华立科技(301011)_公司公告_华立科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书新浪财经

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华立科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（下载公告）
公告日期:2021-06-11
ang、本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广州华立科技股份有限公司 GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd. （广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层））首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐人（主承销商）（上海市广东路 689 号）广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 1-1-1 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行概况发行股票种类：人民币普通股（A 股）本次拟向社会公众公开发行2,170.00万股人民币普通股（A 发行总股数：股），占公司发行后总股本的25%。本次发行，公司股东不进行公开发售股份。每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格： 14.20元/股发行日期： 2021 年 6 月 7 日拟上市的证券交易所和板块：深圳证券交易所创业板发行后总股本： 8,680.00 万股保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2021 年 6 月 11 日 1-1-2 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：（一）突发公共卫生事件的风险新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次疫情中暂停营业以避免疫情扩散。新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司上半年经营业绩产生一定影响。新冠疫情对公司经营业绩的影响情况如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2020 年 1-9 月 2020 年度项目金额同比金额同比金额同比营业收入 10,654.84 -40.35% 23,714.15 -24.84% 42,494.77 -14.70% 扣除非经常性 118.74 -93.52% 2,137.99 -30.97% 4,605.83 -22.94% 损益前净利润扣除非经常性 961.75 -47.22% 2,905.11 -8.05% 5,057.67 -15.90% 损益后净利润注：2020 年 1-9 月数据经华兴会计师事务所审阅，2020 年 1-6 月和 2020 年度数据经华兴会计师事务所审计。疫情对发行人的影响主要集中在 2020 年 2 月至 4 月，主要为暂时性和阶段性影响。随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复，下游市场环境、外部环境未发生明显不利变化，发行人生产经营已逐步恢复正常。受疫情影响，公司 1-1-3 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年度营业收入和净利润较上年出现一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。（二）市场竞争加剧的风险目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。（三）宏观经济波动的风险公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。（四）产业政策风险近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576 号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627 号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16 号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26 号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129 号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了 1-1-4 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。（五）税收政策变化风险 2016 年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019 年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司 2019 年至 2022 年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。（六）汇率波动风险公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17 万元、 -188.61 万元、594.80 万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。（七）存货风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、 14,700.38 万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、30.53%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。（八）应收账款风险报告期各期末，公司应收账款分别为 10,080.55 万元、11,986.31 万元、 25,481.02 万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.27%、52.92%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、 1-1-5 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。（九）知识产权侵权风险经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至 2020 年 12 月 31 日，公司目前拥有 146 项国内注册商标权、118 项专利权、123 项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。（十）实际控制人的控制风险截至本招股说明书签署日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技 62.18%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。（十一）房产租赁瑕疵风险截至本招股说明书签署日，华立科技及其子公司租赁房产共计 17 处。租赁房产中 6 处未办理房产所有权登记的承租物业所涉建筑均已取得建设主管部门核发的建设许可文件、建设工程规划验收合格证以及公安机关消防机构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该 6 处租赁物业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设规划用途未违反土地使用权证用途；租赁房产用地中有 2 处属于集体建设用地，所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，但出租方未能就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件；租赁房产中有 2 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。在未来的业务经营 1-1-6 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对华立科技及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。（十二）募集资金投资项目实施风险公司本次发行的募集资金将投向终端业务拓展项目、研发及信息化建设项目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金等与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。（十三）规模扩张带来的管理滞后风险募集资金投资项目的实施将会给公司的资产规模、营业收入、员工数量带来较快的增长，分支机构也会相应增加，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、信息化建设、资金筹措以及运作能力等方面均提出更高的要求。如果公司管理体制、人才建设以及配套措施无法支持公司规模的不断扩张，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。（十四）净资产收益率下降的风险报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 13.34%、 17.60%、12.80%，通过本次公开发行股票，归属于母公司股东的净资产将在短期内大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而引发短期内净资产收益率下降的风险。（十五）成长性风险报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、 1-1-7 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 41,701.03 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,706.79 万元、6,013.63 万元、5,057.67 万元。公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。（十六）创业板股票风险由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、资本市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在投资本公司股票时面临可能因股价波动而带来的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。（十七）外购 IP 套件生产产品销售占比较高且外购 IP 套件供应商集中的风险报告期内，公司设备销售可分为自有 IP 研发产品、外购 IP 套件生产产品和非自主研发产品，其中涉及外购 IP 套件生产产品收入占比较高，2018 至 2020 年分别为 73.45%、79.49%和 80.01%。2018 至 2020 年，公司采购套件金额占采购的比重分别为 39.19%、45.37%和 31.85%。公司套件采购的主要供应商为 IGS、 SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。2018 至 2020 年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为 91.40%、94.17%和 95.43%。由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应 IP 套件，可能影响外购 IP 套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。 1-1-8 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书二、对赌协议解除情况及其对公司的影响公司实际控制人苏本立曾分别与公司股东创钰铭恒、粤科新鹤签署以华立科技上市等为条件的对赌协议，该等对赌协议自签署终止协议/发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止，具体情形如下： 1、苏本立与创钰铭恒曾签署对赌协议及其解除情况 2017 年 9 月 29 日，苏本立与创钰铭恒签署《广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》），就公司原股东舒戎向创钰铭恒转让 100 万华立科技股份的相关事宜，双方约定如出现华立科技未能在 2021 年 12 月 31 日前实现国内 A 股上市交易或达成经创钰铭恒认可的收购交易等约定情形时，创钰铭恒有权要求苏本立回购创钰铭恒所持有的华立科技股份。 2019 年 12 月 27 日，苏本立与创钰铭恒签署了《关于<广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议>之终止协议》（以下简称终止协议），约定：（1）自该终止协议签署之日起《股份转让协议之补充协议》全部彻底终止；（2）双方并确认，双方之间不存在任何因《股份转让协议之补充协议》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；于该终止协议生效日，创钰铭恒、苏本立与发行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。 2、苏本立与粤科新鹤曾签署对赌协议及其解除情况 2017 年 12 月，苏本立与粤科新鹤签署《广东粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》（以下简称《股票发行认购合同之补充合同》），就粤科新鹤认购公司新增 155 万股股份的相关事宜，双方约定如出现华立科技未能在 2020 年 12 月 31 日前完成首次公开发行 A 股并上市等约定情形时，粤科新鹤有权要求苏本立回购粤科新鹤所持有的华立科技股份。 2019 年 12 月 20 日，苏本立与粤科新鹤就上述对赌事项签署了《关于<广东粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行 1-1-9 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书认购合同之补充合同>之终止协议》，约定：（1）自华立科技递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，《股票发行认购合同之补充合同》全部彻底终止；（2）双方并在终止协议中确认，双方之间不存在任何因《股票发行认购合同之补充合同》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；自发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，粤科新鹤与苏本立及/ 或发行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。经保荐机构和律师核查，除上述情形外，发行人、发行人的实际控制人与发行人的股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的对赌安排。 3、对发行人的影响经保荐机构和律师核查，发行人实际控制人苏本立与创钰铭恒之间的对赌协议已全部终止，苏本立与粤科新鹤之间的对赌协议自发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止；发行人及其实际实控人与创钰铭恒、粤科新鹤之间就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。三、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承诺本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺请参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之“五、承诺事项”。四、财务报告审计截止日后主要经营状况截至本招股说明书签署日，公司各方面生产经营已逐步恢复，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。（一）经审阅的 2021 年 1-3 月财务数据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年 1-3 月财务数据进行审阅并于 2021 年 4 月 30 日出具“华兴专字[2021]20000370103 号”审阅报告。 1-1-10 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2021 年 1-3 月，发行人经审阅的主要财务数据如下：单位：万元项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日变动资产总计 88,812.08 87,137.21 1.92% 负债总计 46,210.17 45,563.17 1.42% 所有者权益合计 42,601.91 41,574.04 2.47% 项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月变动营业收入 9,225.83 3,317.46 178.10% 营业利润 1,161.67 -422.21 / 利润总额 1,161.83 -1,240.09 / 净利润 1,008.85 -849.30 / 归属于母公司股东 1,008.85 -849.30 / 的净利润扣非后归属于母公 870.84 -197.21 / 司所有者的净利润经营活动产生的现 326.84 -3,650.41 / 金流量净额截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 88,812.08 万元，较 2020 年 12 月 31 日增加 1.92%，公司归属于母公司所有者权益为 42,601.91 万元，较 2020 年 12 月 31 日增长 2.47%，随着公司业务的不断拓展，公司资产规模持续增长，为公司持续盈利打下了基础。 2021 年一季度，国内新冠疫情得到有效控制，公司产品销售和运营服务恢复良好，业绩同比显著好转。公司 2021 年第一季度营业收入为 9,225.83 万元，较 2020 年同比增长 178.10%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 870.84 万元，较 2020 年同期实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量金额为 326.84 万元，较 2020 年同期转负为正。公司 2021 年 1-3 月非经常性损益的主要项目和金额如下：单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 0.59 9.71 或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 152.84 -780.42 小计 153.42 -770.72 减：非经常性损益相应的所得税 15.41 -118.63 非经常性损益影响的净利润 138.01 -652.09 1-1-11 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月归属于母公司普通股股东的净利润 1,008.85 -849.30 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净 870.84 -197.21 利润（二）2021 年 1-6 月业绩预计情况假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对 2021 年 1-6 月业绩预计情况如下：单位：万元项目 2021 年 1-6 月预计 2020 年 1-6 月变化幅度营业收入 25,099.33 10,654.84 135.57% 扣除非经常性损益前净利润 2,566.33 118.74 2,061.30% 扣除非经常性损益后净利润 2,431.61 961.75 152.83% 注：上述 2021 年 1-6 月业绩预告未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。发行人是国内商用游戏游艺设备的龙头企业之一，行业地位突出，具有完整产业链优势等强大的竞争优势。随着国内疫情得到控制，公司 2021 年 1-6 月经营业绩同比增加。 1-1-12 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书目录声明................................................................................................................................ 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示................................................................................................. 3 二、对赌协议解除情况及其对公司的影响......................................................... 9 三、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承诺............... 10 四、财务报告审计截止日后主要经营状况....................................................... 10 目录.......................................................................................................................... 13 第一节释义 ............................................................................................................. 18 一、一般术语....................................................................................................... 18 二、专业术语....................................................................................................... 21 第二节概览 ............................................................................................................. 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 23 二、本次发行概况............................................................................................... 23 三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................... 25 四、发行人的主营业务经营情况....................................................................... 25 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况........................................................................................... 31 六、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项....................................................... 34 八、募集资金用途............................................................................................... 34 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 35 一、本次发行的基本情况................................................................................... 35 二、与本次发行有关的当事人........................................................................... 36 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系............................... 37 四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................... 37 第四节风险因素 ..................................................................................................... 39 1-1-13 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书一、经营风险....................................................................................................... 39 二、创新风险....................................................................................................... 42 三、财务风险....................................................................................................... 42 四、法律风险....................................................................................................... 44 五、内控风险....................................................................................................... 44 六、发行失败风险............................................................................................... 45 七、其他风险....................................................................................................... 45 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、发行人基本情况........................................................................................... 47 二、发行人设立情况........................................................................................... 47 三、发行人报告期内的资产重组情况............................................................... 75 四、发行人在其他证券市场的挂牌情况......................................................... 129 五、发行人股权结构......................................................................................... 132 六、发行人控股子公司、参股公司情况......................................................... 132 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人、私募基金股东的基本情况................................................................................................. 145 八、发行人股本情况......................................................................................... 160 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......... 164 十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况......................................... 171 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情况..................................................................................................................... 172 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况......................................................................................... 174 十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况................................................................................................................. 175 十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..... 176 十五、发行人员工股权激励及相关安排情况................................................. 178 十六、发行人员工及社会保障情况................................................................. 183 第六节业务与技术 ............................................................................................... 189 1-1-14 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书一、发行人主营业务及主要产品或服务情况................................................. 189 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况................................................. 216 三、发行人销售情况和主要客户..................................................................... 242 四、采购情况及主要供应商............................................................................. 271 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况. 303 六、核心技术及研发情况................................................................................. 346 七、发行人境外经营情况................................................................................. 358 第七节公司治理与独立性 ................................................................................... 359 一、公司治理结构概述..................................................................................... 359 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况................................................................................................................. 359 三、发行人内部控制情况................................................................................. 362 四、发行人报告期内违法违规行为情况......................................................... 363 五、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................... 363 六、面向市场独立持续经营的能力情况......................................................... 364 七、同业竞争情况............................................................................................. 365 八、关联方和关联关系及关联交易................................................................. 366 第八节财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 376 一、注册会计师审计意见................................................................................. 376 二、经审计的合并财务报表............................................................................. 376 三、财务报表的编制基础及合并报表范围..................................................... 383 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准......................... 386 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计............................................. 386 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策............................................. 419 七、分部信息..................................................................................................... 424 八、经会计师核验的非经常性损益明细报表................................................. 424 九、主要财务指标............................................................................................. 425 十、盈利能力分析............................................................................................. 430 十一、财务状况分析......................................................................................... 572 十二、现金流量分析......................................................................................... 666 1-1-15 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书十三、重大资本性支出分析............................................................................. 671 十四、持续经营能力分析................................................................................. 671 十五、重大股权收购合并事项......................................................................... 672 十六、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项......... 672 十七、盈利预测实现情况................................................................................. 673 十八、原财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后主要财务信息及经营情况..................................................................................................................... 674 十九、财务报告审计截止日后主要经营状况................................................. 680 第九节募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 682 一、募集资金运用概况..................................................................................... 682 二、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 685 三、募集资金运用对发行人经营及财务状况的影响..................................... 701 四、公司制定的战略规划................................................................................. 702 第十节投资者保护 ............................................................................................... 706 一、投资者关系主要安排................................................................................. 706 二、股利分配政策情况..................................................................................... 708 三、本次发行前滚存利润的安排..................................................................... 715 四、股东投票机制的建立情况......................................................................... 715 五、承诺事项..................................................................................................... 717 第十一节其他重要事项 ....................................................................................... 751 一、重大合同..................................................................................................... 751 二、对外担保情况............................................................................................. 756 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 756 第十二节声明 ....................................................................................................... 758 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 758 一、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 759 二、保荐机构（主承销商）声明（一）......................................................... 760 三、发行人律师声明......................................................................................... 762 四、会计师事务所声明..................................................................................... 763 五、资产评估机构声明..................................................................................... 764 1-1-16 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书六、验资复核机构声明..................................................................................... 767 第十三节附件 ....................................................................................................... 768 一、附件目录..................................................................................................... 768 二、查阅时间和地点......................................................................................... 768 1-1-17 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般术语发行人、公司、本公司、指广州华立科技股份有限公司股份公司、华立科技发行人前身、华立有限指广州华立科技有限公司控股股东、华立国际指香港华立国际控股有限公司实际控制人指苏本立致远投资指广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）苏氏创游指苏氏创游控股有限公司鈊象电子股份有限公司，英文名称International Games IGS、鈊象电子指 System Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票代码：3293 深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板盛讯达指上市公司，股票代码：300518 粤科新鹤指广东粤科新鹤创业投资有限公司中信证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票中信证券指代码：600030 创钰铭恒指广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）发行人股东，原名为广州阳优动漫科技有限公司，后更名阳优动漫、阳优科技指为广州阳优科技投资有限公司华立软件指广州华立科技软件有限公司华立发展指广州华立科技发展有限公司策辉有限指策辉有限公司广州科韵指广州科韵科技投资有限公司傲翔游艺指广东傲翔游艺有限公司志翔欢乐指广州志翔欢乐游艺城有限公司悦翔欢乐指广州悦翔欢乐游艺城有限公司冠翔游乐指广州冠翔游乐园有限公司易发欢乐指广州市易发欢乐游艺城有限公司恒翔游艺指东莞市恒翔游艺有限公司腾翔游艺指东莞市腾翔游艺有限公司汇翔游艺指江门市汇翔游艺有限公司伟翔游艺指佛山市南海伟翔游艺有限公司 1-1-18 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书季翔欢乐指广州季翔欢乐游艺城有限公司曜翔游艺指广州曜翔游艺有限公司前海智绘指深圳前海智绘大数据服务有限公司东莞微勤指东莞微勤电机五金有限公司微勤电机指微勤电机股份有限公司龙旺实业指东莞市龙旺实业有限公司源讯科技指源讯科技有限公司广州源讯指广州源讯科技投资有限公司万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗万达宝贝王指下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司恒大集团有限公司子公司恒大旅游集团有限公司打造的主恒大乐园指题乐园，主要包括恒大童世界、恒大1+1乐园等北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、 “play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运大玩家指营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗永旺幻想指下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，股票代码8267 深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企乐的文化指业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、风云再起指合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码99 泡泡玛特指 92，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP 为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码0022 92，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产奥飞娱乐指业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、 Bandai Namco、万代南梦在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐指宫场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2018财年实现营业收入6,783亿日元，净利润541亿日元东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本， SEGA、世嘉森美指主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售 1-1-19 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本， Konami、科乐美指主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营 Bay Tek娱乐公司成立于1977年，总部位于美国，致力于面 Bay Tek 指向各年龄段人群提供创新的娱乐设备和服务 Innovative Concepts in Entertainment公司成立于1982年，总 ICE 指部位于美国，是全球领先的游戏游艺设备企业之一，产品远销全球70多个国家证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所商务部指中华人民共和国商务部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部《国家十三五规划》指《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》（本次发行《公司章程（草案）》指上市后生效适用）张嘉伟律师事务所于2020年3月24日就香港华立国际控股《华立国际法律意见书》指有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就华立国际《华立国际更新法律意指自《华立国际法律意见书》出具日以来的相关情况出具的见》法律意见《华立国际更新法律意香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就华立国指见（二）》际相关情况出具的法律意见张嘉伟律师事务所于2020年3月18日就苏氏创游控股有限《苏氏创游法律意见书》指公司出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》《苏氏创游更新法律意香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就苏氏创游见（一）》相关情况出具的法律意见《苏氏创游更新法律意香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就苏氏创指见（二）》游相关情况出具的法律意见张嘉伟律师事务所于2020年3月18日就策辉有限公司出具《策辉有限法律意见书》指的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》《策辉有限更新法律意香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就策辉有限指见书（一）》的相关情况出具的法律意见《策辉有限更新法律意香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就策辉有指见书（二）》限的相关情况出具的法律意见连邦法律事务所于2020年1月31日就鈊象电子股份有限公《鈊象电子法律意见书》指司出具的、并经台湾公证处公证、海峡交流基金会转递及广东省公证协会公证的《法律意见书》保荐人、保荐机构、指海通证券股份有限公司主承销商 1-1-20 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行人律师、律师指北京市金杜律师事务所事务所申报会计师、会计指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所、华兴会所资产评估机构指北京国友大正资产评估有限公司最近三年/报告期指 2018年、2019年、2020年星力动漫产业园指星力动漫游戏产业园元指人民币元万元、亿元指人民币万元、人民币亿元二、专业术语通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类游戏游艺设备指装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费商用游戏游艺机指者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与套件、游戏套件指主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机动漫城、电玩城等，以室内独立区域为主，指以营利为目的，并动漫游戏城指向公众开放、消费者娱乐的游乐游艺场所以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐游乐场指设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺机、游乐设施的场所供儿童游玩娱乐的营利性场所，分为室内和户外两种，通过对游戏游艺设备的配置、建筑装修、娱乐内容和其他元素的整体设计儿童主题乐园指和氛围包装，打造各类科学主题、职业体验主题、城堡主题、海洋主题、森林主题、糖果主题等，寓教于乐虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生 VR 指成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加真实的、身临其境的体验增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物 AR 指体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生交互介导现实（Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世 MR 指界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的真实感游戏引擎指可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件针对游戏企业运作及其产品开发或运营的专业性奖项，是我国游金手指奖指戏行业最具权威性的奖项之一提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中沉浸式体验指的感觉 1-1-21 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书带有互动性的体验项目，例如全息投影、模拟驾驶、动感平台等，互动式体验指实现双向互动欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全 CE 认证指要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，并加附CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件美国保险商试验室（Underwriter Laboratories Inc.）的认证，是一 UL 认证指个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专业机构的认证 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念， ISO9001 指是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks或5th generation wireless systems、5th-Generation，简称5G或5G技术） 5G 指是最新一代蜂窝移动通信技术。5G的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为电竞指第99个正式体育竞赛项。2008年，国家体育总局将电子竞技改批为第78号正式体育竞赛项。2018年雅加达第18届亚运会将电子竞技纳为表演项目除特别说明外，本招股说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 1-1-22 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况发行人名称广州华立科技股份有限公司有限公司成立日期 2010 年 8 月 20 日股份公司成立日期 2015 年 9 月 2 日注册资本 6,510.00 万元法定代表人苏本立注册地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）主要生产经营地址广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）控股股东香港华立国际控股有限公司实际控制人苏本立根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国行业分类民经济行业分类》（2019 年修订）,公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。在其他交易场所（申 2016 年 2 月 25 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称请）挂牌或上市的情为“华立科技”，证券代码为“835276”。2017 年 11 月 24 日，公况司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。（二）本次发行的有关中介机构保荐人、主承销商海通证券股份有限公司发行人律师北京市金杜律师事务所审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构北京国友大正资产评估有限公司其他承销机构 - 二、本次发行概况（一）本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元 1-1-23 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行股数 2,170 万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,170 万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,680 万股每股发行价格 14.20 元/股 26.76 倍（以 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后发行市盈率总股本计算）发行前每股净资产 6.39 元发行前每股收益 0.71 元 7.85 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的 0.53 元（根据 2020 年归属于母公司所有经审计的归属于母公发行后每股净资产者权益加上本次发发行后每股收益司股东净利润除以本行募集资金净额之次发行后总股本计和除以本次发行后算）总股本计算）发行市净率 1.81 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售及网上市值发行方式申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳发行对象证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。承销方式余额包销拟公开发售股份股东 - 名称本次发行的保荐费用、承销费用、律师费用、审计及验资费用、用发行费用的分摊原则于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用由发行人承担募集资金总额 30,814.00 万元募集资金净额 26,569.79 万元终端业务拓展项目研发及信息化建设项目募集资金投资项目营销及售后服务体系建设项目补充流动资金（1）发行费用总额：4,244.21 万元（不含增值税）（2）承销保荐费用：2,180.24 万元（不含增值税）（3）审计及验资费用：632.08 万元（不含增值税）发行费用概算（4）律师费用：800.00 万元（不含增值税）（5）用于本次发行的信息披露费用：589.62 万元（不含增值税）（6）发行手续费用及其他：42.28 万元（不含增值税）（注：如存在尾数差异，系四舍五入造成）（二）本次发行上市的重要日期开始询价推介日期 2021 年 6 月 1 日 1-1-24 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书刊登发行公告日期 2021 年 6 月 4 日申购日期 2021 年 6 月 7 日缴款日期 2021 年 6 月 9 日股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市三、发行人主要财务数据及财务指标项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末资产总额（万元） 87,137.21 73,775.52 55,052.49 归属于母公司所有者权益 41,574.04 37,212.22 31,183.87 （万元）资产负债率（母公司）（%） 52.34 48.89 37.37 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度营业收入（万元） 42,494.77 49,818.40 44,824.22 净利润（万元） 4,605.83 5,976.91 3,136.16 归属于母公司所有者的净 4,605.83 5,976.91 3,136.16 利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,057.67 6,013.63 3,706.79 （万元）基本每股收益（元） 0.71 0.92 0.49 稀释每股收益（元） 0.71 0.92 0.49 加权平均净资产收益率 11.66 17.49 11.29 （%）经营活动产生的现金流量 4,126.35 11,495.13 4,397.50 净额（万元）现金分红（万元） - - - 研发投入占营业收入的比 2.87 3.01 5.13 例（%）四、发行人的主营业务经营情况（一）发行人的主营业务公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节， 1-1-25 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书形成完整产业链。（二）发行人的主要产品和服务 1、产品销售公司通过向游乐场和主题乐园等客户销售游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产品。公司销售的主要产品如下：产品产品示例图产品介绍类别游戏游艺设备满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育游戏健身等需求，具体包括《雷动游艺 G》、《光环：渡鸦小队》、《火设备线狂飙 VR》、《马力欧卡丁车》、《变形金刚》、《音炫轨道》等产品。 1-1-26 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书产品产品示例图产品介绍类别动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通动漫设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了动漫形象，用户使用动漫卡 IP 衍通设备时可获取相关产品，产品生产具有收藏、社交等属性。主要包品括《奥特曼融合激战》、《龙珠》、《宝可梦》等系列产品。（1）游戏游艺设备公司生产的游戏游艺设备主要应用于万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等国内外知名主题乐园。公司为客户和消费者提供类型丰富、娱乐性强的产品设备，涵盖模拟体验类、休闲运动类、亲子娱乐类，充分满足亲子娱乐、家庭休闲、体育益智、动漫文化等社会文化潮流需求。公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果。（2）动漫 IP 衍生产品公司销售动漫 IP 衍生产品主要通过向合作门店投放动漫卡通设备实现。动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品（如动漫形象卡片、手办等），产品具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP 具有强大的消费者群体，其周边产品往往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力，公司在 2018 年推出“奥特曼”融合激战动漫卡通设备，深受市场欢迎，“奥特曼”形象卡片销量快速增长。2017 年至 2019 年公司动漫 IP 衍生产品销售收入从 2,040.73 万元增长至 6,558.66 万元，复合增长率 79.27%。2020 年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司引入国际知名 IP，持续推出“龙珠”、“宝可梦”等动漫 IP 衍生产品，深受消费者喜爱，动漫 IP 衍生产品收入仍然同比增长 4.01%。动漫产品销售是公司根据国内游戏游艺行业发展状况，借鉴国际发展经验， 1-1-27 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在国内推出的商业模式。公司自 2013 年开拓该项业务并进行市场培育，随着合作运营商及消费者的接受程度越来越高以及受欢迎的动漫 IP 衍生产品的不断推出，动漫 IP 衍生产品销售快速增长。 2、运营服务（1）设备合作运营随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发” 的良性循环。设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。公司通过每月对账、设备盘点、实地拜访客户等方式管理和监控合作运营设备的经营情况。设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产品的成功率。（2）游乐场运营游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设 1-1-28 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。报告期内，公司根据市场变化，主动进行业务结构调整，减少低毛利、低技术含量产品销售，增加动漫卡通设备等营运设备对外投放。报告期内公司主营业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、41,701.03 万元，公司主营业务收入的主要构成情况如下：单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目金额比例金额比例金额比例产品销售 33,269.16 79.78% 36,422.01 74.84% 39,657.82 92.61% 运营服务 8,431.87 20.22% 12,245.44 25.16% 3,162.89 7.39% 主营业务收入 41,701.03 100% 48,667.45 100% 42,820.71 100% （三）发行人的主要经营模式公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，公司通过向客户销售游戏游艺设备及提供运营服务等实现盈利。（四）发行人的竞争地位公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。设备合作运营、游乐场运营能够为公司及时提供消费者需求信息，使得公司能够更好以消费者需求为导向，不断推陈出新，开发出更多更好的产品投向市场。公司自成立以来，不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进 AI、 VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主开发能力的企业，公司截至 2020 年 12 月 31 日，已拥有 118 项专利、123 项软件著作权。公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201 1-1-29 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019 年广州文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。（五）发行人产品和服务发展的历程公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务，快速满足市场需求的变化。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。整体而言，公司具备如下特点：1）产品定位高端且符合文化潮流需求。公司动漫卡通设备能够满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求，AR、VR 等科技属 1-1-30 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书性和知名 IP 文化属性结合的休闲运动类、模拟体验类设备也适应了年轻人动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。2）通过设备合作运营为公司带来持续收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户共担风险、共享收益，与行业领先的优质客户建立紧密合作。3）布局终端游乐场资源。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能够不断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。公司业务的持续创新有效提升了公司的综合竞争力。五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况（一）公司符合创新、创造、创意发展趋势，贯彻实施“创新驱动发展战略” （1）公司不断创新商业模式和完善产业链结构公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓展新的业务模式。2013 年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游运营商投放动漫卡通设备、销售动漫 IP 衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结构。2017 年至 2019 年，动漫 IP 衍生产品业务迅速发展，销售收入复合增长率 79.27%。2020 年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫 IP 衍生产品收入仍然同比增长 4.01%。公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。（2）公司的产品符合创新、创造、创意的特点 “创新、创造、创意”是文化产业的核心要素，游戏游艺设备的设计来源于创意。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国都具备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP 题材、故事背景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富知识底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游戏游艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来巨大 1-1-31 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的经济效益和品牌效益。公司产品在研发、制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果。（二）公司业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为：1）游乐场从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；2）消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群；3）产品特性从单一操控转变为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。（1）公司业务发展历程体现了公司不断与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品，此外，还可以在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产品，快速满足市场需求的变化。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市 1-1-32 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。（2）公司所处行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合 ①VR、AR、MR 等新技术带来新体验、创造新需求游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR 技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。 ②5G 推动游戏游艺产业智能化、数字化 5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G 的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。 ③大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺设备运营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在改变游戏游艺产业的模式与业态。 1-1-33 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）公司在文化创意和科技创新方面具有较强的竞争优势公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。六、发行人选择的具体上市标准公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元。” 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项截至本招股说明书签署之日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。八、募集资金用途经公司第二届董事第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金将投资于以下项目：单位：万元项目拟投入募建设项目实施序号募投项目名称总投资集资金周期主体华立科技 1 终端业务拓展项目 22,946.01 22,000.00 36 个月广州科韵 2 研发及信息化建设项目 5,540.60 5,000.00 24 个月华立科技 3 营销及售后服务体系建设项目 5,338.02 5,000.00 24 个月华立科技 4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 - 合计 41,824.63 40,000.00 - 本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。 1-1-34 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值： 1.00 元本次向社会公众公开发行 2,170.00 万股人民币普通股（A 股），发行股数：占公司发行后总股本的比例为 25%。本次发行，公司股东不进行公开发售股份。每股发行价格： 14.20 元经发行人第二届董事会第十九次会议决议通过，本次高级管发行人高级管理人员、员工理人员、员工将通过富诚海富通华立科技员工参与创业板战拟参与战略配售情况：略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售。保荐人相关子公司拟参与战不适用略配售情况： 26.76 倍（以 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行市盈率：发行后总股本计算）。 6.39 元（以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有发行前每股净资产：者权益除以本次发行前总股本计算）。 7.85 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者发行后每股净资产：权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率： 1.81 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售及网发行方式：上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式发行。符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立发行对象：深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。承销方式：余额包销募集资金总额： 30,814.00 万元募集资金净额： 26,569.79 万元发行费用概算： 4,244.21 万元（1）发行费用总额：4,244.21 万元（不含增值税）（2）承销保荐费用：2,180.24 万元（不含增值税）（3）审计及验资费用：632.08 万元（不含增值税）（4）律师费用：800.00 万元（不含增值税）其中：发行费用明细（5）用于本次发行的信息披露费用：589.62 万元（不含增值税）（6）发行手续费用及其他：42.28 万元（不含增值税）（注：如存在尾数差异，系四舍五入造成） 1-1-35 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书二、与本次发行有关的当事人（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路 689 号联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 保荐代表人：雷浩、赵鹏项目协办人：丁尚杰其他项目组成员：张裕恒、杨丹、张子慧、贾晨栋、陈恒瑞、胡盼盼、倪勇（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所负责人：王玲住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层联系电话：010-58785588 传真：010-58785566 经办律师：赖江临、胡一舟、郭钟泳（三）会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：林宝明住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼联系电话：0591-87852574 传真：0591-88504382 签字会计师：林恒新、陈新伟（四）资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司法定代表人：陈冬梅 1-1-36 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书住所：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 08A/08B/08C/08D/08E/08G /08H/09B/09C/09D 室联系电话：010-59223680 传真：010-59223608 经办注册资产评估师：袁秀莉、信娜（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （六）收款银行：招商银行上海分行常德支行收款户名：海通证券股份有限公司银行账号：010900120510531 （七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083947 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他任何权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期事项日期开始询价推介日期 2021 年 6 月 1 日刊登发行公告日期 2021 年 6 月 4 日 1-1-37 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书事项日期申购日期 2021 年 6 月 7 日缴款日期 2021 年 6 月 9 日股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 1-1-38 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第四节风险因素投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。一、经营风险（一）突发公共卫生事件的风险新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次疫情中暂停营业以避免疫情扩散。新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司上半年经营业绩产生一定影响。新冠疫情对公司经营业绩的影响情况如下：单位：万元 2020 年 1-6 月 2020 年 1-9 月 2020 年度项目金额同比金额同比金额同比营业收入 10,654.84 -40.35% 23,714.15 -24.84% 42,494.77 -14.70% 扣除非经常性 118.74 -93.52% 2,137.99 -30.97% 4,605.83 -22.94% 损益前净利润扣除非经常性 961.75 -47.22% 2,905.11 -8.05% 5,057.67 -15.90% 损益后净利润注：2020 年 1-9 月数据经华兴会计师事务所审阅，2020 年 1-6 月和 2020 年度数据经华兴会计师事务所审计。疫情对发行人的影响主要集中在 2020 年 2 月至 4 月，主要为暂时性和阶段性影响。随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复，下游市场环境、外部环境未发生明显不利变化，发行人生产经营已逐步恢复正常。受疫情影响，公司 1-1-39 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年度营业收入和净利润较上年出现一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。（二）市场竞争加剧的风险目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。（三）宏观经济波动的风险公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影响，公司的经营业绩将存在波动的风险。（四）产业政策风险近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函[2015]576 号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知（文市函[2015]627 号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知（文市发[2015]16 号）》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发[2016]26 号）》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文旅市场发〔2019〕129 号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了 1-1-40 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。（五）税收政策变化风险 2016 年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过 2019 年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司 2019 年至 2022 年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从而对本公司的经营成果带来不利影响。（六）成长性风险报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、 41,701.03 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为 3,706.79 万元、6,013.63 万元、5,057.67 万元。公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、业务模式、技术水平、产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。（七）境外采购风险报告期内，发行人进口原材料采购金额分别为 13,371.75 万元、16,236.36 万元和 8,920.88 万元，占原材料采购额比重分别为 50.61%、53.79%和 40.17%，发行人进口原材料主要为套件。近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保护主义呈现抬头迹象。受 2018 年以来中美贸易摩擦等因素的影响，发行人需要从境外采购的部分物料面临进口贸易风险。发行人的主要境外采购国家/地区为日本、台湾、美国，与进口原材料供应商均有多年合作关系，但若因国际贸易摩擦而出现公司外购物料价格变动等情形，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。同时，如发行人未来不能保持稳定的经营状况，境外套件供应商可能中止与发行人进行合作，将对公司的生产经营和持续经营能力带来不利影响。 1-1-41 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（八）外购 IP 套件生产产品销售占比较高且外购 IP 套件供应商集中的风险报告期内，公司设备销售可分为自有 IP 研发产品、外购 IP 套件生产产品和非自主研发产品，其中涉及外购 IP 套件生产产品收入占比较高，2018 至 2020 年分别为 73.45%、79.49%和 80.01%。2018 至 2020 年，公司采购套件金额占采购的比重分别为 39.19%、45.37%和 31.85%。公司套件采购的主要供应商为 IGS、 SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。2018 至 2020 年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为 91.40%、94.17%和 95.43%。由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应 IP 套件，可能影响外购 IP 套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。二、创新风险游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品不能满足市场需求的风险。三、财务风险（一）汇率波动风险公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17 万元、 -188.61 万元、594.80 万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来 1-1-42 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。（二）存货风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、 14,700.38 万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、30.53%，公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利影响。（三）应收账款风险报告期各期末，公司应收账款分别为 10,080.55 万元、11,986.31 万元、 25,481.02 万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.27%、52.92%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。（四）净资产收益率下降的风险报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 13.34%、 17.60%、12.80%，通过本次公开发行股票，归属于母公司股东的净资产将在短期内大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，从而引发短期内净资产收益率下降的风险。 1-1-43 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书四、法律风险（一）知识产权侵权风险经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至 2020 年 12 月 31 日，公司目前拥有 146 项国内注册商标权、118 项专利权、123 项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。（二）房产租赁瑕疵风险截至本招股说明书签署日，华立科技及其子公司租赁房产共计 17 处。租赁房产中 6 处未办理房产所有权登记的承租物业所涉建筑均已取得建设主管部门核发的建设许可文件、建设工程规划验收合格证以及公安机关消防机构出具的关于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该 6 处租赁物业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设规划用途未违反土地使用权证用途；租赁房产用地中有 2 处属于集体建设用地，所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，但出租方未能就所涉出租事宜提供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文件；租赁房产中有 2 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。在未来的业务经营中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额外的费用支出，则可能对华立科技及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。五、内控风险（一）实际控制人的控制风险截至本招股说明书签署日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技 62.18%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》 1-1-44 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。（二）规模扩张带来的管理滞后风险募集资金投资项目的实施将会给公司的资产规模、营业收入、员工数量带来较快的增长，分支机构也会相应增加，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、信息化建设、资金筹措以及运作能力等方面均提出更高的要求。如果公司管理体制、人才建设以及配套措施无法支持公司规模的不断扩张，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。六、发行失败风险本次发行应当符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票发行与承销实施办法》发行认购充足等条件，如果后续发行环节出现发行认购不满足条件，则会导致公司面临发行失败的风险。七、其他风险（一）募集资金投资项目实施风险公司本次发行的募集资金将投向终端业务拓展项目、研发及信息化建设项目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金等与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。（二）创业板股票风险由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、资本市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者 1-1-45 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在投资本公司股票时面临可能因股价波动而带来的投资风险。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 1-1-46 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况公司名称广州华立科技股份有限公司英文名称 Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited 注册资本 6,510.00 万元法定代表人苏本立成立日期 2010 年 8 月 20 日整体变更为股份公司日期 2015 年 9 月 2 日公司住所广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）邮政编码 511450 电话 020-39226222 传真 020-39226333 互联网址 www.wahlap.com 电子邮箱 wahlap@wahlap.com 负责信息披露和投资者关系证券部的部门负责信息披露和投资者关系蔡颖的负责人注：2020 年 8 月，公司变更住所至广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）。截至本招股说明书签署日，华立科技依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。二、发行人设立情况（一）有限公司的设立情况 2010 年 7 月 1 日，华立国际签署《广州华立科技有限公司章程》，约定由华立国际认缴 3,500 万元设立华立有限，在批准部门批准并领取营业执照 3 个月内缴付至少 20%，其余认缴出资额 1 年内缴付完毕。 2010 年 8 月 9 日，广州市番禺区经济贸易促进局出具《关于外资企业广州华立科技有限公司设立的批复》（番经贸资[2010]237 号），同意设立华立有限。 2010 年 8 月 13 日，华立有限取得广州市人民政府核发《中华人民共和国台 1-1-47 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2010]0049 号）。 2010 年 8 月 20 日，广州市工商行政管理局番禺分局向华立有限核发了《企业法人营业执照》，注册号：440126400010130。华立有限成立时的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额持股比例（%） 1 华立国际 3,500.00 100.00 合计 3,500.00 100.00 华立有限的注册资本分四期实缴到位，具体如下： 1、2010 年 10 月，华立有限设立第一期实缴资金 2010 年 10 月 15 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立第一期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2010）验字第 0284 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月 8 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第一期注册资本 863.49 万元。出资方式均为货币。 2010 年 10 月 26 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第一期实缴注册资本完成后的出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额实缴比例（%） 1 华立国际 3,500.00 863.49 24.67 合计 3,500.00 863.49 24.67 2、2011 年 1 月，华立有限设立第二期实缴资金 2011 年 1 月 12 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立第二期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2011）验字第 0008 号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 4 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第二期注册资本 809.5235 万元。出资方式均为货币。 2011 年 1 月 26 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第二期实缴注册资本完成后的出资情况如下： 1-1-48 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额实缴比例（%） 1 华立国际 3,500 1,673.0135 47.80 合计 3,500 1,673.0135 47.80 3、2011 年 6 月，华立有限设立第三期实缴资金 2011 年 5 月 18 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立第三期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2011）验字第 0123 号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 9 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第三期注册资本 878.8185 万元。出资方式均为货币。 2011 年 6 月 2 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第三期实缴注册资本完成后的出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额实缴比例（%） 1 华立国际 3,500 2,551.832 72.91 合计 3,500 2,551.832 72.91 4、2011 年 8 月，华立有限设立第四期实缴资金 2011 年 7 月 14 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立第四期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2011）验字第 0188 号《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 6 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第四期注册资本 948.168 万元。出资方式均为货币。 2011 年 8 月 5 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第四期实缴注册资本完成后的出资情况如下：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例（%） 1 华立国际 3,500 3,500 100.00 合计 3,500 3,500 100.00 （二）股份公司的设立情况及设立方式 2015 年 7 月 23 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《广州华立科技有限公司拟以净资产折股整体变更为股份制公司项目资产评估报告》（大正海地 1-1-49 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书人评报字（2015）第 265C 号）。经评估，截至 2015 年 5 月 31 日，华立有限净资产价值为 117,064,900.00 元。 2015 年 8 月 8 日，经华立有限股东会决议通过，由华立国际、致远投资、阳优动漫和鈊象电子作为发起人，将华立有限整体变更为股份有限公司，并更名为广州华立科技股份有限公司。同日，华立国际、致远投资、阳优动漫和鈊象电子签署《发起人协议》并召开创立大会。经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，华立有限的账面净资产为 98,948,920.11 元。经创立大会批准，整体变更设立广州华立科技股份有限公司，其中人民币 50,600,000.00 元折合为股份公司的股本，余额计入资本公积。 2015 年 8 月 27 日，广州市商务委员会出具《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批 [2015]40 号），同意华立有限变更为股份有限公司。 2015 年 8 月 31 日，华立科技取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2015]0006 号）。 2015 年 9 月 2 日，华立科技完成本次工商变更登记。本次整体变更完成后，公司出股权结构如下表所示：序号发起人持股数量（股）持股比例（%）出资方式 1 华立国际 35,420,000.00 70.00 净资产折股 2 致远投资 7,590,000.00 15.00 净资产折股 3 阳优动漫 5,060,000.00 10.00 净资产折股 4 鈊象电子 2,530,000.00 5.00 净资产折股合计 50,600,000.00 100.00 - 综上，华立科技前身华立有限作为外商投资企业设立及公司作为外商投资股份有限公司均依法设立。 1-1-50 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）报告期内的股本和股东变化情况 1、2017 年 4 月，华立科技挂牌后第二次增资 2017 年 1 月 25 日，华立科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《广州华立科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》，同意华立科技发行不超过 500.00 万股股份（含 500.00 万股），募集资金总额不超过 3,000.00 万元，发行价格为 6.00 元/股。华立国际、中信证券、苏本立等 11 名投资合计认购 500.00 万股。经审验，截至 2017 年 4 月 30 日，华立科技已收到华立国际、中信证券、李珂、刘宏程、张霞、蔡颖、张明、苏本立、刘柳英、王军胜、舒展鹏的新增投资款港币 18,987,986.00 元及人民币 13,200,000.00 元，折合人民币合计 3,000.00 万元，全部以货币出资。其中，500.00 万元计入公司注册资本，2,500.00 万元计入资本公积，变更后的注册资本为 5,990.10 万元。 2017 年 4 月 5 日，华立科技就本次增资事项完成工商变更登记手续。 2017 年 4 月 25 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备 201700216），对公司注册资本变更事项予以备案。 2017 年 7 月 14 日，股转公司出具《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]3953 号），对华立科技本次发行 500.00 万股股票的备案申请予以确认。新增股份于 2017 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。本次增资完成后，公司出股权结构如下表所示：序号股东名称持有股份数量（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 63.81 2 致远投资 759.00 12.67 3 阳优动漫 506.00 8.45 4 鈊象电子 253.00 4.22 5 舒戎 126.50 2.11 1-1-51 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持有股份数量（万股）持股比例（%） 6 谢俊 126.50 2.11 7 谭玉凤 101.20 1.69 8 中信证券 100.00 1.67 9 蔡颖 80.00 1.34 10 韩剑 55.90 0.93 11 陈能斌 20.00 0.33 12 苏本立 20.00 0.33 13 舒展鹏 10.00 0.17 14 李珂 2.00 0.03 15 刘柳英 2.00 0.03 16 张明 1.50 0.03 17 王军胜 1.50 0.03 18 刘宏程 1.50 0.03 19 张霞 1.50 0.03 合计 5,990.10 100.00 2、2017 年 7 月-2017 年 11 月，华立科技挂牌期间股份转让 2017 年 7 月自华立科技第二次增资完成登记至 2017 年 11 月在股转系统终止的挂牌期间，公司股东致远投资、舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑、陈能斌通过股份转让系统以协议转让的方式转让其所持有的公司股份，具体情况如下：序号转让方受让方转让股数（万股）转让价格（元/股）猛狮工业 98.00 10.00 1 致远投资叶素近 276.00 10.00 创钰铭恒 100.00 10.00 2 舒戎叶素近 26.50 10.00 3 谢俊郭开容 126.50 11.00 4 谭玉凤叶素近 43.60 10.00 5 韩剑叶素近 55.90 10.00 6 陈能斌叶素近 20.00 10.00 上述股份转让完成后，华立科技的股本结构如下： 1-1-52 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 63.81 2 阳优科技 506.00 8.45 3 叶素近 422.00 7.04 4 致远投资 385.00 6.43 5 鈊象电子 253.00 4.22 6 郭开容 126.50 2.11 7 中信证券 100.00 1.67 8 创钰铭恒 100.00 1.67 9 猛狮工业 98.00 1.64 10 蔡颖 80.00 1.34 11 谭玉凤 57.60 0.96 12 苏本立 20.00 0.33 13 舒展鹏 10.00 0.17 14 李珂 2.00 0.03 15 刘柳英 2.00 0.03 16 张明 1.50 0.03 17 王军胜 1.50 0.03 18 刘宏程 1.50 0.03 19 张霞 1.50 0.03 合计 5,990.10 100.00 3、2017 年 11 月，华立科技终止挂牌后第一次股份转让 2017 年 11 月 30 日，致远投资分别与李珍、朱云杰签订《股份转让协议》，致远投资将持有华立科技的 14.00 万股股份以 140.00 万元转让给李珍，将持有华立科技的 10.00 万股股份以 100.00 万元转让给朱云杰。本次转让完成后，华立科技的股本结构如下：序号股东名称持有股数（万元）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 63.81 2 阳优科技 506.00 8.45 3 叶素近 422.00 7.04 4 致远投资 361.00 6.03 1-1-53 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持有股数（万元）持股比例（%） 5 鈊象电子 253.00 4.22 6 郭开容 126.50 2.11 7 中信证券 100.00 1.67 8 创钰铭恒 100.00 1.67 9 猛狮工业 98.00 1.64 10 蔡颖 80.00 1.34 11 谭玉凤 57.60 0.96 12 苏本立 20.00 0.33 13 李珍 14.00 0.23 14 舒展鹏 10.00 0.17 15 朱云杰 10.00 0.17 16 李珂 2.00 0.03 17 刘柳英 2.00 0.03 18 张明 1.50 0.03 19 王军胜 1.50 0.03 20 刘宏程 1.50 0.03 21 张霞 1.50 0.03 合计 5,990.10 100.00 4、2018 年 2 月，华立科技终止挂牌后第二次股份转让 2018 年 2 月 8 日，叶素近与盛讯达签订《股份转让协议》，约定叶素近将持有华立科技 402.00 万股股份转让给盛讯达，转让价格为 13.00 元/股。上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 63.81 2 阳优科技 506.00 8.45 3 盛讯达 402.00 6.71 4 致远投资 361.00 6.03 5 鈊象电子 253.00 4.22 6 郭开容 126.50 2.11 7 中信证券 100.00 1.67 1-1-54 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 8 创钰铭恒 100.00 1.67 9 猛狮工业 98.00 1.64 10 蔡颖 80.00 1.34 11 谭玉凤 57.60 0.96 12 苏本立 20.00 0.33 13 叶素近 20.00 0.33 14 李珍 14.00 0.23 15 舒展鹏 10.00 0.17 16 朱云杰 10.00 0.17 17 李珂 2.00 0.03 18 刘柳英 2.00 0.03 19 张明 1.50 0.03 20 王军胜 1.50 0.03 21 刘宏程 1.50 0.03 22 张霞 1.50 0.03 合计 5,990.10 100.00 5、2018 年 3 月，华立科技终止挂牌后第一次增资 2017 年 12 月 20 日，华立科技召开 2017 年第四次临时股东大会，决议新增注册资本 355.00 万元，即增加股本 355.00 万股，公司注册资增资至 6,345.10 万元。本次新增股本由粤科新鹤认购 155.00 万股，陈应洪认购 200.00 万股，认购价格均为 13.00 元/股。经审验，截至 2017 年 12 月 29 日，华立科技已经收到粤科新鹤和陈应洪新增投资款合计 4,615.00 万元，均为货币出资，其中新增实收资本（股本）355.00 万元，资本溢价 4,260.00 万元全部计入资本公积。 2018 年 3 月 9 日，华立科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 2018 年 3 月 21 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备 201800180），对华立科技本次增资备案予以确认。本次增资完成后，华立科技的股本结构如下： 1-1-55 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 60.24 2 阳优科技 506.00 7.97 3 盛讯达 402.00 6.34 4 致远投资 361.00 5.69 5 鈊象电子 253.00 3.99 6 陈应洪 200.00 3.15 7 粤科新鹤 155.00 2.44 8 郭开容 126.50 1.99 9 中信证券 100.00 1.58 10 创钰铭恒 100.00 1.58 11 猛狮工业 98.00 1.54 12 蔡颖 80.00 1.26 13 谭玉凤 57.60 0.91 14 苏本立 20.00 0.32 15 叶素近 20.00 0.32 16 李珍 14.00 0.22 17 舒展鹏 10.00 0.16 18 朱云杰 10.00 0.16 19 李珂 2.00 0.03 20 刘柳英 2.00 0.03 21 张明 1.50 0.02 22 王军胜 1.50 0.02 23 刘宏程 1.50 0.02 24 张霞 1.50 0.02 合计 6,345.10 100.00 6、2018 年 5 月，华立科技终止挂牌后第三次股份转让 2017 年 10 月，猛狮工业因看好公司的经营情况及未来发展，遂通过股份转让系统自致远投资处以 10 元/股的价格受让 98 万股华立科技股份，对公司进行股权投资。后因猛狮工业在经营中出现资金周转问题急需资金，遂提出转让所持公司的股权以尽快回笼资金；而由于公司已于 2017 年末终止在股份转让系统挂牌， 1-1-56 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书猛狮工业在短期内未找到合适的退出渠道以实现尽快退出回笼资金的需求，因此向公司实际控制人提出希望由其受让猛狮工业所持股份。猛狮工业和苏本立双方综合考虑猛狮工业投资持股时间较短、猛狮工业投资公司时 10 元/股的成本价格及其尽快回笼资金的迫切需求等情况，经协商一致确定转让价格为 10 元 /股。2018 年 5 月 18 日，苏本立与猛狮工业签订《股份转让协议》，约定猛狮工业将持有公司全部 98.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 10.00 元/股。猛狮工业与公司实际控制人之间不存在股权代持、委托持股情形，除猛狮工业曾持有公司股份外，猛狮工业与公司不存在关联关系或潜在利益关系。本次股份转让后，公司的股本结构如下：序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 60.24 2 阳优科技 506.00 7.97 3 盛讯达 402.00 6.34 4 致远投资 361.00 5.69 5 鈊象电子 253.00 3.99 6 陈应洪 200.00 3.15 7 粤科新鹤 155.00 2.44 8 郭开容 126.50 1.99 9 苏本立 118.00 1.86 10 中信证券 100.00 1.58 11 创钰铭恒 100.00 1.58 12 蔡颖 80.00 1.26 13 谭玉凤 57.60 0.91 14 叶素近 20.00 0.32 15 李珍 14.00 0.22 16 舒展鹏 10.00 0.16 17 朱云杰 10.00 0.16 18 李珂 2.00 0.03 19 刘柳英 2.00 0.03 20 张明 1.500 0.02 21 王军胜 1.50 0.02 1-1-57 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 22 刘宏程 1.50 0.02 23 张霞 1.50 0.02 合计 6,345.10 100.00 7、2018 年 11 月，华立科技终止挂牌后第四次股份转让 2018 年 11 月 20 日，苏本立分别与致远投资、舒展鹏和李珂签订《股份转让协议》，约定致远投资将持有华立科技的 76.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 5.50 元/股；舒展鹏将持有华立科技的 10.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 6.00 元/股；李珂将持有华立科技的 2.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 5.50 元/股。（1）苏本立以较低价格受让舒展鹏股票的原因及合理性分析舒展鹏系公司的前员工，并曾担任公司高级管理人员。2017 年 3 月，舒展鹏以高级管理人员身份通过增资的方式取得公司 10 万股股份，增资价格 6 元/ 股。舒展鹏本人取得公司股份是基于其当时作为公司高级管理人员获得认购公司股份的机会，且其在取得公司股份后不久则因个人原因于 2017 年 9 月从公司离职，舒展鹏遂决定按照当时的购买价格转让所持公司全部股份退出持股。舒展鹏已出具声明确认函并接受访谈确认，其实施本次股份转让系其本人自愿情况下的真实意思表示，股份转让价格 6 元/股系经其本人与苏本立协商后双方合意确定，双方就股份转让不存在纠纷或潜在的纠纷。舒展鹏原所持公司股份系其实益拥有，与苏本立之间不存在股权代持、委托持股情形，除曾持有公司股份并曾任职于公司外，舒展鹏与公司不存在关联关系或潜在利益关系。（2）苏本立以较低价格受让李珂股票的原因及合理性分析李珂系公司的前员工，并曾担任公司董事和高级管理人员。李珂获得公司股份及转让股份退出持股的具体情形如下所示： 1-1-58 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书李珂获得公司股份情况时间交易情况获取公司股份的成本李珂作为持股激励对象以间接对应公司 2016 年股份每股 1.96 元的价格取得致远投资 196 1月万元的份额，从而间接取得公司 100 万股李珂合计出资 208 万元，直接及间接取股份。得公司 102 万股股份。 2017 年李珂再次参与公司定向发行股份，以 6 元 3月 /股的价格认购 2 万股股份。李珂转让股份退出持股的情况时间交易情况交易背景和定价依据李珂将其通过致远投资间接持有的部分李珂因个人原因拟辞去公司的所有职股份进行减持，具体由致远投资将所持公务并从公司离职，因此将其通过致远投 2017 司 24 万股股份以 10 元/股的价格转让给公资间接持有的部分股份进行减持。年底司其他员工，而后李珂相应减少在致远投本次股份转让的价格主要是参考当时资 470,400 元出资份额（间接对应公司 24 公司相近时期股份交易价格，经实际退万股份），减持款合计 240 万元。出方李珂、股份承接方共同确定。因李珂有紧急的资金需求，因此提出转出其直接及通过致远投资间接持有的李珂按 5.5 元/股价格转让其直接所持公司公司剩余股份。因其本人短期内难以寻全部 2 万股股份，由致远投资按 5.5 元/ 得合适受让方一次性承接剩余全部股 2018 年股价格转让所持李珂所持财产份额对应份，李珂遂与公司实际控制人苏本立协 11 月的公司 76 万股股份，而后李珂相应减少商由其向苏本立转让全部股份以尽快在致远投资剩余出资份额（间接对应公司回笼资金。经双方协商综合考虑李珂的 76 万股份），减持款合计 418 万元。持股成本、李珂通过此前减持部分股份已有相当获利、其本人急需回笼资金等因素后达成转让合意。李珂转让其直接及间接所持公司股份，获得转让价款合计 609 万元。李珂已出具声明确认函并接受访谈确认，其实施股份转让系其本人自愿情况下的真实意思表示，股份转让价格系经其本人与苏本立协商后双方合意确定，双方就股份转让不存在纠纷或潜在的纠纷。李珂原所持公司股份及所持员工持股平台致远投资的财产份额均系其实益拥有，与公司实际控制人之间不存在股权代持、委托持股情形，除曾直接并间接持有公司股份并曾任职于公司外，李珂与公司不存在关联关系或潜在的利益关系。本次股份转让后，公司的股本结构如下：序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 60.24 2 阳优科技 506.00 7.97 1-1-59 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 3 盛讯达 402.00 6.34 4 致远投资 285.00 4.49 5 鈊象电子 253.00 3.99 6 苏本立 206.00 3.25 7 陈应洪 200.00 3.15 8 粤科新鹤 155.00 2.44 9 郭开容 126.50 1.99 10 中信证券 100.00 1.58 11 创钰铭恒 100.00 1.58 12 蔡颖 80.00 1.26 13 谭玉凤 57.60 0.91 14 叶素近 20.00 0.32 15 李珍 14.00 0.22 16 朱云杰 10.00 0.16 17 刘柳英 2.00 0.03 18 张明 1.50 0.02 19 王军胜 1.50 0.02 20 刘宏程 1.50 0.02 21 张霞 1.50 0.02 合计 6,345.10 100.00 8、2019 年 2 月，华立科技终止挂牌后第二次增资（1）本次增资的基本情况 2018 年 12 月 25 日，华立科技召开 2018 年第三次临时股东大会，同意公司新增注册资本 164.90 万元，即公司新增股本 164.90 万股，公司注册资本增加至 6,510.00 万元。本次增资由周斌以 1,483.90 万元认购新增股本 134.90 万股，苏伟青以 330.00 万元认购新增股本 30.00 万股。经审验，截至 2018 年 12 月 28 日，华立科技已收到周斌和苏伟青新增投资款合计 1,813.90 万元，均为货币出资，其中新增实收资本 164.90 万元，资本溢价 1,649.00 万元计入资本公积。 1-1-60 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2019 年 2 月 28 日，华立科技办理完毕本次增资的工商变更手续。 2019 年 3 月 5 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资企业变更备案回执》（穗番商务资备 201900139），对华立科技本次增资备案予以确认。本次增资完成后，华立科技的股本结构如下：序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 58.71 2 阳优科技 506.00 7.77 3 盛讯达 402.00 6.18 4 致远投资 285.00 4.38 5 鈊象电子 253.00 3.89 6 苏本立 206.00 3.16 7 陈应洪 200.00 3.07 8 粤科新鹤 155.00 2.38 9 周斌 134.90 2.07 10 郭开容 126.50 1.94 11 中信证券 100.00 1.54 12 创钰铭恒 100.00 1.54 13 蔡颖 80.00 1.23 14 谭玉凤 57.60 0.88 15 苏伟青 30.00 0.46 16 叶素近 20.00 0.31 17 李珍 14.00 0.22 18 朱云杰 10.00 0.15 19 刘柳英 2.00 0.03 20 张明 1.50 0.02 21 王军胜 1.50 0.02 22 刘宏程 1.50 0.02 23 张霞 1.50 0.02 合计 6,510.00 100.00 1-1-61 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）周斌 2018 年增资入股发行人的背景、价格及其定价依据、公允性周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，对游戏游艺行业有较深的理解，认可公司在行业的地位及发展前景。2019 年 2 月，周斌、苏伟青以 11.00 元/股认购华立科技股份。周斌选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格综合考虑了前次增资（指 2018 年 3 月粤科新鹤等人增资发行人）情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，经与投资者协商后最终确定。 1）周斌入股时的市盈率略高于前次投资者入股（指 2018 年 3 月粤科新鹤等人增资发行人）时市盈率从估值角度分析，周斌于 2019 年入股时静态市盈率为 22.45 倍，略高于前次投资者 2018 年增资时的静态市盈率，即 20.97 倍。鉴于两次增资相隔时间较短，前次投资者投入资金尚未产生预期效益，对基本每股收益具有一定的摊薄效应，因此周斌与前次其他投资者入股时的估值水平基本一致，不存在以明显偏低的估值水平入股的情形。估值指标周斌入股前次投资者入股基本每股收益（元/股） 0.49 0.62 静态市盈率（倍） 22.45 20.97 2）周斌入股价格与相邻期间外部投资者增资转让价格基本一致从相邻期间外部投资者增资转让价格纵向对比角度分析，周斌入股价格高于 2018 年 5 月猛狮工业出让股票的价格 10 元/股，低于 2018 年 5 月粤科新鹤等增资入股价格 13 元/股，处于相邻期间外部投资者增资转让合理价格区间之内。粤科新鹤等投资者与公司签署了含有对赌条款的补充协议，相应其投资价格较高。 9、2019 年 6 月，华立科技第五次股权转让 2019 年 6 月 2 日，苏本立与叶素近签订《股份转让协议》，约定叶素近将持有华立科技的全部 20.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 13.00 元/股。 1-1-62 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年 1 月 7 日，华立科技办理完毕本次股权转让所涉公司章程变更的工商备案手续。上述股份转让完成后，华立科技的股本结构如下：序号股东名称持有股数（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3822.00 58.71 2 阳优科技 506.00 7.77 3 盛讯达 402.00 6.18 4 致远投资 285.00 4.38 5 鈊象电子 253.00 3.89 6 苏本立 226.00 3.47 7 陈应洪 200.00 3.07 8 粤科新鹤 155.00 2.38 9 周斌 134.90 2.07 10 郭开容 126.50 1.94 11 中信证券 100.00 1.54 12 创钰铭恒 100.00 1.54 13 蔡颖 80.00 1.23 14 谭玉凤 57.60 0.88 15 苏伟青 30.00 0.46 16 李珍 14.00 0.22 17 朱云杰 10.00 0.15 18 刘柳英 2.00 0.03 19 张明 1.50 0.02 20 王军胜 1.50 0.02 21 刘宏程 1.50 0.02 22 张霞 1.50 0.02 合计 6,510.00 100.00 截至本招股说明书签署日，本公司股权结构未再发生变更。公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年公司实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 1-1-63 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（四）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项履行的相关审批程序及纳税情况 1、历次股权变动、整体变更、利润分配事项履行的相关审批程序发行人历次股权变动、华立有限整体变更设立股份有限公司事项均已履行董事会、股东（大）会等内部程序，且依据变动时适用的法律法规、规范性文件的规定履行了外商投资、工商等主管部门必要的审批、登记、备案程序。发行人设立以来未发生现金分红、股本分派等利润分配事项。公司自设立以来历次股权变动和整体变更事项涉及的相关审批、登记、备案程序情况如下：序号变更事项已取得的审批/备案文件（1）广州市番禺区经济贸易促进局《关于外资企业广州华立 2010 年 8 月，华立有科技有限公司设立的批复》（番经贸资[2010]237 号）限设立，华立国际认 1 （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外缴全部注册资本资穗番外资证字[2010]0049 号） 3,500 万元（3）广州市工商行政管理局番禺分局核准注册登记 2015 年 1 月，华立有（1）《广州市外经贸局关于广州华立科技有限公司增资的批限增资至 5,060 万元，复》（穗外经贸番资批[2015]9 号） 2 华立国际认缴全部新（2）换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商增注册资本 1,560 万外资穗番外资证字[2010]0049 号）元（3）广州市工商行政管理局番禺分局核准本次变更登记 2015 年 5 月，华立有（1）《广州市商务委关于外资企业广州华立科技有限公司股限股权转让，华立国权变更的批复》（穗外经贸番资批[2015]142 号） 3 际向致远投资、阳优（2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外科技、鈊象电子转让资穗番合资证字[2015]0009 号）部分股权（3）广州市工商行政管理局番禺分局核准本次变更登记（1）《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批 2015 年 9 月，华立有 [2015]40 号） 4 限整体变更为股份有（2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外限公司资穗股份证字[2015]0006 号）（3）广州市工商行政管理局核准公司登记（1）股转公司《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2015]8931 2016 年 2 月，公司在 5 号）股份转让系统挂牌（2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2015]0006 号）（1）《广州市商务委关于广州华立科技股份有限公司增资的 2016 年期间，公司定批复》（穗商务资批[2016]23 号） 6 向发行股票增资至（2）换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 5,490.1 万元外资穗股份证字[2015]0006 号） 1-1-64 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号变更事项已取得的审批/备案文件（3）《关于广州华立科技股份有限公司挂牌并同时发行股票登记的函》（股转系统函 2015[8932]号）（4）就定向发行股票增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记备案手续 2017 年 4 月，公司增（1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业资至 5,990.1 万元，其变更备案回执》（编号：穗番商务资备 201700216）中，华立国际认购（2）股转公司《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系 7 280 万股新增股份，统函[2017]3953 号）苏本立认购 20 万股（3）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记新增股份备案手续（1）股转公司《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股 2017 年 11 月，公司 8 票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函在股转系统终止挂牌 [2017]6617 号）（1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业 2018 年 3 月，公司增变更备案回执》（穗番商务资备 201800180） 9 资至 6,345.1 万元（2）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记备案手续（1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业 2019 年 2 月，公司增变更备案回执》（穗番商务资备 201900139） 10 资至 6,510 万元（2）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记备案手续 2、控股股东、实际控制人就历次股权变动、整体变更、利润分配事项的纳税情况（1）公司控股股东、实际控制人就公司股权转让事项的涉税情况公司实际控制人苏本立自直接持有公司股份至今不存在转让公司股份的情形，公司控股股东华立国际已就其所涉的公司股权转让事项依法履行纳税义务，不涉及公司实际控制人苏本立就所涉公司股权转让事项需另行履行纳税义务的情形，具体如下：股权转让事项具体交易所涉税务情况华立国际将所持华立有限 15%的股权（对应 759 万元认缴暨实缴注册资本）以 1,125 2015 年 5 月华万元转让给致远投资，将 10%的股权（对华立国际已就该等股权转让所得按立国际转让股应 506 万元认缴暨实缴注册资本）以 750 照 10%的税率缴纳企业所得税合计份公司股权万元转让给阳优科技，将 5%的股权（对 732,000 元。应 253 万元认缴暨实缴注册资本）以 375 万元转让给鈊象电子。猛狮工业转让公司股份的所得为其 2018 年 5 月，猛狮工业将持有公司全部 98 万股股份转自身应纳税收入所得，不涉及受让苏本立受让公让给苏本立，转让价格为 10 元/股。方苏本立纳税申报或代扣缴税费的司股份情形。 1-1-65 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股权转让事项具体交易所涉税务情况就第（1）和（2）项股份转让，均为李珂直接所持公司股份及通过致（1）致远投资将持有华立科技的 76 万股远投资间接对应所持公司股份的转股份转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/ 让，本次转让无应纳税所得，不涉 2018 年 11 月，股。及受让方苏本立代扣缴个税的情苏本立受让公（2）李珂将持有华立科技的 2 万股股份形。司股份转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/股。就第（3）项股份转让，舒展鹏本次（3）舒展鹏将持有华立科技的 10 万股股股份转让无应纳税所得，不涉及受份转让给苏本立，转让价格为 6 元/股。让方苏本立代扣缴个人所得税的情形。经核查相关付款凭证和完税凭证， 2019 年 6 月，叶素近将持有华立科技的全部 20 万股股截至 2019 年 9 月，受让方苏本立已苏本立受让公份转让给苏本立，转让价格为 13 元/股。付讫本次股权转让的价款，转让方司股份已自行申报缴纳本次股份转让的个人所得税。根据发行人、苏本立等向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说明》，苏本立已就其控制的华立国际及其本人有关发行人股份变动、发行人整体变更情况、发行人不存在利润分配事项等情况向该税务局进行了报告。国家税务总局广州番禺区税务局已于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认苏本立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖范围内存在税收违法违规情况”。（2）公司整体变更事项不涉及需纳税申报情形 2015 年 8 月，华立科技以 2015 年 5 月 31 日为整体变更基准日，以截至该基准日经审计确认的净资产折股整体变更为股份有限公司，将其中的 5,060 万元折合为 5,060 万股作为公司股本总额，每股面值 1 元，剩余部分计入股份公司资本公积，华立国际等全体发起人以其在华立有限中所拥有权益所对应的净资产值投入公司，各股东的持股比例不变。因本次整体变更不涉及以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，因此不涉及华立国际等发起人股东需就整体变更申报纳税的情形。（3）公司不存在利润分配事项公司设立至今未进行过现金分红、股本分派等任何利润分配，因此，不涉及公司控股股东、实际控制人就获得公司利润分配相关的纳税申报事项。 1-1-66 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）公司实际控制人转让华立国际股份事项根据《华立国际法律意见书》、《华立国际更新法律意见》，公司实际控制人苏本立历史上存在转让控股股东华立国际股份的情形，具体如下：时间和事项具体转让交易转让背景情况苏本立、苏永益与苏本力设立苏氏创游，苏本立向苏氏苏氏创游是苏本立及其亲属设立的华立国际持 2011 年 12 创游转让 380 万股华立国际股平台，本次股份转让是苏本立及其亲属从直月，苏本立股份，苏永益、苏本力同时接持有华立国际股份变更为通过苏氏创游间接转让所持华向苏氏创游转让其所持华持股。转让前后，苏本立等 3 名转让方所持华立国际股份立国际全部股份，转让价格立国际的股份权益比例未发生变化。均为 1 港元/股。太田俊弘本次向苏氏创游转让的股份是受该等所转让股份的实际出资暨权益持有人苏本立指苏本立指示太田俊弘向苏示，将苏本立委托其代持的股份转让至苏本立 2015 年 6 氏创游转让 10,233,915 股华控股的苏氏创游名下。月，华立国立国际股份，转让价格为苏本立将委托太田俊弘持有的该等股份转让至际股份转让 1.446 港元/股。苏本立其本人控股的苏氏创游，系基于规范持股、解除委托持股关系，同时调整持股结构安排。根据苏本立等向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说明》，苏本立已就其在华立国际层面的历次权益变动情况向该税务局进行了报告。国家税务总局广州市番禺区税务局于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认苏本立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖范围内存在税收违法违规情况”。 3、国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际的纳税情况具有管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际出具《涉税征信情况》可作为其不存在违法违规的证明（1）区级税务局具有税收征管权《税收征收管理法（2015 修正）》第五条规定，“国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。”第十四条规定，“本法所称税务机关是指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务机构。” 根据国家税务总局《关于进一步规范国家税务局系统机构设置明确职责分工 1-1-67 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的意见》（国税发〔2004〕125 号）第二条第(一)项的规定，“各级国家税务局为全职能局，按照省、自治区、直辖市，副省级市，市、地、盟、州以及直辖市的区、副省级市的区，县、旗、县级市、地级市的城区行政区划设置，地级以上城市的区也可按经济区划设置。主要承担税收法律、法规的贯彻执行和税收征收管理及系统经费、机构编制、干部任免、队伍建设、纪检监察等职责。” 因此，根据上述规定，国家税务总局广州市番禺区税务局作为副省级城市的区级税务局，具有税收征收管理的职能。（2）华立国际转让发行人股权的涉税征管规定公司设立以来未进行过利润分配，公司整体变更不涉及转增股本情形，故不涉及华立国际就利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；华立国际仅于 2015 年 5 月转让其所持有的华立有限部分股权。《企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”；第三十七条规定，“对非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人”；第三十九条规定，“依照本法第三十七条、第三十八条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。” 根据上述规定，注册于香港的非居民企业华立国际转让华立有限股权的应纳税所得，股权转让所得发生地的主管税务机关、也即公司所在地的主管税务机关具有税收征管权。根据相关税款缴款凭证，华立国际转让华立有限股权已履行纳税义务，税务征管机关为“广州市番禺区国家税务局”。（3）苏本立转让华立国际股份的涉税征管规定公司实际控制人苏本立不存在因转让公司股份而需就转让收入申报纳税的情形，公司设立以来未进行过利润分配、且苏本立并非公司整体变更时的发起人，故亦不涉及苏本立就公司利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；苏本立曾于 2011 年 12 月和 2015 年 6 月存在转让公司控股股东华立国际股份的情形。 1-1-68 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书苏本立作为加拿大国籍自然人于 2011 年 12 月、2015 年 6 月转让华立国际股份时，当时相关法律法规并未明确规定个人通过转让所持境外公司股权从而间接转让中国境内公司股权的所得属于从中国境内取得的所得。适用于非居民企业境外股权转让的所得税源泉扣缴相关规定，则有明确规定被转让股权的境内企业所在地主管税务机关为征管机关，例如：1）2009 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 1 日期间适用的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号）第十五条第二款规定，“股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。”2）自 2017 年 12 月 1 日起施行的《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）进一步规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业向所得发生地主管税务机关申报缴纳；对于权益性投资资产转让所得而言，所得发生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。据此，参照上述非居民企业之间境外股权转让交易的所得税源泉扣缴规定，苏本立可就其在境外实施的华立国际股权转让事项向境内被投资企业（即公司）的所得税主管税务机关进行报告。（五）发行人历次股权变动、发行人控股股东和实际控制人历史上对发行人的投资符合外商投资相关法律法规公司历次股权变动（包括公司控股股东及实际控制人对公司的投资）均依据变动时适用的《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定在外商投资主管部门办理了必要的审批或备案程序，包括发行人控股股东及实际控制人对发行人投资在内的发行人历次股权变动不存在违反外商投资相关法律法规的情形。（六）历次股权变动的定价依据、支付方式、受让方相关资金来源及实际支付情况及履行纳税义务情况 1-1-69 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号变动情况定价依据支付方式资金来源情况纳税情况 2010 年 8 月，华立有限设立，华立以等值现汇银华立国际的股东出资 1 国际认缴华立有限设立时全部 1 元/注册资本公司设立不涉及纳税行转账款及股东借款 3,500 万元注册资本 2015 年 1 月，华立有限增资至 5,060 华立国际 2013 年和以等值现汇银 2 万元，华立国际认缴全部 1,560 万 1 元/注册资本 2014 年两次增发股份本次增资不涉及纳税行转账元新增注册资本所获股东认购款致远投资支付转让款发行人拟实施员工持股，并将控股股东的资金来源于股权激华立国际层面的间接股东苏永益、奕龙励的缴纳的出资款。集团调整为在发行人层面持股，因此分阳优科技支付转让款华立国际已就该等股权 2015 年 5 月，华立国际向致远投资、别将股权转让给发行人的员工持股平台的资金来源于其股东转让所得按照 10%的税 3 阳优科技、IGS 转让 30%股权，价致远投资、苏永益的持股平台阳优科技、银行现金转账出资款。率缴纳企业所得税合计格为 1.48 元/注册资本奕龙集团的母公司 IGS。 IGS 为台湾地区公众 732,000 元。转让价格系综合考虑当时公司每单位注公司，其支付转让款的册资本净资产值、本次股权转让原因背资金来源于其自有资景情况，由转受让双方协商确定。金。公司挂牌同时定向发行股份的方案系于 2015 年 10 月期间作出决议并确定认购 2016 年 8 月，发行人向舒戎、谢俊、方，认购方均为外部个人投资人。 4 谭玉凤、韩剑增发 430.1 万股，认增资价格系以公司经审计的 2015 年 5 月银行现金转账认购方自有资金本次增资不涉及纳税购价格为 4.74 元/股 31 日每股净资产为基数，结合发行人目前发展状况等多方面因素，经与认购人协商确定。 2017 年 4 月，发行人向华立国际、本次股票发行价格综合参考当时宏观经中信证券及苏本立等 9 名自然人增济环境、公司所处行业、公司每股净资 5 银行现金转账认购方自有资金本次增资不涉及纳税发 500 万股股份，认购价格为 6 元/ 产、每股收益、成长性等多方面因素最股终确定。 1-1-70 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号变动情况定价依据支付方式资金来源情况纳税情况交易均系通过股份转让自 2017 年发行人发行股份完成登系统操作，由应纳税主创钰铭恒为私募投资记后至发行人在股份转让系统终止体承担税负（如涉）而基金，其支付转让款资挂牌期间，致远投资、舒戎、谢俊、由转受让双方通过股份转让系统直接交与发行人无关。金来源于合伙人出资谭玉凤、韩剑、陈能斌分别通过股易，价格由转受让双方参考公司每股净就员工持股平台致远投 6 银行现金转账款。份转让系统向猛狮工业、叶素近、资产、每股收益、成长性等多方面因素资取得的转让款，致远猛狮工业等其他受让陈能斌、创钰铭恒、郭开容转让所协商确定投资在向相应减少合伙方支付资金来源于其持发行人股份，转让价格为 10-11 企业份额的合伙人支付自有资金。元/股减资款时已相应代扣缴个人所得税。致远投资转让股份是基于李珂减少其在致远投 2017 年 11 月，致远投资分别向李参考当时公司相近时期的股份交易价资的合伙企业份额，致 7 珍、朱云杰转让 24 万股股份，转让格，由实际退出方、股份承接方共同确银行现金转账受让方个人自有资金远投资在向李珂支付减价格为 10 元/股定资款时已代扣缴个人所得税款。 2018 年 2 月，叶素近向盛讯达转让由转受让双方综合考虑发行人挂牌期间叶素近已就本次股份转 8 402 万股股份，转让价格为 13 元/ 的最后一次股份交易价格，发行人的实银行现金转账受让方自有资金让所得申报缴纳个人所股际经营状况、成长性等因素协商确定得税款。粤科新鹤为私募投资基金，其支付转让款资 2018 年 3 月，发行人向粤科新鹤、综合考虑发行人最近的股份转让交易价金来源于投资人出资 9 陈应洪增发 355 万股，认购价格为格及发行人的实际经营情况由双方协商银行现金转账本次增资不涉及纳税。款。 13 元/股确定陈应洪的支付资金来源于个人自有资金。 2018 年 5 月，猛狮工业向苏本立转综合考虑转让方的持股时间与投资成猛狮工业转让公司股份受让方的家庭收入积 10 让 98 万股股份，转让价格为 10 元/ 本、资金周转需求等情况，由转受让双银行现金转账的所得为其自身应纳税累资金股方协商确定收入所得，不涉及受让 1-1-71 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号变动情况定价依据支付方式资金来源情况纳税情况方苏本立纳税申报或代扣缴税费的情形。舒展鹏、李珂系按进入价平价/折价转让发行人股份，本次转让无应纳致远投资转让股份是基于李珂减持在致税所得，不涉及受让方远投资的合伙企业份额，李珂转让股份 2018 年 11 月，致远投资、舒展鹏、苏本立代扣缴个税的情的价格系基于其投资成本、资金周转需李珂向苏本立转让 88 万股股份，致受让方的家庭收入积形。 11 求、受让方彼时的资金安排等综合情况，银行现金转账远投资、李珂的转让价格为 5.5 元/ 累致远投资转让股份是基由双方协商确定。股、舒展鹏的转让价格为 6 元/股于李珂减少其在致远投舒展鹏转让股份的价格系基于其转让原资的合伙企业份额，致因、投资成本等由双方协商确定远投资在向李珂支付减资款时已代扣缴个人所得税款。 2019 年 2 月，发行人向周斌、苏伟综合考虑发行人最近一次引入投资人的增资方的个人自有资 12 青增发 164.9 万股，认购价格为 11 情形、公司实际经营状况、成长性等因银行现金转账本次增资不涉及纳税。金元/股素由交易各方协商确定叶素近已就本次股份转 2019 年 6 月，叶素近向苏本立转让参考叶素近前次的减持股份价格，由双受让方的家庭收入积 13 银行现金转账让所得申报缴纳个人所 20 万股股份，转让价格为 13 元/股方协商确定累得税款。华立有限及发行人历次股权变动的定价均具有合理正当理由，不存在股东入股发行人价格明显异常的情形。 1-1-72 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（七）关于委托持股的相关问题 1、发行人实际控制人苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份的原因公司实际控制人苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份以及其后终止委托持股的原因、背景及相关情况主要如下：（1）苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份前华立国际的股份结构 2010 年 6 月，华立国际设立，苏本立、Ota Toshihiro 分别持有华立国际 35%、 35%的股份。2010 年 12 月，为确立公司实际控制人在公司层面的控股地位，华立国际进行了股权结构调整，调整后苏本立、Ota Toshihiro 分别持有华立国际 38%、33%的股份。自 2010 年 12 月至 2014 年 11 月，公司实际控制人苏本立始终直接或通过苏氏创游间接持有华立国际 38%的股份，为华立国际的第一大股东。（2）苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份的原因、背景及委托持股情况 2014 年，囿于国内游戏游艺行业尚处于初步发展阶段，国内游戏游艺市场对中高端游戏游艺设备的需求尚不旺盛。为进一步开拓销售市场，提升公司的品牌规模和品牌知名度，公司计划重点拓展日本、台湾等周边地区市场。考虑到日本作为商用游戏游艺设备发源地和主要市场，市场认可度较高，由日本国籍的股东 Ota Toshihiro 登记为公司的间接大股东能更有利于拓展日本、台湾市场的商务关系和提升公司在上述地区的认可度，因此，实际控制人苏本立通过委托 Ota Toshihiro 持股的方式，使得公司当时独资股东华立国际的登记持股最大股东为 Ota Toshihiro。 2014 年 12 月，华立国际增发股份，Ota Toshihiro 认购其中 13,062,500 股股份，完成后 Ota Toshihiro 登记持有华立国际股份总额的 47.97%，登记为华立国际的第一大股东；Ota Toshihiro 本次新增认购股份中的 10,233,915 股（以下简称委托股份）是由苏本立出资并委托 Ota Toshihiro 以其名义认购和持股，苏本立、 Ota Toshihiro 分别实益拥有华立国际 46.80%、30.00%的股份，具体情形如下表所示： 1-1-73 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书委托持股的登记股权结构情况实益持有股权的情况登记持有股份数登记持股实益持有股份数实益持股股东实益持有人（股）比例（股）比例苏氏创游 26,784,000 47.03% 苏氏创游 26,784,000 47.03% 苏本立 10,233,915 17.97% Ota 27,318,500 47.97% Ota Toshihiro 17,084,585 30.00% Toshihiro 奕龙集团 2,847,500 5.00% 奕龙集团 2,847,500 5.00% 合计 56,950,000 100.00% 合计 56,950,000 100.00% 彼时苏本立为苏氏创游控股股东、持有苏氏创游 61.29%股份，因此，苏本立通过苏氏创游及委托 Ota Toshihiro 持有部分华立国际股权的方式，实际持有华立国际 46.80%股份权益，为华立国际第一大权益持有人。（3）苏本立与 Ota Toshihiro 终止委托持股的原因、背景及情况 2015 年以来，随着国家相关政府部门陆续出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策，公司和实际控制人苏本立预计国内文化娱乐产业市场将有较大发展空间，并计划择机登陆资本市场进一步发展壮大，遂对华立国际的委托持股情形进行清理规范。2015 年 6 月，苏本立指示 Ota Toshihiro 将上述 10,233,915 股委托股份转让给苏本立的控股企业苏氏创游；至此，苏本立与 Ota Toshihiro 之间的委托持股关系全部终止。苏本立与苏氏创游之间就该等 10,233,915 股股份转让的转让价款亦已清结。苏本立和 Ota Toshihiro 已分别出具《声明书》，确认自 2015 年 6 月华立国际股份转让完成后，苏本立与 Ota Toshihiro 之间就华立国际股份的委托持股关系终止，Ota Toshihiro 与苏本立就华立国际股份互不负任何债权债务，亦不存在任何尚未了结的产权纠纷或潜在的争议，Ota Toshihiro 将不以任何方式对曾经受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。 2、Ota Toshihiro 目前持有的华立国际 23.09%股份是其本人实益持有，不存在违法违规情形 Ota Toshihiro 系公司的创始股东之一并在公司处任职董事，自公司设立之日起即通过华立国际间接持有公司的股份，Ota Toshihiro 目前持有的华立国际 1-1-74 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 17,084,585 股股份（占华立国际目前股本总额的 23.09%）为其本人实益拥有，不存在受他人委托持股或其委托他人持股等任何代持情形。根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》，Ota Toshihiro 历史上曾受苏本立委托持有华立国际股份“并未违反香港法律的禁止性规定，也不存在香港法律规定的合同无效情形”，包括 2014 年 11 月 Ota Toshihiro 增资认购华立国际股份、2015 年 6 月 Ota Toshihiro 按指示将受托持有的华立国际股份转让予苏氏创游在内的华立国际历次股权变动事项“均已依法履行了相关程序，合法有效”。 Ota Toshihiro 对境外企业华立国际历次出资来源于其个人及其家庭在境外的合法所得，不涉及违反我国外商投资、外汇管理等相关法律法规的情形。 3、公司及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情形除 2014 年 12 月至 2015 年 6 月期间 Ota Toshihiro 曾受苏本立委托持有上述 10,233,915 股委托股份且委托持股关系已终止外，公司及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情形。三、发行人报告期内的资产重组情况报告期内，公司的资产重组情况如下：（一）收购及出售东莞微勤股权公司对东莞微勤的收购、出售交易真实，东莞微勤的简要历史沿革如下：时间股权设立/变动情况设立/变动后的股权结构 2010 年 11 月，微勤电机出资设立东莞微勤，注册资本为微勤电机持股 100% 设立 1,000 万港币 2016 年 10 月，股微勤电机向发行人转让东莞微勤 60%股公司持股 60% 权转让权，转让价款为 700 万元微勤电机持股 40% 2017 年 10 月，股微勤电机向发行人转让东莞微勤 40%股公司持股 100% 权转让权，转让价款为 400 万元 2018 年 12 月启 2019 年 2 月 12 日，东莞微勤办理完成注册公司持股 100% 动实施减资资本减少至 50 万元的工商变更登记手续 2018 年 12 月，启发行人向龙旺实业转让东莞微勤 100%股龙旺实业持股 100% 动股权转让退出权，转让价款为 276 万元 1-1-75 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在公司收购东莞微勤之前，东莞微勤系台湾企业微勤电机股份有限公司在大陆设立的独资企业，基本情况如下：公司名称东莞微勤电机五金有限公司统一社会信用代码 91441900MA5120TK6P 成立日期 2010 年 11 月 25 日注册资本 1,000 万港元实收资本 1,000 万港元（货币、实物出资）营业期限 2010 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 25 日住所东莞市长安镇振安路沙头路段咸西工业园法定代表人杨忠波公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）股东构成微勤电机股份有限公司持有 100%股份生产和销售自动售卖机、电子游戏机（不含赌博成分）、跳舞垫、五经营范围金配件、木制品。主营业务游戏机框体制造和销售。 2016 年之前，公司与东莞微勤不存在交易及资金往来。鉴于公司计划收购东莞微勤 60%股权，2016 年，公司开始向东莞微勤进行采购，当年公司与东莞微勤的交易情况如下：占当期采购总额的年度交易内容采购金额（万元）比例 2016 设备零部件采购 2,602.70 10.81% 公司向东莞微勤采购设备零部件的交易定价是参照市场及行业的定价标准，由双方协商确定，定价公允；除上述交易外，公司于收购东莞微勤控股权前与东莞微勤之间不存在其他交易或资金往来。 1、2016 年 10 月，现金收购东莞微勤 60%股权收购前，公司与东莞微勤的主要财务指标比较情况如下：单位：万元 2015 年度/2015 年末项目总资产营业收入利润总额东莞微勤 784.92 1,334.26 -327.17 华立科技 34,821.00 23,735.40 1,251.69 1-1-76 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2015 年度/2015 年末项目总资产营业收入利润总额东莞微勤/华立科技 2.25% 5.62% 26.14% 注：上述指标若为负数，则取其绝对值。公司收购东莞微勤属于非同一控制下的企业合并，其交易规模较小，对公司的经营业绩影响较小。（1）收购背景及交易对手情况东莞微勤拥有钣金、木工等业务的工艺设备和技术工人，产品以出口为主，品质监控体系和环保措施较为完善，2015 年起，东莞微勤股东计划逐步退出大陆。在国家市场监督管理总局于 2014 年 8 月 15 日颁布实施《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）之后，商用游戏游艺设备行业进入快速发展时期，华立科技为迅速扩大产能，提升主要零部件供应能力和效率，与微勤电机就东莞微勤股权转让事项达成了合作意向。微勤电机的基本情况及历史沿革情况主要如下： 1）微勤电机的基本情况微勤电机系于 2000 年 2 月 1 日依据台湾法律在台湾注册成立的公司，截至《微勤电机法律报告》出具日，微勤电机的基本情况如下：公司统一编号 16823332 登记机关高雄市政府经济发展局注册地址高雄市大寮区华东路 57 之 1 号 1 楼设立日期 2000 年 2 月 1 日董事长杨忠波股本已发行 5,500,000 普通股股东持有股份数（股）持股比例杨忠波 962,000 17.49% 王永松 300,000 5.45% 股权结构情况黄美凤 210,000 3.82% 杨依容 338,000 6.15% 杨博凯 220,000 4.00% 翁淑惠 450,000 8.18% 1-1-77 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书杨馥绫 220,000 4.00% 真善美投资（股）公司 2,000,000 36.36% 尖兵投资有限公司 800,000 14.55% 总计 5,500,000 100.00% 微勤电机为台湾当地较具知名度的游戏机台等器材制造领域的研发设计及生产商，其主营业务为发电、输电、配电机械制造业；电子零组件制造业；其他电机及电子机械器材制造业（自动提款机、游戏机、硬币选别器）；其他机械制造业（自动贩卖机）。 2）微勤电机的历史沿革根据《微勤电机法律报告》，微勤电机的主要历史沿革如下：时间股权结构杨忠波持股数 400；黄美凤持股数 100；张金铭持股数 100；杨忠烈 2000 年 2 月 1 日设立持股数 100；杨忠献持股数 100；杨进兴持股数 100；翁淑惠持股数至 2001 年 6 月 7 日 100 2001 年 6 月 8 日至杨木利持股数 200；邱淑燕持股数 200；张金铭持股数 200；杨进兴 2003 年 12 月 22 日持股数 100；杨忠烈持股数 100；杨忠献持股数 100；杨馥绫持股 100 杨木利持股数 370；王永松持股数 360；邱淑燕持股数 200；张金铭 2003 年 12 月 23 日至持股数 300；杨进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数 2004 年 1 月 11 日 370；杨馥绫持股数 200；杨依容持股数 100；杨博凯持股数 100；杨博伦持股数 60 杨木利持股数 370；张金铭持股数 300；王俊明持股数 200；杨进兴 2004 年 1 月 12 日至持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数 370；杨馥绫持股数 2005 年 12 月 20 日 200；王永松持股数 360；杨依容持股数 100；杨博凯持股数 100；杨博伦持股数 60 杨忠波持股数 370；王永松持股数 360；张金铭持股数 300；王俊明 2005 年 12 月 21 日至持股数 200；杨进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数 2009 年 4 月 14 日 370；杨馥绫持股数 200；翁淑惠持股数 60；黄美凤持股数 200 杨忠波持股数 17,100,000；王永松持股数 360,000； 2009 年 4 月 15 日至王俊明持股数 240,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 2009 年 5 月 11 日 138,000；杨博凯持股数 66,000；翁淑惠持股数 210,000；杨馥绫持股数 66,000 杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 600,000；王俊明持股数 2009 年 5 月 12 日至 500,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持 2012 年 2 月 2 日股数 220,000；翁淑惠持股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善美投资股份有限公司持股数 2,000,000 杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 100,000；王俊明持股数 2012 年 2 月 3 日至 200,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持 2017 年 11 月 8 日股数 220,000；翁淑惠持股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善美投资（股）公司持股数 2,000,000；尖兵投资有限公司持股数 800,000 1-1-78 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书时间股权结构杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 300,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持股数 220,000；翁淑惠持 2017 年 11 月 9 日至今股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善美投资（股）公司持股数 2,000,000；尖兵投资有限公司持股数 800,000 （2）已履行的法定程序 2016 年 5 月 31 日，东莞微勤召开股东会，微勤电机将其持有东莞微勤的 60% 股权（合计 600 万港元）转予华立科技。2016 年 7 月 18 日，华立科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于收购东莞微勤电机五金有限公司 60%股权的议案》，同日，华立科技与微勤电机签订《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》、《外资企业“东莞微勤电机五金有限公司”补充章程之三》。 2016 年 9 月 27 日，东莞市商务局出具《外资企业东莞微勤电机五金有限公司补充章程之三的批复》，同意上述补充公司章程。2016 年 9 月 28 日，广东省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤东合资证字［2010］0018 号）。2016 年 10 月 12 日，东莞微勤取得换发后的《营业执照》。（3）定价依据针对本次收购，北京大正海地人资产评估有限公司出具了《广州华立科技股份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司 60%的股东权益项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第 217C 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，东莞微勤 60%股权以资产基础法评估后的市场价值为 643.27 万元。 2016 年 7 月 18 日，交易双方签订了《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》，经友好协商，本次股权转让价格为 700.00 万元人民币。（4）转让后股权结构截至 2016 年 12 月 20 日，华立科技已经支付完毕股权转让款项。本次股权转让完成后，东莞微勤的股权结构如下： 1-1-79 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：港元序号股东名称认缴出资金额实缴出资持股比例（%） 1 华立科技 6,000,000.00 6,000,000.00 60.00 2 微勤电机 4,000,000.00 4,000,000.00 40.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 2、2017 年 10 月，现金收购东莞微勤 40%股权（1）收购背景 2017 年微勤电机根据其战略规划，计划退出在大陆的投资，经双方友好协商，微勤电机向华立科技转让其持有东莞微勤剩余的 40%股权。（2）已履行的法定程序 2017 年 9 月 25 日，东莞微勤召开股东会，主要对下述事项做出决议：（1）将微勤电机持有东莞微勤 40%的股权转予华立科技。同日，华立科技召开总经理办公会，决定同意受让微勤电机持有东莞微勤 40%股权。9 月 25 日，双方签订《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》。（3）定价依据 2017 年 10 月 28 日，深圳市明洋资产评估事务所出具《广州市华立科技股份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司 40%的股东权益项目估值报告》（深明评估字[2017]第 31002 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，东莞微勤 40%股权以资产基础法的评估值为 431.93 万元，经双方友好协商，本次交易作价为 400.00 万元人民币。（4）转让后股权结构本次转让后，东莞微勤由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本变更为 819.56 万元人民币。2017 年 10 月 16 日，东莞微勤取得换发后的《营业执照》。 2018 年 1 月，本次股权转让款已经全额支付完毕。本次股权转让完成后，东莞微勤的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资金额实缴出资额持股比例（%） 1 华立科技 819.56 819.56 100.00 1-1-80 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称认缴出资金额实缴出资额持股比例（%）合计 819.56 819.56 100.00 公司收购东莞微勤后、控股东莞微勤期间，公司未调整变更东莞微勤的主营业务，东莞微勤主要作为公司的生产基地之一。 3、华立科技出售东莞微勤 100%股权（1）出售背景 2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自营游乐场业务，向产业链下游延伸。 2018 年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是否可持续取得或持有存在不确定性。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商并就东莞微勤股权转让事项达成一致。公司基于自身发展战略于 2018 年底转让东莞微勤 100%股权，东莞微勤在 2017 年、2018 年不存在重大违法违规情形；公司出售东莞微勤股权后不再与其发生交易，本次转让为股权转让交易，资产、人员、债务处置合法合规。（2）已履行的法定程序 2018 年 12 月 24 日，华立科技总经理办公会做出决定，同意将公司持有的东莞微勤 100%股权转让给东莞市龙旺实业有限公司。同日，华立科技与龙旺实业签署《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》。 1-1-81 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，除东莞微勤的股权转让交易外，公司与龙旺实业不存在其他交易安排或资金往来。龙旺实业的控股股东朱照华与发行人供应商东莞市龙旺五金有限公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，2018 年至 2020 年发行人向东莞市龙旺五金有限公司采购五金配件，采购金额如下：项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度采购金额（万元） 65.65 337.70 38.28 占当期采购总额的比例 0.30% 1.12% 0.14% 报告期内发行人与东莞市龙旺五金有限公司之间的交易往来均系基于发行人的实际业务需求，交易真实。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东莞微勤原股东微勤电机和转让后股东龙旺实业的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。（3）定价依据由于公司整体转让东莞微勤，经双方协商，为了更好的推进交易，东莞微勤先进行减资，由 819.56 万元注册资金减至 50.00 万元，然后再根据减资后的净资产金额，最终协商作价 276.00 万元。 1）公司选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性 A.发展战略调整及新生产基地建设导致公司对于资金需求较为迫切 2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自营游乐场业务，向产业链下游延伸。此外，2017 年 12 月，公司通过出让方式取得位于广州市番禺区石碁镇石碁村一块工业用地使用权（宗地编号：番禺区石碁镇石碁村储备用地二期 SQG16-04 地块），规划用于华立科技番禺总部及新厂房（以下简称“新厂区”）建设。2018 年 8 月，新厂区正式开工建设，产能瓶颈预计较快将得到缓解。公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产 1-1-82 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书基地聚焦在广州番禺总部。因此，发展战略调整及新厂区的建设导致公司对于资金需求迫切。 B.龙旺实业谋求主营业务扩张，看重东莞微勤厂房租约及环保资质龙旺实业成立于 2017 年，位于东莞市长安镇咸西社区，主要产品为消费电子类五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），与华立科技不存在关联关系。近年来消费电子市场需求持续增长，龙旺实业有意在咸西社区租赁或购买新厂房，以扩大其产能。东莞微勤厂区位置邻近龙旺实业，交通便利，所属厂房系 2010 年与东莞市长安镇咸西经济股份联合社签署长期租约（具体租赁条件如下表所示）取得，租金水平较低，租赁关系稳定。因此，龙旺实业对东莞微勤的厂房较为满意。序号位置面积(m2) 租金租期 1 咸西工业园一幢三层厂房 1,883.00 7.21 元/m2月 2 员工宿舍一幢六层 840.00 7.21 元/m2月 2010 年-2025 年 3 保安室和配电室 50.00 7.21 元/m2月 4 厂区空地可自建铁棚不另收租金 2010 年-2025 年此外，龙旺实业部分生产工序涉及污染物排放，在东莞地区环保核查日益趋严的背景下，其有意通过并购方式获得相关环保资质。东莞微勤历来注重生产环保规范，环保设施较为完善，并已于 2016 年 9 月 23 日获东莞市环境保护局核发《排放污染物许可证》。因此，龙旺实业对东莞微勤的相关环保资质较为看重。 C. 东莞微勤不符合分红条件，只能通过减资方式收回投资截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤留存收益为-178.35 万元，不符合分红条件，公司无法通过利润分配方式收回投资，只能通过减资方式收回投资。综上，2018 年 8 月，公司与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行接触。公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友好协商，最终确定先减资再转让的交易方案，该方案具备合理性。 1-1-83 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2）收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产评估具有合理性东莞微勤主要资产为租赁土地上的构筑物以及相关的机器设备。2016 年 10 月发行人收购东莞微勤股权时的主要资产系租赁土地上的构筑物以及相关的机器设备，东莞微勤总资产评估值为 1,625.90 万元，其中非流动资产 1,222.81 万元。 2018 年 12 月，上述资产并无发生较大变化且周围市场环境并无发生较大波动，故未做资产评估具有合理性。 3）2018 年底减资款收回的可预见性相关情况 ①截至 2018 年底减资款收回金额为 0 的具体原因，2018 年底是否已经预见减资款无法全额收回由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是否可持续取得或持有存在不确定性。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商并就东莞微勤股权转让事项达成一致。公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失，东莞微勤账面资产为一些专属性设备和临时建筑物等非流动资产、账面应收账款等流动资产，双方协商由本公司负责资产和负债的清理。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友好协商，最终确定先减资至 50 万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。截至 2018 年底东莞微勤减资款收回金额为 0 主要系 2018 年 12 月末，东莞微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，故无法于 2018 当年收回减资款，但东莞微勤流动资产主要为发行人应收账款，考虑到税收缴纳、期后结算水电费等因素，发行人能够合理预计收回减资款的金额和投资损失。截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款，具体情况如 1-1-84 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日期后结算情况差异货币资金 18.89 18.89 - 应收账款余额 672.77 672.77 - 应交税费余额 290.42 311.88 -21.46 应付账款以及其他应付款 10.42 10.42 - 其他办公杂费 - 13.20 -13.20 预计收回金额 390.82 356.16 34.66 2019 年 3 月 20 日前，发行人陆续向东莞微勤支付货款 672.77 万元，2019 年 3 月 20 日、3 月 26 日东莞微勤在扣除税款后支付发行人 356.16 万元。公司在 2018 年 12 月 31 日根据东莞微勤的资产以及负债情况预计能收回金额与实际收回金额差异不大，存在差异主要原因为 1)部分尚未开票的收入在年底未暂估增值税，期后开票支付产生差异导致；2）期后结算的水电费、办公费用所导致，上述的差异均已体现在发行人的投资损失当中。 ②如 2018 年底已预见无法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原因及合理性东莞微勤减资事项与出售东莞微勤为一揽子计划，为尽快推进新厂房建设并拓展运营业务，发行人希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失；龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，东莞微勤相关资产对龙旺实业价值不大。因此，在 2018 年底已预见无法全额收回减资款的情况下，交易双方未重新协商交易对价。 ③如 2018 年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为 2018 年投资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：序号企业会计准则的规定公司实际情况 1 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力 2018 年 12 月 21 日股东会决议 1-1-85 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号企业会计准则的规定公司实际情况机构通过按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门 2 无需批准审批的，已获得相关部门的批准购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 2018 年 12 月 25 日累计收到 55% 3 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项股权转让款 4 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续 2018 年 12 月 30 日完成交接手续 2018 年 12 月，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经全部从东莞微勤撤离，发行人与龙旺实业完成对相关资产进行核对，如公购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经 5 章、银行 U 盾，资产清单等。2018 营政策，享有相应的收益并承担相应的风险年 12 月末龙旺实业管理人员、财务人员等已进入东莞微勤所在地进行办公，对东莞微勤进行了实际控制公司在 2018 年 12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围具有合理性。发行人出于谨慎性考虑，在 2018 年 12 月 31 日确认投资损失，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。（4）对发行人的影响出售前，公司与东莞微勤的主要财务指标比较情况如下表：单位：万元 2017 年度/2017 年末项目总资产营业收入利润总额东莞微勤 2,836.46 5,545.42 390.58 华立科技 48,010.75 38,657.75 4,033.26 东莞微勤/华立科技 5.91% 14.34% 9.68% 东莞微勤定位于生产、组装，公司将其收购后，其产品全部销售给公司，利润来源主要为钣金、组装等环节。本次收购及出售东莞微勤对公司管理层、实际控制人无影响，对公司业务、经营业绩影响较小。 2018 年，东莞微勤主要经营数据如下：单位：万元项目 2018 年末总资产 1,062.92 1-1-86 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书净资产 762.08 项目 2018 年度营业收入 5,368.82 净利润 -57.86 注：上表数据经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。东莞微勤于 2018 年底出售，2018 年全年均在合并报表范围内，不存在为发行人承担成本费用、输送利润的情形。东莞微勤报告期内主要定位于对内服务，提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务，东莞微勤主要工序包括抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序。出售东莞微勤后，发行人直接向市场采购或委托加工的方式采购游戏游艺设备框体。东莞微勤 2018 年营业收入小幅下滑，但利润转变为亏损的原因主要系发行人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的辞退福利所导致，该部分金额为 109.35 万元，剔除该部分辞退福利的影响，利润为 51.49 万元。（5）公司出售东莞微勤股权的定价依据及两次交易作价存在差额的原因及合理性公司出于产业转型及优化生产管理的目的拟出售东莞微勤，且公司在番禺新建厂房的项目急需投入资金，因此公司具有出售东莞微勤并收回资金的紧迫性； 2018 年 12 月 5 日，公司决定将东莞微勤的注册资本由 819.56 万元减少至 50 万元，并于 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续。公司通过东莞微勤的减资手续收回了部分资金。因公司有意出售东莞微勤股权，而龙旺实业有厂房的需求并看重东莞微勤具有的相关环保资质，有意愿受让，因此公司与龙旺实业达成了转让东莞微勤股权的意向。龙旺实业的主营业务是生产消费电子企业所需的五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），其生产工艺及对生产厂房、生产设备的要求均与公司产品的生产工艺存在较大差异，龙旺实业接手东莞微勤厂房后，仍需要投入一定的改造成本。考虑到上述因素，结合东莞微勤减资后的净资产价值，经双方友好协商，2018 1-1-87 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书年 12 月 24 日，公司与龙旺实业签署《股权转让协议》，约定公司将所持东莞微勤 100%股权转让给龙旺实业的转让价格为 276 万元。龙旺实业已按照双方签署的《股权转让协议》的相关约定支付了股权转让款，东莞微勤减资款公司已收到 356.16 万元，剩余未收到部分已全额计提投资损失，出售东莞微勤股权的 276 万元转让款已全部收讫。公司于 2019 年 3 月 20 日收回减资款 354.16 万元，于 2019 年 3 月 26 日收回减资款 2.00 万元，共计收回减资款 356.16 万元。公司预计无法收回剩余减资款的时点为 2018 年 12 月 31 日。公司于 2018 年 12 月 3 日从龙旺实业收取股权转让款 48.00 万元，于 2018 年 12 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 103.80 万元，于 2019 年 6 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 69.00 万元，于 2019 年 6 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 55.00 万元，于 2019 年 7 月 29 日从龙旺实业收取股权转让款 0.20 万元，共计收回股权转让款 276.00 万元。 2018 年底，根据股权转让双方确定的交易方案，东莞微勤注册资本暨实收资本从 819.56 万元减资至 50.00 万元，减资金额为 769.56 万元。截止 2019 年 3 月，公司收到减资款共计 356.16 万元，未收到 413.40 万元。公司未收到东莞微勤减资款主要系部分固定资产无法变现造成。东莞微勤剩余部分固定资产主要为机器设备和临时构筑物，机器设备专用性程度较高，后续对公司用处不大，搬迁成本较高，临时构筑物拆除成本较大，资产变现较为困难。综上，公司出售东莞微勤股权的定价具有公允性，两次交易作价差异具有合理性。（6）将东莞微勤出售后发行人日常经营业务无需取得排污许可证，不存在缺乏资质运营的违法违规情形公司出售东莞微勤前后的开展业务情况及相应的环保资质情况主要如下： 1）发行人出售东莞微勤前东莞微勤的污染排放情况及环保资质公司收购东莞微勤后，东莞微勤在其生产基地开展的部分游戏游艺设备框体加工业务具有抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序，存在排放生产性废水和生产粉尘的情况。就上述污染排放情况，东莞微勤已于 2016 年 9 月 23 日获东莞市环境保护局续期核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号： 1-1-88 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 4419692011000104），载明东莞微勤的排污种类为：清洗废水、喷漆工序废气、抛光工序废气、发电机废气；主要生产工艺为：焊接-抛光-清洗-烘干-喷漆；有效期至 2021 年 9 月 23 日。 2）出售东莞微勤后发行人的日常经营业务无需取得排污许可证，发行人报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形 A.公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形 2018 年 12 月，公司出售东莞微勤股权，并相应停止了游戏游艺设备框体抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆等工序，转为委托外部供应商进行处理。此后，公司自行开展的生产环节工序仅包含游戏游艺设备部件的焊接及最后的成品组装工序，涉及的污染类型主要为噪音及生活废水，不涉及工业废水及废气排放。公司原持有广州市番禺区环境保护局于 2013 年 10 月 17 日核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4401132012000249），排污种类为废水、噪声，有效期为 2013 年 10 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。广州市番禺区环境保护局于 2017 年 12 月 7 日向公司出具《关于广州华立科技股份有限公司排污许可证换证申请的核查意见》，确认“根据自 2014 年 4 月 1 日起施行的《广东省排污许可证管理办法》规定，除建筑施工噪声外的其他噪声，不核发排污许可，废水污染类别只有生活污水的，不核发生活污水排污许可，同时，你司没有废气排放，因此，不对你司核发排污许可证。” 综上所述，基于公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气排放，并按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，公司原《广东省污染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。 B.公司报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形如上所述，公司原所持《广东省污染物排放许可证》（排污种类无生产废水、生产废气）于 2017 年 12 月 31 日到期后，按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，且公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气排放，因此公司原《广东省污染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。根据生态保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管 1-1-89 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书理名录（2019 年版）》的规定，对于“游艺器材及娱乐用品制造 246”未涉及通用工序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。上述新规实施后，公司已在全国排污许可证管理信息平台办理排污登记（登记编号：91440101560210161K001X）。广州市生态环境局番禺区分局已分别于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 7 月 10 日就公司的环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》，确认公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间“没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚”。东莞市生态环境局于 2020 年 2 月 5 日出具守法证明复函，确认“东莞微勤电机五金有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间无存在环境行政处罚”。综上，公司报告期内不存在因缺乏环保资质运营或其他环保违规情形而受到环保部门行政处罚的情形。（7）龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形公司向龙旺实业转让东莞微勤 100%股权的交易真实，公司、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与龙旺实业及龙旺实业的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，龙旺实业不存在为公司股东代持东莞微勤股份的情形。（8）东莞微勤未来与发行人开展业务的可能性较小东莞微勤现主营业务是生产消费电子所需的五金器件（手机外壳、数码相机外壳等）。该业务与游戏游艺设备钣金件的生产设备和制造工艺不存在相关性，未来公司与东莞微勤开展业务的可能性较小。（9）发行人 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投资损失的时点为 2018 年的合理性公司 2018 年对东莞微勤的减资以及对微勤的股权转让属于一揽子方案。公 1-1-90 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书司在 2018 年计提投资损失具有合理性，并符合相关会计准则的规定。东莞微勤 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，并于 2018 年 12 月 6 日发布了减资公告。公司在 2018 年末对剩余未收到部分全额计提投资损失具有合理性，主要有两方面原因： 1）公司的减资行为与股权转让行为系一揽子方案，公司进行减资的目的本质上是为了转让东莞微勤。根据《企业会计准则》的相关规定：公司在确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行比对，具体情况如下：序号企业会计准则的规定公司实际情况企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机 1 2018 年 12 月 21 日股东会决议构通过按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审 2 无需批准批的，已获得相关部门的批准购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 2018 年 12 月 25 日累计收到 3 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 55%股权转让款 2018 年 12 月 30 日完成交接手 4 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；续购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营 2018 年 12 月末龙旺实业已实际 5 政策，享有相应的收益并承担相应的风险控制东莞微勤 2018 年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险”的具体依据主要有：A.2018 年 12 月初开始，发行人陆续与东莞微勤员工签订解约协议，并于当月支付了经济补偿金；B.2018 年 12 月中旬，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经开始从东莞微勤撤离，并在 12 月末完成工作交接，于 2019 年 1 月在发行人本部广州缴纳社保；C.2018 年 12 月中旬开始，购买方龙旺实业相关办公人员已经陆续进入东莞微勤所在地进行办公；D.2018 年 12 月末，发行人与购买方龙旺实业对相关资产进行核对，如银行 U 盾，资产清单等，并在 2018 年 12 月末完成控制权交接。综上，2018 年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益 1-1-91 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书并承担相应的风险”具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。截至 2018 年 12 月末，东莞微勤控制权已经转移。故根据实质重于形式的原则，公司在 2018 年计提投资损失具有合理性，并符合相关会计准则的规定。 2）公司在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，结合东莞微勤可收回的款项，公司对东莞微勤的投资损失已经可以合理预计，出于谨慎性的考虑，公司在 2018 年计提投资损失具有合理性。公司 2018 年对东莞微勤进行减资以及向龙旺实业出售东莞微勤是一揽子交易方案安排，公司与龙旺实业协商后，将东莞微勤注册资本减少至 50 万元，再将东莞微勤 100%股权转让给龙旺实业，转让价格结合东莞微勤减资后的净资产价值进行确定，减资后的注册资本规模是结合协商过程中受让方龙旺实业就其后续经营规划的商业考虑而确定。公司在已预计无法收回全部减资款的情形下作出对东莞微勤减资决议，实质上是与龙旺实业达成的出售东莞微勤股权一揽子交易安排的其中环节，亦符合公司希望尽快以货币资金方式尽力收回投资的商业诉求，具有合理性。而且，公司已对剩余未收到的部分东莞微勤减资款全额计提投资损失。截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。公司在 2018 年 12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围，因此于 2018 年 12 月 31 日确认投资损失，具有合理性。 3）预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资金额的决策依据与合理性 ①将东莞微勤注册资本由 819.56 万元减至 50 万元系双方协商确定 2018 年 8 月，公司与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行接触。公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友好协商，最终确定先减资至 50 万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。 1-1-92 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注册资本金额 50 万元的决策依据系龙旺实业综合考虑自身债务承担能力上限及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的资本需求等因素，在与华立科技前期磋商中已经确定。东莞微勤于 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，决定减少注册资本 769.56 万元。 ②东莞微勤减资后净资产为负主要系实际支付的员工离职补偿金超过预算所致东莞微勤 2018 年 11 月 30 日的净资产扣除 12 月发生的成本、费用等预算后，预计净资产金额仍为正。后续 12 月份因员工主动离职人数共计 94 人，超过预算人数 9 人，实际支付员工离职补助金额超过预算 10.44 万元，致使 2018 年 12 月 31 日净资产预期为负值。公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失，龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，经双方协商一致，龙旺实业以 276.00 万元价格收购东莞微勤，发行人预计账面损失 600 多万。东莞微勤减资行为履行了股东会决议、编制财务报表及财产清单、公告及工商登记备案等程序，且截至本招股书签署日，公司与原东莞微勤债权人及龙旺实业不存在诉讼、纠纷及潜在纠纷，不存在通过减资行为逃废债务、损害其他人利益的情形，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为未违反《公司法》等法律法规的相关规定。综上，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为具备合理性。4）在 2018 年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险公司 2018 年对东莞微勤的减资以及对东莞微勤的股权转让属于一揽子方案。公司在 2018 年认定东莞微勤控制权已转移具有合理性，并符合相关会计准则的规定。东莞微勤于 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，2018 年 12 月 6 日发布了减资公告，并于 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续。根据《企业会计准则》的相关规定：公司在确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项 1-1-93 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书进行比对，具体情况如下：序号企业会计准则的规定公司实际情况企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机 1 2018 年 12 月 21 日股东会决议构通过按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审 2 无需批准批的，已获得相关部门的批准购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过 2018 年 12 月 25 日累计收到 3 50%），并且有能力、有计划支付剩余款项 55%股权转让款 2018 年 12 月 30 日完成交接手 4 参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；续 2018 年 12 月，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经全部从东莞微勤撤离，发行人与龙旺实业完成对相关资产进购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营 5 行核对，如银行 U 盾，资产清政策，享有相应的收益并承担相应的风险单等。2018 年 12 月末龙旺实业管理人员、财务人员等已进入东莞微勤所在地进行办公，对东莞微勤进行了实际控制截至 2018 年 12 月末，东莞微勤控制权已经转移。故根据实质重于形式的原则，公司在 2018 年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权已转移符合《企业会计准则》规定。按照《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，公司减资不改变公司的债权债务关系，公司在公告期限结束后提交减资公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明即可办理工商变更登记。虽 2018 年末东莞微勤的减资公告和工商登记程序尚未全部完成，但东莞微勤控制权已转移不存在法律风险。（10）报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大违法违规行为而对发行人发行上市造成实质性障碍。根据东莞市市场监督管理局、东莞市消防救援支队长安大队、东莞市生态环境局、东莞市应急管理局长安分局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资源和社会保障局、国家税务总局东莞市税务局出具相关证明文件，报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大违法违规行为。报告期内东莞微勤作为公司控股子公司期间，东莞微勤除曾于 2017 年期间存在一宗小额的税务罚款处罚外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的情形。东莞微勤于 2017 年受到的小额税务罚款所涉行为并非重大违法违规行为。 1-1-94 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2017 年 11 月 14 日，国家税务管理局东莞市税务局向东莞微勤作出长安国税简罚[2017]1234 号处罚决定，东莞微勤因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处予 50 元罚款的行政处罚。该处罚所涉事项主要是基于东莞微勤当时具体经办人员工作疏忽，未按期限办理出口免抵退税的零申报手续所致。东莞微勤已于行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳罚款并及时进行申报规范。根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定： “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”根据当时适用的《广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法》（国家税务总局广东省税务局公告 2015 年第 23 号）的相关规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料情节一般的，从纳税申报期限届满次日起，对企业或其他组织按日处以 20 元/ 天的罚款，且罚款总额 2000 元以下；情节严重的，对企业或其他组织处以 2000 元以上，10000 元以下罚款。” 基于上述，东莞微勤上述税务罚款金额较低，并非相关法律法规、税务主管部门规范性文件规定的“情节严重”的行政处罚，该处罚所涉行为不属于重大违法违规行为。报告期内东莞微勤作为公司控股子公司期间，不存在对公司本次发行上市造成实质性障碍的重大违法违规行为。（11）东莞微勤历史上直接、间接股东与发行人、发行人主要客户、供应商不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。龙旺实业于 2018 年底受让东莞微勤后，于 2019 年 7 月将东莞微勤股权转让给龙旺实业实际控制人朱照华之妹妹朱海香。东莞微勤历史股东微勤电机及其股东、龙旺实业及其股东、东莞微勤现有股东朱海香与公司、公司报告期内各期前十大主要客户和主要供应商之间均不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。龙旺实业的控股股东朱照华与发行人报告期内供应商东莞市龙旺五金有限 1-1-95 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内公司向东莞市龙旺五金有限公司采购五金配件，东莞市龙旺五金有限公司并非公司主要供应商，2017-2019 年度及 2020 年 1-6 月各期公司向其采购金额占当期采购总额的比例分别仅为 0.84%、 0.14%、1.12%、0.58%。（12）东莞微勤为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务的成本。 2017 年度、2018 年度东莞微勤为发行人子公司，主要提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业务。其成本包括游戏游艺设备框体加工及整机组装业务成本及少量原材料和加工件销售成本，具体情况如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度游戏游艺设备框体加金额 4,248.50 4,589.60 工及整机组装业务占比 87.59% 99.32% 金额 602.19 31.25 原材料和加工件占比 12.41% 0.68% 注：2018 年底公司出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件。（13）出售东莞微勤后发行人直接向市场采购或委托加工的供应商情况。公司出售东莞微勤后，不存在向供应商直接采购完整框体的情况，公司向广州浩冠金属制品有限公司、广州市达永金属制品有限公司、广州市瑞驰科技发展有限公司、广州华禺金属制品有限公司等供应商采购五金件或部分半成品后自行加工，或者向供应商采购零部件后委托广州灵佳电子科技有限公司组装。上述零部件供应业务和委托加工业务市场供应充足，公司与上述供应商均有多年合作关系，合作稳定。（14）东莞微勤与发行人直接向市场采购或委托加工游戏游艺设备框体的成本对比情况及定价公允性报告期内，东莞微勤为公司主要提供动感雷动 G、甜蜜宝贝 5、雷动 G 等 6 款游戏游艺设备框体加工业务。2017 年度、2018 年度东莞微勤框体加工及组装业务成本为 4,589.60 万元、4,248.50 万元，上述 6 款设备框体加工及组装业务占 84.93%、89.88%。公司游戏游艺设备框体的成本对比情况如下： 1-1-96 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元/台产品类型 2018 年度单位成本 2017 年度单位成本 2019 年采购或委托加工成本动感雷动 G 1.96 1.81 1.98 甜蜜宝贝 5 1.49 1.48 1.65 雷动 G 1.08 1.03 1.17 巨兽浩劫 2.37 2.29 2.61 变形金刚 1.57 1.59 1.68 决战乒乓球 1.71 / / 注：决战乒乓球 2019 年后无委托加工或外购由上表可以看出，2019 年公司采购或委托加工成本较东莞微勤为公司提供游戏游艺设备框体的成本略高，无重大差异。报告期内，公司与广州浩冠金属制品有限公司、广州市达永金属制品有限公司、广州市瑞驰科技发展有限公司、广州华禺金属制品有限公司等供应商不存在关联关系并保持稳定合作关系。珠三角地区为国内游戏游艺设备制造的主要区域，产业链上下游企业较多，市场竞争比较充分，公司与供应商根据市场情况定价，报告期内定价政策保持稳定，公司采购或委托加工定价具有公允性。报告期内，公司除了在 2017 年、2018 年向子公司东莞微勤采购设备框体之外，不存在向其他供应商采购框体的情形，出售东莞微勤后公司向供应商采购零部件进行自行生产或委托第三方组装。根据世宇科技招股书说明书显示，世宇科技采用 OEM 代工生产的方式，向 OEM 厂商整机采购礼品机和儿童机，2017 年至 2019 年世宇科技向 OEM 厂商采购整机的单价为 1.04 万元、1.08 万元、0.79 万元。公司与世宇科技委外加工的方式不同，委外的产品种类也存在差异，不存在可比性。（15）发行人控股东莞微勤期间员工情况 1）报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤缴纳社会保险、住房公积金的情况报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤的员工人数、缴纳社会保险和住房公积金的情况如下： 1-1-97 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书截止 2018 年 12 月 31 日截止 2017 年 12 月 31 日/2017 项目 /2018 年度年度员工人数 94 人 128 人社会保险缴纳情况社会保险缴纳人数 92 人 130 人应缴未缴社保人数（注） 1人 1人应缴未缴社保人数占比 1.06% 0.78% 当年度缴纳社保金额 71.61 万元 81.54 万元住房公积金缴纳情况住房公积金缴纳人数 91 人 120 人应缴未缴住房公积金人数（注） 1人 2人应缴未缴住房公积金人数占比 1.06% 1.56% 当年度缴纳住房公积金金额（元） 18.40 万元 6.60 万元注 1：关于上表的期末员工人数统计口径：（1）包含了当月新入职员工未于当月缴纳社保和公积金的情形、已退休员工等无需缴纳社保和公积金的人员，计算应缴未缴社会保险 /住房公积金人数时系相应剔除该等无需当月缴纳人员；（2）未包含在月末前已离职员工，对于该等员工，东莞微勤仍为其缴纳了社会保险，因此，存在缴纳社保人数多于期末员工数的情况；注 2：上表中 2017、2018 年期末应缴未缴社会保险和住房公积金的 1 名员工为同一人， 2018 年期末应缴未缴住房公积金的另 1 名员工系公司当时外派至东莞微勤的人员，东莞微勤为其缴纳了社会保险，但未缴纳住房公积金。经合理测算，报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤未为符合条件之员工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下：项目 2018 年度 2017 年度测算未缴社保金额（万元） 0.54 1.13 测算未缴公积金金额（万元） 0.2 7.89 测算未缴金额合计（万元） 0.74 9.02 测算未缴金额占公司当期利润总额比例 0.02% 0.25% 基于上述，报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤就应缴未缴员工按照所适用地方执行标准要求进行合理测算的应缴未缴社会保险、住房公积金金额占当期公司利润总额比例较小，对公司报告期经营成果业绩影响较小。 2）政府主管部门已就东莞微勤缴纳社会保险和住房公积金的情况出具合规证明东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 6 日出具《企业遵守人力资源 1-1-98 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书和社会保障法律法规证明》，确认东莞微勤“自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期间，在我市不存在违反有关人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录”。东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 23 日出具《证明》，确认东莞微勤“在本市不存在住房公积金重大违法违规记录”。经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、东莞市人力资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心网站，东莞微勤自 2017 年 1 月 1 月至 2018 年 12 月 31 日期间在东莞市不存在违反有关人力资源和社会保障、住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。 3）发行人实际控制人已采取有效解决措施公司实际控制人苏本立已就公司及其控股子公司社会保险和住房公积金缴纳事宜出具了《承诺函》，承诺：“如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。” 综上所述，就报告期内公司控股期间东莞微勤的社会保险和住房公积金缴纳情况，基于：（1）按照合理测算该期间应缴未缴纳社会保险和住房公积金的金额占公司当期利润总额的比重较小，对公司报告期内经营成果影响较小；（2）东莞微勤在该期间不存在员工社会保障方面相关的重大违法违规行为，亦未受到相关的行政处罚；（3) 实际控制人已采取有效解决措施，避免公司因该等社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；因此，报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤的员工社会保险和住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。（16）报告期内发行人向东莞市龙旺五金有限公司的采购情况 1）报告期内，向东莞市龙旺五金有限公司的采购金额、具体采购产品报告期内公司主要向东莞市龙旺五金有限公司采购甜蜜宝贝、巨兽浩劫、雷动系列、头文字 D 等游戏游艺设备的定制化五金件，具体产品如游戏游艺设备支撑部件、操纵杆、机械轴/杆、齿轮、挡板/踏板等。此外公司还向其零星采购电 1-1-99 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书子配件及塑胶配件，具体产品如电子按键、五金件配套使用的塑胶垫片及套环等。报告期内，公司向东莞市龙旺五金有限公司采购金额具体如下：单位：万元项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度五金件 31.64 335.49 35.51 塑胶配件 0.33 2.21 2.74 电子配件 0.08 - 0.03 合计 32.04 337.70 38.28 公司与东莞市龙旺五金有限公司合作关系稳定，采购金额由公司生产需求决定。 2）报告期内，向东莞市龙旺五金有限公司的采购定价公允，交易真实公司向东莞市龙旺五金有限公司采购的的产品属于技术含量低、市场产能供应充足、竞争充分的零部件。公司已制定了供应商管理制度，通过询价、比价等方式确保产品采购价格的公允性。公司综合考虑五金件的供货的及时性及质量的稳定性，通过比价、协商谈判等方式与东莞市龙旺五金有限公司确定产品价格，该价格已反应了当时采购该产品合理市场价格水平。公司向东莞市龙旺五金有限公司主要采购五金件，公司五金件其他主要供应商包括广州市达永金属制品有限公司、广州市番禺区爱埔康金属制品厂、广州华禺金属制品有限公司和广州亿欧金属制品有限公司，上述供应商与公司均不存在关联关系。报告期内，公司向东莞市龙旺五金有限公司采购五金件单价与向其他无关联第三方供应商采购可比零配件的单价差异不大。以底座支架采购情况为例，公司向东莞市龙旺五金有限公司的采购单价与广州市达永金属制品有限公司和广州华禺金属制品有限公司的对比情况如下：单位：元/个公司 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度广州市达永金属制品有限公司 33.63 32.74 34.10 广州华禺金属制品有限公司 33.63 33.62 34.92 东莞市龙旺五金有限公司 30.09 33.33 33.40 公司向东莞市龙旺五金有限公司采购底座支架的价格与其他两家供应商不存在实质性差异，价格波动主要由采购数量和原材料价格波动导致，交易定价具 1-1-100 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有公允性。综上，报告期内公司向东莞市龙旺五金有限公司采购产品均出于游戏游艺设备生产制造的需求，交易真实，定价公允。（二）收购广州科韵股权公司收购广州科韵作价公允，公司出售从事生产制造业务的东莞微勤，收购从事游艺场运营业务的广州科韵为公司进行产业链拓展的需要，具有商业合理性。广州科韵设立于 2017 年 11 月 16 日，主要历史沿革情况如下：时间股权设立/变动情况设立/变动后的股权结构 2017 年 11 月周斌设立广州科韵，注册资本 200 万元。周斌持股 100% 设立（1）周斌向陈显钓转让广州科韵 5%的 2017 年 12 月股股权；周斌持股 95%；权转让，并增加（2）注册资本增加至 1,800 万元，新增陈显钓持股 5%。注册资本注册资本 1,600 万元由周斌认缴 1,520 万元、由陈显钓认缴 80 万元。周斌持股 28.50%；广州科韵增加注册资本 4,200 万元，全部 2018 年 12 月 20 陈显钓持股 1.50%；由南平禾悦认缴。增资后广州科韵的注册日增加注册资本南平禾悦持股 70%。南平禾悦资本为 6,000 万元。的合伙人为周斌、陈显钓。周斌以 1,710 万元的价格向公司转让广州科韵 28.50%股权； 2018 年 12 月 29 陈显钓以 90 万元的价格向公司转让广州华立科技持股 100% 日股权转让科韵 1.50%股权；南平禾悦以 4,200 万元的价格向公司转让广州科韵 70%股权。广州科韵自设立以来，其主要从事对游乐场的投资业务。发行人收购广州科韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游艺、悦翔游艺、汇翔游艺 6 家游乐场 100%股权。发行人收购广州科韵之后，广州科韵新设了恒翔游艺、腾翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐和曜翔游艺等 5 家游乐场。截至本招股说明书签署日，广州科韵共计投资持有 11 家游乐场 100%股权。本次收购前，广州科韵的基本情况如下：公司名称广州科韵科技投资有限公司统一社会信用代码 91440101MA5ALLR334 1-1-101 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书成立日期 2017-11-16 注册资本 6,000 万人民币住所广州市番禺区东环街新骏一街 6 号 1 座 613 房主要生产经营地广州市番禺区东环街新骏一街 6 号 1 座 613 房法定代表人周斌股东名称持股数量（万股）持股比例（%）周斌 1,710.00 28.50 股东情况陈显钓 90.00 1.50 南平禾悦股权投资合伙企 4,200.00 70.00 业（有限合伙）企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；担保服务（融资性担保除外）；企业自有资金投资；策划创意服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资经营范围（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；自有设备租赁（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；玩具批发；玩具零售；玩具设计服务；游艺及娱乐用品批发；游艺娱乐用品零售；信息电子技术服务； 1、收购背景 1）业态新的趋势随着国内居民消费水平的提升，文化娱乐消费逐渐受到消费者欢迎，经过多年的发展，截至 2017 年末公司累计投放设备接近 4,000 台，设备合作运营业务和动漫 IP 衍生产品销售保持快速发展。在成功运营设备并提升盈利水平方面，公司具有较强的信心和经验。随着大型购物中心、综合性商业广场的快速建设，家庭休闲、儿童游乐等新的业态开始聚集在商业核心区域。在人流量大的购物广场和地标性商业广场里的游乐场，具有一定的区域性和排他性，游乐场已经转化为一种资源型终端。因此，公司为了提升综合竞争力，拓展游乐场运营业务，向产业链下游延伸。 2）广州科韵广州科韵主营业务为游乐场运营管理，其主要持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、悦翔欢乐、汇翔游艺、伟翔游艺等 6 家游乐场的 100%股权。广州科韵的经营地点较好，都是在核心商圈区域，具有一定的资源属性。此外，游艺游乐 1-1-102 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书场的各项执业批复时限较长。公司通过此次收购能够快速切入核心地段的游乐场运营领域。 3）周斌等广州科韵原股东出售广州科韵的背景原因周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，其有意退出广东地区游艺场运营业务；广州科韵经营游乐场公司后有向发行人采购游戏游艺设备等业务合作，基于业务合作关系良好，周斌选择向发行人出售该块业务。 4）发行人收购广州科韵的背景原因鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年发行人已在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进发行人迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。 2、已履行的法定程序 2018 年 12 月公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购广州科韵科技投资有限公司 100%股权的议案》，决定收购广州科韵 100%股权。2018 年 12 月广州科韵召开股东会，同意股东周斌将其持有科韵 28.50%股权转让给华立科技，同意股东陈显钓将其持有广州科韵 1.50%股权转让给华立科技，同意股东南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有广州科韵 70.00%股权转让给公司。2018 年 12 月周斌、陈显钓、南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）与华立科技签署《股权转让协议》。 3、定价依据针对本次收购，广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具了《广州华立 1-1-103 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），以 2018 年 11 月 30 日为评估基准日，广州科韵采用收益法评估的价值为 6,065.56 万元。经双方友好协商本次交易价格为 6,000 万元人民币。 4、对公司的影响 2018 年 12 月 29 日，广州科韵完成本次股权转让的工商变更登记手续，成为华立科技的全资子公司。本次收购前，公司与广州科韵的主要财务指标比较情况如下表：单位：万元 2017 年度/2017 年末项目总资产营业收入利润总额广州科韵 2,275.13 1,997.69 25.44 华立科技 42,855.66 38,657.75 4,033.26 广州科韵/华立科技 5.31% 5.17% 0.63% 本次收购对公司管理层、实际控制人无影响。通过本次收购，广州科韵的资产及相关人员全部纳入公司，公司开始进入游乐场运营领域，丰富游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营的产业链结构，有效提升了公司的综合竞争力。 5、本次收购的商业合理性分析发行人收购广州科韵作价公允，发行人出售从事生产制造业务的东莞微勤，收购从事游艺场运营业务的广州科韵为发行人进行产业链拓展的需要，具有商业合理性。（1）东莞微勤、广州科韵盈利能力分析东莞微勤成为发行人控股子公司以来，其生产、组装业务主要依赖发行人内部的需求，主要为发行人提供服务，其营业收入主要来源于发行人。发行人收购广州科韵之前，广州科韵的实际控制人周斌因此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致广州科韵的运营未能实现理想的盈利效果。 1-1-104 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）发行人收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为 6,056.56 万元。发行人收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。发行人已向转让方付讫股权转让款，转让方均确认本次股权转让价格合理、公允，双方对本次股权转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷。（3）发行人出售从事生产制造业务的东莞微勤，收购从事游艺场运营业务的广州科韵，系公司产业链自然延伸的商业化趋势，具有商业合理性。发行人出售东莞微勤、收购广州科韵的原因主要如下： 1）2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产业链延伸，发行人设备合作运营业务快速增长，发行人管理团队从事多年的游戏游艺设备的相关业务，并与国际知名内的游戏游艺场所运营主体保持良好的合作关系，对运营游艺场所方面亦具有一定积累优势。因此，发行人调整发展战略，以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自营游乐场业务，向产业链下游延伸。 2）基于 2018 年期间发行人加快广州番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，发行人为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部；由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较大损失，当时东莞地区环保核查态势趋严，而东莞微勤具有与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。基于以上原因，发行人趁东莞微勤具有一定盈利能力、具有出售价值时，决定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与拟投资从事五金钣金件加工业务的龙旺实 1-1-105 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书业经协商就东莞微勤股权转让事项达成一致；另一方面，从长期的发展战略考虑，出售东莞微勤不会对发行人的生产制造业务产生不利影响，而收购从事游艺场运营业务的广州科韵则为公司产业链的自然延伸，亦是商用游戏游艺设备行业的发展趋势。综上所述，发行人收购广州科韵的作价公允、合理，发行人出售东莞微勤不会对发行人原来产业链前端的游戏游艺设备的设计、研发、生产等环节产生不利影响，而收购广州科韵是发行人适应商用游戏游艺机行业发展潮流的有效手段，具有商业合理性。 6、发行人、发行人股东、实际控制人、董监高与广州科韵及其股东、董监高不存在关联关系或其他利益安排截至本招股说明书出具之日，除发行人收购广州科韵 100%股权、广州科韵原股东周斌在出售广州科韵股权的同时增资认购发行人新增股本 134.90 万股（持股比例 2.0722%）外，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与广州科韵及其原股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。 7、公司收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划、交易价格公允（1）2018 年引入投资者周斌与 2018 年 12 月发行人收购的游乐场主体广州科韵股东周斌为同一人 1）2018 年 12 月收购广州科韵设立于 2017 年 11 月 16 日。2018 年 12 月，周斌以 1,710 万元的价格向发行人转让广州科韵 28.50%股权；陈显钓以 90 万元的价格向公司转让广州科韵 1.50%股权；南平禾悦以 4,200 万元的价格向公司转让广州科韵 70%股权。股份转让完成后，公司持有广州科韵 100%的股权。 2）2019 年 2 月增资（暨 2018 年引入投资者） 2019 年 2 月，公司向周斌、苏伟青增发 164.9 万股，认购价格为 11 元/股。 1-1-106 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）相关入股价格和收购价格独立、公允 1）2018 年 12 月收购根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为 6,056.56 万元。公司收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。据上，公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。 2）2019 年 2 月增资（暨 2018 年引入投资者） 2018 年 3 月增资价格为 13.00 元/股，主要系综合考虑公司最近的股份转让交易价格及公司实际经营情况由双方协商确定。粤科新鹤为私募投资基金。 2017 年 12 月，公司实际控制人苏本立与粤科新鹤签署对赌协议。2019 年 12 月，苏本立与粤科新鹤签署相关终止协议，上述对赌协议自公司递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止。 2017-2019 年，公司股份转让价格为 10-11 元/股。其中，2018 年 5 月，猛狮工业向苏本立转让 98 万股股份，转让价格为 10 元/股，主要系综合考虑转让方的持股时间与投资成本、资金周转需求等情况，由转受让双方协商确定。 2019 年 2 月增资价格为 11.00 元/股，相比 2018 年 3 月的增资价格略有下降，位于 10-13 元的股份转让价格区间内，主要系交易各方协商确定。周斌基于过往良好的合作关系，看好公司未来发展，增资入股。（3）发行人收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，其有意退出广东地区游艺场运营业务。广州科韵经营游乐场公司后有向公司采购游戏游艺设备等业务合作，基于业务合作关系良好，周斌选择向公司出售该块业务。公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合 1-1-107 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书理、公允。公司收购广州科韵完成后，周斌选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格公允。公司收购广州科韵和周斌增资入股并非互为前提，非一揽子计划，各自交易价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。（4）发行人与广东科韵股东谈判收购事项达成一致的各时间点及相关情况发行人收购广州科韵和周斌增资入股华立科技并非互为前提，非一揽子计划，各自交易价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。发行人收购广州科韵主要为更好地适应市场变化，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构，提升综合市场竞争力。周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，其有意退出广东地区游艺场运营业务收回投资。周斌在公司收购广州科韵完成后，选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格公允。周斌增资华立科技的时间点发生在广州科韵被公司收购之后，具体时间点如下：时间收购科韵周斌增资发行人初步沟通 2018 年 10 月 2018 年 12 月上旬达成初步意向 2018 年 11 月 2018 年 12 月中旬中介机构调查 2018 年 11 月至 12 月上旬不涉及达成协议安排 2018 年 12 月 22 日 2018 年 12 月 25 日完成 2018 年 12 月 29 日 2019 年 2 月 28 日广州科韵原股东对广州科韵增资的时间点发生在广州科韵出售予发行人之前，具体背景和时间点如下：广州科韵的合作对象主要为国内知名商业地产开发商，扩大注册资本规模有利于提升商务谈判形象，更好地拓展业务。2018 年第三季度起，广州科韵已在进行恒翔游艺、腾翔游艺 2 家游乐场的商务谈判，商谈过程中合作方较看重广州科韵的企业规模，协商在运营 2 家游乐场的子公司设立之前提高广州科韵的注册 1-1-108 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书资本额。 2018 年 12 月 20 日，广州科韵股东会作出决议，广州科韵增加注册资本 4,200 万元，新增注册资本全部由南平禾悦认缴，广州科韵相应修订公司章程。广州科韵被公司收购前增加注册资本系广州科韵既有安排，为广州科韵原股东的自主决策，原股东未实缴注册资本。广州科韵被收购前注册资本增加不影响收购交易的定价，不影响收购交易的公允性。 8、广州科韵收购前增资的原因、合理性及影响（1）广州科韵被收购前增资的原因 2018 年广州科韵被收购前增资系其原股东周斌、陈显钓为拓展业务区域，提升商务谈判形象而自主决策的既有安排。广州科韵主要从事游乐场运营投资，被发行人收购前，已在广州、佛山、江门等地区运营 6 家游乐场。2018 年下半年，广州科韵计划继续拓展东莞区域市场，拟于东莞市核心商圈新设两家游乐场。选址、入驻商务谈判工作迅速开展。此次商务谈判对手方均为国内知名商业地产开发商，掌握稀缺的核心商圈资源。商业地产开发商在招租过程中对拟入驻商户设置了较高的资本金门槛，择优选择与规模大、抗风险能力强的企业合作。为提升商务谈判形象，取得更好的核心商圈资源，2018 年 12 月，广州科韵股东会决议通过将注册资本增加至 6,000 万元。2019 年 1 月，广州科韵设立东莞恒翔与东莞腾翔，具体负责东莞区域游乐场的运营工作，截止本招股书签署之日，东莞区域游乐场经营状况良好。（2）广州科韵被收购前的增资事项与发行人收购及收购定价无关，与发行人不存在其他利益安排或者目的 2018 年广州科韵被收购前增资系其原股东出于商务谈判考虑的既有决策，该次增资事项与发行人收购及收购定价无关，与发行人不存在其他利益安排或者目的。（3）本次收购前，发行人与广州科韵的原股东不存在关联关系及任何利益安排广州科韵在增资及被发行人收购之前，周斌持有其 95%股权，陈显钓持有其 1-1-109 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5%股权。广州科韵原控股股东周斌主要从事文化娱乐产业经营，主要经营院线、游乐场等业务。本次收购前，发行人与原股东周斌、陈显钓不存在关联关系，且不存在任何利益安排。收购广州科韵后，发行人为稳定运营管理团队和吸引游乐场管理人才，经正常人力招聘程序，聘任陈显钓为公司自营游乐场业务总监。截止本招股书签署日，陈显钓为发行人员工。除此之外，发行人与陈显钓之间不存在其他任何关联关系和利益安排。（4）未实缴该次增资对应的注册资本对发行人不存在任何负面影响广州科韵本次增资的出发点是为了拓展业务区域，提升商务谈判形象，未实缴该次增资对应的注册资本不会对发行人产生负面影响，主要原因如下： 1）未实缴该次增资对应的注册资本不影响发行人收购广州科韵的定价发行人收购广州科韵的价格系参考广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号）并经双方友好协商后确定。广州科韵原股东未实缴此次增资对应的注册资本，不影响本次交易的定价，不影响本次交易的公允性。 2）未实缴该次增资对应的注册资本不会产生对发行人经营状况的负面影响随着我国城镇化进程深化，核心商圈资源变得愈发珍贵。掌握核心商圈资源的地产开发商为保证租金现金流的稳定性，通常在招商过程中会设置较高准入门槛，择优选择与规模大、抗风险能力强的企业合作。广州科韵本次增资主要系配合拓展东莞区域业务，应商业地产开发商招商的资本金要求而做出的决定，系行业内常见的商业策略。发行人收购广州科韵后，东莞区域市场得以迅速打开，经营效益良好，符合发行人业务规模快速发展的长远利益。广州科韵增资有利于提高其与后续业务拓展的谈判能力，提升商务谈判形象，不会对发行人经营状况产生任何负面影响。 9、本次高溢价收购广州科韵的相关情况 2018 年国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。彼时发行人出于企业整体发展战略考虑，并经多方征询论证，最终决定依托原有的游艺设备生产制造优势，延展业务至面向大众消费的游乐场业务领域。2018 年，发 1-1-110 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书行人按照市场公允价格（评估价 6,000 万元）向周斌等人收购广州科韵。周斌从事游乐场运营业务十余年，且具有一定资金实力，发行人与周斌的交易并不存在利益输送的情形。收购评估依据预测的 2019 年度收入为 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市盈率为 10.69 倍。2019 年标的资产实际实现收入 6,750.62 万元、净利润 639.27 万元（2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后），大幅超过评估预测数据。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司营业利润分别为 -137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。2021 年 1-3 月拟收购资产实现收入 2,387.15 万元，较 2019 年同期增长 39.13%，实现净利润 314.49 万元，较 2019 年同期增长 56.3%。经查阅完美世界(002624)2018 年 1 月公告对外转让院线业务相关资产的案例，标的资产估值 101,781.81 万元，2017 年度 1-9 月净利润 4,954.72 万元，相对市盈率为 15.41 倍，发行人依据 2019 年度相对市盈率为 10.69 倍的收购价格公允。发行人收购广州科韵的价格公允，自收购完成后，剔除 2020 年新冠疫情影响，广州科韵已在发行人体内持续产生良好经济效应。（1）收购前广州科韵情况发行人收购广州科韵前，广州科韵具有游乐场运营的相关资质和业务团队，广州科韵各家游乐场 2018 年的经营业绩情况如下： 2018 年度游乐场收入（万元）设备数量（台）易发欢乐 641.84 154 悦翔欢乐 8.10 96 冠翔游乐 526.18 119 伟翔游艺 83.38 141 汇翔游艺 25.78 73 傲翔游艺 2,011.21 234 合计 3,296.49 817 1-1-111 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）发行人高溢价收购广州科韵的商业合理性 2018 年末发行人向周斌等人收购广州科韵，周斌从事游乐场运营业务十余年，发行人依据市场评估价格与周斌协商后确定收购价款 6,000 万元，溢价部分系收益法评估值与账面价值的差异。溢价的主要原因为游乐场运营属于运营服务行业，资产盈利能力受宏观经济、政府控制、行业竞争力，尤其是受运营能力的影响较大，因此收益法评估结果高于公司净资产，具有合理性。交易双方根据评估结果友好协商确定本次交易价格为 6,000 万元人民币，交易定价具有合理性和公允性。 1）本次溢价收购为公司整体战略发展需求，符合行业发展趋势随着大型购物中心、综合性商业广场的快速建设，家庭休闲、儿童游乐等新的业态开始聚集在商业核心区域。在人流量大的购物广场和地标性商业广场里的游乐场，具有一定的区域性和排他性，游乐场已经转化为一种资源型终端。随着国内居民消费水平的提升，文化娱乐消费逐渐受到消费者欢迎，经过多年的发展，截至 2017 年末公司累计投放设备接近 4,000 台，设备合作运营业务和动漫 IP 衍生产品销售保持快速发展。在成功运营设备并提升盈利水平方面，公司具有较强的信心和经验。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年发行人已在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进发行人迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。按照市场评估价格收购广州科韵符合行业发展趋势，符合公司综合业务发展战略方向。 2）广州科韵具有 6 家位于核心地段游乐场且拥有较强的运营管理体系室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入 1-1-112 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。广州科韵在珠三角地区具有 6 家位于核心地段的游乐场，同时已完成恒翔游艺等 2 家游乐场商务谈判。广州科韵控股股东运营游乐场业务超过 10 年，为广州科韵建立了相对完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了运营管理团队，为广州科韵发展奠定了基础。 3）交易依据市场评估价格协商定价，价格公允根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为 6,056.56 万元。公司收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。综上，公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。（3）发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场非一揽子计划发行人收购广州科韵为公司在 2018 年根据游乐行业发展的情况做出的战略规划，主要目的为拓展下游游乐场业务，形成完善的产业结构，增强企业的综合竞争力。阳优科技为公司董事、副总经理苏永益控制企业，之前主要从事玩具产品贸易业务和游乐场运营业务，包括傲翔游艺、广州冠翔、易发欢乐、南海伟翔 4 家。 2017 年，发行人启动国内 IPO 事项，阳优科技实际控制人苏永益主要负责公司销售业务，出差时间较多，无暇顾及游乐场运营业务，为专注于华立科技业务并减少潜在关联交易，阳优科技向广州科韵转让了上述 4 家游乐场。2017 年上半年苏永益开始与周斌开展谈判，2017 年底游乐场转让工商变更办理完毕。发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场非一揽子计划。 1-1-113 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情形发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的主要原因为：（1）发行人于 2017 年下半年通过竞拍获取广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号土地使用权，计划建设自有厂房，建设资金需求较大，资金压力较大；（2）发行人尚未最终决定是否开拓游乐场业务。（3）2017 年本公司开始准备上市工作，为避免潜在关联交易，苏永益向广州科韵出售个体游乐场。发行人与阳优科技在 2017 年不存在交易，因此发行人不存在规避关联交易或隐瞒利益输送的情况。 2018 年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。发行人收购广州科韵系发行人自身的独立决策，阳优科技向广州科韵出售其个体经营游乐场与发行人 2018 年收购广州科韵不存在一揽子安排，发行人与周斌亦不存在利益输送的情形。（5）4 家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因 1）交易情况综述 ①2018 年底发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，聘请具有证券期货评估资格的联信评估出具《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，依据收益法评估确定收购价格，评估预测的 2019 年度收入 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市盈率为 10.69 倍，与完美世界(002624)收购案例一致。发行人收购广州科韵作价 6,000 万元，定价公允。 ②资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司营业利润分别为-137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。 ③收购标的资产组 2017 年至 2019 年经营业绩不断提升，2019 年实际的主 1-1-114 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书营收入为 6,750.62 万元，已经超过 2018 年末评估预测数据 5,407.04 万元，超额完成 24.85%。2021 年一季度主营业务收入 2,387.15 万元，较 2019 年一季度增长 39.13%。 ④阳优科技出售 4 家游乐场为苏永益的个人财务投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强。为避免潜在关联交易，阳优科技需尽快出售游乐场，在收回成本的基础上，双方协商收购价格为 1,610 万元。两次交易对手方的购买及出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交易定价存在差异，符合商业合理性。 2）发行人收购广州科韵作价 6,000 万元的原因及合理性广州科韵依据收益法评估作价，对原 4 家游乐场升级改造并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础。发行人根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），定价公允。 ①发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，评估确定收购价格 2018 年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，收购游乐场系发行人的战略需求。发行人与周斌协商，依据广州科韵 2019 年预测的收入、利润水平，发行人对收购资产严格遵守市场评估等资本市场程序，依据收益法对广州科韵的股权价值进行评估，并与周斌进行较长的商务谈判后确定 6,000 万元收购价格。评估预测的 2019 年度收入 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市盈率为 10.69 倍。完美世界(002624)2018 年 1 月公告对外转让院线业务相关资产，标的资产估值 101,781.81 万元，2017 年 1-9 月净利润 4,954.72 万元，相对市盈率为 15.41 倍。上述相关资产组 2019 年实际的主营收入为 6,750.62 万元，2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入的税后费用为 80.95 万元 1-1-115 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及华立科技收取总部管理费税后为 67.92 万元，剔除上述两个因素影响后净利润为 639.27 万元，已经超过评估预测数据。 ②资产组利润总额均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值报告期各期末商誉相关资产组的专项资产评估报告，已经充分考虑了 2021 年初新冠疫情的影响，2019 年末对于 2020 年度的经营预测中 2-5 月预计营业收入为 0.00 元。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司实际实现的营业利润分别为-137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元， 2020 年实际营业利润均超过减值测试预测数据。资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试评估预测金额，商誉未发生减值。 ③广州科韵收购 4 游乐场后进行了体系化的改造和投入，提升了公司整体价值广州科韵在收购 4 家游乐场后，在 2018 年又新增两家游乐场汇翔游艺、悦翔欢乐。同时，对原 4 家游乐场升级改造，采购大量的设备进行升级改造，其中 2018 年度向发行人采购 1,319.42 万元游戏游艺设备，并对门店装修装饰等，游乐场整体经营面貌焕然一新。2018 年度广州科韵对游乐场的投入情况如下：单位：万元租赁保证金名称新购设备金额新购软件金额新增装修投入及新增租金易发欢乐 320.41 5.17 92.11 119.42 悦翔欢乐 170.27 4.79 192.23 53.27 冠翔游乐 225.97 7.79 35.01 20.07 伟翔游艺 289.55 7.54 371.06 190.49 汇翔游艺 136.17 7.26 87.38 69.41 傲翔游艺 237.62 9.05 - 248.84 合计 1,379.99 41.60 777.79 701.50 2018 年度广州科韵对游乐场的投入主要有：增加设备投入 1,379.99 万元，增加软件投入 41.60 万元，增加装修支出 777.79 万元，增加租赁保证金及新增租金投入 701.50 万元。 1-1-116 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ④广州科韵已谈妥新设 2 家游乐场相关手续本公司收购广州科韵时，广州科韵已启动恒翔游艺、腾翔游艺的设立流程（两家游乐场在 2019 年 1 月成立），谈妥产地租赁、业务资质等问题，上述两家公司位于东莞核心地段，在成立当年业绩规模就达到较高水平，而一般情况下游乐场需要经营 2-3 年推广和客户积累。 ⑤广州科韵搭建了相对完善的体系和运营团队，为后续发展打下基础广州科韵控股股东周斌运营游乐场业务超过 10 年，为广州科韵建立了相对完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了包括陈显钓等核心人员在内的运营管理团队，逐步形成口碑并在周边产生了一定的影响力，积累了一定规模的会员数量，为广州科韵发展奠定了基础。 ⑥广州科韵 6 家游乐场 2017 年至 2019 年经营业绩不断提升 A、盈利状况分析 2017 年度、2018 年度前述 4 家游乐场未经审计的收入规模分别为 1,997.69 万元、3,262.61 万元，资产总额分别为 1,463.54 万元、4,132.62 万元，收购后 4 家游乐场后经营规模明显提升。广州科韵各游乐场 2017 年、2018 年、2019 年、 2020 年、2021 年一季度主要盈利状况如下：单位：万元主营业务收入名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度傲翔游艺 1,460.86 2,011.21 3,314.24 1,964.42 935.91 易发欢乐 244.07 641.84 1,373.04 848.28 461.66 冠翔游乐 292.76 526.18 849.85 556.78 242.86 伟翔游艺 - 83.38 281.81 181.55 100.04 悦翔欢乐 - 8.1 158.81 87.64 50.51 汇翔游艺 - 25.78 390.72 261.05 133.09 合计 1,997.69 3,296.49 6,368.47 3,899.73 1,924.06 主营业务成本名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度傲翔游艺 1,294.61 1,459.33 2,161.53 1,461.41 696.22 易发欢乐 224.01 546.90 1,156.72 880.06 378.12 冠翔游乐 286.16 508.06 657.10 450.78 191.13 伟翔游艺 - 329.37 448.64 294.90 120.13 悦翔欢乐 - 72.60 390.49 294.43 121.25 汇翔游艺 - 46.23 382.14 271.70 129.61 合计 1,804.78 2,962.50 5,196.61 3,653.28 1,636.46 1-1-117 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书毛利率名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度傲翔游艺 11.38% 27.44% 34.78% 25.61% 25.61% 易发欢乐 8.22% 14.79% 15.75% -3.75% 18.09% 冠翔游乐 2.26% 3.44% 22.68% 19.04% 21.30% 伟翔游艺 - -295.03% -59.20% -62.43% -20.08% 悦翔欢乐 - -796.32% -145.88% -235.96% -140.08% 汇翔游艺 - -79.32% 2.20% -4.08% 2.61% 合计 9.66% 10.13% 18.40% 6.32% 14.95% 毛利额名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度傲翔游艺 166.25 551.88 1,152.71 503.01 239.69 易发欢乐 20.06 94.94 216.32 -31.78 83.54 冠翔游乐 6.6 18.12 192.75 106.00 51.73 伟翔游艺 - -245.99 -166.83 -113.35 -20.09 悦翔欢乐 - -64.5 -231.68 -206.79 -70.75 汇翔游艺 - -20.45 8.58 -10.65 3.48 合计 192.91 333.99 1,171.86 246.45 287.60 净利润名称 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度傲翔游艺 60.36 69.46 555.55 233.47 153.72 易发欢乐 -27.48 74.89 118.66 -41.89 64.31 冠翔游乐 -10.55 -5.55 161.21 86.39 58.30 伟翔游艺 - -275.8 -158.94 -19.10 -14.10 悦翔欢乐 - -85.01 -131.9 -93.91 -52.54 汇翔游艺 - -37.09 -6.8 -23.90 3.70 合计 22.33 -259.1 537.79 141.06 213.38 a、游乐场需要 2-3 年的培育推广，疫情结束后游乐场业绩快速增长商业中心开业后，核心商圈人气聚集需要逐步形成，一般情况下游乐场需要经营 2-3 年推广和客户积累后开始盈利。2020 年度受新冠疫情影响，游乐场收入、净利润均有较大规模下降，2021 年一季度游乐场经营快速恢复，2021 年一季度净利润已经超过 2020 年度。 b、傲翔游艺系相对成熟游乐场，易发欢乐、冠翔游乐分别从 2018 年、2019 年开始盈利，伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺 2021 年一季度逐步减少亏损傲翔游艺成立于 2008 年，经营相对成熟，2017 年至 2019 年盈利规模逐步增大。冠翔游乐、伟翔游艺成立于 2017 年下半年，且伟翔游艺 2018 年开始营业，悦翔欢乐、汇翔游艺成立于 2018 年下半年，2018 年、2019 年处于亏损状态。2017 年、2018 年广州科韵游乐场主要利润来源于傲翔游艺，2019 年随着游乐场逐步 1-1-118 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书成熟，傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐成为广州科韵游乐场利润的主要来源。2019 年度上述 6 家游乐场实现主营业务收入 6,368.47 万元、净利润 537.79 万元，实现较大幅度增长。 c、2021 年一季度经营业绩大幅增长 2020 年度受疫情影响，上述 6 家游乐场业绩下降，但 2021 年一季度上述 6 家游乐场经营业绩较 2019 年同期已经实现增长，具体情况如下：单位：万元营业收入毛利额净利润名称 2019Q1 2021Q1 同比 2019Q1 2021Q1 同比 2019Q1 2021Q1 同比傲翔 841.46 935.91 11.22% 179.46 239.69 33.56% 127.05 153.72 20.99% 游艺易发 355.04 461.66 30.03% 51.20 83.54 63.16% 43.92 64.31 46.42% 欢乐冠翔 194.67 242.86 24.76% 33.85 51.73 52.83% 32.61 58.30 78.77% 游乐伟翔 64.21 100.04 55.79% -28.14 -20.09 / -33.08 -14.10 / 游艺悦翔 39.95 50.51 26.44% -60.29 -70.75 / -54.10 -52.54 / 欢乐汇翔 86.78 133.09 53.36% -6.72 3.48 / -9.28 3.70 / 游艺合计 1,582.10 1,924.06 21.61% 169.36 287.6 22.17% 107.12 213.39 63.74% B、财务状况分析广州科韵各家门店 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2021 年 3 月末主要财务状况如下：单位：万元资产总额名称 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 3 月末傲翔游艺 1,061.88 1,935.78 2,950.01 3,244.09 3,305.66 易发欢乐 246.64 886.24 1,320.83 1,334.63 1,115.19 冠翔游乐 155.02 532.08 737.47 859.50 776.13 伟翔游艺 - 778.52 737.11 801.32 764.36 悦翔欢乐 - 507.94 624.57 696.75 644.93 汇翔游艺 - 282.63 379.48 466.93 469.89 合计 1,463.54 4,923.19 6,749.46 7,403.22 7,076.16 净资产名称 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 2021 年 3 月末傲翔游艺 1,000.74 954.52 1,510.08 1,743.55 1,897.27 1-1-119 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书易发欢乐 -36.82 61.43 220.08 178.19 242.50 冠翔游乐 -174.7 -164.42 46.79 133.19 191.48 伟翔游艺 - -225.64 -372.57 -391.67 -404.89 悦翔欢乐 - -26.72 -152.62 -246.52 -299.07 汇翔游艺 - 12.91 5.39 -18.51 -14.81 合计 789.22 612.08 1,257.15 1,398.23 1,612.48 2018 年广州科韵 6 家游乐场资产总额增加较多但净资产下降，主要原因为： 1）广州科韵新购设备、软件和装修投入及租金支出的实际付款较少，主要以负债融资的方式对公司增加投入；2）2018 年广州科韵对游乐场加大投入后，折旧、租金等成本增加，且冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺开业时间很短，一般情况下需要 2-3 年时间积累，导致冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺在开业 2 年净资产为负。 3）阳优科技出售 4 家游乐场定价 1,610 万元原因及合理性 ①阳优科技的 4 家游乐场需要持续投入，2017 年度业绩较低游乐场的经营和周围商圈人气度密切相关，需要持续进行市场推广和运营投入。随着商圈整体配套完成，游乐场人气提升，而新设备投入稳定，单店的运营和盈利能力会有较大上升。阳优科技所持有的 4 家游乐场，所在的大型购物中心的整体配套和周边房地产市场持续多年才建设完成。在人气还在爬坡提升的阶段，游乐场需要持续进行市场推广，使得部分单店经营处于微利或亏损状态。2017 年上述 4 家游乐场净利润合计 22.33 万元。阳优科技的控股股东苏永益经过综合考虑，不愿意持续大规模市场推广，又准备尽快脱手，因此其按照总投入成本作为定价主要考虑因素，与周斌协商定价 1,610 万元。 ②为避免潜在关联交易，尽快出售游乐场收回成本 2017 年本公司开始准备上市工作，阳优科技持有发行人超过 5%股份，为避免潜在关联交易，各股东和苏永益一致协商向第三方出售全部游乐场业务。基于上述游乐场经营效益较差，又考虑到尽快出售的时间性，4 家游乐场为苏永益的个人投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强，在收回成本的 1-1-120 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书基础上，双方协商收购价格为 1,610 万元。 ③周斌多年从事游乐场运营业务，具有较强经济实力周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，系博纳影业集团股份有限公司股东之一，在文化行业经营数十年，资金实力强且对游戏游艺行业有丰富运营管理经验。苏永益系公司负责销售业务的副总经理，苏永益因正常业务往来认识周斌，二人相识多年。周斌得知出售消息后表示出较强意愿，同意阳优科技的 4 家游乐场对价格和时间性的需求。经苏永益和周斌协商，综合考虑阳优科技的投入成本，以成本为主要考虑因素，阳优科技出售游乐场的价格为 1,610 万元。综上所述，广州科韵依据收益法评估作价，对原 4 家游乐场升级改造并完成新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础，因此公司收购价格相较广州科韵收购四家游乐场有较大增加。两次交易对手方的购买及出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交易定价存在差异，符合商业合理性。（3）收购资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度实际经营的情况比历次评估预测情况要好 1）资产组整体情况与历次评估预测比较收购资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度营业利润与历次评估预测比较情况如下：单位：万元营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 806.69【注】 117.88 314.49 2018 年末预测金额 748.39 1,048.01 169.71 2019 年末预测金额 \ -137.31 152.63 2020 年 6 月末预测金额 \ -107.87 22.59 2020 年末预测金额 \ \ 52.33 注：2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后营业利润为 806.69 万元。 2019 年度标的资产组营业利润 806.69 万元，高于 2018 年末评估预测数。2020 1-1-121 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书年标的资产组营业利润 117.88 万元，2019 年末、2020 年 6 月末预测营业利润分别为-137.31 万元、-107.87 万元。2018 年末评估预测时无法预知 2020 年突发新冠疫情，故 2018 年末预测 2020 年度营业利润显著偏高。 2021 年一季度标的资产组营业利润 314.49 万元，大幅超过 2018 年末预测金额、2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额和 2020 年末预测金额。 2）分各家门店与历次评估预测比较标的资产组包括广州科韵、傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺，构成完整的游乐场运营体系。广州科韵负责对各个门店的运营和管理，提供游乐场品牌的宣传和推广，对公司内部游乐场及外部游乐场提供运营服务支持（如门店管理、礼品采购、设备选配、软件系统服务等等）。同时，为保证游乐场的新鲜有趣，内部不同游乐场之间存在设备的调拨使用、资金的统一管理等，各单个游乐场分别运营无法体现协同作用。仅标的资产组内各家门店的运营效益来看，存在部分游乐场营业利润低于评估预测数据，部分游乐场营业利润高于评估预测数据的情形，但标的资产组整体的营业利润均高于评估预测数据。 ①傲翔游艺傲翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度业绩实际实现情况与历次评估预测数据的对比情况如下：单位：万元主营业务收入项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 3,314.24 1,964.42 935.91 2018 年末预测金额 2,698.29 2,833.20 667.24 2019 年末预测金额 \ 2,214.51 825.56 2020 年 6 月末预测金额 \ 2,068.82 747.72 2020 年末预测金额 \ \ 778.53 主营业务成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 2,161.53 1,461.41 696.22 2018 年末预测金额 1,872.44 1,945.64 481.32 2019 年末预测金额 \ 1,862.75 625.30 2020 年 6 月末预测金额 \ 1,567.13 579.02 2020 年末预测金额 \ \ 580.63 1-1-122 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 751.04 357.81 163.86 2018 年末预测金额 658.28 711.62 143.38 2019 年末预测金额 \ 230.46 149.90 2020 年 6 月末预测金额 \ 325.18 120.98 2020 年末预测金额 \ \ 134.51 傲翔游艺 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度、 2021 年一季度实际营业利润均超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、 2020 年末预测金额。 ②易发欢乐易发欢乐 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：单位：万元主营业务收入项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 1,373.04 848.28 461.66 2018 年末预测金额 798.26 918.00 232.83 2019 年末预测金额 \ 982.26 348.24 2020 年 6 月末预测金额 \ 869.49 320.45 2020 年末预测金额 \ \ 340.24 主营业务成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 1,156.72 880.06 378.12 2018 年末预测金额 644.34 724.36 148.73 2019 年末预测金额 \ 878.45 279.51 2020 年 6 月末预测金额 \ 808.98 294.55 2020 年末预测金额 \ \ 303.63 营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 127.31 -71.33 81.08 2018 年末预测金额 104.35 136.63 60.19 2019 年末预测金额 \ 50.01 47.20 2020 年 6 月末预测金额 \ -27.36 5.85 2020 年末预测金额 \ \ 22.42 易发欢乐 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。 1-1-123 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额，主要原因为 2019 年末、2020 年 6 月末预测对易发欢乐的经营情况比较乐观，导致 2020 年度实际营业利润未达到预期。 ③冠翔游乐冠翔游乐 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：单位：万元主营业务收入项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 849.85 556.78 242.86 2018 年末预测金额 698.49 733.42 171.07 2019 年末预测金额 \ 642.38 221.32 2020 年 6 月末预测金额 \ 579.69 196.54 2020 年末预测金额 \ \ 159.31 主营业务成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 657.10 450.78 191.13 2018 年末预测金额 506.63 527.76 123.37 2019 年末预测金额 \ 548.93 162.98 2020 年 6 月末预测金额 \ 449.87 148.00 2020 年末预测金额 \ \ 139.11 营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 161.51 90.55 60.83 2018 年末预测金额 148.48 160.11 28.82 2019 年末预测金额 \ 58.27 46.10 2020 年 6 月末预测金额 \ 74.57 37.41 2020 年末预测金额 \ \ 6.40 冠翔游乐 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度、 2021 年一季度实际营业利润均超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、 2020 年末预测金额。 ④伟翔游艺伟翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下： 1-1-124 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元主营业务收入项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 281.81 181.55 100.04 2018 年末预测金额 336.00 537.60 152.18 2019 年末预测金额 \ 229.67 114.87 2020 年 6 月末预测金额 \ 191.98 74.77 2020 年末预测金额 \ \ 47.37 主营业务成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 448.64 294.90 120.13 2018 年末预测金额 393.72 438.23 154.60 2019 年末预测金额 \ 407.21 135.11 2020 年 6 月末预测金额 \ 281.26 94.62 2020 年末预测金额 \ \ 112.30 营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 -186.31 -84.54 -17.62 2018 年末预测金额 -78.58 65.99 -24.87 2019 年末预测金额 \ -190.12 -26.80 2020 年 6 月末预测金额 \ -128.09 -23.59 2020 年末预测金额 \ \ -67.67 伟翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数，主要系 2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立科技收取总部管理费所致。 2020 年度实际营业利润达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。 2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、 2020 年末预测金额。 ⑤悦翔游艺悦翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：单位：万元主营业务收入项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 158.81 87.64 50.51 2018 年末预测金额 420.00 525.00 128.40 2019 年末预测金额 \ 122.84 71.93 2020 年 6 月末预测金额 \ 98.74 42.73 2020 年末预测金额 \ \ 32.49 1-1-125 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书主营业务成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 390.49 294.43 121.25 2018 年末预测金额 407.69 469.51 141.59 2019 年末预测金额 \ 373.74 133.81 2020 年 6 月末预测金额 \ 271.82 103.43 2020 年末预测金额 \ \ 110.84 营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 -156.05 -173.46 -70.06 2018 年末预测金额 -13.78 22.88 -67.35 2019 年末预测金额 \ -257.63 -79.38 2020 年 6 月末预测金额 \ -203.22 -76.47 2020 年末预测金额 \ \ -80.31 悦翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。悦翔游艺系 2018 年下半年开业，位于永旺梦乐城广州金沙店，商业体人流量较少，尚未聚集人气，商业综合体周边配套仍在完善，2018 年收购时对悦翔游艺经营业绩预期偏高，导致悦翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。 2020 年度实际营业利润达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。 2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、 2020 年末预测金额。 ⑥汇翔游艺汇翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据的对比情况如下：单位：万元主营业务收入项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 390.72 261.05 133.09 2018 年末预测金额 456.00 570.00 139.40 2019 年末预测金额 \ 302.57 132.72 2020 年 6 月末预测金额 \ 297.28 96.13 2020 年末预测金额 \ \ 94.05 主营业务成本项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 382.14 271.70 129.61 2018 年末预测金额 434.08 512.87 116.34 2019 年末预测金额 \ 293.55 108.30 2020 年 6 月末预测金额 \ 276.21 107.00 2020 年末预测金额 \ \ 104.25 1-1-126 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书营业利润项目 2019 年度 2020 年度 2021 年一季度实际金额 -11.68 -42.87 4.92 2018 年末预测金额 -6.40 21.73 3.17 2019 年末预测金额 \ -7.55 0.69 2020 年 6 月末预测金额 \ 21.38 -17.00 2020 年末预测金额 \ \ -15.02 汇翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测金额。汇翔游艺 2019 年度、2020 年度实际营业利润低于评估预测数，主要原因为历次评估时对汇翔游艺的业绩预期偏高，汇翔游艺位于江门汇悦城，商业体人流量低，商场人气聚集及疫情后消费需求未达预期。 10、广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性广州科韵旗下各自营游乐场被公司收购前后经营业绩及设备情况对比如下： 2018 年度 2019 年度游乐场收入（万元）设备数量（台）收入（万元）设备数量（台）易发欢乐 641.84 154 1,350.86 257 悦翔欢乐 8.10 96 155.83 143 冠翔游乐 526.18 119 845.92 151 伟翔游艺 83.38 141 279.02 145 汇翔游艺 25.78 73 388.69 90 傲翔游艺 2,011.21 234 3,327.59 299 腾翔游艺 - - 1,099.31 271 恒翔游艺 - - 752.36 197 志翔欢乐 - - 164.61 95 季翔欢乐 - - 8.39 78 合计 3,296.49 817 8,372.58 1,726 广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因如下：（1）存量游乐场进入快速发展阶段游乐场运营需要经历 2-3 年市场培育后才能逐步进入业绩快速增长期，广州 1-1-127 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书科韵的存量游乐场在经过前期市场培育后开始进入发展期。广州科韵下属的悦翔欢乐、汇翔游艺 2018 年下半年开始营业。（2）广州科韵新增 4 家游乐场发行人收购广州科韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺 6 家游乐场 100%股权。发行人收购广州科韵之后，广州科韵新设了恒翔游艺、腾翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐 4 家游乐场。（3）公司增加了游乐场设备的投放、提升了游乐场的运营管理水平发行人在游戏游艺行业深耕多年，对消费者偏好有深刻了解，在收购广州科韵后，公司增加了市场受欢迎度高的设备数量，投放了公司销售较好的产品。收购游乐场业务之前，发行人在游戏游艺产品销售、游戏游艺设备合作运营业务已拥有丰富的经验，熟悉消费者偏好和口味，能够帮助游乐场引入热门的游戏游艺设备，并根据实际情况优化游乐场设备结构和布局，借鉴行业内先进的运营管理经验，从而提升游乐场运营水平。（4）公司部分新设游乐场短期内实现盈利是否与申报材料中披露的“游乐场业务拓展需要经过 2-3 年的推广以及客户积累”一致，是否符合行业特征公司经营期限较短的游乐场腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利，主要原因为腾翔游艺、恒翔游艺虽然成立时间较晚，但位于东莞的市中心位置，单位设备创收能力较强，是公司在东莞的重点布局，符合行业特征。东莞系广东省人均收入较高的城市，2020 居民人均收入达到了 56,533 元，仅次于深圳和广州。与公司游乐场主要所在地广州相比，东莞区域具备人流量较大、竞争较小的优势。2018 年-2019 年度，东莞市人口密度远高于广州市人口密度，后续发展潜力较大，具体情况如下：单位：人/Km2 年度 2018 年 2019 年东莞市 3,411 3,441 广州市 2,005 2,059 资料来源：《统计年鉴》公司拥有十余年游戏游艺设备销售的经验，在经营中了解到东莞的游乐场开 1-1-128 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书设数量相对较少，东莞开设游乐场的市场前景广阔，同时，上述两家游乐场分别位于民盈国贸城、万科广场，两家商业综合体均属于东莞重点核心商圈。且与位于广州天河城的傲翔游艺对标比较，腾翔游艺、恒翔游艺所处区域周边竞争对手数量少、竞争程度不高，具体对比如下： 1 公里半径范围内的成规模的游乐场序游乐场具体地点数量（单是否包含公司号特色/定位位：个）主要客户综合游乐场 2 否广州市天河城购物中心儿童乐园 1 否 1 傲翔游艺六层 616 号商铺娃娃夹机店 3 否 VR 设备体验店 7 否综合游乐场 1 否东莞民盈山国贸中心国 2 腾翔游艺贸城 5 号楼三层儿童乐园 1 否 L3001-L3003 商铺 VR 设备体验店 1 否东莞长安万科中心万科儿童乐园 2 否 3 恒翔游艺广场项目 7 栋 3039 室（L3-039 号铺位） VR 设备体验店 1 否资料来源：根据百度地图 APP、腾讯地图 APP、大众点评 APP 及实地走访资料整理。综合考虑东莞区域游乐场产业具备人流量较大、竞争较小的优势，公司将东莞确定为重点布局区域。公司在上述两家游乐场设立后就加大了投入，直接投放 271 台、197 台游戏游艺设备，进行了重点布局。综合东莞的居民消费水平、游乐场开设情况、商业体影响力及发行人的投入，腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利符合行业特征。四、发行人在其他证券市场的挂牌情况（一）发行人在股份转让系统的挂牌及摘牌情况 2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》等议案。2015 年 12 月 15 日，股转公司出具了《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8931 号），同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 2 月 25 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“华立科技”，证券代码为“835276”，转让方式为“协议 1-1-129 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书转让”。 2017 年 11 月 5 日，华立科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的议案》。2017 年 11 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6617 号），同意华立科技股票自 2017 年 11 月 24 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。（二）发行人挂牌的合规情况发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌程序合法合规，在股转系统挂牌期间，公司未受到证券监管部门的行政处罚。（三）发行人挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件的差异情况公司股票于 2017 年 11 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌，公司本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期间披露。公司本次发行上市申请文件与《公开转让说明书》及各年度报告所披露的信息主要差异情况如下：内容新三板信息披露文件本次发行上市申请披露文件差异原因《招股说明书》中披露的发行人的风险因素包含：一、市场《公开转让说明书》及年度风险；（一）宏观经济波动的依据《公开发行报告中披露的发行人风险因风险、（二）突发公共卫生事证券的公司信息素包含：一、行业监管政策件的风险、（三）市场竞争加披露内容与格式变动的风险；二、产品同质剧的风险；二、政策风险：（一）准则第 28 号化竞争加剧的风险；三、汇产业政策风险、（二）税收政 ——创业板公司兑损益风险；四、税收优惠策变化风险；三、财务风险：风险因素招股说明书》的丧失风险；五、知识产权潜（一）汇率波动风险要求，结合公司在的侵权纠纷风险；六、技、（二）存货风险、（三）运新的情况，更加术人员流失的风险；七、原营设备机台减值风险系统、充分地披材料价格波动的风险；八、；四、知识产权侵权风险；五、露了公司风险因内部控制制度尚未运作成熟实际控制人的控制风险；六、素的风险；九、产品风险募集资金投资项目实施风险；七、规模扩张带来的管理滞后风险；八、净资产收益率下降 1-1-130 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书内容新三板信息披露文件本次发行上市申请披露文件差异原因的风险；九、创业板股票风险全体股东根据《公司法》、根据中国证监会全体股东根据《公司法》、中《全国中小企业股份转让系及深圳证券交易股东限售国证监会及深圳证券交易所统业务规则》（试行）、及所的相关规定作承诺的相关规定对所持股份作出《公司章程》的规定对股份出了更严格的限限售承诺作出限售承诺售承诺《公开转让说明书》中披露《招股说明书》中披露了专利补充披露了新增知识产权了专利 35 项、软件著作权 118 项、软件著作权 123 项，知识产权情况 71 项，商标 27 项商标 146 项《招股说明书》中披露了《高《公开转让说明书》中披露新技术企业》、《中华人民共了《高新技术企业》、《中和国海关报关单位注册登记补充披露了新增资质证书华人民共和国海关报关单位证书》、《娱乐经营许可证》、资质证书注册登记证书》《卫生许可证》、《海关进出口货物收发货人备案回执》《公开转让说明书》及各年根据《公司法》、《企业会计关联关系披露依关联方及度报告根据《公司法》、《企准则》、《创业板上市规则》据不同、报告期关联关系业会计准则》的要求对关联等要求扩大关联方和关联交不同方和关联交易进行了披露易的范围更新披露了发行人主要资质《公开转让说明书》及各年及资产情况；更新披露了主营度报告披露了公司业务情业务收入主要构成；更新披露业务与技术披露况、业务流程、与业务相关业务与技了发行人技术和研发情况；更依据不同、披露的关键资源要素、业务收入术新披露了发行人销售情况、采口径不同、报告构成、前五大客户、前五大购情况，主要客户及供应商，期不同供应商、公司重大业务合同、更新披露了发行人核心技术商业模式人员公开转让说明书及各年度报新增披露了独立董事、战略委根据公司内部治公司治理告披露了公司自设立以来，员会、审计委员会、薪酬与考理运行情况，完与独立性股东大会、董事会、监事会核委员会、提名委员会的设立整披露了公司内的建立健全及运行情况及运行情况部治理情况公司在新三板挂牌期间不存在被股转公司等监管部门认为信息披露存在违法违规并被处罚的情形；公司本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期间披露，公司在新三板挂牌时的信息披露与本次上市申请文件之间非财务信息不存在实质性差异。 1-1-131 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书五、发行人股权结构截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图：六、发行人控股子公司、参股公司情况截至本招股说明书签署日，华立科技共有 4 家一级子公司，11 家二级子公司，1 家参股公司，具体情况如下：序号公司名称公司类型业务定位 1 广州华立科技发展有限公司一级子公司公司产品的国内销售 2 广州华立科技软件有限公司一级子公司合作运营业务相关软件升级 3 广州科韵科技投资有限公司一级子公司公司游乐场业务的投资、运营和管理 4 策辉有限公司一级子公司海外市场销售和海外采购工作 5 广东傲翔游艺有限公司二级子公司广州天河城游乐场的运营和管理广州志翔欢乐游艺城有限公 6 二级子公司广州奥园广场游乐场的运营和管理司 7 东莞市恒翔游艺有限公司二级子公司东莞长安游乐场的运营和管理 8 东莞市腾翔游艺有限公司二级子公司东莞国贸游乐场的运营和管理 9 江门市汇翔游艺有限公司二级子公司江门汇悦城游乐场的运营和管理 1-1-132 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号公司名称公司类型业务定位广州悦翔欢乐游艺城有限公 10 二级子公司广州金沙洲游乐场的运营和管理司佛山市南海伟翔游艺有限公 11 二级子公司佛山南海永旺游乐场的运营和管理司 12 广州冠翔游乐园有限公司二级子公司广州番禺永旺游乐场的运营和管理广州市易发欢乐游艺城有限 13 二级子公司广州番禺易发游乐场的运营和管理公司广州季翔欢乐游艺城有限公广州黄埔亿创街游乐场的运营和管 14 二级子公司司理 15 广州曜翔游艺有限公司二级子公司广州番禺曜翔游乐场的运营和管理深圳前海智绘大数据服务有发行人参股 16 研发销售游乐场运营管理系统限公司子公司（一）一级子公司基本情况 1、广州华立科技发展有限公司（1）基本情况公司名称广州华立科技发展有限公司成立日期 2011-2-24 注册资本 450 万元实收资本 450 万元广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 H2 号、H3 住所号、H5 号及 H6 号商铺广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 H2 号、H3 主要生产经营地号、H5 号及 H6 号商铺股东构成华立科技持有 100%股权主营业务与发行人主要负责公司产品的国内销售主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的华立发展主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 26,020.25 净资产 366.08 项目 2020 年度净利润 -700.90 1-1-133 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、广州华立科技软件有限公司（1）基本情况公司名称广州华立科技软件有限公司成立日期 2010-12-29 注册资本 500 万元实收资本 500 万元住所广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（5 层）主要生产经营地广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（5 层）股东构成华立科技持有 100%股权主营业务与发行人主要协助公司经营设备合作运营业务主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的华立软件主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 825.77 净资产 680.07 项目 2020 年度净利润 3.13 3、广州科韵科技投资有限公司（1）基本情况公司名称广州科韵科技投资有限公司成立日期 2017-11-16 注册资本 6,000 万元实收资本 2,600 万元住所广州市番禺区东环街迎星东路 143 号 2 栋 107 铺主要生产经营地广州市番禺区东环街迎星东路 143 号 2 栋 107 铺股东构成华立科技持有 100%股权主营业务与发行人整体负责公司游乐场业务的投资、运营和管理主营业务的关系 1-1-134 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的广州科韵主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 9,391.53 净资产 3,153.64 项目 2020 年度净利润 200.34 4、策辉有限公司（1）基本情况根据《策辉有限法律意见书》，其基本情况如下：公司名称策辉有限公司英文名称 Bright Strategy Limited 成立日期 2010-11-11 已发行股份总数 230 万股已缴总款额 230 万港元 Flat 10, 9/F, Vanta Industrial Centre, 21-33 Tai Lin Pai Road, Kwai 注册办事处地址 Chung, New Territories, Hong Kong 董事苏本立、苏永益、Ota Toshihiro 股东构成华立科技持有 100%股权主要业务贸易主营业务与发行人主要负责海外市场销售和海外采购工作主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的策辉有限主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 17,281.12 净资产 4,015.40 项目 2020 年度净利润 1,369.29 1-1-135 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）发行人的境外投资及境外贸易业务所涉外汇管理事项报告期内发行人存在自境外供应商采购套件及向境外客户销售产品的情况，境外采购和境外市场销售主要通过发行人全资子公司香港策辉进行，发行人将产品销售予香港策辉、由香港策辉向境外客户销售，香港策辉从境外供应商采购套件后将套件销售予发行人，发行人亦存在少量直接向境外客户销售少量产品的情形；除投资香港策辉及上述境外贸易事项外，报告期内发行人未开展其他涉及我国外汇监管相关法律法规的经营活动。发行人就投资设立香港策辉的资金汇出在国家外汇管理局广东省分局办理了外汇业务登记文件，已就投资设立香港策辉汇出资金在外汇主管部门办理了 “ODI 中方股东对外义务出资”备案。公司已就与香港策辉及其他境外客户的日常经营往来在银行办理贸易外汇收支业务，并在国家外汇管理局数字外管平台进行申报登记。国家外汇管理局广东省分局已于 2020 年 1 月 13 日、2020 年 7 月 6 日分别出具《外汇违法情况查询表》，确认公司在报告期内无因违反外汇管理法规行为而受到该行政处罚的记录。（二）二级子公司基本情况 1、广东傲翔游艺有限公司（1）基本情况公司名称广东傲翔游艺有限公司成立日期 2008-09-03 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元住所广州市天河区天河路 208 号天河城广场六楼 607 号商铺主要生产经营地广州市天河区天河路 208 号天河城广场六楼 607 号商铺法定代表人陈显钓股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州天河城游乐场的运营和管理主营业务的关系 1-1-136 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的傲翔游艺主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 3,244.09 净资产 1,743.55 项目 2020 年度净利润 233.47 2、广州志翔欢乐游艺城有限公司（1）基本情况公司名称广州志翔欢乐游艺城有限公司成立日期 2019-07-05 注册资本 100 万元实收资本 100 万元住所广州市番禺区桥南街福德路 281 号 B101 部位 07 主要生产经营地广州市番禺区桥南街福德路 281 号 B101 部位 07 股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州奥园广场游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的志翔欢乐主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 551.29 净资产 26.95 项目 2020 年度净利润 -66.14 1-1-137 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、东莞市恒翔游艺有限公司（1）基本情况公司名称东莞市恒翔游艺有限公司成立日期 2019-01-25 注册资本 50 万元实收资本 50 万元住所广东省东莞市长安镇长安长青南路 1 号 7 栋 3039 室主要生产经营地广东省东莞市长安镇长安长青南路 1 号 7 栋 3039 室股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责东莞长安游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的恒翔游艺主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 777.86 净资产 238.00 项目 2020 年度净利润 21.64 4、东莞市腾翔游艺有限公司（1）基本情况公司名称东莞市腾翔游艺有限公司成立日期 2019-01-15 注册资本 50 万元实收资本 50 万元东莞市东城街道东泰社区鸿福东路 1 号民盈国贸城 5 号楼住所 L3001-L3003 商铺东莞市东城街道东泰社区鸿福东路 1 号民盈国贸城 5 号楼主要生产经营地 L3001-L3003 商铺法定代表人张志东股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责东莞国贸游乐场的运营和管理主营业务的关系 1-1-138 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的腾翔游艺主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 1,364.11 净资产 242.64 项目 2020 年度净利润 104.41 5、江门市汇翔游艺有限公司（1）基本情况公司名称江门市汇翔游艺有限公司成立日期 2018-09-29 注册资本 50 万元实收资本 50 万元江门市蓬江区白石大道 166 号 311 室、312 室第三层 3F002、3F003 住所号商铺江门市蓬江区白石大道 166 号 311 室、312 室第三层 3F002、3F003 主要生产经营地号商铺股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责江门汇悦城游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的汇翔游艺主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 466.93 净资产 -18.51 项目 2020 年度净利润 -23.90 1-1-139 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 6、广州悦翔欢乐游艺城有限公司（1）基本情况公司名称广州悦翔欢乐游艺城有限公司成立日期 2018-06-25 注册资本 50 万元实收资本 50 万元住所广州市白云区沙凤三路 1 号、1 号之一、1 号之二 4 层 401 房主要生产经营地广州市白云区沙凤三路 1 号、1 号之一、1 号之二 4 层 401 房股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州金沙洲游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的悦翔欢乐主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 696.75 净资产 -246.52 项目 2020 年度净利润 -93.91 7、佛山市南海伟翔游艺有限公司（1）基本情况公司名称佛山市南海伟翔游艺有限公司成立日期 2017-09-05 注册资本 50 万元实收资本 50 万元住所佛山市南海区大沥镇联滘滘口路 13 号 201 房主要生产经营地佛山市南海区大沥镇联滘滘口路 13 号 201 房股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责佛山南海永旺游乐场的运营和管理主营业务的关系 1-1-140 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的伟翔游艺主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 801.32 净资产 -391.67 项目 2020 年度净利润 -19.10 8、广州冠翔游乐园有限公司（1）基本情况公司名称广州冠翔游乐园有限公司成立日期 2015-11-20 注册资本 50 万元实收资本 50 万元住所广州市番禺区大龙街亚运大道 1 号 3001 房主要生产经营地广州市番禺区大龙街亚运大道 1 号 3001 房股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州番禺永旺游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的冠翔游乐主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 859.50 净资产 133.19 项目 2020 年度净利润 86.39 1-1-141 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 9、广州市易发欢乐游艺城有限公司（1）基本情况公司名称广州市易发欢乐游艺城有限公司成立日期 2007-02-16 注册资本 50 万元实收资本 50 万元住所广州市番禺区市桥街繁华路易发商业中心五楼 502 房主要生产经营地广州市番禺区市桥街繁华路易发商业中心五楼 502 房股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州番禺易发游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的易发欢乐主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 1,334.63 净资产 178.19 项目 2020 年度净利润 -41.89 10、广州季翔欢乐游艺城有限公司（1）基本情况公司名称广州季翔欢乐游艺城有限公司成立日期 2019-10-17 注册资本 80 万元实收资本 80 万元住所广州市黄埔区亿创街 3 号 301 铺主要生产经营地广州市黄埔区亿创街 3 号 301 铺股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州黄埔亿创街游乐场的运营和管理主营业务的关系 1-1-142 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的季翔欢乐主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 630.66 净资产 -23.17 项目 2020 年度净利润 -97.98 11、广州曜翔游艺有限公司（1）基本情况公司名称广州曜翔游艺有限公司成立日期 2020-9-18 注册资本 100 万元实收资本 0.00 万元广州市番禺区汉溪大道东 366 号 320、321、322、323、419、420、住所 421、422、423、424、425、426 铺广州市番禺区汉溪大道东 366 号 320、321、322、323、419、420、主要生产经营地 421、422、423、424、425、426 铺股东构成广州科韵持有 100%股权主营业务与发行人具体负责广州番禺曜翔游乐场的运营和管理主营业务的关系（2）主要财务数据最近一年，经华兴会所审计的曜翔游艺主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 446.61 净资产 -48.63 项目 2020 年度净利润 -48.63 1-1-143 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）参股公司情况 1、深圳前海智绘大数据服务有限公司（1）基本情况公司名称深圳前海智绘大数据服务有限公司成立日期 2018-04-04 注册资本 600 万元实收资本 524 万元深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海住所商务秘书有限公司）主要生产经营地深圳市南山区科技园科技南十二路 11 号方大大厦 1402 华立科技持有 14.50%股权，广州星盛动漫科技有限公司持有 45.50% 股东构成股权，深圳前海绘云科技有限公司持有 39.00%股权，重庆悦游文化传播有限公司持有 1.00%股权主营业务与发行人主营业务为研发销售游乐场运营管理系统主营业务的关系（2）主要财务数据前海智绘最近一年主要财务数据如下：单位：万元项目 2020 年末总资产 648.21 净资产 468.90 项目 2020 年度净利润 -123.30 注：以上数据未经审计。（四）发行人的分公司情况截至本招股说明书签署日，华立科技未设立分公司。（五）报告期内，发行人注销及转让的子公司情况报告期内，华立科技不存在注销子公司的情况。报告期内，公司曾对外转让东莞微勤 100%股权，具体内容详见本节“三、发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”。根据 1-1-144 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书东莞微勤所在地的工商、税务、安全生产、环保、消防等主管机关出具相关证明，东莞微勤在 2017 年、2018 年不存在重大违法违规行为。七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人、私募基金股东的基本情况（一）控股股东情况 1、华立国际基本情况截至本招股说明书签署日，华立国际持有公司 58.71%股份，是公司的控股股东，华立国际持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。公司名称香港华立国际控股有限公司英文名称 Hong Kong Wahlap International Holdings Limited 公司编号 1473887 成立日期 2010-6-28 已发行股份总数 7,400 万普通股已缴或视作已缴的 8,354.25 万港元总款额 Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, 注册办事处地址 Kowloon, Hong Kong 主营业务投资控股主营业务与发行主除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务营业务的关系截至本招股书签署日，华立国际的出资结构如下表所示：序号股东名称持有股数（万股）出资比例（%） 1 苏氏创游 5,091.54 68.80 2 Ota Toshihiro 1,708.46 23.09 3 苏文博 400.00 5.41 4 苏伟敬 200.00 2.70 合计 7,400.00 100.00 华立国际最近一年的主要财务数据如下： 1-1-145 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万港元项目 2020 年末总资产 7,836.91 净资产 7,471.39 项目 2020 年度净利润 -80.42 注：2020 年度数据经港骏会计师行有限公司审计。 2、华立国际纳税事项发行人控股股东华立国际已就其所涉的 2015 年期间转让发行人股权事项依法履行纳税义务，不涉及发行人控股股东需就发行人整体变更事项申报纳税的情形；发行人设立至今未进行过利润分配，不涉及发行人控股股东就获得发行人利润分配相关的纳税申报事项。根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》《华立国际更新法律意见（二）》及华立国际的说明确认，除持有发行人股份外，华立国际不存在其他实际经营业务，不涉及在中国境内的其他纳税事项。 3、华立国际对公司投资外汇管理事项公司控股股东华立国际对公司历次投资分别为：华立有限 2010 年 8 月设立时，华立国际出资 3,500 万元；华立有限 2015 年 1 月增资，华立国际新增认缴注册资本 1,560 万元；发行人 2017 年 4 月定向发行股份，华立国际认缴 280 万股新增股份。华立国际对发行人历次出资情况已经向国家外汇管理局广东省分局及相关银行进行备案登记或递交《涉外收入申报单》，并取得了对外贸易主管部门就华立国际以外汇形式向发行人出资的批复和备案文件。 4、华立国际历史沿革（1）2010 年 6 月设立 2010 年 6 月 21 日，苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、苏本力及奕龙集团作为发起人签署华立国际的章程。2010 年 6 月 28 日，香港公司注册处向华立国际核发《公司注册证书》。 1-1-146 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书华立国际设立时的股本结构情况如下：序号股东持有股份数（股）持股比例 1 苏本立 3,500,000 35% 2 Ota Toshihiro 3,500,000 35% 3 苏永益 1,800,000 18% 4 苏本力 700,000 7% 5 奕龙集团 500,000 5% 合计 10,000,000 100% （2）2010 年 12 月股份转让 2010 年 12 月 29 日，Ota Toshihiro、苏永益分别向苏本立转让其持有的华立国际已发行股份 20 万股、10 万股。所转让的股份系已认购而尚未缴纳股本款的股份份额，因此以零元转让。本次股份转让后，各股东已按其各自认购股份缴纳股本款合计 1,000 万港元，华立国际的股本结构如下：序号股东持有股份数（股）持股比例 1 苏本立 3,800,000 38% 2 Ota Toshihiro 3,300,000 33% 3 苏永益 1,700,000 17% 4 苏本力 700,000 7% 5 奕龙集团 500,000 5% 合计 10,000,000 100% （3）2011 年 12 月股份转让 2011 年 12 月 30 日，转让方苏本立、苏永益、苏本力与受让方苏氏创游签署转让协议，转让方将持有的全部华立国际股份转让给苏氏创游，转让对价分别为 380 万港元、170 万港元、70 万港元，转让价款已清结。通过本次股份转让，苏本立、苏永益、苏本力直接持有华立国际股份调整为通过其持股的苏氏创游间接持有华立国际股份。本次股份转让后，华立国际的股本结构如下： 1-1-147 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东持有股份数（股）持股比例 1 苏氏创游 6,200,000 62% 2 Ota Toshihiro 3,300,000 33% 3 奕龙集团 500,000 5% 合计 10,000,000 100% （4）2013 年 4 月增发股份 2013 年 4 月，华立国际向在册股东发行合计 33,200,000 股新股，每股 1 港元，其中，苏氏创游认购 20,584,000 股，Ota Toshihiro 认购 10,956,000 股，奕龙集团认购 1,660,000 股。本次增发股份后，华立国际的股本结构如下：序号股东持有股份数（股）持股比例 1 苏氏创游 26,784,000 62% 2 Ota Toshihiro 14,256,000 33% 3 奕龙集团 2,160,000 5% 合计 43,200,000 100% （5）2014 年 12 月增发股份 2014 年 12 月，华立国际向股东发行合计 13,750,000 股新股，每股 1.446 港元，其中，Ota Toshihiro 认购 13,062,500 股，认购款 18,888,375 港元；奕龙集团认购 687,500 股，认购款 994,125 港元。 Ota Toshihiro 本次认购的华立国际 13,062,500 股新增股份中有 10,233,915 股股份系苏本立委托 Ota Toshihiro 代其持有，该 10,233,915 股股份的对应认购款 14,798,241 港元系由苏本立实际出资、并以 Ota Toshihiro 名义缴付至华立国际，该 10,233,915 股股份所涉权益的实际持有人为苏本立。2015 年 6 月，苏本立指示 Ota Toshihiro 将其受托持有的华立国际 10,233,915 股股份转让给苏氏创游；该转让完成后，苏本立与 Ota Toshihiro 之间就华立国际股份的委托持股关系终止；具体情形见下述第（6）点相关内容。本次增发股份后，华立国际的股本结构如下： 1-1-148 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书委托持股的登记股权结构情况实益持有股权的情况登记持有股份数登记持股实益持有股份数实益持股股东实益持有人（股）比例（股）比例苏氏创游 26,784,000 47.03% 苏氏创游 26,784,000 47.03% 苏本立 10,233,915 17.97% Ota 27,318,500 47.97% Ota Toshihiro 17,084,585 30.00% Toshihiro 奕龙集团 2,847,500 5.00% 奕龙集团 2,847,500 5.00% 合计 56,950,000 100.00% 合计 56,950,000 100.00% （6）2015 年 6 月股份转让 2015 年 6 月 18 日，转让方 Ota Toshihiro、奕龙集团与受让方苏氏创游分别签署转让协议，Ota Toshihiro 将其名下的华立国际 10,233,915 股股份转让给苏氏创游，奕龙集团将持有的华立国际全部 2,847,500 股股份、以转让价 4,687,500 港元转让给苏氏创游。 Ota Toshihiro 将其名下的华立国际 10,233,915 股股份转让予苏氏创游系受该等股份的实际出资人暨实益拥有人苏本立指示而作出；因 Ota Toshihiro 系受托持有该等股份，Ota Toshihiro 对按苏本立指示向苏氏创游转让 10,233,915 股股份及苏氏创游无需向其支付转让价款没有任何异议，其与苏本立之间就华立国际股份的委托持股关系终止，其与苏本立就华立国际股份互不负任何债权债务，亦不存在任何尚未了结的产权纠纷或潜在的争议，其将不以任何方式对曾经受托持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。苏本立与苏氏创游之间就该等 10,233,915 股股份转让的转让价款 14,798,241 港元已清结。本次股份转让后，华立国际的股本结构如下：序号股东持有股份数（股）持股比例 1 苏氏创游 39,865,415 70% 2 Ota Toshihiro 17,084,585 30% 合计 56,950,000 100% （7）2017 年 1 月增发股份 2017 年 1 月，华立国际发行合计 17,050,000 股新股，其中：苏氏创游认购 11,050,000 股，认购款 1,326 万港元；新股东苏文博认购 4,000,000 股，认购款 1-1-149 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 480 万港元；新股东苏伟敬认购 2,000,000 股，认购款 240 万港元。本次增发股份后，华立国际的股本结构如下：序号股东持有股份数（股）持股比例 1 苏氏创游 50,915,415 68.80% 2 Ota Toshihiro 17,084,585 23.09% 3 苏文博 4,000,000 5.41% 4 苏伟敬 2,000,000 2.70% 合计 74,000,000 100% 自 2017 年 1 月增发股份完成后至《华立国际更新法律意见》出具日，华立国际的股本结构未发生变化。《华立国际法律意见书》、《华立国际更新法律意见》已确认华立国际的上述股权变更事项均已依法履行了相关程序，合法有效。 5、华立国际历次股权变动、股东增资的资金来源序号变动情况股权变动、股东增资的资金来源情况华立国际设立，创始股东为苏本立、Ota 苏本立、苏本力的出资资金来源于其多年 Toshihiro、苏永益、苏本力、奕龙集团。投资经营形成的境外收入积累；苏永益的经 2010 年 12 月股份认购份额调整后，出资资金来源于向境外自筹资金；Ota 1 苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、苏本 Toshihiro 的出资资金来源于其个人及其家力、奕龙集团对华立国际的出资款分别庭在境外的合法所得。为 380 万港元、330 万港元、170 万港奕龙集团的出资资金来源于其自有资金。元、70 万港元、50 万港元。 2010 年 12 月，Ota Toshihiro、苏永益分所转让的股份系已认购而尚未缴纳股本款 2 别向苏本立转让 20 万股、10 万股。的股份份额，因此以零元转让。 2011 年 12 月，苏本立、苏永益、苏本苏氏创游清结对价款的资金来源于其股东力将持有的全部华立国际股份转让给 3 出资款及苏氏创游主要股东苏本立提供的苏氏创游，转让对价分别为 380 万港元、借款合计约 600 万港元。 170 万港元、70 万港元。苏氏创游的出资资金来源于其主要股东， 2013 年 4 月华立国际增发股份，每股 1 苏本立提供的借款合计约 2,000 万港元。港元，苏氏创游认购 20,584,000 股，Ota 4 Ota Toshihiro 的出资资金来源于其个人及 Toshihiro 认购 10,956,000 股，奕龙集团其家庭在境外的合法所得。认购 1,660,000 股。奕龙集团的出资资金来源于其自有资金。苏本立委托 Ota Toshihiro 认购华立国际 2014 年 12 月华立国际增发股份，苏本 10,233,915 股对应的 14,798,241 港元出资立实际出资 14,798,241 港元并委托 Ota 系苏本立实际出资，出资资金来源于苏本 Toshihiro 认购 10,233,915 股；Ota 5 立多年投资经营形成的境外收入积累；Ota Toshihiro 出资 4,090,134 港元认购 Toshihiro 的出资资金来源于其个人及其家 2,828,585 股；奕龙集团出资 994,125 港庭在境外的合法所得。奕龙集团的出资资元认购 687,500 股。金来源于其自有资金。 1-1-150 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号变动情况股权变动、股东增资的资金来源情况 2015 年 6 月，实益拥有人苏本立指示 Ota Toshihiro 将登记在 Ota Toshihiro 名下的 10,233,915 股股份、以 14,798,241 苏氏创游受让股权清结对价款的资金来源 6 港元转让给苏氏创游；奕龙集团将持有于其自筹资金。的全部 2,847,500 股股份、以 4,687,500 港元转让给苏氏创游。 2017 年 1 月华立国际增发股份，苏氏创游认购 11,050,000 股，认购款 1,326 万苏氏创游的出资资金来源于其自筹资金。 7 港元；苏文博认购 4,000,000 股，认购苏文博、苏伟敬的出资资金来源于其个人款 480 万港元；苏伟敬认购 2,000,000 及家庭在境外的合法所得。股，认购款 240 万港元。（二）实际控制人情况 1、实际控制人基本情况公司的实际控制人为苏本立先生。苏本立先生直接持有公司 226.00 万股，占比 3.47%，通过华立国际控制公司 58.71%的股份，苏本立先生合计控制公司股份比例为 62.18%。苏本立对境外企业华立国际、苏氏创游的历次出资来源于其个人多年投资经营形成的境外收入积累，出资来源合法；苏本立对华立科技支付的股份认购款、对境内转让方转让华立科技股份支付的股份转让款来源于其个人在境内多年经营收入积累、其家庭成员出租物业和投资经营境内企业等多年家庭收入积累，出资来源合法。苏本立持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。苏本立先生简介如下：苏本立：男，加拿大国籍，护照号码为 HK11**，拥有中国香港永久居留权，1965 年 11 月出生，住址为香港特别行政区九龙塘，现任公司董事长、总经理。苏本立现持有居留事由为“工作”的中华人民共和国外国人居留许可（ 100031158 号）及广州市外国专家局颁发的外国人工作许可证（792440119651127019 号）。报告期内发行人及发行人实际控制人苏本立已就苏本立在中国境内就业根据《中华人民共和国出境入境管理法》、《外国人在中国就业管理规定(2010 修正)》、《外国人在中国就业管理规定(2017 修正)》、《国家外国专家局关于印 1-1-151 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发外国人来华工作许可制度试点实施方案的通知》(外专发[2016]151 号)《国家外国专家局、人力资源社会保障部、外交部、公安部关于全面实施外国人来华工作许可制度的通知》(外专发〔2017〕40 号)等相关法律法规、规范性文件的规定履行必要的审批、登记手续，未违反我国关于外国人在中国就业的相关规定。 2、实际控制人纳税情况自华立有限设立至今，发行人实际控制人苏本立不存在对外转让其持有发行人股份的情况，不涉及履行纳税义务的情形；苏本立非华立有限整体变更设立股份有限公司的发起人，发行人设立至今未进行过利润分配，故亦不涉及苏本立就公司整体变更、利润分配进行纳税申报的事项。苏本立担任发行人董事长、总经理，就发行人报告期内向苏本立支付的薪酬，发行人已代扣代缴个人所得税。 3、实际控制人对公司投资涉及的外汇管理事项苏本立对境外企业华立国际历次出资来源于其个人在境外的合法所得，苏本立对发行人支付的股份认购款、对境内转让方支付的股份转让款来源于其个人及家庭成员多年经营收入积累，不存在违反外汇管理相关法律法规的情形。（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况 1、广州阳优科技投资有限公司阳优科技持有公司 7.77%股份，其基本情况如下：公司名称广州阳优科技投资有限公司成立日期 2012-1-5 注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元住所广州市番禺区市桥街繁华路 1 号友谊中心首层 84 号法定代表人苏永益主营业务与发行人主除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务营业务的关系注：广州阳优科技投资有限公司原名为广州阳优动漫科技有限公司，于 2019 年 10 月 30 日完成名称变更工商备案。截至本招股书签署日，阳优科技的出资结构如下表所示： 1-1-152 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%） 1 苏永益 900.00 90.00 2 苏漫丽 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 2、深圳市盛讯达科技股份有限公司截至本招股说明书签署日，盛讯达直接持有公司 6.18%之股权。盛讯达为深圳证券交易所上市公司，证券简称：盛讯达，证券代码：300518，其基本情况如下：公司名称深圳市盛讯达科技股份有限公司成立日期 2006-12-28 注册资本 10,174.06 万人民币实收资本 10,174.06 万人民币广东省深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层住所 01B 深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易主要生产经营地广场 2501 盛讯达主要产品和业务包括游戏软件开发（主要面向手游和网页游主营业务及其与发行戏）、游戏运营推广、电信业务和租赁业务等，与华立科技主营业人主营业务的关系务无关根据盛讯达公开披露的 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，前十名股东出资结构如下表所示：序号股东名称持有股数（股）持股比例（%） 1 陈湧锐 41,615,152 44.58 2 马嘉霖 12,999,960 13.93 3 陈湧彬 2,346,845 2.51 4 于浩洋 588,059 0.63 5 郑娟娟 550,412 0.59 6 郭锐 347,200 0.37 7 方昶行 300,700 0.32 8 陈湧鑫 259,634 0.28 9 李华 258,100 0.28 10 李惠池 252,700 0.27 合计 59,518,762 63.76 1-1-153 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、苏氏创游控股有限公司截至本招股说明书签署日，苏氏创游通过华立国际间接持有公司 40.40%股权。根据《苏氏创游更新法律意见（二）》，苏氏创游基本情况如下：公司名称苏氏创游控股有限公司英文名称 So Creative Holding Limited 公司编号 1693376 成立日期 2011-12-22 已发行股份总数 10,000 股已缴或视作已缴的 10,000 港元总款额 Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, 注册办事处地址 Kowloon, Hong Kong 董事苏本立、苏本力苏本立先生持有 8,659 股，占比 86.59%；苏本力先生持有 1,341 股，股东构成占比 13.41% 主营业务与发行人投资控股，主要为持有香港华立国际控股有限公司股权主营业务的关系截至本招股书签署日，苏氏创游的出资结构如下表所示：序号股东名称持有股数（股）持股比例（%） 1 苏本立 8,659 86.59 2 苏本力 1,341 13.41 合计 10,000 100.00 苏氏创游最近一年的主要财务数据如下：单位：万港元项目 2020 年末总资产 6,279.51 净资产 356.99 项目 2020 年度净利润 -6.07 注：2020 年度数据经港骏会计师行有限公司审计。苏氏创游的历史沿革情况如下：时间股权设立/变动情况设立/变动后的股权结构 2011 年 12 月苏本立、苏永益、苏本力作为发起人共苏本立 3,800 股，持股 61.29% 1-1-154 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书时间股权设立/变动情况设立/变动后的股权结构设立同出资设立苏氏创游，股份总数为苏永益 1,700 股，持股 27.42% 6,200 股，每股面值 1 港元。苏本力 700 股，持股 11.29% 合计 6,200 股苏永益向苏本立转让 1,514 股股份，向苏本立 5,314 股，持股 85.71% 2015 年 6 月股苏本力转让 186 股股份，转让价格为 1 苏本力 886 股，持股 14.29% 份转让港元/股。合计 6,200 股苏本立 8,659 股，持股苏氏创游向股东增发 3,800 股新股，其 86.59% 2017 年 1 月股中苏本立认购 3,345 股、苏本力认购苏本力 1,341 股，持股份增发 455 股，每股认购价格为 1 港元。 13.41% 合计 10,000 股苏氏创游历史上的历次股权变动均已依法履行了相关程序，合法有效；截至本招股说明书签署日，苏本立、苏本力持有的苏氏创游股份不存在质押、抵押、担保、冻结或其他权利限制等情形。 4、Ota Toshihiro Ota Toshihiro，男，日本国籍，拥有中国香港永久居留权，1958 年 10 月出生，护照号码：TZ10，现任公司董事。 Ota Toshihiro 先生通过华立国际间接持有公司 13.55%股份。 5、苏永益苏永益，男，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，1966 年 9 月出生，身份证件号码为 R59，现任公司董事、副总经理。苏永益先生通过阳优科技间接持有公司 7.00%股份。 6、苏本力苏本力，男，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，1969 年 2 月出生，护照号码为 HH33*，未在公司担任职务。苏本力先生通过苏氏创游间接持有公司 5.42%股份。（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日，除华立科技及其子公司外，公司控股股东华立国际未控制其他企业。公司实际控制人苏本立先生控制的其他企业情况如下： 1-1-155 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、苏氏创游控股有限公司苏氏创游的具体情况详见本节之“七、（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”相关内容。 2、Nova Tech Consultancy Inc. Nova Tech Consultancy Inc.是注册地为英属维尔京群岛的公司。截至本招股说明书签署日，苏本立先生持有 Nova Tech Consultancy Inc.的 1 股，占比 100%。 Nova Tech Consultancy Inc.基本情况如下：公司名称 Nova Tech Consultancy Inc. 注册号 1493563（BVI）成立日期 2008-7-16 注册资本 1 美元实收资本 1 美元 Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin 注册办事处地址 Islands 董事苏本立股东构成苏本立先生持股比例为 100%；主营业务与发行人无实际经营业务，主要为持有富正国际有限公司股权。主营业务的关系报告期内，Nova Tech Consultancy Inc.无实际经营，未编制财务报表。 3、源讯科技有限公司源讯科技有限公司是注册地为香港的私人公司。截至本招股说明书签署日，苏本立先生持有源讯科技 5,000 股，占比 50%，并担任董事。源讯科技基本情况如下：公司名称源讯科技有限公司英文名称 New Channel Technology Limited 公司编号 1006588 成立日期 2005-11-9 已发行的股份总数 10,000 股 Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road, 注册办事处地址 Kowloon, Hong Kong 苏本立先生持有 5,000 股，占比 50%；Ota Toshihiro 持有 5,000 股，占股东构成比 50% 1-1-156 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书主营业务与发行人源讯科技无实际经营业务，主要资产为持有广州源讯的股权。源讯科主营业务的关系技与华立科技的主营业务无关。 4、广州源讯科技投资有限公司广州源讯科技投资有限公司系源讯科技有限公司持有 100%股份的公司，其基本情况如下：公司名称广州源讯科技投资有限公司成立日期 2018-11-30 注册资本 100 万元住所广州市番禺区大龙街竹山村工业路 55 号（厂房 1 二层）法定代表人 Ota Toshihiro 股东构成源讯科技持有 100%股权主营业务与发行人主广州源讯科技投资有限公司无实际经营业务，与华立科技的主营业营业务的关系务无关（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。（六）私募基金股东情况截至本招股说明书签署日，华立科技股东创钰铭恒和粤科新鹤属私募基金，并已经按规定完成私募基金备案手续。 1、创钰铭恒截至本招股说明书签署日，创钰铭恒持有公司 100 万股股份，占公司股本总额的 1.54%，其基本信息如下：名称广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）成立日期 2016 年 12 月 6 日注册地址广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-D5781(集群注册)(JM) 执行事务合伙人广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫文） 1-1-157 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资; 经营范围资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外); 创业投资创钰铭恒的全体合伙人及出资情况如下：出资额序号合伙人合伙人类型出资比例（%）（万元） 1 广州创钰投资管理有限公司普通合伙人 10 0.07 2 黎国忠有限合伙人 320 2.13 3 胡军辉有限合伙人 100 0.67 4 陈燕有限合伙人 200 1.33 5 王兰有限合伙人 1,500 10.00 6 李阳有限合伙人 650 4.33 7 冷勇燕有限合伙人 200 1.33 8 曾炎林有限合伙人 220 1.47 9 袁万锋有限合伙人 100 0.67 10 孔镇勇有限合伙人 300 2.00 11 何伟雄有限合伙人 300 2.00 12 高晓莉有限合伙人 500 3.33 13 陈利源有限合伙人 100 0.67 14 庄益群有限合伙人 100 0.67 15 刘少敏有限合伙人 100 0.67 珠海创钰铭鹏股权投资基金 16 有限合伙人 6,800 45.33 企业（有限合伙）广州蓝狮丰钰股权投资基金 17 有限合伙人 3,500 23.33 合伙企业（有限合伙）合计 - 15,000 100 创钰铭恒已于 2017 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 ST3819 的《私募投资基金备案证明》。创钰铭恒的私募基金管理人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1027462。 2、粤科新鹤截至本招股说明书签署日，粤科新鹤持有公司 155 万股股份，占公司股本总额的 2.38%，其基本信息如下： 1-1-158 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书名称广东粤科新鹤创业投资有限公司成立日期 2015 年 12 月 24 日主要经营场所鹤山市共和镇鹤山工业城大道一号法定代表人林俊森注册资本 5,837 万元创业投资业务,代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务, 经营范围股权投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 粤科新鹤的全体股东及出资情况如下：序号股东出资额（万元）持股比例（%） 1 广东粤科创业投资管理有限公司 182.00 3.12 2 珠海市佑信投资合伙企业 973.82 16.68 3 鹤山市工业投资有限公司 1,575.00 26.98 4 珠海市正浩投资合伙企业（有限合伙） 1,200.50 20.57 5 冯德文 476.42 8.16 6 杨远明 476.42 8.16 7 任权泮 476.42 8.16 8 陈芬基 238.21 4.08 9 冯兆均 238.21 4.08 合计 5,837.00 100.00 粤科新鹤已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案手续，持有备案编码为 SH6762 的《私募投资基金备案证明》。粤科新鹤的私募基金管理人广东粤科创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1001949。（七）发行人穿透计算的股东人数情况截至本招股说明书签署日，华立科技的股东追溯穿透至自然人、国有资产管理机构、上市公司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金的人数情况如下：序号股东股东人数【注】说明 1 华立国际 5 非为私募投资基金 2 鈊象电子 1 为台湾上柜公司 1-1-159 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东股东人数【注】说明 3 中信证券 1 为中国境内上市公司 4 盛讯达 1 为中国境内上市公司 5 创钰铭恒 1 已办理私募投资基金备案 6 粤科新鹤 1 已办理私募投资基金备案 7 阳优科技 2 非为私募投资基金 8 致远投资 1 非为私募投资基金，为发行人员工持股平台其中：（1）苏本立并通过华立国际间接持股；其他自然人 9 14 （2）刘柳英、王军胜、张明、张霞、刘宏程、朱云股东杰、李珍并通过致远投资间接持股剔除重复项（涉及 8 名同时直接并间接持股的自然合计 19 人股东）的追溯股东总数注：追溯至自然人、国有资产管理机构或上市公司、已办理登记备案的私募投资基金、符合监管要求的员工持股平台主体人数。综上所述，公司的现有股东追溯穿透至自然人、国有资产管理机构、上市公司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金、符合监管要求的员工持股平台的人数合计不超过 200 人。八、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本情况本次发行前，公司总股本为 6,510.00 万股，本次拟公开发行新股不超过 2,170.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下（假设按公开发行新股 2,170.00 万股测算）：本次发行前股本结构本次发行后股本结构序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（%）一、发行前股东 1 华立国际 3,822.00 58.71 3,822.00 44.03 2 阳优科技 506.00 7.77 506.00 5.83 3 盛讯达 402.00 6.18 402.00 4.63 4 致远投资 285.00 4.38 285.00 3.28 5 鈊象电子 253.00 3.89 253.00 2.91 6 苏本立 226.00 3.47 226.00 2.60 1-1-160 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书本次发行前股本结构本次发行后股本结构序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例（万股）（%）（万股）（%） 7 陈应洪 200.00 3.07 200.00 2.30 8 粤科新鹤 155.00 2.38 155.00 1.79 9 周斌 134.90 2.07 134.90 1.55 10 郭开容 126.50 1.94 126.50 1.46 11 中信证券 100.00 1.54 100.00 1.15 12 创钰铭恒 100.00 1.54 100.00 1.15 13 蔡颖 80.00 1.23 80.00 0.92 14 谭玉凤 57.60 0.88 57.60 0.66 15 苏伟青 30.00 0.46 30.00 0.35 16 李珍 14.00 0.22 14.00 0.16 17 朱云杰 10.00 0.15 10.00 0.12 18 刘柳英 2.00 0.03 2.00 0.02 19 张明 1.50 0.02 1.50 0.02 20 王军胜 1.50 0.02 1.50 0.02 21 刘宏程 1.50 0.02 1.50 0.02 22 张霞 1.50 0.02 1.50 0.02 小计 6,510.00 100.00 6,510.00 75.00 二、社会公众股 - - 2,170.00 25.00 合计 6,510.00 100.00 8,680.00 100.00 发行人股东及非自然人股东穿透至自然人、上市公司等公众公司、政府单位的出资人具备法律法规规定的股东资格，不存在发行人股东以发行人股权进行利益输送的情形。（二）本次发行前的前十名股东序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 华立国际 3,822.00 58.71 2 阳优科技 506.00 7.77 3 盛讯达 402.00 6.18 4 致远投资 285.00 4.38 5 鈊象电子 253.00 3.89 1-1-161 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 6 苏本立 226.00 3.47 7 陈应洪 200.00 3.07 8 粤科新鹤 155.00 2.38 9 周斌 134.90 2.07 10 郭开容 126.50 1.94 合计 6,110.40 93.86 （三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人任职情况截至本招股说明书签署日，公司前 10 名自然人股东在公司的任职情况如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 苏本立 226.00 3.47 董事长、总经理 2 陈应洪 200.00 3.07 - 3 周斌 134.90 2.07 - 4 郭开容 126.50 1.94 - 财务总监、董事 5 蔡颖 80.00 1.23 会秘书 6 谭玉凤 57.60 0.88 - 7 苏伟青 30.00 0.46 - 8 李珍 14.00 0.22 部门高级经理 9 朱云杰 10.00 0.15 部门总监 10 刘柳英 2.00 0.03 董事、副总经理合计 881.00 13.53 注：以上仅统计直接持股数量。（四）最近一次发行人新增股东情况 1、最近一次增资基本情况 2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于广州华立科技股份有限公司增资方案的议案》。本次大会决议新增注册资本 164.90 万元。本次的增资款由周斌认购 134.90 万股，苏伟青认购 30.00 万股。同日，周斌、苏伟青与公司分别签署《广州华立科技股份有限公司股份认购合同》。经审验，本次增资已足额缴纳。2019 年 2 月 28 日，公司完成工商变更，取得广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（编号：外 S012019051866G（1-1））。 1-1-162 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书新增股持股数量认购价格认购金额序号出资方式东姓名（万股）（元/股）（万元） 1 周斌 134.90 货币 11.00 1,483.90 2 苏伟青 30.00 货币 11.00 330.00 合计 164.90 - - 1,813.90 2、最近一次增资定价依据本次增资价格为 11.00 元/股，本次股票发行价格综合考虑了前次增资情况，并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，经与投资者协商后最终确定。 3、最近一年发行人新增股东情况最近一年内，本公司未出现新增股东的情况。（五）本次发行前战略投资者持股情况本公司本次发行前不存在战略投资者持股的情况。（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例苏本立先生与苏本力先生系兄弟关系。苏本立先生直接持有公司 3.47%股份，通过苏氏创游间接持有公司 34.98%股份，合计持有公司 38.45%股份；苏本力先生通过苏氏创游间接持有公司 5.42%股份。苏本立先生与苏文博先生系父子关系。苏文博先生通过华立国际间接持有公司 3.17%股份。2020 年 12 月，苏本立认购广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（即公司股东创钰铭恒之管理人）管理的私募投资基金广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资额 200.00 万元，占广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资总额的 0.74%。苏永益先生与苏本立、苏本力先生系表兄弟关系。苏永益先生通过阳优科技持有间接持有 7.00%股份。苏永益先生与苏伟敬先生系父子关系。苏伟敬先生通过华立国际间接持有公司 1.59%股份。苏永益先生与苏永安先生系兄弟关系。苏永安通过致远投资间接持有公司 0.31%股份。苏漫丽女士系苏永安先生配偶。苏漫丽通过阳优科技间接持有公司 0.78%股份。李珍女士直接持有公司 0.22%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 2.11%出资额。朱云杰先生直接持有公司 0.15%股份，同时为致远投资有限 1-1-163 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书合伙人，持有致远投资 2.11%出资额。刘柳英女士直接持有公司 0.03%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 36.14%出资额。张霞女士直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02%出资额。张明先生直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02% 出资额。王军胜先生直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02%出资额。刘宏程先生直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 3.51%出资额。除以上的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。（七）发行人股东公开发售股份的情况本次发行不存在公司股东公开发售股份的情况。（八）外资股东持有发行人的股权不存在争议或纠纷截至本招股说明书签署日，公司的外资股东华立国际、苏本立、鈊象电子直接持有的公司股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；公司控股股东华立国际的股东苏氏创游、太田俊弘、苏文博、苏伟敬所持有的华立国际股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷，公司间接控股股东苏氏创游的股东苏本立、苏本力所持有的苏氏创游股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况（一）董事简介公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。公司董事由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。截至本招股说明书签署日，公司董事名单如下：序号姓名职务提名情况任期 1 苏本立董事长华立国际 2019.9.27-2022.9.26 2 Ota Toshihiro 董事华立国际 2019.9.27-2022.9.26 3 苏永益董事阳优科技 2019.9.27-2022.9.26 1-1-164 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号姓名职务提名情况任期 4 刘柳英董事华立国际 2019.9.27-2022.9.26 5 张俊生独立董事华立国际 2019.9.27-2022.9.26 6 王立新独立董事华立国际 2019.9.27-2022.9.26 1、苏本立苏本立，男，1965 年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1983 年 7 月至 1990 年 4 月从事个体运输；1990 年 5 月至 2001 年 12 月于广州番禺华立电子厂任总经理；2002 年 1 月至 2010 年 7 月于广州华立电子科技有限公司任董事长；2010 年 8 月至 2015 年 8 月于广州华立科技有限公司任董事长；2015 年 9 月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。苏本立先生的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。 2、Ota Toshihiro Ota Toshihiro，男，1958 年出生，日本国籍，拥有中国香港永久居留权，大专学历。1979 年 4 月至 1983 年 7 月任日本（株）国土计画管理课职员；1983 年 9 月至 1985 年 7 月于北京大学中文系进修语言；1985 年 9 月至 1991 年 3 月任日本（株）三和电子海外部职员；1991 年 4 月至 1995 年 6 月任祥丰电子有限公司董事长；1995 年 7 月至 2003 年 10 月任华立娱乐机械有限公司总经理；2003 年 11 月至 2010 年 12 月任广州市铃基电子科技有限公司总经理；2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理；2015 年 9 月至 2019 年 9 月任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理；2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事。Ota Toshihiro 先生的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。 3、苏永益苏永益，男，1966 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学历。1984 年 7 月至 1995 年 4 月从事个体运输；1995 年 5 月至 2003 年 10 月任华立娱乐机械有限公司经理；2003 年 11 月至 2010 年 12 月任广州华立动漫科技有限公司总经理；2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理； 1-1-165 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。苏永益先生的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。 4、刘柳英刘柳英，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990 年 8 月至 1994 年 8 月任湛江徐闻橡胶研究所出纳员；1994 年 9 月至 1996 年 8 月任番禺基业模具五金塑料制品有限公司会计；1996 年 9 月至 1997 年 9 月任番禺丰乾电子游戏机公司会计；1997 年 10 月至 2010 年 12 月任广州华立动漫科技有限公司财务经理、行政经理。2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理、行政总监；2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。 5、张俊生张俊生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2006 年 7 月至 2014 年 6 月担任中央财经大学会计学院会计学教学与科研讲师、副教授，2014 年至今历任中山大学管理学院会计学教学与科研副教授、教授。2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。张俊生先生的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。 6、王立新王立新，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年 7 月至 2000 年 8 月任顺德容奇城镇建设开发总公司法务专员；2000 年 8 月至 2002 年 12 月历任广东广大律师事务所律师助理、专职律师；2003 年 1 月至 2011 年 3 月任广东信扬律师事务所专职律师；2011 年 3 月至 2011 年 8 月担任广州市鹏辉电池有限公司股份制改造筹备小组成员，兼任证券法律事务部经理；2011 年 8 月至 2015 年 8 月担任广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会秘书；2016 年 2 月至今，担任中山铨欣智能照明有限公司副总经理、董事会秘书；2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。王立新女士的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关 1-1-166 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书内容。（二）监事简介公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表会议选举产生。公司监事任期三年。公司监事选聘情况如下：序号姓名职务提名情况任期 1 杜燕珊监事会主席监事会 2019.9.27-2022.9.26 2 刘宏程职工代表监事职工代表大会 2019.9.27-2022.9.26 3 张明监事监事会 2019.9.27-2022.9.26 1、杜燕珊杜燕珊，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 4 月至 2012 年 4 月任广州快思聪电子科技有限公司会计主管；2012 年 4 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司会计主管；2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司内审部主管、监事会主席。杜燕珊女士的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。 2、张明张明，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001 年 3 月至 2010 年 12 月，任广州华立电子科技有限公司技术经理；2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司产品总监；2015 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司产品管理中心总监；2019 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司监事。 3、刘宏程刘宏程，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年 7 月至 2003 年 6 月，任番禺启新针织有限公司成品仓副主管；2003 年 7 月至 2006 年 12 月，任广州番禺卓华服装有限公司 IE 主管；2007 年 1 月至 2013 年 8 月，任新永胜环球服装有限公司集团 IE 部经理，兼深圳工厂生产总监；2013 年 9 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司生产总监；2015 年 9 月至今，任广 1-1-167 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书州华立科技股份有限公司生产中心总监；2019 年 9 月至今，任广州华立科技股份有限公司职工代表监事。（三）高级管理人员简介序号姓名职务任期 1 苏本立总经理 2019.10.12-2022.10.11 2 苏永益副总经理 2019.10.12-2022.10.11 3 刘柳英副总经理 2019.10.12-2022.10.11 4 蔡颖财务总监、董事会秘书 2019.10.12-2022.10.11 5 Aoshima Mitsuo 副总经理 2019.10.12-2022.10.11 1、苏本立公司总经理，简历详见本节之“九、（一）董事简介”。 2、苏永益公司副总经理，简历详见本节之“九、（一）董事简介”。 3、刘柳英公司副总经理，简历详见本节之“九、（一）董事简介”。 4、蔡颖蔡颖，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员、上市公司董事会秘书资格。2006 年 9 月至 2016 年 5 月在广东正中珠江会计师事务所工作，任审计经理；2016 年 6 月至 11 月任华立科技股份有限公司财务副总监，2016 年 11 月至 2019 年 10 月任华立科技股份有限公司任财务总监；2019 年 10 月至今任华立科技股份有限公司任财务总监、董事会秘书。蔡颖女士的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。 5、Aoshima Mitsuo Aoshima Mitsuo，男，1963 年出生，日本国籍，本科学历。1990 年 4 月至 1996 年 5 月任株式会社日光堂公司国际部负责人职务；1996 年 6 月至 2015 年 3 月任株式会社世嘉公司 AM 海外销售部东亚销售部课长、精文世嘉（上海）有限 1-1-168 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司副总经理兼营业部长职务；2015 年 7 月至 2016 年 7 月任株式会社永旺幻想儿童娱乐商品开发本部国际产品开发负责人职务；2016 年 7 月至 2017 年 8 月任株式会社 T-Product 董事副总经理职务；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任广州华立科技股份有限公司研发总监；2019 年 10 月至今任广州华立科技股份有限公司研发总监、副总经理。（四）其他核心人员简介公司核心技术人员为苏本立、Ota Toshihiro、张明、Aoshima Mitsuo。苏本立先生简历详见于本节之“九、（一）董事简介”。 Ota Toshihiro 先生简历详见于本节之“九、（一）董事简介”。张明先生简历详见于本节之“九、（二）监事简介”。 Aoshima Mitsuo 先生简历详见于本节之“九、（三）高级管理人员简介”。（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况截至本招股说明书签署日，除在本公司、子公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：公司兼职单位与姓名兼职单位兼职单位职务职务本公司关系广州星力动漫游戏产业园有限公董事无司华立国际董事控股股东公司间接股董事长、苏氏创游董事苏本立东总经理 Nova Tech Consultancy Inc. 董事无源讯科技董事无广州源讯监事无董事、副持股 5%以上苏永益阳优科技执行董事、总经理总经理股东源讯科技董事无 Ota 董事广州源讯执行董事、总经理无 Toshihiro 华立国际董事控股股东深圳市普路通供应链管理股份有独立董事无张俊生独立董事限公司深圳市兆驰股份有限公司独立董事无 1-1-169 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书公司兼职单位与姓名兼职单位兼职单位职务职务本公司关系广东网金控股股份有限公司独立董事【注 1】无东莞市雄林新材料科技股份有限独立董事无公司广州茵乐迈大健康科技有限公司监事无广州市番卓投资咨询有限公司执行董事、总经理无广州市禺青股权投资基金管理合执行事务合伙人无伙企业（有限合伙）委派代表王立新独立董事佛山市佳利达环保科技股份有限独立董事无公司副总经理、董事会中山铨欣智能照明有限公司无秘书宁波卓化信息咨询有限责任公司监事无监事会广州致远一号科技投资合伙企业公司发起人杜燕珊执行事务合伙人主席（有限合伙）股东注 1：公司独立董事张俊生已于 2019 年 4 月在广东网金控股股份有限公司任期届满，不再担任独立董事职务，该公司尚未办理完成工商备案变更。截至本招股说明书签署日，张俊生先生累计担任 2 家上市公司独立董事职务。（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系公司董事长、总经理苏本立先生与公司董事、副总经理苏永益系表兄弟关系。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。（七）公司创始人创业历程上世纪八十年代，公司实际控制人苏本立主要在珠三角地区从事运输个体经营，具备了一定经济实力。在此期间，日本、台湾、香港地区游戏游艺行业处于迅速发展的阶段，国内处于改革开放的初期，珠三角地区位于国内改革开放的前沿。苏本立先生根据境外游戏游艺产业发展情况，在国内率先进入游戏游艺行业，经过 30 余年的发展，苏本立先生在行业内积累了丰富的资源和经验，参与制定了多项行业的标准，并在 2010 年设立了发行人，经过多年发展，公司成为国内游戏游艺行业龙头企业，在国内具有较强的综合市场竞争力。（八）公司董事、监事、高级管理人员学历与专业背景情况公司董事、监事、高级管理人员的学历与专业背景情况如下： 1-1-170 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书学历取得序号姓名职务颁发机构专业专业背景类型时间担任中国文化娱乐行业协会理事、广东省游戏产业协会副会董事长、 1 苏本立高中 1980 番禺第一中学 - 长，广州市番禺动漫总经理游艺行业协会名誉会长，拥有约 30 年游戏游艺设备行业经验。日本东京 Ota 拥有约 30 年游戏游艺 2 董事大专 1979 U.H.C.A 国际酒店管理 Toshihiro 设备行业经验。酒店学校董事、副拥有约 30 游戏游艺设 3 苏永益高中 1983 黄编中学 - 总经理备行业经验。董事、副工商企业拥有 20 余年游戏游艺 4 刘柳英大专 2020 中国传媒大学总经理管理设备行业经验。博士独立董 5 张俊生研究 2006 厦门大学企业管理 - 事生经济法、会独立董 6 王立新学士 1999 江西财经大学计学双学 - 事位监事会乡镇企业拥有约 8 年游戏游艺 7 杜燕珊本科 2014 华南农业大学主席管理设备行业经验人力资源拥有约 7 年游戏游艺 8 刘宏程监事本科 2020 江南大学管理设备行业经验计算机应拥有约 20 年游戏游艺 9 张明监事大专 1997 西南交通大学用设备行业经验财务总拥有 10 余年财务或审 10 蔡颖监、董事本科 2006 广东工业大学财务管理计行业经验会秘书 Aoshima 副总经拥有约 30 年游戏游艺 11 本科 1986 山东大学物理学 Mitsuo 理设备行业经验。十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况（一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协议截至本招股说明书签署日，公司与在公司任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员均签署了《劳动合同》和《保密协议》。公司与独立董事签署了《聘任合同》和《保密协议》。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人员未与本公司签订其他协议。 1-1-171 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书截至本招股说明签署日，上述人员均已履行了有关承诺和协议约定的义务。（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺具体参见 “第十节投资者保护”之“五、承诺事项”。截至本招股说明书签署日，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违反该等承诺的情况十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情况（一）董事变动情况 2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英和李珂为公司第一届董事会成员。同日，召开公司第一届董事会第一次会议，选举苏本立为董事长。 2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举苏本立、 Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英为公司第二届董事会非独立董事，选举张俊生、王立新为公司第二届董事会独立董事。2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举苏本立为公司董事长。（二）监事变动情况 2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜燕珊和何土生为公司第一届监事会股东代表监事。同日，公司召开 2015 年第一次职工代表大会，选举张霞为职工代表监事。同日，召开公司第一届监事会第一次会议，选举杜燕珊为监事会主席。 2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举杜燕珊和张明为公司第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开 2019 年第一次职工代表大会，选举刘宏程为职工代表监事。同日，召开公司第二届监事会第一次会议，选举杜燕珊为第二届监事会主席。 1-1-172 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）高级管理人员变动情况 2015 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任高管情况如下：序号姓名职务 1 苏本立总经理 2 Ota Toshihiro 副总经理 3 苏永益副总经理 4 刘柳英副总经理 5 李珂副总经理、财务总监 6 王晖副总经理、董事会秘书 7 舒展鹏研发总监 8 张明产品总监 9 王军胜国外销售总监 10 刘宏程生产总监根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的《广州华立科技股份有限公司章程》第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”之规定，舒展鹏、张明、王军胜和刘宏程当时属于高级管理人员序列。 2016 年 11 月 7 日，经公司第一届董事会第九次会议审议，李珂先生不再担任公司财务总监，由蔡颖女士担任公司财务总监。 2017 年 9 月 1 日，公司董事会收到研发总监舒展鹏先生递交的辞职报告，其辞职后不再担任公司任何职务。2017 年 9 月 12 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于任命 Aoshima Mitsuo 先生为公司研发总监的议案》，任命 Aoshima Mitsuo 先生为公司研发总监。 2017 年 12 月 30 日，公司董事会收到董事、副总经理、董事会秘书李珂先生的辞职报告，辞去副总经理、董事秘书职务。 2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高 1-1-173 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”因此公司高管人数发生变动。 2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命苏本立先生为总经理，任命苏永益先生、刘柳英女士为副总经理，任命蔡颖女士为公司财务总监、董事会秘书，任命 Aoshima Mitsuo 先生为副总经理。（四）公司核心技术人员最近 2 年，公司核心技术人员无变化。公司上述董事、监事和高级管理人员变化主要为适应公司经营发展的需要、加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。除上述变动外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年未发生其他变化。十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：在公司任姓名对外投资企业名称认缴出资额出资比例职情况苏氏创游 8,659 港元 86.59% 董事长、 Nova Tech Consultancy Inc. 1 美元 100% 苏本立总经理源讯科技 5,000 港元 50.00% 广州市华博电子科技有限公司 4.75 万元 47.50% 1,708.46 万华立国际 23.09% Ota Toshihiro 董事港元源讯科技 5,000 港元 50.00% 董事、副苏永益阳优科技 1,000 万元 90.00% 总经理董事、副刘柳英致远投资 201.88 万元 36.14% 总经理中山铨欣智能照明有限公司 102.5 万元 1.65% 王立新独立董事广州市番卓投资咨询有限公司 99.00 万元 99.00% 罗定永昇企业管理咨询有限公司 64.00 万元 1.62% 1-1-174 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在公司任姓名对外投资企业名称认缴出资额出资比例职情况鹰潭市余江区永升企业管理中心（有 2.28 万元 22.84% 限合伙）清远市铭驰管理咨询有限公司【注】 22.16 万元 0.74% 广州市禺青股权投资基金管理合伙企间接持有 - 业（有限合伙） 56.56% 间接持有广州茵乐迈大健康科技有限公司 - 39.69% 间接持有宁波卓化信息咨询有限责任公司 - 29.70% 间接持有宁波紫芯科技有限公司 - 5.94% 监事会杜燕珊致远投资 9.8 万元 1.75% 主席职工代表刘宏程致远投资 19.60 万元 3.51% 监事张明监事致远投资 39.20 万元 7.02% 注：2020 年 6 月 5 日，来宾铭驰企业管理有限公司迁址并变更公司名称为广州铭驰管理咨询有限公司。2021 年 2 月 5 日，广州铭驰管理咨询有限公司迁址并变更公司名称为清远市铭驰管理咨询有限公司。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接持有其他与公司及其业务相关的重要对外投资情况。上述已披露的对外投资与公司不存在利益冲突。十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下：单位：万股在公司任职直接持间接持通过何公司合计持合计持股姓名情况股数股数间接持股股数比例（%）董事长、华立国际、苏本立 226.00 2,277.07 2,503.07 38.45 总经理苏氏创游 Ota Toshihiro 董事 - 882.40 华立国际 882.40 13.55 董事、苏永益 - 455.40 阳优科技 455.40 7.00 副总经理董事、刘柳英 2.00 103.00 致远投资 105.00 1.61 副总经理监事会杜燕珊 - 5.00 致远投资 5.00 0.08 主席 1-1-175 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在公司任职直接持间接持通过何公司合计持合计持股姓名情况股数股数间接持股股数比例（%）职工代表监刘宏程 1.50 10.00 致远投资 11.50 0.18 事张明监事 1.50 20.00 致远投资 21.50 0.33 财务总监、蔡颖 80.00 - - 80.00 1.23 董事会秘书苏氏创游、苏本力无 - 352.64 352.64 5.42 华立国际苏文博无 - 206.59 华立国际 206.59 3.17 苏伟敬无 - 103.30 华立国际 103.30 1.59 苏永安部门经理 - 20.00 致远投资 20.00 0.31 苏漫丽无 - 50.60 阳优科技 50.60 0.78 截至本招股说明书签署日，上述持股不存在质押或冻结的情况。十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所履行的程序公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本工资和奖金组成，基本工资以员工岗位为依据确定，奖金以公司年度盈利水平和各部门及个人绩效考核结果为依据确定。公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出提案，并提交公司股东大会或董事会审议通过后生效。公司独立董事津贴标准为：每人每年 8 万元（税前）。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期利润总额的比重报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬总额占各期公司利润总额的比重如下： 1-1-176 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度薪酬总额（万元） 258.23 345.31 442.07 利润总额（万元） 4,631.86 6,566.78 3,630.15 占比 5.57% 5.26% 12.18% 注：若计算指标为负数，则以其绝对值列示。发行人 2018 年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬总额占发行人各期利润总额的比重较高，主要原因系：1）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员年度性调整薪酬；2）为适应公司国际化发展战略，公司多渠道引进跨国人才，薪酬总额支出有所增加。发行人 2019 年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬总额占发行人各期利润总额的比重降低，主要原因系：1）2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”因此公司高管人数减少，因此薪酬总额减少。2）2019 年公司利润总额大幅增长。发行人 2020 年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬总额占发行人当期利润总额的比例与 2019 年相比维持稳定。（三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年的薪酬情况 2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：单位：万元序号姓名职务薪酬领薪单位 1 苏本立董事长、总经理 30.31 华立科技、策辉有限 2 Ota Toshihiro 董事 32.26 策辉有限 3 苏永益董事、副总经理 39.09 华立发展、策辉有限 4 刘柳英董事、副总经理 14.33 华立发展 5 张俊生独立董事 8.00 华立科技 1-1-177 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序号姓名职务薪酬领薪单位 6 王立新独立董事 8.00 华立科技 7 杜燕珊监事会主席 10.24 华立科技 8 刘宏程职工代表监事 24.69 华立科技 9 张明监事 26.13 华立科技 10 蔡颖财务总监、董事会秘书 38.65 华立科技 11 Aoshima Mitsuo 副总经理 26.54 华立科技合计 258.23 - （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受的其他待遇和退休金计划截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除享受社会保险和住房公积金外，无其他待遇和退休金计划。十五、发行人员工股权激励及相关安排情况（一）员工持股平台基本情况为进一步促进公司建立健全长效激励和约束机制，完善公司法人治理机构，充分调动激励对象的积极性和创造性，提高经营效率，经第一届董事第三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，公司制订并实施了《广州华立科技股份有限公司股权激励方案》。激励对象通过向致远投资增资，从而间接持有公司股份。截至本招股说明书签署日，致远投资持有公司 4.38%股份，其基本情况如下：名称广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）成立日期 2015-05-19 住所广州市南沙区成汇街 3 号 1401 房自编号之一执行事务合伙人杜燕珊企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；经营范围投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理服务。致远投资系公司员工持股平台，除持有华立科技股份以外，未开展其他业务。 1-1-178 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书截至本招股书签署日，致远投资出资结构如下表所示：序号姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 刘柳英 201.88 36.14 2 张明 39.20 7.02 3 张霞 39.20 7.02 4 王军胜 39.20 7.02 5 苏永安 39.20 7.02 6 冯志标 21.56 3.86 7 刘宏程 19.60 3.51 8 李珍 11.76 2.11 9 朱云杰 11.76 2.11 10 高世康 11.76 2.11 11 关献友 11.76 2.11 12 林冬尽 11.76 2.11 13 杜燕珊 9.80 1.75 14 李健 7.84 1.40 15 潘玉琼 7.84 1.40 16 李莉娴 7.84 1.40 17 李向东 5.88 1.05 18 郭丽萍 5.88 1.05 19 陈璐 5.88 1.05 20 林智 5.88 1.05 21 李福泉 5.88 1.05 22 梁锦荣 5.88 1.05 23 陈炳柱 5.88 1.05 24 曹春胜 5.88 1.05 25 谢洁雯 5.88 1.05 26 何土生 5.88 1.05 27 曾智安 3.92 0.70 28 杨渝鹏 3.92 0.70 合计 558.60 100.00 1-1-179 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（二）员工持股平台相关安排致远投资激励对象为华立科技或其控股子公司骨干员工。致远投资合伙协议未约定激励对象服务年限。（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 1、对经营状况的影响本次股权激励充分调动员工的积极性和创造性，有利于提高经营效率，有利于公司长远发展。 2、对财务状况的影响公司历次股权变动涉及股份支付的情形共计两次,均与致远投资相关，具体情况如下：（1）2015 年 5 月，华立有限股权转让 2015 年 5 月，经华立有限董事会决议及广州市商务委批复，华立国际将所持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给致远投资，将 10%的股权以 750 万元的价格转让给阳优科技，将 5%的股权以 375 万元的价格转让给鈊象电子。2015 年 5 月 27 日，华立有限办妥本次股权转让的工商变更登记。华立国际该次股权转让给员工持股平台致远投资，由于当时没有外部投资者公允价值，且公司 2014 年尚未盈利，因此根据 2014 年 12 月 31 日经审计的公司净资产确定股份支付金额合计 54.86 万元。转让价格每股审定净资应确认股份支付费用转让股数(万股) 受让方（万元) 产(元/股) (万元) A B C D=(C-A/B)B 致远投资 1125.00 759.00 1.55 54.86 本次股权转让的受让方阳优科技为苏永益控股的持股企业，受让方鈊象电子为华立国际原股东奕龙集团的母公司，苏永益、奕龙集团原为华立国际的股东，本次股权转让不构成股份支付。 2015 年 5 月华立国际将所持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给 1-1-180 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书致远投资，公司股份支付对应的每股审定净资产为 1.55 元/股。由于当时无外部投资者价格，且公司 2014 年度尚未盈利，故公司采用 2014 年 12 月 31 日经审计的每股净资产作为股份支付的公允价格。 2015 年 10 月 29 日公司在新三板申请挂牌同时增资，以 4.74 元/股作为新三板股票的发行价格。为计算股份支付金额，公司以 4.74 元/股作为公允价格。上述价格差异系公司计划在新三板挂牌的股票溢价，具有合理性。 2015 年 5 月华立国际将所持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给致远投资时，发行人 2014 年度尚未盈利，发行人并无外部投资者投资价格和其他市场价格，发行人以 2014 年 12 月 31 日经审计的公司净资产确定股份支付价格符合会计准则要求。假定发行人 2015 年 5 月按照新三板发行股价 4.74 元/股计提股份支付费用，股份支付金额为 2,472.66 万元。发行人实际股份支付金额为 54.86 万元，如按 4.74 元/股计提股份支付费用将减少发行人股改前未分配利润金额为 2,417.80 万元（不考虑所得税影响），同时增加其他资本公积 2,417.80 万元（不考虑所得税影响），不影响发行人股改时的净资产。发行人股改后的股本和资本公积不会受到影响。（2）2015 年 12 月，致远投资员工增资通过 2015 年 5 月华立国际转让所持华立有限部分股权，致远投资取得华立有限 15%股权。为进一步促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，公司实施员工持股，刘柳英、张霞等合计 35 名员工通过增资取得致远投资的合伙份额，从而间接持有公司股份。持股员工对致远投资的增资价格，根据员工对致远投资的出资额及致远投资当时所持公司股份计算为 1.96 元/股。2015 年 11 月公司增资引入外部投资者的价格是 4.74 元/ 股。因此，致远投资本次增资确认股份支付费用合计 1,134.94 万元。出资份额每股注册资本公实际出资价格差异应确认股份支出资方（万股）允价值（元/股）金额（万元）（万元）付费用（万元） A B C D=A×B-C E=D 员工 407.80 4.74 799.29 1,134.94 1,134.94 1-1-181 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书根据 2015 年度《审计报告》，本次股权激励已经按照立即可行权的权益结算股份支付的相关会计准则要求，计提 2015 年度管理费用，对报告期内财务状况无重大影响。 3、对控制权的影响本次股权激励对公司控制权变化无影响。（四）员工持股平台不属于私募投资基金致远投资的合伙人均为公司或其控股子公司员工；致远投资系由公司及其控股子公司员工设立的用于投资公司的持股平台企业，除持有公司股权外，致远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，致远投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。（五）员工持股平台的股份锁定承诺员工持股平台致远投资承诺： 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。 3、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。 1-1-182 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（六）发行人律师及保荐机构结论性意见发行人律师及保荐机构认为，发行人通过持股平台致远投资实施员工持股已履行必要的程序，致远投资持有发行人股份、持股员工增资取得致远投资的合伙份额从而间接持有发行人股份均合法合规，持股员工持股价格合理、公允，发行人已按照授予股份的公允价值和对价差额确认股份支付并计入资本公积，不存在损害发行人利益的情形；致远投资已建立健全平台内部的流转、退出机制以及股权管理的机制，致远投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序，致远投资已就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜作出承诺。十六、发行人员工及社会保障情况（一）员工人数及变化情况报告期内公司及子公司员工人数及变化情况如下表所示：项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末在册员工人数（人） 413 397 317 注：因公司收购和出售子公司在 2018 年 12 月完成，为保证员工人数可比性 2018 年末人数包括东莞微勤员工，不包括广州科韵员工。公司 2018 年 12 月出售东莞微勤电机五金有限公司。公司 2018 年 12 月收购广州科韵科技投资有限公司及其子公司冠翔游乐、傲翔游艺、易发欢乐、悦翔欢乐、汇翔游艺、伟翔游艺，并于 2019 年新设季翔欢乐、腾翔游艺、恒翔游艺、志翔欢乐。公司员工数量 2019 年较 2018 年增加的原因为公司收购广州科韵科技投资有限公司及其子公司并新设 4 家子公司所致。公司员工数量 2020 年末较 2019 年增长的原因为公司 2020 年下半年新设曜翔游艺游乐场。（二）发行人员工情况 1、员工专业结构最近一年，公司（合并口径）员工专业结构如下： 1-1-183 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：人序号项目 2020 年末人数占员工总人数比例 1 生产人员 99 23.97% 2 研发人员 35 8.47% 3 销售人员 41 9.93% 4 运营服务人员 161 38.98% 5 管理人员 57 13.80% 6 财务人员 20 4.84% 合计 413 100.00% 2、员工受教育程度最近一年，公司（合并口径）员工受教育程度如下：单位：人序号学历 2020 年末人数占员工总人数比例 1 本科及以上 49 11.86% 2 大专 123 29.78% 3 高中及以下 241 58.35% 合计 413 100.00% 3、员工年龄分布情况最近一年，公司（合并口径）员工年龄分布情况如下：单位：人序号年龄区间 2020 年末人数占员工总人数比例 1 30 岁以下 157 38.01% 2 31-40 岁 144 34.87% 3 41-50 岁 73 17.68% 4 51 岁以上 39 9.44% 合计 413 100% （三）发行人执行社会保障制度与住房公积金制度情况公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。对于公司及其境内控股子公司，公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家和各地方政府有关规定参加了社会保障体系，实行养老保险、基本医疗保险、工 1-1-184 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险，并按照国家有关政策建立了住房公积金制度。对于境外子公司，公司已按照当地法律法规为员工购买劳工保险，不存在因违反当地相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形。 1、发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况（1）境内主体单位：人截止 2020 年 12 截止 2019 年 12 截止 2018 年 12 项目月 31 日月 31 日月 31 日境内员工人数 409 394 314 社会保险缴纳人数 387 387 311 社保缴纳人数与员工人数差额 -22 -7 -3 原因 1：当月员工离职但缴纳社保 0 0 0 原因 2：当月员工入职但未办妥缴纳手续 -10 -3 0 社保差原因 3：员工异地购买社保 -1 -1 -2 额原因原因 4：退休返聘人员 -11 -3 -1 原因 5：员工不愿意缴纳 0 0 0 住房公积金缴纳人数 384 384 308 住房公积金缴纳人数与员工人数差额 -25 -10 -6 原因 1：当月员工离职但缴纳公积金 0 0 0 原因 2：当月员工离职未缴纳公积金 -5 0 0 住房公原因 3：当月员工入职但未办妥缴纳手续 -6 -3 0 积金差额原因原因 4：退休返聘人员 -11 -3 -1 原因 5：外籍员工 -3 -4 -5 原因 6：员工异地缴纳 0 0 0 注：缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。（2）境外主体截至 2020 年 12 月 31 日，公司境外子公司香港策辉在职员工 6 人（含苏本立、苏永益同时在策辉有限任董事）。根据《策辉有限更新法律意见书（二）》，策辉有限已为其在职人员购买法定的劳工保险，未发现有违反香港适用的有关劳动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到处罚的情形。 1-1-185 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、发行人及其子公司取得的社保公积金合规证明公司及其境内子公司和报告期内曾为华立科技子公司的东莞微勤所在地社会保险主管部门均出具证明，报告期内该等主体不存在因违反社会保险相关规定被行政处罚记录。公司及其境内子公司和报告期内曾为华立科技子公司的东莞微勤所在地住房公积金主管部门均出具证明，报告期内该等主体不存在因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚的情形。 3、发行人实际控制人苏本立关于发行人及其子公司社保和公积金的承诺公司的实际控制人苏本立先生针对公司及其控股子公司缴纳员工社会保险及住房公积金事宜，特作出如下不可撤销承诺与保证：如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。（四）劳务派遣情况报告期内，公司不存在劳务派遣的情况。（五）薪酬情况 1、员工薪酬政策为规范员工薪酬管理，建立公平、有效的薪酬激励机制，公司制定了合理的薪酬管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、基本薪酬策略、福利与年假、薪酬结构、定级和调薪等方面进行了明确规定。公司按照“按劳取酬、多劳多得” 的分配原则，根据员工的岗位责任、工作能力、贡献、服务年限和学历等因素综合考虑其工资和福利。薪酬结构：①非生产一线管理岗人员薪酬包含月基本工资、岗位工资和绩效工资及其他事项。月基本工资和岗位工资是员工相对固定的收入部分，以出勤工作日为依据。员工的绩效奖金根据公司绩效管理和薪酬管理制度执行，人力资源相关部门负有监督审核责任。②生产一线工人岗人员实行计件制，当月工资按产 1-1-186 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书量核算。其他事项视员工所在岗位情况给予相应津贴。③自营游乐场一线人员薪酬包含月基本工资、绩效工资及其他补贴事项。薪酬调整：①对于非生产一线管理岗人员，公司综合考虑员工工作表现、贡献、市场指导、服务年限、出勤纪录等因素给予薪酬调整。②对于生产一线工人岗人员，公司根据生产及计划产量情况，适时调整计件工资方案。③自营游乐场一线人员，公司综合考虑员工工作表现、贡献、服务年限、出勤纪录等因素给予薪酬调整。 2、各级别收入水平及增长情况报告期内，发行人平均工资为 12.59 万元/年、12.44 万元/年以及 8.76 万元 /年。2019 年与 2018 年相比公司整体薪酬水平维持稳定，2020 年与 2019 年相比公司平均薪酬下降 29.58%，主要系受疫情影响所致。发行人员工按照级别划分的年度平均薪酬水平情况如下：单位：万元级别 2020 年度增长率 2019 年度增长率 2018 年度高层 28.96 -49.64% 57.51 4.83% 54.86 中层 18.45 -30.53% 26.56 19.23% 22.28 普通员工 7.42 -27.75% 10.27 -2.30% 10.51 平均值 8.76 -29.58% 12.44 -1.19% 12.59 注：1、高层人员含总监级别及以上； 2、年度平均薪酬=月度平均薪酬×12；月度平均薪酬=年度薪酬总额÷∑各月末人数。 3、各岗位收入水平及增长情况（1）境内各岗位收入水平公司员工按照管理岗、研发岗、销售岗、生产及运营岗进行划分。2018 至 2019 年，公司各岗位人员工资总体变化幅度不大，2020 年与 2019 年相比公司各岗位人员工资总体下降明显，主要系受疫情影响所致。主要是由于考虑公司发展战略、业绩发展以及经济发展水平因素。总体保持稳定。 1-1-187 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年度薪酬增长率薪酬增长率薪酬管理人员 11.86 -34.76% 18.18 0.49% 18.09 研发人员 11.43 -33.69% 17.24 5.82% 16.29 销售人员 15.76 -8.23% 17.17 8.10% 15.88 生产运营人员 5.95 -28.72% 8.35 9.19% 7.65 当地平均水平 - - 6.48 6.40% 6.09 发行人平均值 8.76 -29.60% 12.44 -1.19% 12.59 数据来源：广东省统计局《广东城镇私营单位分区域就业人员年平均工资-珠三角核心地区》，珠三角核心区包括：广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州和肇庆。 4、比较同行业可比公司年度平均薪酬水平鉴于公司所处行业的特性及可比数据的可获得性，世宇科技与公司业务较为接近，故选取其作为可比公司。报告期内，发行人与可比公司对比情况如下：单位：万元主体地区 2020 年度 2019 年度 2018 年度华立科技主要广州 8.76 12.44 12.59 世宇科技中山 / 10.83 10.29 差异额 / / 1.61 2.3 差异率 / / 14.87% 22.35% 平均差异率 18.61%【注 1】注 1：由于世宇科技因撤回 IPO 申请未披露其 2020 年度财务数据，此平均差异率取 2018 和 2019 年度差异率的算数平均值。注 2：世宇科技平均薪酬水平根据其公开披露的信息计算所得，计算公式为：平均薪酬=应付职工薪酬增加额/人数。发行人整体薪酬水平平均高于世宇科技 18.61%。主要原因系世宇科技主体所在地中山与发行人主体所在地广州的地区平均工资存在差异。 1-1-188 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书第六节业务与技术一、发行人主营业务及主要产品或服务情况（一）主营业务基本情况公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，形成完整产业链。 1、具体产品和服务（1）产品销售公司产品销售包括游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产品销售，满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求。（2）运营服务公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。 1-1-189 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2、产品和服务发展的历程游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为：（1）游乐场从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；（2）消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群；（3）产品特性从单一操控转变为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品，此外，还可以在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产品，快速满足市场需求的变化。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市场变化， 2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。整体而言，公司具备如下特点：（1）产品定位高端且符合文化潮流需求。公司动漫卡通设备能够满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求，AR、VR 等科技属性和知名 IP 文化属性结合的休闲运动类、模拟体验类设备也适应了年轻人动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。（2）通过设备合作运营为公司带来持续收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户共担风险、共享收益，与行业领先的优质客户建立紧密合作。（3）布局终端游乐场资源。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司 1-1-190 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书产品能够不断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。公司业务的持续创新有效提升了公司的综合竞争力，报告期内公司主营业务未发生变化。 3、公司的行业地位和主要客户（1）行业地位发行人属于行业内龙头企业之一。发行人在行业内的竞争地位主要体现在如下方面： 1）发行人属于行业内经营规模较大的公司。发行人和同行业主要公司 2019 年的收入和净利润情况如下表所示：单位：万元公司名称收入净利润万代南梦宫 4,745,313.50 377,959.48 世嘉森美 2,018,641.88 493.02 科乐美 1,722,561.86 130,380.12 鈊象电子 123,178.04 45,987.96 世宇科技 45,333.42 5,383.97 泡泡玛特 169,626.50 43,992.00 奥飞娱乐 272,692.04 7,345.48 本公司 49,818.40 6,013.63 数据来源：wind 数据库，世宇科技、奥飞娱乐、本公司净利润数据为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。由上表可以看出，发行人经营规模与万代南梦宫等中国大陆地区以外的同行 1-1-191 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书业上市公司还有较大差距，与世宇科技同属于国内游戏游艺设备制造领域规模较大的公司。奥飞娱乐及泡泡玛特系在游戏游艺运营领域具备一定规模的企业。根据公开披露信息，奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至 2020 年 3 月 31 日，已开设 17 家门店。泡泡玛特系国内较大且增长较快的潮流玩具公司。奥飞娱乐和泡泡玛特在运营业务领域具有一定的重合性。 2）公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。设备合作运营、游乐场运营能够为公司及时提供消费者需求信息，使得公司能够更好以消费者需求为导向，不断推陈出新，开发出更多更好的产品投向市场。公司自成立以来，不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进 AI、VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主开发能力的企业，截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 118 项专利、123 项软件著作权。 3）公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201 3）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019 年广州文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。 4）公司与 Microsoft（微软）等全球知名企业建立合作伙伴关系。Microsoft （微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、 IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业在中国境内寻找具有突出行业地位的公司建立合作，目前公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨 1-1-192 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书兽浩劫》、《头文字 D ZERO》等。（2）主要客户公司产品广泛应用于国内外大型主题乐园、连锁购物中心、商业综合体、旅游景区等商业场所。公司在多年的稳健发展中，已向市场推出大批具有国际知名 IP 属性的产品，如《宝可梦》、《龙珠》、《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》等。公司自主设计开发的《雷动》竞速系列已成为业内知名的竞速类内容 IP ，在引入欧美发达游戏市场后受到当地玩家欢迎。公司与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、科乐美（Konami）、 Raw Thrills、鈊象电子（IGS）、万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内外知名连锁品牌和企业建立了长期、稳定的合作关系，公司通过举办线下赛事、参加国内外展会等多种方式推广产品，得到了国内外客户的高度认可。（二）主要产品和服务 1、产品销售公司通过向游乐场和主题乐园等客户销售游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产品。公司销售的主要产品如下：产品产品示例图产品介绍类别游戏游艺设备满足用户娱乐、亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求，具体包括《雷游戏游动 G》、《光环：渡鸦小队》、艺设备《火线狂飙 VR》、《马力欧卡丁车》、《变形金刚》、《音炫轨道》等产品。 1-1-193 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书产品产品示例图产品介绍类别动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了动漫形象，用户使用动漫动漫 IP 卡通设备时可获取相关产品，衍生产产品具有收藏、社交等属性。品主要包括《奥特曼融合激战》、《龙珠》、《宝可梦》等系列产品。（1）游戏游艺设备公司生产的游戏游艺设备主要应用于万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等国内外知名主题乐园。公司为客户和消费者提供类型丰富、娱乐性强的产品设备，涵盖模拟体验类、休闲运动类、亲子娱乐类，充分满足亲子娱乐、家庭休闲、体育益智、动漫文化等社会文化潮流需求。公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果。（2）动漫 IP 衍生产品公司销售动漫 IP 衍生产品主要通过向合作门店投放动漫卡通设备实现。动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品（如动漫形象卡片、手办等），产品具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP 具有强大的消费者群体，其周边产品往往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力，公司在 2018 年推出“奥特曼”融合激战动漫卡通设备，深受市场欢迎，“奥特曼”形象卡片销量快速增长。2017 年至 2019 年，公司动漫 IP 衍生产品销售收入从 2,040.73 万元增长至 6,558.66 万元，复合增长率 79.27%。2020 年度，公司不断引入国际知名 IP，持续推出“龙珠”、“宝可梦”等动漫 IP 衍生产品，深受消费者喜爱。动漫产品销售是公司根据国内游戏游艺行业发展状况，借鉴国际发展经验，在国内推出的商业模式。公司自 2013 年开拓该项业务并进行市场培育，随着合 1-1-194 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书作运营商及消费者的接受程度越来越高以及受欢迎的动漫 IP 衍生产品的不断推出，动漫 IP 衍生产品销售快速增长。 2、运营服务（1）设备合作运营随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发” 的良性循环。设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。公司通过每月对账、设备盘点、实地拜访客户等方式管理和监控合作运营设备的经营情况。设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产品的成功率。（2）游乐场运营游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游 1-1-195 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。 3、涉及 VR、AR、MR 等虚拟现实及 5G 技术的产品情况游戏游艺设备行业属于跨学科、跨领域的产业，集合了运用传统的声、光、电、机械等技术，近些年逐渐与 VR、AR、MR、5G 等技术融合，形成了可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备。报告期期内，发行人积极推进新技术应用推广，由于成本等因素，发行人尚未推出商业化涉及 MR 的产品，已商业化产品中涉及 VR、AR、5G 技术的产品如下：涉及技术名称设备名称 VR 火线狂飙 VR AR 机甲变身 GO、奇幻仙境城堡、巨兽浩劫 2、巨兽浩劫、舞力特区 5G 极速 5、头文字 D-Zero、舞萌 DX 报告期内，发行人销售设备产品涉及 VR、AR、5G 技术的产品收入及占发行人产品销售收入的比例如下：单位：万元涉及技术 2020 年度 2019 年度 2018 年度名称收入占比收入占比收入占比 VR 948.12 3.58% 1,520.57 4.17% 1,781.49 4.49% AR 1,743.82 6.59% 4,279.66 11.75% 3,999.77 10.09% 5G 6,596.76 24.94% 4,983.69 13.68% - - 合计 9,288.70 35.12% 10,783.92 29.61% 5,781.26 14.58% 报告期内，发行人销售设备产品涉及 VR、AR、5G 技术的收入占产品销售的比重分别为 14.58%、29.61%、35.12%，呈上升趋势。发行人运用新技术开发的产品能力不断提升，产品竞争力持续提高。公司游戏游艺设备产品涉及 VR、AR、5G 技术主要为模拟体验类产品和亲子娱乐类产品，公司运用上述技术的方式主要为采购具有相关功能的零部件和使用相关技术进行集成开发，不由外购套件决定。公司通过采购 VR 眼镜集成应用 1-1-196 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书在竞速类产品中，用以增强体验感；通过使用 AR 虚拟技术，打造沉浸式体验交互，增强设备的娱乐性；通过利用 5G 技术高速率、低延时的特性增强设备的可视化、互动性。报告期内，公司涉及 VR、AR、5G 技术的产品大部分由公司自产，少部分委外加工，不存在对外采购整机的情形。 4、发行人具备大数据分析能力的情况发行人游乐场运营业务、设备合作运营业务能够借助于大数据分析以提升运营能力，并能够提升产品设计、研发能力；发行人建立了专业的运营团队，建立了信息化管理平台，具备大数据分析的数据来源、业务、设备和技术能力，具体情况如下：（1）发行人借助于大数据分析优化运营业务，提升产品设计、研发等能力发行人从 2013 年开始推出设备运营业务，并于 2018 年底，通过收购广州科韵布局游乐场运营业务，强化了产业链结构。发行人布局运营业务，尤其是游乐场运营服务使公司能够及时把握客户群体和消费者需求，能够积累大量消费者消费习惯的数据信息。发行人通过对消费习惯大数据信息进行分析，能够做到及时优化游乐场设备结构和布局，调整设备合作运营业务的设备类型，并根据消费者需求促进公司产品的设计、研发。（2）发行人设立了游乐场运行中心并建立了信息化管理平台，具备对消费信息数据进行大数据分析的业务、设备和技术能力 1）发行人设立了运营中心和专业的运营团队，具备对运营大数据信息进行分析的业务和技术能力发行人根据设备合作运营业务和游乐场业务的特点，设立了运行中心，建立了专业的运营团队，包括了游乐场运营、计算机、统计与分析等专业领域的人才。发行人运营团队成员掌握了计算机软件技术、数据库技术、统计与分析算法技术等技术能力，能够对运营过程中产生的数据进行有效分析和处理，具备对游乐场运营数据进行大数据分析的业务和技术能力。 1-1-197 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2）发行人建立了信息化管理平台，具备对运营数据进行大数据分析的平台发行人根据游乐场运营业务特点，建立了游乐场门店的信息化管理平台，并申请了数字化分布式智能管理系统 V1.0（软著登字第 5765850 号）和华立科技游乐场智慧管理 SaaS 云平台 V1.0（软著登字第 5765844 号）两个软件著作权。游乐产业数字化运营服务平台以 SAAS 云服务为载体，涵盖了门店收银与管理、客流统计、营销触达、设备远程监控、移动客户端、大会员体系、集中管控、数据可视化等模块。主要功能包括进销存管控，订单与对账，实时监控到店客流，进店与出店频次，完善会员画像以及门店会员运营能力评估，会员身份识别以及会员标签化，人员管控、集中采购、供应商维护等。发行人游乐场门店的信息化管理平台能够实时、准确获取游乐场运营的数据，为发行人进行数据分析提供了平台载体。（3）公司大数据运用场景和收集数据的类型 1）公司大数据分析的运用场景和用途情况报告期内公司运用大数据分析的场景主要包括精准营销、决策支持、效率提升和产品设计方面，具体情况如下：收集客户数据是序号运用场景收集数据类型否告知或取得客户同意精准营销，了解客户消费喜好和趋销售数据：订单 1 势，进行商品的精准营销，降低营客户数据：会员电子游戏币与是销成本电子票、手机号码决策支持，利用大数据分析未来消销售数据：订单不涉及，均为发行 2 费趋势，有利于热销产品的进货管供应链数据：出库单、入库单人自身业务数据理和过季产品的处理效率提升，利用全局数据了解业务销售数据：订单不涉及，均为发行 3 运营薄弱点，利用大数据技术加快营销数据：营销活动、优惠券人自身业务数据内部数据处理速度产品设计，利用大数据计算技术预销售数据：订单测流行趋势，消费趋势，地域消费客户数据：会员消费喜好，会 4 是特点，客户消费习惯等影响消费的员电子游戏币与电子票、会员重要因素来不断的优化产品手机号码发行人业务过程中收集客户信息仅为发行人内部使用，发行人使用该等客户信息主要通过大数据技术进行统计性分析，为发行人业务决策、产品设计、运营服务营销提供分析支持。发行人未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存在将客户信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。 1-1-198 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2）公司开展业务过程中获得客户信息已取得客户同意，不存在侵犯客户隐私的情形 ○报告期内发行人业务主要包括游戏游艺设备、动漫 IP 衍生产品销售及游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场运营服务。其中，发行人产品销售和游戏游艺设备合作运营业务中不涉及获取、收集客户信息数据的情形。 ○发行人自营游乐场运营服务中，发行人收集客户信息数据主要通过会员注册、不定期组织比赛方式取得会员姓名、手机号码联系方式、会员账号电子币与电子票等信息，并可通过安装于发行人所经营的游乐场的信息化管理平台统计和分析到店客流流量、会员用户进店与出店频次、会员在相关游戏游艺设备消费的记录。在客户注册成为发行人游乐场会员之前，发行人通过注册会员公众号界面上的《会员章程》告知收集会员信息的范围和具体使用用途，并在该注册界面明确提醒“注册即同意会员章程”。客户自愿提供其姓名、手机号码联系方式等信息用于会员注册或报名参加比赛，并通过接受会员章程同意发行人按照会员章程的约定进行会员管理、在相关比赛等业务活动中使用该类信息。因此，发行人获取收集上述信息已取得客户同意，亦不存在侵犯客户隐私的情形。除前述情形外，报告期内发行人开展业务过程中，发行人不存在其他收集客户个人信息的情形；公司未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存在将客户信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。 3）发行人关于客户信息使用和保护的规范和防护措施为了规范客户信息采集和使用，确保客户信息安全、保密，发行人已经根据其产品功能及服务的实际情况，制定了其就信息收集、使用、保护等一系列客户信息保护制度，并采取了以下规范措施： 1、更新整理当前与个人信息保护相关的规定，并结合发行人产品、服务具体情况，在发行人内部强调“合理、必要、最小化”的信息收集原则。 2、及时更新会员章程、参赛须知并遵守执行：发行人对其相关产品收集、使用客户信息的情况定期进行统计，根据相关个人信息安全规范要求及统计结果情况，及时更新会员章程和参赛须知的内容；发行人报告期内均按照会员章程、 1-1-199 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报名参赛须知等文件的要求使用和保护会员信息。 3、强化信息化管理平台权限：发行人信息化管理平台权限仅向游乐场店长、财务以及公司部门经理职级以上人员开放，并且对专人设置专门账户，其他人员无法获知信息化管理平台的数据信息； 4、采取多种技术手段防范信息泄露：通过阿里云的态势感知安全防护服务，进行 Web 防护；通过仅允许特定 IP 的运营维护人员登录，双向验证进行登录防护；登陆人员仅有增删、修改、查询的有限处理权限，以此进行数据库管控防护。 3）报告期内，公司不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户信息违反相关法律法规而受到行政处罚或发生诉讼纠纷的情况公司报告期内不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户信息进行牟利活动等违法违规行为而被投诉、被主管部门处以行政处罚或发生诉讼纠纷的情形。 5、公司产品及经营模式不存在被淘汰的风险发行人自成立以来，在产品上推陈出新，在业务模式上不断创新，经过多年发展，形成了定位高端且符合文化潮流需求的产品结构，并形成了完整的产业链结构。发行人经营模式具有较强的市场竞争力，不存在被淘汰的风险。（1）发行人产品设备种类丰富，以健康、优质的娱乐体验为导向，符合消费需求与其他娱乐方式和形式相比，游戏游艺设备更注重多维度的娱乐体验设计，种类丰富且具有休闲、互动、情感交流等功能，是一种健康的休闲娱乐方式，用户长时间游戏并成瘾的可能性很小，受到消费者欢迎。发行人坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向，坚持实施技术创新，推进 AI、VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，产品种类涵盖模拟体验类、休闲运动类、亲子娱乐类等多种类型。发行人模拟体验类设备适应了年轻人动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求；休闲运动类融合了 AR、VR 等科技属性和知名 IP 文化属性，具有较强吸引力；亲子娱乐类设备能够满足亲子、 1-1-200 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书社交等新文化娱乐消费需求。发行人产品类型丰富且不断推陈出新，符合消费者需求，不存在被淘汰的风险。（2）发行人产业链完整，经营模式具有较强市场竞争力近些年，游乐场的消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群，场所经营从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年发行人在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。为了更好的适应市场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能够不断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进，使得发行人在行业内具有较强综合竞争力，发行人经营模式不存在被淘汰的风险。 6、发行人游乐场运营业务与原有客户存在较低程度竞争关系，但不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响（1）广州科韵各游乐场目前主要集中于广州及周边区域，与少数主要客户存在轻微竞争 2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。截至本招股书签署日，公司秉持“深耕周边区域，稳步拓展其他地区”的原则在广州、东莞、佛山、江门等地的核心商业综合体开设 11 家游乐场。该 11 家游乐场方圆 1 公里范围内存在 43 家成规模的游乐场，平均每家游乐场周边 1 公里范围（通常认为游乐场之间的有效竞争半径为 1 公里）内存在 3.91 家竞争者，其中包括少数大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通尼乐园等公司主要客户开设的游乐场。具体情况如下： 1-1-201 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1 公里半径范围内的成规模的游乐场序游乐场具体地点数量（单是否包含公司号特色/定位位：个）主要客户综合游乐场 2 否广州市天河路 208 号天河儿童乐园 1 否 1 傲翔游艺城购物中心六层 616 号商铺娃娃夹机店 3 否 VR 设备体验店 7 否是，即 1 家大玩广州市番禺区汉溪大道综合游乐场 2 家东 366 号 320、321、322、是，含 1 家万达 2 曜翔游艺儿童乐园 2 323、419、420、421、422、宝贝王乐园 423、424、425、426 铺 VR 设备体验店 1 否江门市蓬江区白石大道是，即 1 家综合游乐场 1 166 号汇悦城广场 311、大玩家 3 汇翔游艺 312 第三层 3F002、3F003 儿童乐园 3 否号商铺广州市白云区沙凤路三是，含 1 家莫莉 4 悦翔欢乐号 1 号、1 号之一、1 号儿童乐园 4 幻想、1 家卡通之二尼乐园佛山市南海区大沥镇联综合游乐场 1 否滘滘口 13 号永旺梦乐城是，即 1 家 5 伟翔游艺儿童乐园 1 佛山大沥购物中心 2 层莫莉幻想 201 区位 VR 设备体验店 1 否广州市番禺区市桥街大综合游乐场 1 否 6 易发欢乐北路、光明北路易发商业街商业中心五楼铺位娃娃夹机店 2 否东莞市东城区鸿福东路 1 综合游乐场 1 否号民盈山国贸中心国贸 7 腾翔游艺儿童乐园 1 否城 5 号楼三层 L3001-L3003 商铺 VR 设备体验店 1 否东莞市长安镇长安长青儿童乐园 2 否南路 1 号长安万科中心万 8 恒翔游艺科广场项目 7 栋 3039 室 VR 设备体验店 1 否（L3-039 号铺位）广州市黄埔区（中新知识是，含 1 家莫莉 9 季翔欢乐儿童乐园 3 城）亿创街 3 号 301 铺幻想广州市番禺区大龙街亚 10 冠翔游乐 VR 设备体验店 1 否运大道 1 号 3001 广州市番禺区桥南街福 11 志翔欢乐儿童乐园 1 否德路 281 号 B101 部位 07 合计 43 7 资料来源：根据百度地图 APP、腾讯地图 APP、大众点评 APP 及实地走访资料整理。由上表可知，广州科韵自营游乐场与大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通尼乐园等公司客户存在较低的竞争关系。 1-1-202 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）广州科韵各游乐场目前与少数主要客户的轻微竞争不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响 1）游戏游艺市场正处于增量时代，尚未达到充分竞争状态我国游戏游艺市场正处于增量时代，得益于国家政策的支持和城镇化进程和商业地产的发展，游戏游艺市场规模正在快速增长。2015 年 9 月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》， 2016 年 9 月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。此外，商业地产的快速发展为行业发展提供了强大的助力。游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。随着我国城镇化进一步深入，可以合理预期在未来较长的一段时期内，游戏游艺市场仍将处于稳定增长的增量时代。尽管目前游乐场运营领域市场参与者数量较多，但尚未达到充分竞争状态，主要体现在：（1）行业集中度不高，目前该细分市场仍然包括大量个人式、家庭式等经营主体，多数经营主体资金规模较小、融资能力较弱，运营管理经验较少，难以形成真正的竞争力。（2）行业内少数企业开始引领“品牌化、连锁化、标准化”经营的趋势，但尚未形成不可逾越的壁垒。（3）区域性竞争不均衡。目前游乐场运营领域的竞争者主要布局居民消费水平较高的城市的核心商圈，对于新开发的核心商圈及居民消费略弱的城市，存在较大的机会。 2）存在竞争关系的游乐场数量占主要客户运营总店数比例极小且定位存在显著差异截至本招股书签署之日，广州科韵旗下游乐场与 2 家大玩家店、3 家莫莉幻想、1 家万达宝贝王 1 家卡通尼乐园存在竞争关系。大玩家、莫莉幻想、万达宝 1-1-203 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书贝王及卡通尼乐园均为行业内规模较大游乐场运营商，平均拥有门店数量超过百家，广州科韵旗下游乐场与之发生竞争的游乐场数量占前述客户运营的游乐场总数的比例极低，竞争关系轻微，不存在因与客户存在竞争关系而影响公司销售的情形。此外，广州科韵旗下游乐场定位于向多个年龄段人群提供积极、健康、阳光、向上的娱乐服务，同时兼具展示公司新品，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发等战略功能，与上述主要客户的游乐场定位存在显著差异，竞争效果轻微。序号体系门店总数量定位 1 大玩家近 400 家综合游乐场 2 莫莉幻想近 200 家儿童乐园 3 万达宝贝王近 300 家儿童乐园 4 卡通尼乐园近 100 家儿童乐园数据来源：根据公开数据整理 3）公司系行业内龙头企业之一、公司产品的竞争力较强华立科技是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201 3）起草单位，属行业内龙头企业之一。目前公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》等。公司产品定位高端且符合文化潮流需求，市场竞争力较强。此外，公司与行业领先的优质客户建立紧密合作，通过设备合作运营为公司带来持续收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户共担风险、共享收益，深受客户信赖。华立科技深化至游乐场运营领域不会对主要客户关系造成重大不利影响。 4）发行人的客户合同中不限制发行人从事游乐场运营业务发行人与客户开展游戏游艺设备销售业务，除与万达宝贝王、恒大乐园等个别大型企业客户系用客户提供的合同模板进行协商和签署外，与其他客户系按照发行人的框架协议标准模板、《购销合同》标准模板签订。发行人与客户开展动漫 IP 衍生品销售业务、设备合作运营业务，系按照发 1-1-204 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书行人框架协议或《购销合同》、《设备合作运营合同》《设备合作合同》的标准模板签订。发行人与报告期内客户签署的框架协议、购销合同、设备合作运营合同中，并无限制发行人从事游乐场业务的条款，双方亦不存在对游乐场的业务区域、场地地点等进行划分或其他限制的约定。因此，发行人通过广州科韵开展游乐场业务不存在违反其与客户合同约定的情形。综上，广州科韵各游乐场目前与少数主要客户存在轻微竞争，但不会影响客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响。（三）主营业务收入构成报告期内，公司根据市场变化，主动进行业务结构调整，减少低毛利、低技术含量产品销售，增加动漫卡通设备等营运设备对外投放。报告期内，公司主营业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、41,701.03 万元，公司主营业务收入的主要构成情况如下：单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年度项目金额比例金额比例金额比例产品销售 33,269.16 79.78% 36,422.01 74.84% 39,657.82 92.61% 运营服务 8,431.87 20.22% 12,245.44 25.16% 3,162.89 7.39% 合计 41,701.03 100% 48,667.45 100% 42,820.71 100% （四）主要经营模式公司拥有独立、完整、适合自身发展的原材料采购、生产及产品销售体系和运营服务体系，形成了自身的经营模式。 1、采购模式（1）主要原材料公司主要原材料为生产游戏游艺设备所需的套件、电子器件、主机、显示器、金属件、木料等原材料。套件为游戏游艺设备的关键部件之一，内容主要为游戏软件以及其他功能部件，公司采购获取全球顶级动漫 IP 对应的套件，生产该 IP 属性的游戏游乐设备；电子器件、主机、显示器为公司直接向供应商采购；金属 1-1-205 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书件、木料主要以向供应商定制化采购为主。公司采购部、质监部负责对采购产品的验收。（2）供应商的选择在供应商的选择方面，由公司采购部组织技术开发部、质监部、生产部对供应商进行评选。公司制作了合格供应商名册，从信誉度、技术能力、质量水平、生产能力、交货期、价格、服务等方面对潜在供应商进行选择，潜在供应商必须通过公司的初选、初审、试制样品、现场考核等环节后才能进入公司的供应商名册。在长期生产经营中，公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系。公司每半年对供应商进行考核评估，由采购部组织技术开发部、质监部等部门人员对供应商进行评估，主要对供应商日常供应质量、定期质保能力进行评价、加强对供应商的分类评级管理。（3）采购模式为保障公司日常经营活动的连续性，公司对用量较大的标准件，以及常用件在需求预测的基础上做适当备货，以满足日常生产需求。此外，公司会根据过往经营、采购情况对基本库存采购的产品种类及数量进行优化。除上述基本件和常用件外，需要订制化采购的或单价较高的套件、电子器件、金属件、主机等原材料主要依据销售订单和销售预测采购。公司根据客户对不同产品的定制需求、结合现有库存以及各供应商交货周期等情况制定采购计划，进行相应原材料采购。发行人核心部件中部分属于工业领域应用范围较广的部件，发行人和供应商一般按照市场价格确定采购价格，部分则属于行业特有或产品专属的部件，一般由发行人和供应商根据行业惯例协商确定采购价格，具体情况如下：核心部件具体来源定价模式套件自研/采购外购套件根据交易双方协商确定显示器采购根据市场价格确定主机采购根据市场价格确定结构部件自研/采购根据市场价格或协商确定 1-1-206 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（4）采购流程图（5）采购质量控制公司采购部门、质监部负责采购质量控制，供应商交货后，质监部依据公司制定的产品检验管理程序对采购货物进行验收，以确保质量符合生产、研发活动的要求，必要时公司将前往供应商货源处进行现场检验和验收。公司制定了必要的技术标准、规范和质量控制流程，确保供应商提供的产品质量满足公司生产要求。同时，公司采购部和质监部会及时与供应商沟通，以保证部件品质完善，并对不合格产品提出整改要求。（6）动漫 IP 衍生产品的采购模式动漫 IP 衍生产品的采购具有专属性、唯一性，如“奥特曼”形象卡片只能向 BANDAI NAMCO 采购，“机斗勇者”形象卡片只能向 IGS 采购。动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形象，具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP 具有强大的消费者群体，其周边产品往往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力。 2、生产模式（1）生产模式游戏游艺设备在产品外观、游戏内容、操作方式等方面差异性较大，特别是设备往往需要与游戏内容上进行紧密匹配。公司根据市场预测和客户订单的情况制订生产计划并及时调整，对部分畅销机型和通用零部件进行生产备货，以加快产品的发货速度，更快地响应客户需求。 1-1-207 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）产品的设计与生产公司产品设计由技术开发部完成，技术开发部根据产品的要求和性能特点进行产品美术设计、机械设计、电子设计。技术开发部完成设计后会进行试制、组装、调试、评审、外测等环节，产品符合要求后进行归档，并形成工程图、BOM 表、作业指导书等文件以备生产部等相关部门使用。公司总装部按照生产计划进行游戏套件、机械部件、电控部件、气动部件等原材料的准备工作，生产人员根据生产任务单、生产投料单作业，按照作业指导书及工艺要求等操作来保证产品品质。生产计划人员根据生产计划及公司生产能力确定是否委外生产，公司制定了外协厂品质管理制度，由质监部负责对外协工厂产品的品质控制，在来料检验、生产组装、产品检验、出货运输等全部环节进行监控。公司建立了产品标识与可追溯管理制度，所有物料、半产品、成品都有序标识并可追溯。总装部、采购部、物流部负责对应环节的标识和可追溯，质监部对整个生产环节进行监督管理。 1-1-208 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）产品开发、投产流程图 3、销售模式公司产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展销售。公司产品主要应用于国内外大型主题乐园、国际购物中心连锁、商业地产、高级百货商场、全球连锁酒店，旅游景区等，主要将产品直接销售给游艺游乐场所、主题乐园经营企业。此外，受市场区域特征、公司资源配置情况、客户习惯等因素影响，公司亦将小部分产品销售给贸易商客户。公司通过多种模式进行销售推广，提升产品形象和知名度，加深客户对公司产品的认同。公司主要推广模式包括参加各类游戏游艺产品博览会、展会，设立大型产品体验展厅，举办华立电竞赛事、卡片嘉年华等推广公司产品并吸引潜在客户。对于重点客户，公司通过定期或不定期拜访、沟通等方式跟踪了解客户场 1-1-209 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书地拓展情况、设备更新需求等，及时掌握客户信息进行推荐产品，在取得客户认可后签订销售合同。（1）境内销售模式目前公司国内销售客户包括大玩家、万达宝贝王、永旺幻想、恒大乐园等国内知名游乐场和主题乐园。报告期内，国内主营业务收入中运营商客户占比分别为 75.31%、77.85%和 73.52%。公司国内产品销售的具体流程如下：（2）海外销售公司海外产品销售由海外销售部门负责统筹管理。公司海外产品最终主要销往欧洲、日本、韩国、东南亚、中东等国家和地区，除了公司总部拥有部分销售力量，公司还在香港设立了子公司策辉有限开拓海外市场，公司以香港策辉作为主要海外销售平台，面向海外市场。（3）动漫 IP 衍生产品的销售模式发行人动漫 IP 衍生产品主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销售动漫 IP 衍生产品实现。动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形象的卡片、手办等，消费者每次使用动漫卡通设备时均可获取相关产品。公司通过向合作门店销售动漫 IP 衍生产品获取收入。目前发行人动漫 IP 衍生产品的销售主要系销售动漫形象卡片。 4、运营服务（1）设备合作运营公司从 2013 年开始探索游戏游艺设备合作运营模式，该模式是由公司提供用于合作运营的游戏游艺设备，由合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公 1-1-210 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书司所有，由合作客户进行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的约定比例收取分成款。公司通过智能管理系统远程监控、每月码盘表对账等方式监控合作运营设备的经营情况。该模式下公司能够发挥自身设计、研发、生产的优势，扩大设备产量，同时能够通过设备合作运营及时了解消费者偏好、习惯，有助于公司产品的设计、研发。经过多年的探索和市场培育，公司设备合作运营业务开始快速发展。（2）自营游乐场游乐场运营服务是公司在游戏游艺设备设计、研发、生产和设备合作运营基础上拓展而来。公司在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。自营游乐场强化了公司产业链结构，有效提升公司的行业竞争力和盈利能力。此外，自营游乐场可以帮助公司充分了解客户需求，有助于公司通过卓越的内容体验和精心设计的互动功能把握客户群体深度需求，进而通过 IP 动漫文化与拥有共同兴趣的用户形成强烈的情感连接，有助于实现公司成为全球游戏游艺行业的顶级服务商和设备供应商的目标。《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备（机）和游艺娱乐设备，除国家法定节假日外，娱乐场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。《游戏游艺设备管理办法》未对游艺娱乐设备的提供对象范围作出限制。截至 2020 年 9 月 28 日，公司下属已开业的 10 家游乐场中各家放置游戏机设备的比例均非常小，合计共 55 台；公司游乐场均已采取措施落实《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定，具体如下： 1）制定《游戏机区管理制度》，对下属各游乐场内的游戏机管理进行统一把控； 2）各游乐场设定游戏机专区专门摆放游戏机，游戏机专区与其他游艺娱乐设备的游玩区域有明显的隔离、分割； 3）在游戏机专区的明显位置标识“游戏区”和“非节假日未成年人禁止进 1-1-211 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书入”等警示标语； 4）安排专人负责游戏机区的引导与管理工作，凡进入者必须出示个人身份证件，未满 18 周岁者禁止进入。综上所述，公司上述措施已落实《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定监管要求。（五）发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况公司自设立以来，形成了以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营为核心的业务体系，完善游戏游艺行业的产业链闭环。自报告期内，公司主营业务、主要产品或服务、主要经营模式未发生重大变化。根据国家发展和改革委员会、商务部发布自 2007 年至今历次发布的《外商投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，自发行人设立之日起至本招股书说明书签署日，其主营业务并不涉及禁止或限制外商投资的产业。根据《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱乐场所管理办法》等发行人主营业务所处行业的相关法律法规，发行人所处行业的主管部门及相关规范性文件亦未对外商投资企业从事发行人主营业务相关的业务类型予以特殊限制。（六）主要产品的生产工艺流程发行人生产工艺过程主要包括产品开发阶段和批量生产阶段，包括了多个工艺环节，组装过程为发行人生产工艺的一个环节。发行人核心技术主要体现在产品开发阶段，产品开发阶段主要完成产品的软硬件开发、测试、优化、备案并形成产品生产的作业指导书；生产组装为发行人批量生产过程的重要组成部分。 1-1-212 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、产品开发主要工序在产品开发阶段和批量生产阶段，发行人均需采购套件，发行人采购游戏套件后的工序包括从软硬件开发至批量生产之间的全部环节。 2、采购套件后批量生产阶段的主要工序 1-1-213 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、购买套件后设计开发和生产情况（1）公司采购套件后需要增加除套件之外的所有部件并进行整机设计和机电一体化开发公司在采购套件之前已对相关产品的市场前景、技术可实现性进行论证并进行框架设计，在采购套件后研发团队根据可实现的技术功能对游戏游艺设备的功能设计进行整体构思，形成对设备功能体验、运行模式、机械结构等方面的基本方案。公司在采购套件后进行设计、开发的具体内容主要包括软硬件开发、试制样机、内部测试优化、场地测试等环节，其中核心的设计、开发环节为整机设计和软硬件的机电一体化开发。组装环节为产品生产的主要环节，发行人采购套件主要应用于模拟体验类产品，模拟体验类产品的生产需要多达几百种零部件。套件采购后，公司在设计、开发及组装环节，需要增加显示器、机械部件、主机、电机、电子部件等其他部件才能形成整机设备。（2）设计开发环节使用的核心技术情况公司设计、开发环节的核心环节为整机设计和软硬件机电一体化开发，所涉及的核心技术情况如下：核心环节涉及技术主要内容发行人核心技术案例根据故事背景、角色、玩法、背景音脚踏式游艺机（实用新型专创意设计乐等多方面因素，设计设备的体验性、利：ZL 2017215041639 一娱乐性种脚踏式游戏机）等整机开发主要为整机框体、特效等方面的设计，多项外观专利美工设计吸引消费者的关注，使得交互方式更加便捷。游戏机座椅多自由度摇摆机机械结构设计，一般包括有机身、框架、构（发明专利： ZL 机械技术联接等设计，增强体验性并符合人体工 2016106029159 游戏机多自学设计由度摇摆机构）等专利游戏控制装置（发明专利：机电一体通过对电机、传感器等结构部门的控 ZL 201810269730X 一种游控制技术化开发制，提升产品的体验特性和娱乐性戏控制装置及其控制方法）等专利一种游戏机的摇摆结构（实传感检测通过声、光、电等技术快速、精确地获用新型专利：技术取信息，来实现自动控制、自动调节 ZL201520492077.5 一种游戏机的摇摆结构）等专利 1-1-214 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书核心环节涉及技术主要内容发行人核心技术案例通过融合 VR、AR、MR、5G 等技术，通过技术开发，形成具有 VR/AR/5G 开发可视化、交互性、沉浸式等特性的 VR/AR/5G 技术特点的设备等技术数字创意游戏游艺设备（如火线狂飙等）将人工智能融入到赛车游戏中，使游戏智能 AI 赛车竞速游戏技术中的 AI 赛车更为智能，在游戏中不断（正在研发，试制打样阶 AI 技术学习，使得玩家在游戏中体验到真正的段）竞速刺激感，创造出更具挑战性、更具剧情化的游戏赛道。游戏游艺设备行业属于跨学科、跨领域的产业，在设计开发环节主要将传统的声、光、电、机械、控制等工业技术与文化创意等结合，设计开发出符合市场需求的游戏游艺设备，组装环节主要为人工安装环节，不涉及发行人核心技术。公司在设计、开发环节所运用的技术为行业通行技术，与同行业可比公司世宇科技所披露的核心技术相比，不具有实质性差异。发行人为国内少数具有自主开发能力的企业，具有多项专利技术，同时公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一，在国内具有较强的技术优势。（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力公司日常经营中产生的污染物主要包括废水、噪音。公司严格按照相应国家标准对污染物进行处理，未对周边环境造成不利影响，具体情况如下： 1、废水公司产生的废水主要为员工生活污水。对于生活污水，公司通过管道直接排放至市政污水管网。 2、噪音公司噪音主要来自组装环节的噪音以及空调机组等运行时产生的噪音。公司通过加装隔音板以及保持厂房与办公区域、居住区域距离的方式来减少噪音的影响。报告期内，公司生产经营中的环境保护及污染物处理情况良好，不存在因环保问题收到相关机构处罚的情况。 1-1-215 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况（一）所属行业及确定所属行业的依据根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国民经济行业分类》（2019 年修订）,公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业” 中的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公司所处细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材制造”。（二）行业主管部门、行业监管机制、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 1、公司行业主管部门公司所处行业的主管部门为各级人民政府文化和旅游行政部门、工业和信息化部。文化和旅游部负责制定全国游戏游艺设备管理政策并监督实施。省级文化和旅游行政部门负责对本辖区生产或者进口游戏游艺设备内容审核和机型机种分类。县级以上文化和旅游行政部门负责对本辖区游戏游艺设备的监督管理。工业和信息化部承担主机等电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调电子元件等基础产品的开发与生产，组织协调电子信息产品所需配套元器件、仪器和材料的国产化；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。 2、公司行业技术监管部门公司所处行业的技术监管部门为国家市场监督管理总局及地方市场监督管理部门。国家市场监督管理总局拟订并实施室内商用大型游戏游艺机质量发展的制度措施，负责统一管理标准化工作。公司是国家市场监督管理总局发布的《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一，公司董事长苏本立是主要起草人。 1-1-216 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书地方市场监督管理部门承担推动建设知识产权保护体系及当地商用大型游戏游艺机质量控制、标准化、安全监察等职责。 3、公司行业自律组织中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会是行业内的自律组织。中国文化娱乐行业协会是由民政部登记管理，文化和旅游部业务主管，公安部支持的国家一级协会。主要职能是开展文化娱乐业产业结构、组织结构、经营管理等方面的调查研究，制定并监督执行行业技术、服务规范。协助政府制定行业管理规章制度，协调行业关系，创造和维护行业公平竞争的环境与市场秩序，引导和规范文化娱乐业经营活动有序健康发展。公司是中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会的副会长单位。广东省游戏产业协会（GEGIA）由腾讯、网易、华立等 28 家龙头企业联合发起成立，是由从事游戏产业及涉游戏相关产业的企事业单位自愿结成的行业性、非营利性社会组织，其主管单位为广东省文化和旅游厅。广东省游戏产业协会致力于推动游戏产业健康发展，是广东省唯一的省级游戏协会。公司是广东省游戏产业协会的副会长单位。 4、公司行业监管机制为鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上兼具运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备，我国对游戏游艺设备制定了严格的管理制度。根据文化部《关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知》文市函[2015]576 号）及通知附件《游戏游艺设备内容审核管理办法》的规定，从事游戏游艺设备生产和销售的企业应当向所在地省级文化行政部门提出内容审核申请（不包含用于出口销售的游戏游艺设备）。省级文化行政部门应当自受理申请之日起 20 日内作出决定，审核通过的，出具《游戏游艺设备内容审核批准单》，并报文化和旅游部统一向社会公布。从事游戏游艺设备生产和销售的企业取得《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以向国内市场销售其游戏游艺设备。游戏游艺设备规则和程序需要改进或者系统需要升级的，应当重新报省级文化行 1-1-217 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书政部门，经内容审核通过后方可面向国内销售。（三）行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 1、行业主要法律法规及行业主要标准为促进行业健康有序发展，并规范企业经营行为，我国陆续颁布多项法律法规，从研发、制造、销售及经营等环节对从事设备制造行业的企业及下游娱乐经营场所进行规范管理，主要法规的名称、发布时间、发布部门及主要内容如下表所示。发布序号发布时间法律法规名称主要内容单位主要法律法规文化部、《关于进一步加强游艺娱乐场所使用的游戏设施设备公安部、游艺娱乐场所管理 1 2009 年 2 月必须是依法生产、进口，并经文化部工商总的通知（文市发内容审查通过的产品。局〔2009〕4 号）》鼓励和支持企业研发、生产和销售具有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上的益智类、教育类、体感《文化部关于允许类、健身类游戏游艺设备。严禁含有内外资企业从事游《娱乐场所管理条例》第十三条禁止 2 2015 年 6 月文化部戏游艺设备生产和内容的，存在安全隐患的，具有退币、销售的通知（文市退分、退钢珠等赌博功能的游戏游艺函〔2015〕576 号）》设备面向国内生产和销售。从事游戏游艺机生产和销售的企业应当向所在地省级文化行政部门提出内容审核申请。要强化场所主体责任，签订《守法经营承诺书》，明确场所法定代表人、《关于进一步加强实际经营人为第一责任人，明晰部门游戏游艺场所监管责任，并悬挂在场所内显著位置，确文化部、 3 2015 年 9 月促进行业健康发展保责任落实到位。要积极探索建立公安部的通知（文市发 “黑名单”监管机制，对纳入“黑名〔2015〕16 号）》单”的，依法予以限制或者禁入，形成“一处违法、处处受限”的联合惩戒机制。游艺娱乐场所的电子游戏机内的游戏项目，不得含有本条例第十三条禁止的内容。 2006 年 1 月《娱乐场所管理条 “游艺娱乐场所不得设置具有赌博 4 发布 2016 年国务院例》（2016 年修订功能的电子游戏机机型、机种、电路 2 月修订版）板等游戏设施设备，不得以现金或者有价证券作为奖品，不得回购奖品。” 1-1-218 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发布序号发布时间法律法规名称主要内容单位《广东省文化厅关规定了广东省文化厅关于游戏游艺广东省于游戏游艺设备内 5 2016 年 3 月设备内容审核的申请方式、审核流程文化厅容审核工作的规及审核标准等。范》文化主管部门应当对歌舞娱乐场所 2013 年 2 月《娱乐场所管理办使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场 6 发布 2017 年文化部法》所使用的游戏游艺设备进行内容核 12 月修订查。电子游戏设备（机）是指通过音视频系统和内容集成方式，主要为娱乐场所或者其他经营场所提供游戏内容服务，且游戏内容、形式等方面不适宜未成年人独立或者长时间使用的 2019 年 11 文化和《游戏游艺设备管 7 专用设备，如格斗类游戏游艺设备月旅游部理办法》等。游艺娱乐设备是指除电子游戏设备（机）以外的其他游戏游艺设备。除国家法定节假日外，娱乐场所以及其他经营场所设置的电子游戏设备（机）不得向未成年人提供。主要行业标准国家市规定了游戏游艺机产品的术语和定《游戏游艺机产品 2012 年 12 场监督义、分类、编码、技术要求、试验方 1 规范》（GB/T 月管理总法、质量评定程序以及标志、包装、 30440）局运输和贮存等。国家市《游戏游艺机产品规定了游戏游艺机产品的术语和定场监督规范第 1 部分：通义、分类、编码、技术要求、试验方 2 2014 年 8 月管理总用要求》（GB/T 法、质量评定程序以及标志、包装、局 30440.1- 2013）运输和贮存等文化和旅游部文化市场司于 2009 年-2013 年间分别发布了《文化部文化市场司关于印发<第一批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第二批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第三批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录> 的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第四批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第五批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第六批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第七批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》允许进入《准入机型机种指导目录》的游戏游艺设备面向我国境内市场销售。 1-1-219 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广东省文化和旅游厅自 2015 年起持续发布“广东省游戏游艺机市场准入机型机种目录”，规定只有通过审核并处于目录内的游戏游艺设备才能面向我国境内市场销售。游戏游艺机市场准入制度的建立和实施在一定程度上提高了行业准入门槛，促进了行业优胜劣汰，净化了行业环境。 2019 年 11 月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》（以下简称“办法”），进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。《办法》明确鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。同时从以下方面做出要求：（1）面向娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺设备前，生产企业或者进口单位应当在游戏游艺设备显著位置张贴游戏游艺设备电子标识，并依照省级文化和旅游行政部门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐设备”或者 “电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。（2）在监督管理方面，游戏游艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏游艺设备内容自审管理制度，配备专职内容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审工作。《办法》自 2020 年 1 月 1 日实施，将对游戏游艺行业及公司产生重大影响，鼓励类游戏游艺设备将成为行业内重点研发方向。拥有自主研发能力的制造厂商将在行业竞争中占据显著优势。 2、行业主要政策颁布颁布序号政策名称主要规定时间部门发展重点文化产业。以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业 2009 1 国务院《文化产业振兴规划》政策体系，实现跨越式发展。文化创意年9月产业要着重发展文化科技、音乐制作、艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响力和带动力，拉动相关服务业和制造业的发展。《国务院关于推进文深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏 2014 2 国务院化创意和设计服务与等产业优化升级，打造民族品牌。推动年3月相关产业融合发展的动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造 1-1-220 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书颁布颁布序号政策名称主要规定时间部门若干意见（国发〔2014〕等产业领域中的集成应用。 10 号）》《文化部关于贯彻落提高游戏产品的文化内涵，培育国产游实〈国务院关于推进文戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力 2014 化创意和设计服务与 3 文化部和国际影响力。办好中国国际动漫游戏年3月相关产业融合发展的博览会，建设最具影响力的专业化、国若干意见〉的实施意际化动漫游戏会展交易平台。见》《关于进一步加强游取消对游戏游艺场所总量和布局规划文化戏游艺场所监管促进的行政性规定；要切实保障游戏游艺场 2015 4 部、公行业健康发展的通知所合法正常经营，杜绝“一刀切”式整年9月安部（文市发〔2015〕16 治，不开展运动式、无针对性的全行业号）》停业整顿的整治行动。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版全国人《中华人民共和国国 2016 发行、影视制作、工艺美术等传统产业 5 民代表民经济和社会发展第年3月转型升级。推动文化业态创新，大力发大会十三个五年规划纲要》展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业《文化部关于推动文综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱 2016 化娱乐行业转型升级 6 文化部乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业年9月的意见（文市发〔2016〕务的城市文化娱乐综合体；支持中国文 26 号）》化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化行政部门应当结合实际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展。实施全国阳光娱乐行动计划，开展阳光娱乐惠民活动，指导行业积极探索建立阳光娱乐消费长效机制。加强文化娱乐《文化部“十三五” 2017 价值引导和内容审核。引导企业开发智 7 文化部时期文化产业发展规年4月能化、技能化、健身化、具有教育功能划》的娱乐设备。指导行业协会举办游戏游艺竞技赛事。开展娱乐场所环境服务评定工作，加强结果应用。加强行业交流 1-1-221 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书颁布颁布序号政策名称主要规定时间部门培训。优化文化产业结构布局。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴《国家“十三五”时 2017 产业，推动出版发行、影视制作、工艺 8 国务院期文化发展改革规划年5月美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐纲要》等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。战略性新兴产业 2018 年分类对“数字创意产业”的范围和适用领域做了进一步外延，具体新增数字创意技术设备 2018 国家统《战略性新兴产业分制造、数字文化创意软件开发、数字文 9 年 11 计局类（2018）》化创意内容制作服务、新兴媒体服务、月数字文化创意广播电视服务、其他数字文化创意活动、数字设计服务及数字创意与融合服务。扩大优质文化产品供给，实施文化产业数字化战略，加快发展新型文化企业、文化业态、文化消费模式，壮大数字创意、网络视听、数字出版、数字娱乐、线上演播等产业。加快提升超高清电视节目制播能力，推进电视频道高清化改《中华人民共和国国全国人造，推进沉浸式视频、云转播等应用。 2021 民经济和社会发展第 10 民代表实施文化品牌战略，打造一批有影响年3月十四个五年规划和大会力、代表性的文化品牌。培育骨干文化 2035 年远景目标纲要》企业，规范发展文化产业园区，推动区域文化产业带建设。积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”，加强国家文化出口基地建设。公司所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策的支持将有利于行业健康、快速发展。（四）所属行业的特点和发展趋势 1、室内商用游戏游艺设备概念及特点游戏游艺设备，又称游戏游艺机（Amusement Game），根据《中华人民共和国国家标准（GB/T 30440.1-2013）游戏游艺机产品规范第一部分：通用要求》， 1-1-222 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书是指通过专用设备提供使消费者产生感知互动的游戏内容和游戏过程从而实现娱乐功能的电子、机械装置。游戏游艺机产品分为室内商用游戏游艺机、手持式游戏机和家庭游戏机三大类。室内商用游戏游艺机（Arcade）指一种放置在商业综合体、购物中心、游乐场等的经营性游乐设备，为游艺娱乐的商用平台，具有互动智能、模拟形体动作等功能，糅合声、光、体感等技术，使用户达到健身益智、愉悦身心、休闲游乐的目的。室内商用游戏游艺设备的主要特点如下：第一，设备更注重多维度的娱乐体验设计。室内商用游戏游乐设备在研发、制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。此外，由于游戏控制器的特殊性，使得大多数游戏控制器无法在家庭中普及，这也是室内商用游戏游艺设备吸引消费者的重要因素。第二，设备种类丰富且专用性较强。根据用户需求的不同，室内商用游戏游艺设备可分为模拟体验类、亲子娱乐类、休闲运动类等类型。厂商将游乐背景体现在产品外观设计、操作方式等方面，一台设备通常只用于模拟一种场景，设备专用性较强。因此，设备运营场所需要购置不同类型的设备，以满足不同用户的差异化需求。第三，设备的游艺休闲性较强。面对面的游艺互动比虚拟世界中交流更加真实，也更容易促进用户针对游艺产品进行讨论和沟通。此外，用户在轻松愉快的氛围下，与家人、朋友一起参与互动，主要目的是工作之余的放松减压和愉悦身心，或者是父母与孩子之间的亲子互动、情感交流，是一种健康的休闲娱乐方式，用户长时间游戏并成瘾的可能性很小。 2、全球室内商用游戏游艺设备行业发展现状（1）产品样式多元化 1971 年，世界第一台游戏游艺设备“COMPUTER SPACE”在美国的电脑试验室中诞生，成为室内商用游戏游艺设备的初始模型。全球室内游戏游艺设备从诞生至今，由传统以格斗、动作类游戏设备为主，逐渐转变为以创意策划为中心， 1-1-223 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书注重科技体验和文化体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能的产品。（2）消费水平提升增加游戏游艺设备需求美国、日本、欧洲等发达国家和地区为商用游戏游艺设备发源地和主要市场，发展时间较长，相关产业比较成熟，产品的更新换代需要较大。随着我国工业体系的不断发展完善，和居民消费水平的不断提高，依托产业链资源集聚优势和庞大消费市场，我国逐步成为全球游戏游艺设备的主要开发、制造和消费市场。亚洲、非洲、南美洲等发展中地区，尤其是我国，人口基数庞大，随着经济水平的不断发展、人们生活水平的不断提升、“一带一路”相关区域和国家商业房地产的业态升级，人们将越来越重视文化娱乐体验方面的投入，亚非拉等发展中地区将成为未来全球游戏游艺设备市场增长重要的引擎。（3）国际巨头纷纷加快产业链延伸商用游戏游艺设备行业巨头产业已从传统的商用游戏游艺机的开发、生产、销售业务，向产业链上下游延伸，涉及动漫制作、软件开发、设备制造、游艺游乐场所运营、IP 衍生品的开发与运营等完整产业链条，引领全球商用游戏游艺机企业的发展潮流。 3、中国室内商用游戏游艺设备行业发展现状（1）监管完善、产业支持促进行业健康发展商用游戏游艺设备于上世纪 80 年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015 年 9 月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016 年 9 月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。（2）居民可支配收入的提高增强了人们文化娱乐消费的支付能力改革开放以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平， 1-1-224 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，在提高发展平衡性、包容性、可持续性基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。游戏游艺行业因其寓教于乐的特点，近年来发展迅速。图：2014-2020 年全国居民人均可支配收入及其增长速度资料来源：国家统计局（3）文化产业快速发展、文化消费水平不断升级根据国家统计局公布数据，2019 年我国文化产业实现增加值 44,362.70 亿元，比 2004 年增长 12.28 倍；文化产业增加值占 GDP 比重由 2004 年的 2.15%提高到 2019 年的 4.50%，在国民经济中的占比逐年提高。 1-1-225 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书图：2012-2019 年中国文创产业增加值及 GDP 占比资料来源：国家统计局随着我国经济持续快速发展，城乡居民的文化消费需求数量不断增加，质量不断提高。2020 年，全国居民用于教育文化娱乐的人均消费支出为 2,032 元，比 2013 年增长 45.38%，2014-2019 年年均增长 10%，教育文化娱乐支出占全部消费支出的比重为 9.6%。图：2020 年全国居民人均可支配收入及其增长速度（4）传统商业中心消费体验升级增加行业需求根据商务部发布的《中国电子商务报告（2019）》和国家统计局公布数据， 2019 年中国电子商务交易规模继续扩大并保持高速增长态势。全年实现电子商 1-1-226 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书务交易额 34.81 万亿元，同比增长 6.70%；网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.50%。网络购物的便利性和价格优势，对传统商业中心以零售为主体的商业模式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级的重要方向。游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。（5）区域集中明显根据《2020 广东省游戏产业年度发展报告》的数据，2020 年广东省游戏游艺设备营收总额为 96 亿元，占全国游戏游艺机市场 98.50%的份额，广东省成为我国游戏游艺设备生产的主要基地。图：广东省游戏游艺机营收规模及其占全国市场比例资料来源：2020 广东省游戏产业年度发展报告（6）产业集中度偏低根据《2018 广东省游戏产业年度发展报告》及《2020 广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。目前，国内厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集 1-1-227 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。而在中高端市场，经过多年的发展和技术积累，国内少部分优势企业逐渐掌握了自有知识产权并具有了较强原创游戏内容研发能力，已在中高端市场开始与国际品牌展开竞争，尤其在国内市场，国内品牌已具备较强市场竞争力；同时，国内龙头企业也与国外领先的游戏厂商展开合作，向其采购游戏套件，自主生产和总装成整机后依托国内厂商自身销售渠道对外销售。 4、中国室内商用游戏游艺设备行业发展趋势随着行业监管完善以及消费市场的扩大，中国室内商用游戏游艺行业将迎来发展的良机，市场规模将不断扩大。（1）VR、AR、MR 等新技术带来新体验、创造新需求游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR 技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。（2）IP 培育逐渐成为内容创新的重要成分 IP 已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核心元素，并链接了游戏、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的 IP 经过多年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游戏、动漫、电影等娱乐消费行业具有重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强 IP 属性的设备对于营销的作用巨大，利用成功 IP 的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。 1-1-228 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）5G 推动游戏游艺产业智能化、数字化 5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G 的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。（4）大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。美好生活的需求包含着人民对文化的需求，文化产品要有效满足这种需求，文化产业要顺应时代的发展与趋势。大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺运营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在改变游戏游艺产业的模式与业态。 1-1-229 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 5、发行人的创新、创造、创意特征（1）公司不断创新商业模式和完善产业链结构公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓展新的业务模式。2013 年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游运营商投放动漫卡通设备、销售动漫 IP 衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结构。报告期内，动漫 IP 衍生产品业务迅速发展，2017 年至 2019 年销售收入复合增长率 79.27%。2020 年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫 IP 衍生产品收入仍然同比增长 4.01%。公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。（2）公司的产品符合创新、创造、创意的特点 “创新、创造、创意”是文化产业的核心要素，游戏游艺设备的设计来源于创意。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国都具备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP 题材、故事背景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富知识底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游戏游艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来巨大的经济效益和品牌效益。公司产品在研发、制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果。 6、发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为：1）游乐场从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；2）消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群；3）产品特性从单一操控转变 1-1-230 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。（1）公司业务发展历程体现了公司不断与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品，此外，还可以在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产品，快速满足市场需求的变化。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。（2）公司所处行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合 ①VR、AR、MR 等新技术带来新体验、创造新需求游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，属于由技术、创意和内容驱动的行业。伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR 技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游艺产业催生更大的市场空间。 1-1-231 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ②5G 推动游戏游艺产业智能化、数字化 5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G 的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。 ③大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺设备运营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在改变游戏游艺产业的模式与业态。（3）公司在文化创意和科技创新方面具有较强的竞争优势公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。 7、行业竞争情况发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。2020 年广东省游戏游艺设备营收总额为 96.00 亿元，游戏游艺设备的运营市场容量更为广阔。根据《2020 广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产占全国游戏游艺机市场 98.50%的份额，游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。发行人所处行业市场空间大，但大多为中小型企业，中低端市场竞争较为激烈。 1-1-232 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（五）发行人产品或服务的市场地位公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象。公司系中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会副会长单位和广东省游戏产业协会发起人及副会长单位。公司作为起草单位之一参与制定了 2014 年 8 月 15 日开始实施的室内游乐设备产品行业的国家、行业标准《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），在行业内具有较高影响力和市场地位。公司作为行业内的龙头企业，起到了引导行业持续、良性、健康发展的作用。公司在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已有拥有 118 项专利、123 项软件著作权，自主研发的《雷动》系列受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。公司与微软（ Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、科乐美（Konami）、 Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等建立了战略合作伙伴，具有《湾岸》、《极速》、《奥特曼》、《古墓丽影》、《火线狂飙》系列等广受消费者喜爱的游戏游艺设备。截至目前，公司先后推出模拟体验类、亲子娱乐类、休闲运动类等各类游戏游艺产品 192 款，且产品在市场上具备较高的竞争力。 2010 年至今，公司自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项 “中国动漫游戏行业金手指奖”，连续多年获得中国动漫游戏行业协会颁发的 “优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被评为“2019 年广州文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。（六）发行人技术水平及特点游戏游艺设备产业是能够提供从创意、设计、研发到产品生产、运营服务的行业。商用游戏游艺机制造主要涉及创意设计、美工设计、软硬件开发等技术。 1-1-233 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1、创意设计游戏游艺设备的设计来源于创意，创意是包括游戏游艺设备制造在内的制造业的灵魂。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国都具备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP 题材、故事背景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富知识底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游戏游艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来巨大的经济效益和品牌效益。我国游戏游艺设备产业经过多年发展，但只有少数领先企业在创意设计方面已经接近国外优秀企业，但大部分企业的创意设计水平相对落后，创新能力仍然较弱。 2、美工设计近年来随着计算机硬件的快速发展，信息处理能力愈加强大、全面、完整，游戏游艺设备借助计算机硬件技术的发展，能够实现更复杂的游戏内容，展现更精美的游戏画面，游戏的美工设计也变得越来越重要。一款较好的游戏游艺设备设计尤其是界面、场景、动作、角色、特效的设计，会对程序设计及其操作产生较大的影响，会吸引更多玩家们的关注，交互方式也因此而变得更加的便捷。美工设计是一个非常复杂而又系统的工作，在游戏游艺设备设计开发中发挥着非常重要的作用，只有精美的美工设计才能确保游戏设计的质量，才能为更多的受众所接受，才能实现该游戏的设计价值。 3、软硬件开发技术游戏游艺设备的软件、硬件是实现设备功能的直接载体，通过软件实现游戏设计，硬件展现游戏内容，游戏游艺设备的软件和硬件设计是相互作用的，这种相互作用体现在设计过程的各个阶段和各个层次。软件开发包括建模、动画、特效、角色、文件管理、流量控制等的复杂系统的开发，涵盖了程序设计过程中的所有重要环节，是实现游戏功能的基础。游戏游艺设备硬件的开发需要运用声、光、电、机械、体感、虚拟现实等多重技术，从而能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果，对企业的游戏硬件结构设计和硬件整合 1-1-234 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书能力具有很高的要求，需要长期的技术投入和游戏开发经验积累。 4、发行人在行业内的技术水平（1）发行人在国内属于技术领先企业公司经过多年积累，形成了文化创意和科技创新优势，通过不断的技术创新和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，成为国内技术领先的企业。发行人与国内行业内技术领先企业都多次获得国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，以及连续多年被中国文化娱乐行业协会颁发评选为“产品研发先进单位”。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201 3）起草单位之一。（2）发行人在国内企业中具有较强的文化创意优势，成功引入国际知名 IP 并进一步设计开发出符合中国传统文化的产品设备发行人在提升核心技术的研发的同时，注重创意设计，以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系。公司自主设计开发的《雷动》竞速系列已成为业内知名的竞速类内容 IP，雷动竞速系列产品已由当初单一赛车款式拓展至摩托、赛艇等产品系列，在引入欧美发达游戏市场后受到当地玩家欢迎。发行人与 Microsoft（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、 Konami（科乐美）、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，通过获取国际知名 IP 授权并进行进一步设计开发，推出《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等具有全球知名 IP 属性并符合中国传统文化的设备产品，获得市场认可。 1-1-235 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（七）行业内主要企业及比较情况 1、行业内主要企业 1）海外主要企业万代南梦宫：东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2019 财年实现营业收入 7,323.47 亿日元，净利润 633.83 亿日元。世嘉森美：东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本，主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售。2019 财年实现营业收入 3,316.48 亿日元，净利润 0.81 亿日元。科乐美：东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本，主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身俱乐部运营。2019 年财年营业收入 2,625 亿日元，净利润 342 亿日元。鈊象电子：台湾 OTC 市场挂牌公司，股票代码 3293，总部位于中国台湾，主要从事商用游戏游艺机及网络游戏的研发与销售。2019 年实现营业收入 52.91 亿台币，净利润 19.76 亿台币。 2）国内主要企业世宇科技：广东世宇科技股份有限公司成立于 2004 年，主要从事游戏游艺设备的研发、生产、销售，是我国规模较大的游戏游艺设备制造企业之一。2019 年收入 45,333.42 万元，净利润 5,383.97 万元。展晖动漫：广州市展晖动漫科技有限公司，创建于 1992 年，是一家集研发、生产组装、销售、代理、OEM、ODM 及游乐场管理经营于一体的大型游戏游艺设备企业，主要产品包括各类模拟类、礼品类商用游戏游艺机。凯昌电子：广州市凯昌电子有限公司，公司位于广州番禺，是国内知名游乐园设施设备的研发、生产和销售商，主要产品包括投币类儿童摇摆机、碰碰车、嘉年华式摊位游戏、大型机动游戏和主题产品等。 1-1-236 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书淘气猫动漫：广州淘气猫动漫科技有限公司，公司位于广州番禺，专注于娃娃机，礼品机市场。大玩家：北京大玩家娱乐股份有限公司，公司总部位于北京，中国最大的室内电玩连锁企业，创立以来，大玩家秉承“健康时尚、动感阳光”的经营理念，以经营绿色游乐项目实现对传统游乐业的改造和提升，力求成为家庭式全景休闲娱乐中心和互动社交平台。万达宝贝王：万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集团，以儿童全程成长专家为定位，涵盖乐园、早教、IP 三大板块，万达宝贝乐园以 2-8 岁亲子家庭为核心用户，以全球知名 IP 氛围打造实体场景，用丰富的主题活动及 IP 衍生品满足高质量亲子陪伴需求。泡泡玛特：泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码 9992，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以 IP 为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台。2019 年收入为 169,626.50 万元，净利润（扣除非经常性损益）为 43,992.00 万元。奥飞娱乐：奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 002292，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以 IP 为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌。2019 年收入为 272,692.04 万元，净利润为 7,345.48 万元。（八）发行人的竞争优势和劣势 1、竞争优势（1）完整产业链优势公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争力。 1-1-237 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（2）文化创意和科技创新优势公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得专利 118 项、123 项软件著作权，在国内成为少数具有较强自主设计开发能力的企业。公司系高新技术企业，并在 2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019 年广州文化企业 50 强”单位。 2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。（3）管理团队优势经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺产业超过 30 年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。（4）全球资源渠道优势公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。同时公司也积极拓展海外业务，并与 Time Zone、Fun World、Tom’s World、Hahama 等海外知名连锁品牌保持合作。（5）IP 渠道优势近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的 IP 产业链条和生态系统正在形成，优秀的 IP 能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP 逐渐成为影视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与 Microsoft （微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、 IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获 1-1-238 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等。 2、竞争劣势（1）资金实力不足目前公司处于快速发展阶段，自营游乐场增加、设备合作运营拓展、研发及 IP 培育投入、售后服务体系建设等都迫切需要资金。公司主要融资方式为银行借款，融资渠道较为单一，融资渠道不畅、资金实力不足影响公司的快速发展。（2）国际竞争力不足经过多年发展，公司形成了完整的游戏游艺产业链结构，成为国内游戏游艺设备龙头企业，整体研发实力和品牌影响力位居国内前列。但与国际顶级游戏游艺企业相比，公司成立时间较晚，在业务规模、开发能力、资金实力等方面仍存在一定差距，与国际一流企业相比，公司国际竞争力不足。（九）行业发展态势、面临的机遇和挑战 1、行业发展态势及面临的机遇当前，游戏游艺设备的发展态势与机遇主要表现在以下几个方面：（1）监管日益完善从 2014 年 8 月 15 日国家市场监督管理总局发布实施《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）以来，我国已形成以各级人民政府文化和旅游行政部门、工业和信息化部、市场监督管理部门为核心的监管体系，建立了中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会等行业内的自律组织。游戏游艺设备标准体系、动态监管体系、安全责任体系、风险管理体系已比较完备。完善的监管体制有助于理顺行业关系、明确行业发展趋势。（2）政策支持为满足国内人民群众日益增长的文化娱乐需求，促进文化娱乐消费，国家鼓励游戏游艺设备行业发展的政策不断出台，包括《文化产业振兴规划》、《文化 1-1-239 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发〔2016〕26 号）》、《战略性新兴产业分类（2018）》等鼓励政策。国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策支持有利于游戏游艺设备行业的健康快速发展。（3）消费水平升级促进文化娱乐消费增加改革开放以来，国内人均可支配收入水平的保持较快增长速度，尤其近十年以来，国内人均可支配收入持续增加。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，在提高发展平衡性、包容性、可持续性基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加，消费水平的提高将大幅增加居民对文化娱乐的消费支出，为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。图：2020 年居民消费支出情况资料来源：国家统计局（4）行业技术水平不断提高我国对室内商用游戏游艺设备的研发、制造起步较晚，但经过多年的发展，我国游戏游艺设备的研发与工艺技术取得了较快的进步。特别是近年来室内商用游戏游艺设备国家标准的制定，使得国产室内商用游戏游艺设备制造技术接近并 1-1-240 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书部分达到国际领先水平。产品制造成本不断降低，整体性能不断提高，为行业发展奠定了良好的技术基础。此外，VR、AR、5G 等外部技术的运用使得设备更具有可玩性，产品内容更具有吸引力，产品升级速度加快。 2、面临的挑战（1）劳动力成本上升近年来，国内劳动力成本逐年上升，企业生产经营的人力成本呈上升趋势。由于游戏游艺设备订单具有小批量、多批次、非标化等特征，设备生产组装过程存在较多的人工作业环节，因此劳动力成本上升将增加生产成本，对本行业发展产生不利影响。（2）高端人才缺乏游戏游艺设备设计、研发涉及多学科知识的交叉，在产品创意、工艺设计、设备研发等方面需要大量来自文化创意、软件开发、硬件加工等领域的专业人才。尤其是近几年新技术发展较快，对相关从业人员创新能力、技术能力提出较高要求，而游戏游艺设备专业人才的培养需要积累，行业的快速发展对高端人才的需求缺口较大，高端技术人才的缺乏成为制约本行业及公司快速发展的瓶颈之一。（3）产品同质化现象严重，市场竞争日益激烈我国有两千多家室内商用游戏游艺设备生产商，大多数生产商规模较小，缺乏自主创新能力，所生产设备属于技术附加值较低的低端产品，并且存在盗版、抄袭等现象，因此生产商往往采取低价竞争策略，市场竞争激烈，不利于行业健康发展。此外，《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步加大市场竞争压力。 1-1-241 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书三、发行人销售情况和主要客户（一）主要产品的生产及销售情况 1、游戏游艺设备的产能及产销情况项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度产能（台） 9,600 5,500 8,500 产量（台）A 5,713 5,660 8,560 产能利用率 59.51% 102.91% 100.71% 外协产量（台）B 2,386 3,760 4,799 直接采购量 C 343 201 645 合计入库量 8,442 9,621 14,004 D=A+B+C 销量（台）E 6,289 7,486 11,809 运营设备投放量 F 2,500 2,480 1,704 合计出货量 H=E+F 8,789 9,966 13,513 产销率 H/D 104.11% 103.59% 96.49% 注：产能利用率＝产量÷产能；产销率=合计出货量÷合计入库量报告期内，公司主要有番禺本部和东莞微勤两个生产基地，2018 年底，公司出售了东莞微勤，使得 2019 年产能比 2018 年减少 3,000 台。报告期内，公司产能基本处于饱和状态，并采用了外协组装方式增加产品产量。2020 年度，公司新建厂房投入使用，产能提升幅度较大。报告期内，公司产销率分别为 96.49%、103.59%、104.11%，公司产品产销率较高，主要原因为公司在报告期内持续优化产品结构，减少低毛利产品，推出具有国际知名 IP 属性的《奥特曼》、《马力欧》、《古墓丽影》、《头文字 D ZERO》、《巨兽浩劫》等系列产品，受到市场欢迎。（1）业务模式和产品结构调整导致公司设备出货量暂时性下降报告期内，公司根据行业发展情况，逐步调整产品结构并完善业务模式，逐渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品类型，设备出货数量出现暂时性下降。公司设备出货数量与可比公司相比具有一致性，符合行业发展趋势和现状，公司产品销售市场竞争环境不存在重大不利变化。具体情况如下： 1-1-242 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 1）公司根据市场变化情况进行商业模式创新和产品结构优化 ①公司所在行业集中度较低、中低端产品竞争激烈公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。根据《2020 广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，2020 年广东省游戏游艺设备营收总额为 96.00 亿元，游戏游艺设备的运营市场容量更为广阔。广东省游戏游艺设备生产占全国游戏游艺机市场 98.50%的份额，游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，产业集中度较低。目前，国内厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。而在中高端市场，经过多年的发展和技术积累，国内少部分优势企业逐渐掌握了自有知识产权并具有了较强原创游戏内容研发能力，已在中高端市场开始与国际品牌展开竞争，尤其在国内市场，国内品牌已具备较强市场竞争力；同时，国内龙头企业也与国外领先的游戏厂商展开合作，向其采购游戏套件，自主开发后依托国内厂商自身销售渠道对外销售。 ②公司根据行业发展情况主动进行商业模式创新公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场，制作高品质游戏游艺产品，此外，还在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产品，快速满足市场需求的变化。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场业态已成为行业显著趋势，并成为核心业态之一。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。 ③公司根据市场竞争情况主动进行产品结构调整 2020 年公司设备出货量下降主要为受新冠疫情影响，2018 年至 2019 年，公司设备出货量下降的原因为主动进行产品结构调整，减少技术含量低、单价低、 1-1-243 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书毛利率低的产品的生产销售，主要为亲子娱乐类产品的调整。公司 2019 年设备出货数量比 2018 年减少 3,547 台，主要为低于 2 万元/台的亲子娱乐类设备的销售数量减少 2,960 台，具体情况如下：单位：台项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度合计出货量 8,789 9,966 13,513 单价 2 万元以下出货数量 878 1,360 4,495 2）公司设备出货量的变动趋势与同行业可比公司一致同行业可比公司世宇科技因撤回 IPO 申请未披露 2020 年数据，2018 年至 2019 年公司游戏游艺设备销售数量、运营设备投放量与同行业可比公司世宇科技对比的具体情况如下：项目 2019 年度 2018 年度游戏游艺设备销售数量（台） 13,658 14,831 世宇科技[注] 世宇科技设备销售单价（万元/台） 3.15 2.82 游戏游艺设备销售数量（台） 7,486 11,809 公司产品销售单价（万元/台） 3.99 3.01 本公司设备出货量（台） 9,966 13,513 单价 2 万元以下出货数量（台） 1,360 4,495 扣除单价低于 2 万元以下后的出货数量（台） 8,606 9,018 注：2018-2019 年末，世宇科技开展设备合作运营的设备数量分别为 462 台和 432 台，新增投放量较小。 2018 年至 2019 年，公司设备出货量分别为 13,513 台和 9,966 台，同行业可比公司世宇科技同期销售数量分别为 14,831 台和 13,658 台。世宇科技 2019 年销售数量低于 2018 年，扣除单价低于 2 万元/台出货设备之后，公司 2018 年至 2019 年出货数量为 9,018 台和 8,606 台,与世宇科技变动趋势一致。 3）公司设备出货量下降非持续性变化报告期内，公司设备出货量下降不是持续性变化，主要系公司主动调整产品结构造成，2020 年设备出货量下降主要为新冠疫情影响。2020 年第三季度，国内新冠疫情逐渐得到控制，下游客户运营逐渐恢复，设备销售同比基本持平。公司推出龙珠系列动漫卡通设备，对外投放设备数量增加，2020 年三季度设备出 1-1-244 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书货量为 3,404 台，相较 2019 年同期的 2,806 台增加 21.31%。 4）公司设备销售和市场竞争环境不存在重大不利变化游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。近几年除了大玩家、乐的文化、乐汇动漫等传统游乐场连锁企业快速发展之外，万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务，奥飞娱乐等上市公司也将游乐场运营作为重要发展方向。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流量吸引和业态调整的问题，游乐场因其吸引客流能力强、承租面积大等特征，成为商业综合体的主要招商目标客户，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运营业务存在较好的机遇。在党的十九届五中全会作出“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”重大部署的指引下，国内消费潜力将持续释放，消费活力更加强劲，国内文化娱乐消费市场将持续扩大。综上，游戏游艺设备销售和市场竞争情况不存在重大不利变化。（2）公司业务模式不存在重大不利变化 2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。游乐场运营服务为公司适应市场变化，向下游拓展深化的业务模式，不属于业务模式的重大不利变化。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能够不 1-1-245 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。（3）发行人应对措施及游戏游艺设备第三季度出货量情况 1）公司 2020 年第三季度设备出货情况 2020 年和 2019 年第三季度设备出货量对比如下：单位：台项目 2020 年第三季度 2019 年第三季度设备销售数量 1,868 1,890 对外投放设备数量 1,536 916 合计 3,404 2,806 2020 年第三季度，公司设备销售数量与 2019 年同期基本持平，对外投放设备数量增长了 67.69%，主要为新增了龙珠系列动漫卡通机台。2020 年第三季度设备出货量比 2019 年同期增长 21.31%，已扭转持续下降的趋势。 2）发行人应对措施报告期内，公司持续主动减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品的生产销售，导致设备销售数量和金额出现暂时性下降，为提升公司的整体盈利能力和综合市场竞争力，公司采取了优化产品结构、完善产业链模式等措施，具体情况如下： ①加大具有知名 IP 属性产品的引进和开发报告期内，公司在持续减少低毛利产品生产销售的同时，积极与国际知名游戏游艺企业合作，加大具有国际知名 IP 属性产品的开发销售，报告期内，公司引入了《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《头文字 D ZERO》、《龙珠》、《古墓丽影》等国际知名 IP，持续推出受市场欢迎的游戏游艺设备，提升了公司的市场知名度和中高端产品竞争力，在国内中高端产品市场具有了较强的市场竞争力。 ②完善产业模式公司在 2013 年拓展设备合作运营业务和动漫 IP 衍生品业务，公司根据市场变化情况，在 2018 年底拓展至游乐场运营服务业务，形成完整的产业链结构。报告期内设备合作运营业务持续增长，动漫 IP 衍生品业务快速增长。2020 年， 1-1-246 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书动漫 IP 衍生品业务、设备合作运营业务、游乐场运营业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 16.36%、6.75%、13.47%，成为公司收入的重要组成部分。动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形象，产品具有收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力；设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群体的需求变化；游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义。通过业务模式的创新和完善，公司形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”的良性循环，有效增强了公司的抗风险能力，有助于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。 ③加强产品市场推广公司将继续坚持以客户为中心，加强市场推广和营销网络建设，管理层定期拜访重点客户，深刻把握客户需求；公司将进一步加强对销售团队全方位的培训投入，不断提升营销和技术支持人员的服务能力；积极参加展会等，通过多种方式加强宣传推广，结合 IP 资源优势，增加公司和产品的知名度和市场竞争力。 ④加强新产品研发、促进产品升级优化公司将通过完整的产业链，把握终端客户群体深度需求，促进产品的设计、研发，并对原有设备进行升级。不断推出动漫卡通设备，满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求；融入 AR、VR 等科技属性和知名 IP 文化属性，使得休闲运动类、模拟体验类设备适应了年轻人动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。 2、主要产品的平均销售价格变动单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年项目类别金额/数量销售占比金额/数量销售占比金额/数量销售占比销售收入 15,707.29 59.39% 19,831.46 66.41% 19,362.11 54.54% 模拟体验类销量（台） 3,189 50.71% 3,782 50.52% 3,993 33.81% 均价（万元/台） 4.93 5.24 4.85 1-1-247 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年度 2019 年度 2018 年项目类别金额/数量销售占比金额/数量销售占比金额/数量销售占比销售收入 8,341.99 31.54% 8,581.94 28.74% 13,889.45 39.13% 亲子娱乐类销量（台） 2,640 41.98% 3,250 43.41% 7,024 59.48% 均价（万元/台） 3.16 2.64 1.98 销售收入 2,397.99 9.07% 1,449.96 4.86% 2,246.02 6.33% 休闲运动类销量（台） 460 7.31% 454 6.06% 792 6.71% 均价（万元/台） 5.21 3.19 2.84 总销售收入 26,447.27 100% 29,863.36 100% 35,497.58 100% 合计总销量（台） 6,289 100% 7,486 100% 11,809 100% 均价（万元/台） 4.21 3.99 3.01 报告期内，公司游戏游艺设备销售收入分别为 35,497.58 万元、29,863.36 万元、26,447.27 万元，销售数量分别为 11,809 台、7,486 台、6,289 台。公司逐步调整产品结构并创新商业模式，逐渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品类型，并根据市场需求加大投放设备数量，在行业营收下滑的情况下，实现了营收规模稳步增长。 2020 年模拟体验类设备销售单价略有下降，主要系销售单价较低的产品占比较高所致，如雷动系列。亲子娱乐类和休闲运动类产品销售单价持续上升的原因系公司调整产品结构，逐渐减少技术含量低、单价低的产品类型，具体而言，亲子娱乐类，销售单价较高的产品销售占比较高，如狂热弹珠、酷丽拿、甜蜜宝贝 5 以及夺宝奇兵；休闲运动类，推出新产品舞萌 DX 售价较高。 3、对外投放设备及游戏游艺设备销售情况（1）报告期内对外投放设备及游戏游艺设备销售合计数量下降及产能下降的原因报告期内，公司游戏游艺设备销售数量、设备运营和动漫 IP 衍生业务的设备投放数量如下：单位：台项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度合计出货量 8,789 9,966 13,513 运营设备投放量 2,500 2,480 1,704 1-1-248 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度游戏游艺设备销售数量 6,289 7,486 11,809 模拟体验类 3,189 3,782 3,993 亲子娱乐类 2,640 3,250 7,024 休闲运动类 460 454 792 模拟体验类 4 47 27 亲子娱乐类 795 1,147 4,107 单价低于 2 万休闲运动类 79 160 289 小计 878 1,354 4,423 报告期内，公司游戏游艺设备销售数量分别为 11,809 台、7,486 台、6,289 台。主要原因是公司逐步调整产品结构并创新商业模式，逐渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品类型，并根据市场需求加大投放设备数量。动漫卡通设备投放数量快速增长，合作运营设备投放量稳步增长，主要系公司不断优化创新业务模式和完善产业链结构，加大动漫卡通设备和合作运营设备投放数量所致。（2）产能下降的原因报告期内，公司游戏游艺设备的产能及产销情况如下：项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度产能（台） 9,600 5,500 8,500 产量（台）A 5,713 5,660 8,560 产能利用率 59.51% 102.91% 100.71% 外协产量（台）B 2,386 3,760 4,799 直接采购量 C 343 201 645 合计入库量 8,442 9,621 14,004 D=A+B+C 销量（台）E 6,289 7,486 11,809 运营设备投放量 F 2,500 2,480 1,704 合计出货量 H=E+F 8,789 9,966 13,513 产销率 H/D 104.11% 103.59% 96.49% 注：产能利用率＝产量÷产能；产销率=合计出货量÷合计入库量 2019 年度，公司产能比 2018 年减少 3,000 台，主要原因系 2018 年底出售了东莞微勤，2020 年产能增加主要为新厂房投入使用。基于 2018 年期间公司加快 1-1-249 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书广州番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，为了提升管理效率，节约整体管理成本，公司于 2018 年底出售东莞微勤，将生产基地聚焦在广州番禺总部。公司新建厂房已于 2020 年 6 月底投入使用，产能瓶颈得到一定程度缓解。2020 年产能利用率较低，主要为上半年受新冠疫情影响。（3）公司产品销售数量下降为主动进行产品结构调整，非持续性趋势 2019 年，公司游戏游艺设备销售数量与运营设备投放量合计数量小幅下降，系主动进行产品结构调整所致，非持续性趋势。公司游戏游艺设备销售数量、运营设备投放量与同行业可比公司世宇科技对比的具体情况如下： 2019 2018 项目年度年度游戏游艺设备销售数量（台） 13,658 14,831 世宇科技[注] 世宇科技设备销售单价（万元/台） 3.15 2.82 游戏游艺设备销售数量（台） 7,486 11,809 运营设备投放量（台） 2,480 1,704 合计出货量（台） 9,966 13,513 本公司 2 万元以下销售数量（台） 1,354 4,423 扣除低于 2 万以下后的出货机台数量（台） 8,606 9,018 公司产品销售单价（万元/台） 3.99 3.01 注：2018-2019 年末，世宇科技开展设备合作运营的机台数量分别为 462 台和 432 台，新增投放量较小。 4、2020 年上半年不同类型游戏游艺设备销售情况（1）2020 年上半年销售情况 2020 年 1-6 月，公司不同类型游戏游艺设备每月具体销售情况如下： 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 4 2020 年 2020 年项目合计 1月 2月 3月月 5月 6月销售金额（万 636.71 30.31 141.51 113.16 1,061.56 1,703.39 3,686.64 元）模拟销售数量 108.00 7.00 37.00 24.00 201.00 363.00 740.00 体（台）验销售单价（万 5.90 4.33 3.82 4.72 5.28 4.69 4.98 类元/台）毛利率 36.67% 29.85% 39.46% 35.80% 32.66% 31.86% 33.32% 休销售金额（万 64.51 5.28 14.36 50.67 130.81 366.90 632.54 闲元） 1-1-250 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 4 2020 年 2020 年项目合计 1月 2月 3月月 5月 6月运销售数量 7.00 2.00 15.00 10.00 26.00 73.00 133.00 动（台）类销售单价（万 9.22 2.64 0.96 5.07 5.03 5.03 4.76 元/台）毛利率 25.71% 22.64% 30.12% 28.99% 26.04% 25.96% 26.26% 销售金额（万 411.55 4.68 105.73 117.71 422.17 1,320.22 2,382.06 元）亲子销售数量 82.00 3.00 63.00 29.00 157.00 295.00 629.00 娱（台）乐销售单价（万 5.02 1.56 1.68 4.06 2.69 4.48 3.79 类元/台）毛利率 37.31% 27.87% 39.74% 41.96% 34.94% 30.24% 33.29% 注：2020 年 2-3 月份的销售收入主要为 1 月发货，2 月、3 月份验收以及海外销售。公司不同类型游戏游艺设备月度销售单价以及毛利率有所波动，主要系销售不同的具体产品所致。受暑假因素影响，6 月、7 月为下游游乐场开业旺季，因此公司 5 月和 6 月的销售规模较大。模拟体验类 2020 年 1 月、5 月销售单价较高，主要系当月销售单价较高的产品占比较高所致，如光环：渡鸦小队；2020 年 5 月、6 月毛利率较低，主要系当月销售毛利率较低的产品占比较高所致。休闲运动类 2020 年除 2 月、3 月销售单价较低外，其余月份销售单价较高，主要系 2020 年上半年推出新产品舞萌 DX，该产品售价较高所致。亲子娱乐类 2020 年 1 月、4 月、6 月销售单价较高，主要系当月销售单价较高的产品占比较高所致，如狂热弹珠、酷丽拿、甜蜜宝贝 5 以及夺宝奇兵等。（2）2020 年上半年不同类型游戏游艺设备较上年同期变动情况 2020 年 1-6 月，公司不同类型游戏游艺设备销售情况与上年同期对比情况如下：项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月变动率销售金额（万元） 3,686.64 5,756.74 -35.96% 销售数量（台） 740.00 1,056.00 -29.92% 模拟体验类销售单价（万元/台） 4.98 5.45 -8.62% 毛利率 33.32% 33.69% -1.10% 销售金额（万元） 632.54 393.44 60.77% 销售数量（台） 133.00 150.00 -11.33% 休闲运动类销售单价（万元/台） 4.76 2.62 81.68% 毛利率 26.26% 27.41% -4.20% 1-1-251 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书项目 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月变动率销售金额（万元） 2,382.06 2,905.97 -18.03% 销售数量（台） 629.00 1,075.00 -41.49% 亲子娱乐类销售单价（万元/台） 3.79 2.70 40.37% 毛利率 33.29% 34.97% -4.80% 销售金额（万元） 6,701.24 9,056.15 -26.00% 销售数量（台） 1,502.00 2,281.00 -34.15% 合计销售单价（万元/台） 4.46 3.97 12.34% 毛利率 32.64% 33.82% -3.49% 2020 年 1-6 月，受疫情影响，公司设备销售额下降，设备销售的毛利率有所下滑，公司不同类型游戏游艺设备销售情况与上年同期对比有所波动主要系销售产品结构不同所致。休闲运动类 2020 年 1-6 月销售单价较高，主要系推出新产品舞萌 DX，该产品售价较高所致，亲子娱乐类产品销售单价较高主要原因为销售的甜蜜宝贝 5、夺宝奇兵等单价较高产品较多。（3）2020 年第三季度销售情况 2020 年第三季度，公司不同类型游戏游艺设备每月具体销售情况如下：项目 2020 年 7 月 2020 年 8 月 2020 年 9 月合计销售金额（万元） 1,009.74 1,274.98 2,101.39 4,386.11 体感销售数量（台） 181.00 246.00 410.00 837.00 模拟类销售单价（万元/台） 5.58 5.18 5.13 5.24 毛利率 31.31% 32.56% 30.90% 31.48% 销售金额（万元） 134.97 122.14 269.50 526.61 休闲销售数量（台） 37.00 39.00 53.00 129.00 运动类销售单价（万元/台） 3.65 3.13 5.08 4.08 毛利率 19.63% 17.77% 19.08% 18.92% 销售金额（万元） 332.37 503.44 1,215.65 2,051.45 亲子销售数量（台） 117.00 217.00 568.00 902.00 娱乐类销售单价（万元/台） 2.84 2.32 2.14 2.27 毛利率 29.50% 31.65% 28.49% 29.43% 销售金额（万元） 1,477.08 1,900.55 3,586.54 6,964.18 合计销售数量（台） 335.00 502.00 1,031.00 1,868.00 1-1-252 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书项目 2020 年 7 月 2020 年 8 月 2020 年 9 月合计销售单价（万元/台） 4.41 3.79 3.48 3.73 毛利率 29.84% 31.37% 29.19% 29.92% 每年的寒暑假、十一、春节等假期前为下游游乐场新开业的集中期，因此公司设备销售额在 5 月、6 月、9 月、11 月、12 月相对较大。2020 年第三季度，公司不同类型游戏游艺设备月度销售单价以及毛利率有所波动，主要系销售具体产品不同所致。三季度休闲运动类销售毛利率有所降低，主要为部分产品促销所致，如决战篮球、曲棍球等。模拟体验类 2020 年 7 月份销售单价相对较高，主要系当月销售单价较高的产品占比较高所致，如光环：渡鸦小队等，2020 年 9 月休闲运动类销售单价较高，主要为当月销售舞萌 DX 数量较多。 5、电子游戏设备（机）的数量及实现的收入占比情况《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备（机）和游艺娱乐设备。报告期内，公司生产并对外销售及投放的游戏游艺设备中，涉及 12 款电子游戏设备，均为对外销售，报告期内该部分电子游戏设备的销售数量及实现的收入占比情况如下：期间销售数量（台）销售金额（万元）当期销售收入占比 2020 年度 226 668.16 1.57% 2019 年度 245 790.83 1.59% 2018 年度 210 1,227.46 2.74% （二）主要客户情况报告期内公司前五名客户情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比 1 大玩家 5,859.75 13.79% 2 乐的文化 3,061.16 7.20% 3 风云再起 2,388.90 5.62% 2020 年度 4 永旺幻想 1,189.99 2.80% 5 日东动漫 1,171.35 2.76% 前五名客户销售额合计 13,671.15 32.17% 1-1-253 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书期间序号客户名称销售金额占营业收入比 1 大玩家 5,612.43 11.27% 2 乐的文化 2,837.56 5.70% 3 万达宝贝王 1,853.83 3.72% 2019 年度 4 风云再起 1,723.12 3.46% 5 永旺幻想 1,488.10 2.99% 前五名客户销售额合计 13,515.05 27.13% 1 大玩家 5,623.15 12.54% 2 万达宝贝王 2,829.92 6.31% 3 乐的文化 2,248.43 5.02% 2018 年度 4 永旺幻想 1,976.31 4.41% 5 风云再起 1,735.09 3.87% 前五名客户销售额合计 14,412.90 32.15% 1、公司与大玩家、乐的文化的关系及交易公允性公司前股东舒戎担任业内知名游乐场连锁企业大玩家多家运营公司的执行董事职务，公司前股东谢俊系业内知名游乐场连锁企业乐的文化的董事长、总经理。舒戎和谢俊持有华立科技的股份已于公司在新三板挂牌期间对外全部转让，目前已不再持有公司股份。（1）舒戎、谢俊认购及出售发行人股份的原因 1）舒戎舒戎系发行人客户大玩家实际控制人维军之配偶。 2016 年 2 月，舒戎于发行人股转系统挂牌时通过参与定向发行股份方式取得发行人 126.5 万股股份。认购股份原因系对游戏游艺行业深入了解，看好发行人未来发展前景，进行财务性投资。 2017 年 10 月，舒戎在股转系统交易，将所持发行人股份转让予创钰铭恒和叶素近。出售股份原因系个人存在资金需求，相关股份受让方不存在代持情形。 2）谢俊谢俊系发行人客户乐的文化的实际控制人。 2016 年 2 月，谢俊于发行人股转系统挂牌时通过参与定向发行股份方式取 1-1-254 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书得发行人 126.5 万股股份。认购股份原因系乐的文化与发行人有业务往来，了解发行人业务，看好发行人未来发展前景，进行财务性投资。 2017 年 10 月，谢俊在股转系统交易，将所持发行人股份转让予郭开容，出售股份原因系个人存在资金需求，相关股份受让方不存在代持情形。（2）发行人向大玩家和乐的文化销售价格和相关条款的公允性报告期内，发行人向大玩家和乐的文化销售价格与其他前五大客户比较情况如下：销售单价销售内容期间客户名称销售数量（台）（万元/台）大玩家 667 4.88 乐的文化 193 4.98 2020 年度风云再起 346 6.36 永旺幻想 49 4.34 日东动漫 289 3.64 大玩家 755 3.77 乐的文化 181 6.71 游戏游艺 2019 年度万达宝贝王 342 3.93 设备（台）风云再起 300 5.38 永旺幻想 67 3.39 大玩家 1,494 2.36 万达宝贝王 720 3.28 2018 年度乐的文化 303 4.48 永旺幻想 195 3.47 风云再起 421 3.96 大玩家 336.15 2.86 乐的文化 573.51 3.06 2020 年度风云再起 39.28 3.19 动漫 IP 衍永旺幻想 303.39 3.20 生产品（万张）大玩家 195.06 2.77 乐的文化 469.67 2.66 2019 年度万达宝贝王 180.60 2.79 风云再起 6.39 3.18 1-1-255 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书销售单价销售内容期间客户名称销售数量（台）（万元/台）永旺幻想 369.38 3.38 大玩家 61.89 3.21 万达宝贝王 206.55 2.22 2018 年度乐的文化 225.39 2.59 永旺幻想 367.54 3.49 风云再起 0.02 25.00 大玩家 1,887 0.85 2020 年度乐的文化 229 1.39 风云再起 72 0.76 大玩家 1,853 1.14 设备合作 2019 年度乐的文化 229 1.59 运营（台）风云再起 69 1.24 大玩家 1,668 1.11 2018 年度乐的文化 248 1.22 风云再起 56 1.16 发行人产品销售单价与产品类型直接相关，不同客户之间、同一客户不同年份之间存在差异的原因主要为采购产品的种类不同导致。报告期内，发行人向大玩家和乐的文化销售合同按业务类型不同，按照发行人《购销合同》、《设备合作运营合同》和《设备合作合同》标准模板签订。其中，游戏游艺设备销售业务的发货、收款、售后服务；动漫 IP 衍生产品业务和设备合作运营业务的合作内容、合作设备的运输、合作模式及收款等相关条款与其他前五大客户一致，产品定价根据市场和双方友好协商确定，交易定价与其他客户不存在重大差异，相关条款公允，不存在利益输送或显失公平的交易条款。发行人除与大玩家和乐的文化正常的商业往来和历史上舒戎和谢俊向发行人的增资行为之外，发行人与大玩家和乐的文化以及其主要股东不存在异常交易和资金往来。公司主要客户经营状况良好，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。除大玩家和乐的文化之外，公司前五大客户及其控股股东、实际控制 1-1-256 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书人不存在是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员的情况，公司不存在严重依赖少数客户的情况。报告期内，公司主要客户保持稳定，受客户自身业务拓展原因，每年向华立科技采购金额存在一定波动。报告期内前五大客户不存在新增客户的情况。 2、报告期内公司向前五大客户销售的具体情况（1）报告期内公司向前五大客户销售内容、销售数量、销售单价报告期内向前五大客户销售的情况如下：销售销售期间序号客户名称销售内容单位销售单价销售金额（万元）数量占比游戏游艺设备 667 台 4.88 3,251.71 7.65% 动漫 IP 衍生产品 336.15 万张 2.86 961.29 2.26% 1 大玩家设备合作运营 1,887 台 0.85 1,608.32 3.78% 其他业务收入 38.44 0.09% 小计 5,859.75 13.78% 游戏游艺设备 193 台 4.98 960.97 2.26% 动漫 IP 衍生产品 573.51 万张 3.06 1,756.49 4.13% 2 乐的文化设备合作运营 229 台 1.39 318.90 0.75% 其他业务收入 24.80 0.06% 小计 3,061.16 7.20% 2020 游戏游艺设备 346 台 6.36 2,200.71 5.18% 年度动漫 IP 衍生产品 39.28 万张 3.19 125.23 0.29% 3 风云再起设备合作运营 72 台 0.76 54.60 0.13% 其他业务收入 8.36 0.02% 小计 2,388.90 5.62% 游戏游艺设备 49 台 4.34 212.83 0.50% 动漫 IP 衍生产品 303.39 万张 3.20 971.01 2.29% 4 永旺幻想其他业务收入 6.15 0.01% 小计 1,189.99 2.80% 中山市日东游戏游艺设备 289 台 3.64 1,053.01 2.48% 5 动漫科技有限公司其他业务收入 118.34 0.28% 合计 1,171.35 2.76% 2019 1 大玩家游戏游艺设备 755 台 3.77 2,843.66 5.71% 1-1-257 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书销售销售期间序号客户名称销售内容单位销售单价销售金额（万元）数量占比年度动漫 IP 衍生产品 195.06 万张 2.77 539.47 1.08% 设备合作运营 1,853 台 1.14 2,105.06 4.23% 其他业务收入 - - 124.24 0.25% 小计 5,612.43 11.27% 游戏游艺设备 181 台 6.71 1,213.82 2.44% 动漫 IP 衍生产品 469.67 万张 2.66 1,248.71 2.51% 2 乐的文化设备合作运营 229 台 1.59 365.12 0.73% 其他业务收入 - - 9.92 0.02% 小计 2,837.56 5.70% 游戏游艺设备 342 台 3.93 1,342.89 2.70% 动漫 IP 衍生产品 180.60 万张 2.79 503.62 1.01% 3 万达宝贝王其他业务收入 - - 7.32 0.01% 小计 1,853.83 3.72% 游戏游艺设备 300 台 5.38 1,612.87 3.24% 动漫 IP 衍生产品 6.39 万张 3.18 20.31 0.04% 4 风云再起设备合作运营 69 台 1.24 85.26 0.17% 其他业务收入 - - 4.68 0.01% 小计 1,723.12 3.46% 游戏游艺设备 67 台 3.39 227.06 0.46% 动漫 IP 衍生产品 369.38 万张 3.38 1,247.32 2.50% 5 永旺幻想其他业务收入 - - 13.72 0.03% 小计 1,488.10 2.99% 合计 13,515.05 27.13% 游戏游艺设备 1,494 台 2.36 3,530.09 7.88% 动漫 IP 衍生产品 61.89 万张 3.21 198.89 0.44% 1 大玩家设备合作运营 1,668 台 1.11 1,843.38 4.11% 其他业务收入 - - 50.79 0.11% 2018 小计 5,623.15 12.54% 年度游戏游艺设备 720 台 3.28 2,364.32 5.27% 动漫 IP 衍生产品 206.55 万张 2.22 458.42 1.02% 2 万达宝贝王其他业务收入 - - 7.18 0.02% 小计 2,829.92 6.31% 1-1-258 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书销售销售期间序号客户名称销售内容单位销售单价销售金额（万元）数量占比游戏游艺设备 303 台 4.48 1,357.90 3.03% 动漫 IP 衍生产品 225.39 万张 2.59 582.71 1.30% 3 乐的文化设备合作运营 248 台 1.22 303.65 0.68% 其他业务收入 - - 4.17 0.01% 小计 2,248.43 5.02% 游戏游艺设备 195 台 3.47 675.86 1.51% 动漫 IP 衍生产品 367.54 万张 3.49 1,281.87 2.86% 4 永旺幻想其他业务收入 - - 18.58 0.04% 小计 1,976.31 4.41% 游戏游艺设备 421 台 3.96 1,667.77 3.72% 动漫 IP 衍生产品 0.02 万张 25.00 0.50 0.00% 5 风云再起设备合作运营 56 台 1.16 64.71 0.14% 其他业务收入 - - 2.10 0.00% 小计 1,735.09 3.87% 合计 14,412.90 32.15% 注 1：游戏游艺设备销售的销售单价为万元/台，动漫 IP 衍生产品的销售单价为元/张。注 2：设备合作运营的销售数量系设备投放数量。报告期内前五大客户销售单价有所波动，主要系各期产品销售区域、销售产品类型等不同所致。 2018 年公司动漫 IP 衍生产品中向风云再起销售产品均系湾岸系列卡片，湾岸系列卡片销售单价较高，该卡片用于湾岸系列产品，用途及功能均不同于其他动漫形象卡片，因此公司动漫 IP 衍生产品中向风云再起高于其他年份及其他客户具有合理性。（2）发行人前五大客户的结算方式及信用政策报告期内，公司与前五大客户以银行转账或电汇方式进行结算。公司依据相应的客户需求、客户背景、资信情况、双方的合作年限等因素给予客户不同的信用期限。一般情况下，公司给予信用较好的大中型公司、长期合作的公司等 12 个月的账期；首次合作客户或规模较小的客户，执行先款后货的信用政策；除此之外，给予客户 6 个月的账期。报告期内发行人前五大客户均为长期合作的客户，公司给予 12 个月的账期。 1-1-259 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，公司前五大客户的结算模式、信用政策未发生变化。公司前五大客户的业务规模与发行人向其销售规模相匹配。 3、同一产品向不同客户销售单价情况（1）报告期内销售额前五大产品情况报告期内，公司主要产品向不同客户销售的单价差异不大，产品定价的商务谈判需考虑的因素如下：1）采购数量，采购量相对较大的客户价格存在一定的优惠；2）价外费用（如运费），公司负责运输的客户价格相对较高；3）交货紧迫程度，客户交货期紧迫时价格相对较高；4）销售区域，海外销售价格一般高于国内；5）产品配置差异，配置较高的设备价格相对较高。（2）相关前五大产品的具体类型及收入占比报告期内，公司销售额前五大产品的具体类型较为稳定，具体如下：单位：万元 2020 年度产品名称具体类型收入占比收入金额极速 5 外购 IP 套件生产 11.28% 2,982.48 火线狂飙动感版外购 IP 套件生产 8.01% 2,117.51 舞萌 DX 外购 IP 套件生产 7.67% 2,027.82 动感雷动 G 自有 IP 研发 6.86% 1,814.23 头文字 D Zero 外购 IP 套件生产 5.93% 1,568.33 合计 39.74% 10,510.36 2019 年度产品名称具体类型收入占比收入金额极速 5 外购 IP 套件生产 10.22% 3,051.77 动感雷动 G 自有 IP 研发 8.42% 2,514.78 火线狂飙动感版外购 IP 套件生产 7.97% 2,380.32 巨兽浩劫 2 外购 IP 套件生产 6.67% 1,991.94 甜蜜宝贝 5 外购 IP 套件生产 5.67% 1,693.63 合计 38.95% 11,632.44 1-1-260 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2018 年度产品名称具体类型收入占比收入金额火线狂飙动感版外购 IP 套件生产 10.60% 3,763.69 动感雷动 G 自有 IP 研发 8.40% 2,980.26 甜蜜宝贝 5 外购 IP 套件生产 6.08% 2,159.54 火线狂飙 VR 版外购 IP 套件生产 4.95% 1,757.79 雷动 G 自有 IP 研发 4.00% 1,421.40 合计 34.04% 12,082.68 4、发行人主要客户中是否有因不具备相关运营资质、违反相关管理规定而受到处罚等重大违法违规情形（1）发行人主要客户均为行业内知名的“品牌化、连锁化、标准化”游乐场运营商，运营游乐场数量多、分布广、行业经验丰富公司主要客户如大玩家、万达宝贝王、乐的文化、永旺幻想、风云再起等均为行业内知名的“品牌化、连锁化、标准化”游乐场运营商，运营游乐场数量众多、分布区域较广、行业经验丰富，在业界具备较高声望。大玩家旗下门店近 400 家，覆盖全国百余个核心城市。万达宝贝王隶属于万达集团，依托其集团布局广泛拓展。乐的文化旗下品牌包括 MELAND 儿童成长乐园、星际传奇、反斗乐园，旗下门店近 180 家，覆盖全国五十余个核心城市。永旺幻想隶属于世界 500 强日本永旺集团，已在全国多个省市开设了近 200 家游乐场。风云再起专注于从事游艺游乐场所的运营，已在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店。公司主要客户对于相关运营资质的管理具备丰富的经验。（2）客户明确承担游艺游乐场运营资质办理和维持责任公司关注主要客户的游乐场运营相关资质，并公司与主要客户签署的合作运营业务合同中明确约定，由客户承担和负责游艺游乐经营场所所需的各项运营资质的办理和维持，承诺确保在与发行人业务合作期限内保持运营资质证照有效。（3）发行人与主要客户合作多年，主要客户旗下游乐场运营资质合规性良好公司与主要客户合作时间较长，合作关系关系稳定。公司主要客户不存在因 1-1-261 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书旗下游艺游乐经营场所不具备相关运营资质、违反相关游乐场管理规定而出现门店大规模或频繁受到行政处罚的重大违法违规情形，不存在因旗下游乐场运营资质存在重大违法违规而对其向发行人采购设备及与发行人开展业务合作的持续性和稳定性造成重大不利影响的情形。（三）按业务类别划分的主要客户情况 1、报告期内按业务类别划分的各期前五大客户收入情况（1）游戏游艺设备报告期内，游戏游艺设备前五名客户情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比 1 北京大玩家娱乐股份有限公司 3,251.71 7.65% 2 南京风云投资管理有限公司 2,200.71 5.18% 3 中山市日东动漫科技有限公司 1,053.01 2.48% 2020 年度 4 深圳市乐的文化有限公司 960.97 2.26% 5 湖南乐汇动漫科技有限公司 879.82 2.07% 小计 8,346.22 19.64% 1 北京大玩家娱乐股份有限公司 2,843.66 5.71% 2 南京风云投资管理有限公司 1,612.87 3.24% 3 万达宝贝王集团有限公司 1,342.89 2.70% 2019 年度 4 深圳市乐的文化有限公司 1,213.82 2.44% 5 广州酷儿麦动漫科技有限公司 1,001.59 2.01% 小计 8,014.82 16.09% 1 北京大玩家娱乐股份有限公司 3,530.09 7.88% 2 万达宝贝王集团有限公司 2,364.32 5.27% 3 南京风云投资管理有限公司 1,667.77 3.72% 2018 年度 4 深圳市乐的文化有限公司 1,357.90 3.03% 5 湖南乐汇动漫科技有限公司 769.17 1.72% 小计 9,689.25 21.62% （2）动漫 IP 衍生产品报告期内，动漫 IP 衍生产品前五名客户情况如下： 1-1-262 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书单位：万元序期间客户名称销售金额占营业收入比号 1 深圳市乐的文化有限公司 1,756.49 4.13% 2 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司 971.01 2.29% 2020 3 北京大玩家娱乐股份有限公司 961.29 2.26% 年度 4 上海卡通尼文化发展有限公司 778.47 1.83% 5 上海汤姆熊娱乐有限公司 418.33 0.98% 小计 4,885.59 11.50% 1 深圳市乐的文化有限公司 1,248.71 2.51% 2 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司 1,247.32 2.50% 2019 3 上海卡通尼文化发展有限公司 654.50 1.31% 年度 4 北京大玩家娱乐股份有限公司 539.47 1.08% 5 上海汤姆熊娱乐有限公司 514.95 1.03% 小计 4,204.95 8.44% 1 永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司 1,281.87 2.86% 2 深圳市乐的文化有限公司 582.71 1.30% 2018 3 万达宝贝王集团有限公司 458.42 1.02% 年度 4 上海卡通尼文化发展有限公司 304.41 0.68% 5 上海汤姆熊娱乐有限公司 230.03 0.51% 小计 2,857.44 6.37% （3）设备合作运营业务报告期内，设备合作运营业务前五名客户情况如下：单位：万元期间序号客户名称销售金额占营业收入比 1 北京大玩家娱乐股份有限公司 1,608.32 3.78% 2 深圳市乐的文化有限公司 318.90 0.75% 3 华嘉泰（上海）室内游乐有限公司 305.86 0.72% 2020 年度 4 湖南乐汇动漫科技有限公司 121.47 0.29% 5 北京乐联文化发展有限公司 90.57 0.21% 小计 2,445.12 5.75% 1 北京大玩家娱乐股份有限公司 2,105.06 4.23% 2019 年度 2 华嘉泰（上海）室内游乐有限公司 375.17 0.75% 1-1-263 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书期间序号客户名称销售金额占营业收入比 3 深圳市乐的文化有限公司 365.12 0.73% 4 湖南乐汇动漫科技有限公司 285.22 0.57% 5 南京风云投资管理有限公司 85.26 0.17% 小计 3,215.83 6.46% 1 北京大玩家娱乐股份有限公司 1,843.38 4.11% 2 湖南乐汇动漫科技有限公司 311.87 0.70% 3 深圳市乐的文化有限公司 303.65 0.68% 2018 年度 4 华嘉泰（上海）室内游乐有限公司 131.40 0.29% 5 南京风云投资管理有限公司 64.71 0.14% 小计 2,655.01 5.92% 2、上述客户的基本情况上述客户的基本情况具体如下： 1-1-264 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书实际序号客户名称股权结构注册时间注册地主营业务合作历史控制人北京市朝阳区光华大玩家成北京大玩家娱乐大玩家主要从事游艺游乐场所的运营，旗下 1 维军 61%；曾庆福 39% 维军 2016/12/8 路 4 号院 3 号楼 8 立起开始股份有限公司门店近 400 家，覆盖全国百余个核心城市。层 806 室合作胡声平 47.5%；汪小军风云在起主要从事游艺游乐场所的运营，已发行人自南京风云投资管 23%；俞金福 12%；徐南京市建邺区福园经在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、 2 胡声平 2008/3/19 成立起即理有限公司兆永 5%；其他自然人街 129 号 2908 室昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连合作 12.5% 锁店。乐的发展有限公司深圳市南山区高新深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游 38.5%；康健 11.76%；乐的文化深圳市乐的文化科技园北区朗山路乐经营的连锁企业，旗下品牌包括 3 向农 11.76%；向红谢俊 2013/4/17 成立起开有限公司 11 号同方信息港 C MELAND 儿童成长乐园、星际传奇、反斗 11.27%；杨凡 7.84%；始合作栋 5 楼 A 单元乐园。其他自然人 18.87% 中山市港口镇达美中山市日东动漫黄卓文 60%；何超洪主要从事动漫电子游艺机及其电子元件研 2017 年开 4 黄卓文 2009/9/14 路 3 号之一首层第科技有限公司 40% 发、加工、销售。始合作 1卡湖南省长沙市芙蓉邓继军 47.5%；刘健湖南乐汇动漫科技有限公司主要从事游艺乐汇动漫湖南乐汇动漫科区定王台街道解放 5 23.75%；王东林邓继军 2016/2/22 游乐场所的运营，在全国 10 多个地级市拥成立起开技有限公司西路 147 号 2 楼 201 23.75%；姚小航 5% 有 20 多家门店并在不断扩张。始合作室万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集北京市东城区新中万达宝贝王集团万达宝贝王集团有限团，以儿童全程成长专家为定位，涵盖乐园、 2014 年开 6 万达集团 2014/3/28 西街 2 号楼新中大有限公司公司 100% 早教、IP 三大板块，万达宝贝乐园以 2-8 岁始合作厦 8 层 8216 室亲子家庭为核心用户。广州市番禺区南村广州酷儿麦动漫卓庆鹏 80%；张淑珍主要经营动漫游戏机、儿童游艺机、娃娃机 2018 年开 7 卓庆鹏 2015/8/6 镇樟边村中约坊西科技有限公司 20% 等游乐设备。始合作约 3 号 401 1-1-265 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书实际序号客户名称股权结构注册时间注册地主营业务合作历史控制人日本永旺幻想集团旗下子公司，已在黑龙株式会社 AEON 永旺幻想（中国）株式会社江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、山东、发行人自 FANTASY 99.5%；广北京市昌平区北清 8 儿童游乐有限公 AEON 2007/9/24 江苏、浙江、上海、湖北、湖南、广东、福成立起即东世宇科技股份有限路 1 号 220C 区域司 FANTASY 建、重庆、四川、陕西等地开设了近 200 家合作公司 5% 游乐场。发行人自百富通集团有限公司百富通集上海市崇明区城桥上海卡通尼文化卡通尼是一家专注亲子互动娱乐的连锁室卡通尼成 9 86%；上海金乘投资管团有限公 2011/2/23 镇嘉乐弄 42 号 3 号发展有限公司内儿童乐园，目前全国有 40 多家直营店。立起即合理有限公司 14% 司楼 412 室作上海祥乐娱乐有限公上海市黄浦区南京汤姆熊专注于游艺游乐场服务，目前在大陆发行人自上海汤姆熊娱乐司 56%；新加坡汤姆熊 10 王民 1995/12/28 东路 627 号地下一地区拥有门店 60 多家，其中上海有 20 余家成立起即有限公司育乐事业有限公司层门店。合作 44% 北京市朝阳区朝阳北京乐联文化发电子游艺;零售预包装食品；组织文化艺术 2010 年开 11 刘诗来 70%；刘楠 30% 刘诗来 2010/11/5 北路 101 号楼展有限公司交流活动（不含演出）。始合作 8F-dd01 上海市普陀区中山深圳华尔德动漫科技北路 3300 号上海华夏动漫有限公司 51%；CHINA 月星环球商业中心上海世嘉都市乐园是集结了世嘉（SEGA）华嘉泰（上海）室集团（香 2015 年开 12 THEME PARK 2014/9/26 地上三层多年的电子娱乐开发技术与设施运营经验内游乐有限公司港）有限公始合作 INCORPORATION L3006-L3010，在中国成立的大型室内主题乐园。司 LIMITED 49% L3163，四层 L4001-4010 1-1-266 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，发行人向贸易商客户销售的主要原因系游乐场运营商指定贸易商进行采购。（四）贸易商客户情况 1、发行人主要贸易商交易情况报告期内，发行人向前五大贸易商客户销售的具体情况如下：单位：万元是否买最终销售实期间序号贸易商名称销售收入销售原因最终客户断销售现情况中山市日东动 “童年搭档”游游乐场运营指 1 漫科技有限公 1,171.35 是乐场、“乐动全已全部实现定的采购商司城”游乐场广州市咔萌贝游乐场运营指 “偶遇电玩”游 2 贝游艺设备有 660.13 是已全部实现定的采购商乐场限公司 ACE SHINE 游乐场运营指 “BERKARAR 3 614.47 是已全部实现 LTD 定的采购商 ”游乐场 2020 “北岸乐园”游年度广州酷儿麦动游乐场运营指乐场、 4 漫科技有限公 576.83 是已全部实现定的采购商 “uppark” 游乐司场广州市吉幸宝 “玩家英雄”游游乐场运营指 5 动漫科技有限 517.74 是乐场、“小米已全部实现定的采购商公司粒”儿童乐园前五名贸易商销售额 3,540.52 合计 “梦幻达电玩” 广州酷儿麦动游乐场运营指游乐场、“神秘 1 漫科技有限公 1,021.54 是已全部实现定的采购商之镜电玩城”游司乐场 “ Dave and 游乐场运营指 Buster's ” 游乐 2 SEGA【注】 588.86 是已全部实现定的采购商场、“Round 1” 游乐场 2019 广州市咔萌贝年度游乐场运营指 “博禹动漫娱乐 3 贝游艺设备有 454.49 是已全部实现定的采购商城”游乐场限公司 WORLD 游乐场运营指 “WG R&D”游 4 WIDE GAMG 417.15 是已全部实现定的采购商乐场 R&D JUMPIN GYM 游乐场运营指 “ JUMPIN 5 299.06 是已全部实现 USA LTD 定的采购商 GYM”游乐场前五名贸易商销售额 2,781.10 合计 2018 WORLD 游乐场运营指 “WG R&D”游 1 1,088.96 是已全部实现年度 WIDE GAMG 定的采购商乐场 1-1-267 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书是否买最终销售实期间序号贸易商名称销售收入销售原因最终客户断销售现情况 R&D “ Dave and 游乐场运营指 Buster's ” 游乐 2 SEGA 766.17 是已全部实现定的采购商场、“Round 1” 游乐场广州酷儿麦动 “游立方”电玩游乐场运营指 3 漫科技有限公 581.98 是城、“欢乐岛” 已全部实现定的采购商司动漫乐园游乐场运营指 “ ZZANG 4 ANDAMIRO 452.93 是已全部实现定的采购商 GAMES”游乐场 “ Tom ’ s 游乐场运营指 World”游乐场、 5 IGS 416.12 是已全部实现定的采购商 “奇乐多”亲子乐园前五名贸易商销售额 3,306.15 合计注：SEGA 包括 SEGA INTERACTIVE CO LTD、SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD。 2、发行人贸易商客户的结算方式及信用政策报告期内公司与贸易商均以银行转账或电汇方式进行结算。公司依据相应的客户需求、客户背景、资信情况、双方的合作年限等因素给予客户不同的信用期限。一般情况下，公司给予信用较好的大中型公司、长期合作的公司等 12 个月的账期；首次合作客户或规模较小的客户，执行先款后货的信用政策；除此之外，给予客户 6 个月的账期。 3、公司存在贸易商客户符合行业惯例报告期各期，公司贸易类客户销售收入分别为 6,922.55 万元、6,587.82 万元和 5,838.37 万元，占主营业务收入的比例分别为 16.17%、13.54%和 14.00%，占比较低。游戏游艺设备行业由于终端游乐场客户多且分散，受到市场区域特征、公司资源配置情况以及客户采购习惯等原因，部分终端游乐场客户会通过有行业经验的贸易商进行一体化采购，提升采购效率。游戏游艺设备具有较高的潮流属性，贸易商通常在接到终端客户采购需求时才会向发行人进行采购，平均采购周期和销售周期较短，不存在大量采购设备后存放自身仓库后再对外销售的情形。报告期内发行人贸易商客户退换货金额较 1-1-268 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书小，仅 2019 年发生 42.67 万元，占当期贸易商销售收入比重为 0.65%，不存在通过期后退货的方式虚增贸易商客户的销售收入的情形。同行业公司世宇科技在其招股书也描述到公司为满足客户一体化采购需求，会向行业内其他游戏游艺设备厂商采购的游戏游艺设备，该模式符合行业惯例。（五）销售合同情况及客户稳定性 1、主要合同条款（1）游戏游艺设备销售业务根据发行人《购销合同》标准模板，发货、验收、收款等主要合同条款如下：项目主要合同条款交货地点：供方仓库需方同意运输方式按下列 2 种方式之一执行：发货（1）需方自提；（2）需方委托第三方货物运输公司承运。本产品运输过程中的一切风险及法律责任均由需方自行承担，概与供方无关。需方应于供方交货当日在本合同约定的交货地点对本产品进行验收。产品验收时，供、需双方需各自指派人员作为代表同时到场，双方代表在验收清单等验收文件上验收签名即视为本产品已经验收合格；如需方未经供方书面同意未依约按期派员到场验收的，即视为本产品已经验收合格。供、需双方均同意本合同项下货款支付按下列 2 种方式之一执行：（1）一次性支付货款：本合同签署并生效后约定时间，需方一次性向供方支付本合同项下全部货款。收款（2）分两期支付货款：本合同签署并生效后约定时间，需方向供方支付约定金额作为保证金；供方在收到保证金后向需方开具收据。本合同项下货物交付前，需方向供方支付约定金额，合同适格履行的前提下保证金抵作货款。（2）动漫 IP 衍生产品业务：根据发行人《设备合作运营合同》标准模板，合作内容、合作模式及收款等主要合同条款如下：项目主要合同条款合作供、需双方均同意由供方提供合同约定数量设备，需方提供运营场地进行设备合作内容运营。 1、合作期间，需方承诺设备所用配套卡片全部按约定单价仅从供方处购买。营收 2、需方如需订购一定数量卡片，应当以本合同签订公司公户，通过银行汇款的方式分成向供方支付应付款项。及费 3、需方向供方购买卡片并付款后，供方应当提供完整包装的卡片予需方。需方收到用承卡片当日应当及时验货。担 4、设备运输费用均由收货方承担。 1-1-269 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（3）设备合作运营业务：根据发行人《设备合作合同》标准模板，合作内容、合作模式及收款等主要合同条款如下：项目主要合同条款合作合作期限内，供方将其所有的合作设备提供予需方并放置于需方旗下的合作门店，内容合作设备每月总营收由双方按照本合同约定的方式分配。分成模式：就进行合作的合作设备，所有合作设备按照合作设备每月总营收约定不同的产品分成模式比例进行分成。合作双方一致确认：各合作设备验收完成之日的次日，为各合作设备上述分成模式的起模式算日；合作设备每月总营收按照本合同第一条约定的方式计算。及收需方须在每个月月初，将上个月的合作设备总营收的数据明细发给供方进行对账，款供方应在收到该等数据明细之后一定时间内予以书面确认，在限期内未予确认即视为供方在限期届满时已自动确认。需方每月将双方确认的款项支付给供方。 2、合同签订情况报告期内，对于游戏游艺设备销售业务，大玩家、万达宝贝王、永旺幻想等客户与公司签订框架协议，框架协议一年一签，再根据需求分次签订产品购销合同。其他客户则根据需求直接签订产品购销合同。对于动漫 IP 衍生产品销售业务，大玩家、乐的文化、永旺幻想等客户与公司签订框架协议，其中，大玩家、乐的文化框架协议两年一签，永旺幻想分不同产品类别三年一签或四年一签。其他客户根据需求直接签订产品购销合同。对于设备合作运营业务，大玩家、乐汇动漫、风云再起等客户与公司签订有效期为四年的设备合作运营合同，乐的文化与公司签订有效期为三年的设备合作运营合同。其他客户一般根据需求签订四年或者三年的设备合作运营合同。 3、维护客户稳定性所采取的具体措施公司与前五大客户合作多年，保持了良好的合作关系。日常生产经营中，公司高度重视客户关系的维护，公司为维护客户稳定性采取的具体措施如下： 1）紧跟市场前沿，公司积极开展新产品研发，以满足客户不断变化的产品需求； 2）定期拜访主要客户，了解其产品需求。公司高级管理人员及销售人员定期与主要客户进行沟通，了解主要客户的最新需求，提前做好产品研发布局； 1-1-270 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3）重视产品质量，增强客户信任度。通过严格执行质量控制流程和标准，对研发、采购、生产、销售等产品生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保公司产品质量的稳定性和可靠性，不断提升客户粘性； 4）通过业务模式创新，拓展设备合作运营业务和动漫 IP 产品销售业务，有效降低客户设备投入成本，增强合作的连续性和客户粘性。 4、公司不存在客户依赖报告期内，公司前五大客户的营业收入分别为 14,412.90 万元、13,515.05 万元、13,671.15 万元，占营业收入比重分别为 32.15%、27.13%、32.17%。公司不存在严重依赖少数客户的情况。四、采购情况及主要供应商（一）主要原材料及能源的供应情况 1、主要原材料的采购情况（1）主要原材料种类报告期内，公司主要原材料包括生产游戏游艺设备所需的套件、显示器、主机、电子元器件等电子部件，其核心部件主要包括套件、显示器、主机、结构部件等，具体情况如下：核心部件主要内容和功能包含游戏原始代码、游戏内容，对于外购部件，主要为获取知识产权授权的套件载体。显示器人机交互设备，消费者通过显示器了解设备的游戏内容、体验娱乐场景。游戏游艺设备的控制中心，包含内存、硬盘、光驱、电源、以及其他输入输主机出控制器和接口等。主要包括设备的框架和操作部件，从原材料构成可分为金属部件、塑料部件、结构部件木料部件等。套件为游戏游艺设备生产企业向游戏开发厂商采购的包含特定游戏内容的部件，套件主要形式为主控板，例如《火线狂飙》、《极速 5》的套件如下： 1-1-271 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书套件名称《火线狂飙》《极速 5》套件样式套件是包含特定游戏内容的部件，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机。发行人在获得套件后，对设备的整体进行设计、开发，最终形成可商业化的设备产品套件是包含特定游戏内容的部件，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机。发行人在获得套件后，对设备的整体进行设计、开发，最终形成可商业化的设备产品。发行人向供应商采购动漫 IP 套件不涉及单独支付 IP 使用许可费的情况，双方在合同中明确约定发行人使用套件生产产品的销售区域范围，发行人有权通过使用套件进行游戏游艺设备开发，并在许可的区域范围内进行销售，发行人支付套件采购价款后即获取了相关权利。发行人向供应商采购动漫 IP 套件的价格由交易双方协商确定，采购价格与发行人后续产品的销售无关，发行人在遵守相关协议的约定下自主决定所开发的游戏游艺设备产品销售。 ①发行人获取的主要 IP 版授权情况报告期内，发行人采购获取知名动漫 IP 对应的套件及与相关套件供应商的合作情况如下：套件是否在境内仅向发行人是否拥有 IP 设备的境内独家 IP 套件销售销售权《奥特曼》是是《马力欧》是是《古墓丽影》是是《变形金刚》是是《光环》是是《巨兽浩劫》是是《头文字 D ZERO》是是 1-1-272 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书套件是否在境内仅向发行人是否拥有 IP 设备的境内独家 IP 套件销售销售权《火线狂飙》是是《机甲英雄》是是《龙珠》是是《宝可梦》是是 ②发行人与主要 IP 版权人不存在纠纷发行人的套件供应商主要为游戏开发厂商，其拥有游戏版权或经授予取得游戏版权；套件供应商在销售套件的同时，授权套件采购方在约定区域范围内使用套件进行游戏游艺设备整机研发、销售等相关权利，并承诺保障发行人免受第三方提出权利主张。发行人与主要套件供应商合作时间较长，双方合作关系良好，合作关系稳定，不存在发行人因采购和使用相关套件而与合作方或其他主体发生纠纷的情形。（2）主要原材料采购金额报告期内，公司主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下：单位：万元 2020 年度 2019 年度 2018 年度原材料采购金额占比采购金额占比采购金额占比套件 7,072.99 31.85% 13,693.41 45.37% 10,352.29 39.19% 电子元器件 3,170.13 14.27% 3,901.12 12.92% 4,171.63 15.79% 金属件 1,418.09 6.38% 2,170.57 7.19% 1,873.86 7.09% 显示器 804.35 3.62% 1,063.11 3.52% 1,133.07 4.29% 木料 639.43 2.88% 739.22 2.45% 848.89 3.21% 主机 242.50 1.09% 575.97 1.91% 814.11 3.08% 小计 13,347.49 60.10% 22,143.41 73.36% 19,193.85 72.65% 合计 22,210.16 100.00% 30,184.45 100% 26,418.65 100% 报告期内，公司采购套件金额分别为 10,352.29 万元、13,693.41 万元、7,072.99 万元，占采购的比重分别为 39.19%、45.37%、31.85%。2019 年套件采购金额和比重增加，主要原因为公司主动调整产品结构，减少技术含量低产品生产销售数量，提升中高端产品的技术水平，采购套件数量增加。公司套件采购主要向日本、 1-1-273 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书台湾等供应商采购，2020 年因疫情影响，导致套件等主要原材料采购占比下降。报告期内，公司电子元器件采购金额逐渐减少，主要原因为公司优化产品结构，减少低端产品生产数量，导致电子元器件采购金额出现下滑。2019 年金属件采购金额有所提升，是因为巨兽浩劫、光环、极速系列等体积大、结构复杂产品销售增长较快导致。报告期内，公司产品结构调整，2018-2019 年公司产品生产数量下降，对显示器、木料、主机等产品需求减少，对应原材料采购金额和占比下降。2020 年受疫情冲击，公司采购减少。（3）套件主要功能套件为游戏游艺设备生产企业向游戏开发厂商采购的包含特定游戏内容的部件，套件主要形式为主控板，发行人在获得套件后，对设备的整体进行设计、开发，最终形成可商业化的设备产品。对发行人而言，采购套件主要为获取相关知识产权授权，采购游戏套件后需进行进一步的设计、开发才能形成可商业化的产品；对于发行人套件供应商而言，销售套件是其获取收入和知识产品授权和保护的主要方式。套件的主要内容包含了游戏画面、场景等游戏内容，游戏游艺设备的操作和玩法主要由设备的整体设计确定，需要硬件和软件结合才能实现整体的操作和玩法。以《极速 5》为例，其套件、整机、界面、场景的图样如下：名称《极速 5》套件《极速 5》整机图样 1-1-274 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书名称《极速 5》界面《极速 5》场景之一图样综上，套件主要为包含了游戏软件的主控板，套件中游戏软件内容决定了游戏画面和游戏界面，但游戏游艺设备内游戏的操作和玩法依赖于设备的整体设计和开发，游戏操作和玩法直接影响了设备的体验感，需经软件和硬件一体化设计开发后才能确定。 2、主要原材料的价格变化公司采购的原材料种类繁多，主要原材料的价格变化情况如下：单位：元/个、个 2020 年度 2019 年度 2018 年度原材料采购数量采购单价采购数量采购单价采购数量采购单价套件 5,653 12,511.92 8,548 16,019.44 8,541 12,120.70 电子元器件 922,960 34.35 1,183,300 32.97 1,459,715 28.58 金属件 1,142,523 12.41 1,574,196 13.79 1,403,551 13.35 显示器 4,988 1,612.57 7,074 1,502.85 8,226 1,377.43 木料 5,361 1,192.75 7,643 967.19 7,583 1,119.47 主机 652 3,719.34 1,628 3,537.89 2,731 2,980.99 2018 年至 2019 年，公司高端产品比重不断上升，采购套件、主机的单价呈增长态势，与公司销售产品单价逐年提升相匹配。2020 年度受新冠疫情影响，高单价的设备销售下降，相应高单价套件采购减少，套件整体的采购单价同比降低。采购木料、显示器、电子元器件、金属件的价格与报告期内生产产品的种类有关。报告期内，发行人采购单价、采购金额的变动主要系受套件采购占比变动的影响。 1-1-275 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（1）报告期内发行人套件采购单价报告期内，发行人套件采购单价变动具体明细如下：单位：万元、万元/个 2020 年度类别单价金额占比模拟体验类 1.90 3,444.61 48.70% 亲子娱乐类 1.16 2,895.20 40.93% 休闲运动类 2.39 733.17 10.37% 合计 1.25 7,072.99 100.00% 2019 年度类别单价金额占比模拟体验类 2.44 8,016.08 58.54% 亲子娱乐类 1.03 4,455.21 32.54% 休闲运动类 1.34 1,222.12 8.92% 合计 1.60 13,693.41 100% 2018 年度类别单价金额占比模拟体验类 2.38 6,045.45 58.40% 亲子娱乐类 0.72 3,745.67 36.18% 休闲运动类 0.69 561.17 5.42% 合计 1.21 10,352.29 100% （2）发行人采购单价变动的原因、采购单价的公允性、采购金额变动的原因 1）发行人采购单价变动的原因发行人采购单价变动的原因如下： ①2019 年发行人套件采购平均单价较 2018 年同比上升，主要系公司采购单价较高的模拟体验类套件占比上升所导致。2020 年度受新冠疫情影响，高单价的设备销售下降，相应高单价套件采购减少，套件整体的采购单价同比降低。 ②2019 年发行人模拟体验类采购平均单价较 2018 年同比上升，主要系 2018 年新增了湾岸 5 套件采购，以及 2019 年新增了巨兽浩劫 2、极速 5、光环等新套 1-1-276 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书件采购，该部分套件 IP 知名度较高，采购单价较高所致。2020 年发行人模拟体验类采购平均单价较 2019 年同比下降，主要系新冠疫情影响，发行人减少了模拟体验类中单价较高套件的采购量。 ③报告期内，发行人亲子娱乐类采购平均单价有所上升，主要系 2017 年采购了较多的娃娃机套件，娃娃机套件的采购单价较低所致。 ④报告期内，发行人休闲运动类采购平均单价有所波动，主要系 2018 年采购的宝藏狙击手单价较低所致，2020 年采购舞萌 DX 的占比较高，而舞萌 DX 的套件采购单价较高。 2）发行人采购单价具有公允性公司套件的采购具有专属性、唯一性，如变形金刚只能向 SEGA 采购。套件的价格受 IP 知名度、开发成本等因素的影响而不同，采购价格经交易双方友好协商确定，具有公允性。 3）发行人采购单价和采购金额先升后降相较于 2018 年，发行人 2019 年采购套件的单价和采购金额上升，主要系公司调整产品结构，逐渐增加具有知名 IP 属性、高附加值产品的销售。2020 年发行人采购套件的单价和采购金额较 2019 年下降，主要系公司受新冠疫情影响，高单价的设备销售下降，相应高单价套件采购减少，套件整体的采购单价和采购金额同比降低。（3）发行人套件采购数量与产销量的匹配性发行人套件采购数量与产销量的情况如下：单位：个项目 2020 年 2019 年 2018 年当年套件采购数量 5,653 8,548 8,541 当年套件生产领料数量 6,846 8,096 9,719 当年设备销售数量+投放设备数量 7,215 7,620 10,065 注：当年设备销售数量+投放设备数量是指当年需要外购套件进行进一步研发生产的设备数量。发行人套件采购数量与产销量基本匹配，每年有所波动主要系当年采购与生产领料以及销售、投放存在时间性差异所导致。 1-1-277 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、主要能源供应情况公司所需要的能源主要为电和水，报告期内，公司主要的能源采购情况如下：能源项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度金额（万元） 58.61 60.35 144.09 电费数量（万度） 57.17 69.67 157.71 均价（元/度） 1.03 0.87 0.91 金额（万元） 4.36 3.80 10.54 水费数量（万吨） 1.58 1.29 4.98 均价（元/吨） 2.77 2.94 2.12 电力是公司生产部分环节、办公室用电等所需，用水主要为生活用水、办公用水等。2019 年，公司消耗电量、水量下降主要为公司在 2018 年底转让了东莞微勤所致。2018 年电费、水费均价变化不大，均价差异主要原因为番禺和东莞两地单价不一致。公司生产用电系向当地供电系统购买，公司能源供应充足，不存在紧缺的情况。（二）主要供应商情况报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：期间序号供应商名称采购金额（万元）占比 1 BANDAI NAMCO 3,893.83 17.53% 2 IGS 3,290.58 14.82% 3 NPG LTD. 2,220.54 10.00% 2020 年度 4 SEGA 1,284.55 5.78% ANDAMIRO SALES 5 882.76 3.97% CO.,LTD 合计 11,572.26 52.10% 1 IGS 6,704.64 22.21% 2 NPG LTD. 4,623.49 15.32% 2019 3 BANDAI NAMCO【注 1】 2,739.56 9.10% 年度 4 SEGA【注 2】 1,653.19 5.49% 5 深圳市金四象科技有限公司 928.52 3.08% 1-1-278 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书期间序号供应商名称采购金额（万元）占比合计 16,649.40 55.16% 1 IGS 5,176.96 19.60% 2 NPG LTD. 3,824.10 14.48% 2018 3 SEGA 【注 3】 2,130.56 8.06% 年度 4 BANDAI NAMCO【注 4】 1,185.14 4.49% 5 深圳市金四象科技有限公司 919.21 3.48% 合计 13,235.97 50.10% 注 1：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO TECHNICA INC、BANDAI NAMCO AMUSEMENT INC；注 2：包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、 SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD；注 3：包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、 SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD；注 4：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO ENTERTAINMENT INC 、 BANDAI NAMCO TECHNICA INC 、 BANDAI NAMCO AMUSEMENT INC；注 5：截至招股说明签署日，IGS（鈊象电子）持有公司 3.8863%股权。发行人前五大供应商中，深圳金四象科技有限公司系液晶显示器生产商，发行人主要向其采购液晶显示器。发行人向前五名供应商采购的部件类别分别为套件、动漫形象卡片、电子元器件等，其中最主要的部件为套件、动漫形象卡片，套件、动漫形象卡片的采购具有专属性、唯一性，如变形金刚只能向 SEGA 采购，“奥特曼”形象卡片只能向 BANDAI NAMCO 采购。套件、动漫形象卡片的价格受 IP 知名度、开发成本等因素的影响而不同，且发行人在国内具有独家采购权，采购价格公允，无明显异常。电子元器件品类众多，但基本属于市场通用产品，市场价格公开透明，发行人采购价格公允，不存在显著差异。报告期内，公司不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商采购比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。报告期内，由于公司产品质量突出，IGS、NPG、SEGA、万代南梦宫等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，报告期内，公司向报告期前五大供应商销售产品情况如下： 1-1-279 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书销售金额期间序号客户名称占比（万元） 1 BANDAI NAMCO【注 1】 429.18 1.01% 2020 2 IGS 90.97 0.21% 年度 3 SEGA 【注 2】 61.24 0.14% 1 SEGA 588.86 1.18% 2019 2 BANDAI NAMCO 76.24 0.15% 年度 3 IGS 17.89 0.04% 1 SEGA 766.17 1.71% 2018 2 IGS 416.12 0.93% 年度 3 NPG LTD. 126.13 0.28% 4 BANDAI NAMCO 3.89 0.01% 注 1：BANDAI NAMCO 包括 BANDAI NAMCO INDIA PRIVATE LTD.、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO AMUSEMENT AMERICA INC.、BANDAI NAMCO AMUSEMENT INC.；SEGA 包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD。注 2：包括 SEGA INTERACTIVE CO LTD、SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD。除 IGS 为公司股东之外，公司、公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；公司前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；公司与主要供应商合作关系良好，不存在依赖单一供应商的情形。报告期内，发行人主要供应商为业内知名企业，发行人与主要供应商合作关系良好，主要供应商的情况如下： 1-1-280 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序公司名称股权结构实际控制人注册时间注册地主营业务合作历史号 BANDAI 万代南梦宫是日本著名游戏公司，系发行人自 BANDAI 万代南梦宫 NAMCO 日本南梦宫公司和万代公司于 2005 1 2006/3/31 东京都港区三田三丁目 13 番 16 号成立起即 NAMCO 集团 100% HOLDINGS 年整合成立，代表作品有《吃豆人》、 INC 合作《奥特曼全明星编年史》等。 NPG 是一家日本的贸易商，主要从事发行人自游戏游艺相关设备的制造、销售和进 2 NPG LTD. 近藤力 100% 近藤力 2000/4/4 东京都练马区贯井一丁目 7 番 6-608 号成立起即出口，主要代理《海盗大冒险》、《甜合作蜜宝贝》等产品。鈊象电子的主营业务包括商用游戏游艺机的软、硬件及线上游戏，包含手机游戏软、硬件的企划、设计、研发、发行人自台湾上柜公 3 IGS 李柯柱 1989/11/10 台湾新北市五股区五工路 130 号制造、行销、运营与服务及相关无形成立起即司资产（著作权、商标权等）的授权合合作作，代表作品有《三国战记》系列、西游释厄传等。 Sega Sammy 世嘉株式会社是日本著名游戏公司，发行人自 Sega Sammy 东京都品川区西品川一丁目 1 番 1 号住友 4 SEGA Holdings Inc 1954 年成立于 1954 年，代表作品有《如龙》成立起即 Holdings Inc 不动产大崎花园塔 100% 系列、《索尼克》等。合作 ANDAMIRO 主要股东为 ANDAMIRO 是韩国知名娱乐设备开发行人自 Chang-seob #704-1,138,ilsan-ro,ilsandong-gu, 5 SALES Chang-seob 1992 年发商，成立于 1992 年，主要作品有《单成立起即 Lee Goyeonggi-do,10442,Korea CO.,LTD Lee 车王子》《铁臂阿童木》等。合作电子产品、电子元器件的技术开发、销售及其他国内贸易（不含专营、专深圳市金四发行人自吕培瀚 90%；深圳市宝安区石岩街道浪心社区石新社控、专卖商品）；经营进出口业务（法 6 象科技有限吕培瀚 2008/6/17 成立起即林桂花 10% 区宏发工业园(宏发电子厂)12 栋一层律、行政法规、国务院决定禁止的项公司合作目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。电子产品、电子元器件的 1-1-281 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书序公司名称股权结构实际控制人注册时间注册地主营业务合作历史号生产 1-1-282 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（三）主要供应商具体采购情况 1、报告期内发行人向前五大供应商采购情况报告期内发行人向前五大采购具体情况如下：金额金额期间序号供应商产品单位 (万元) 占比卡片万张 3,700.51 16.66% BANDAI 1 其他个 193.32 0.87% NAMCO 小计 3,893.83 17.53% 套件套 2,466.44 11.11% 卡片万张 684.79 3.08% 2 IGS 电子元器件个 139.35 0.63% 小计 3,290.58 14.82% 套件套 1,826.67 8.22% 2020 年卡片张 7.83 0.04% 3 NPG LTD. 度升级包套 386.04 1.74% 小计 2,220.54 10.00% 套件套 1,279.27 5.76% 4 SEGA 其他个 5.28 0.02% 小计 1,284.55 5.78% 套件套 865.06 3.89% 5 ANDAMIRO 其他个 17.70 0.08% 小计 882.76 3.97% 合计 11,572.26 52.10% 套件套 5,344.41 17.71% 卡片万张 963.93 3.19% 1 IGS 电子元器件个 396.30 1.31% 小计 6,704.64 22.21% 2019 套件套 4,478.86 14.84% 年度卡片万张 68.80 0.23% 2 NPG LTD. 电子元器件个 75.83 0.25% 小计 4,623.49 15.32% 卡片万张 2,691.67 8.94% BANDAI 3 NAMCO 电子元器件个 47.89 0.16% 1-1-283 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书金额金额期间序号供应商产品单位 (万元) 占比小计 2,739.56 9.10% 套件套 1,602.57 5.32% 整机台 47.02 0.16% 4 SEGA 电子元器件个 3.60 0.01% 小计 1,653.19 5.49% 显示器个 863.18 2.86% 深圳市金四象科 5 电子元器件个 65.34 0.22% 技有限公司小计 928.52 3.08% 合计 16,649.40 55.16% 套件套 3,884.68 14.70% 卡片万张 1,018.66 3.86% 1 IGS 电子元器件个 273.62 1.04% 小计 5,176.96 19.60% 套件套 2,413.48 9.14% 卡片万张 710.52 2.69% 2 NPG LTD. 升级包套 640.71 2.43% 电子元器件个 59.39 0.22% 2018 小计 3,824.10 14.48% 年度套件套 2,128.84 8.06% 3 SEGA 电子元器件个 1.72 0.01% 小计 2,130.56 8.06% 卡片万张 1,108.10 4.19% BANDAI 4 电子元器件个 77.04 0.29% NAMCO 小计 1,185.14 4.49% 深圳市金四象科 5 显示器个 919.21 3.48% 技有限公司合计 13,235.97 50.10% 报告期内前五大供应商采购单价有所波动，主要系各期采购产品类型不同所导致。 1-1-284 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 2020 年 1-6 月份发行人向 BANDAI NAMCO 采购卡片单价低于申报文件其他重要商务合同中向 BANDAI NAMCO 采购奥特曼融合激战卡片单价的原因系采购单位不同以及含税价格所导致。由于不同形象卡片的采购单位不同，故问询函回复中将所有形象卡片按照张数进行折算，商务合同中显示的是箱数。2、报告期内发行人前五大供应商的结算方式和付款周期报告期内发行人前五大供应商的结算方式和付款周期具体如下：供应商结算方式付款周期 NPG LTD. 银行转账、信用证发货前付款 BANDAI NAMCO 银行转账、信用证发货前付款 BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI 银行转账、信用证发货前付款 INDUSTRIES） ANDAMIRO SALES CO.,LTD 银行转账、信用证发货前付款 IGS 银行转账、信用证到货后 1 年内付款 SEGA 银行转账、信用证发货前付款深圳市金四象科技有限公司银行转账到货后 3 个月内付款鈊象电子系全球知名的动漫产业公司，总部位于中国台湾，与发行人自成立起合作，综合考虑发行人的多年合作关系和公司的行业地位，发行人向其付款周期为 1 年具有合理性，发行人的付款期限与鈊象电子向其他同等级客户的信用期安排基本一致，符合行业惯例，未对发行人进行利益倾斜。公司向鈊象电子付款期限安排符合行业惯例及相关供应商向其他同类型客户销售的信用期安排，鈊象电子未对发行人进行利益倾斜。 3、前五大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因报告期内，公司前五大供应商较为稳定，无新增供应商，向单个供应商采购金额变化的原因主要系公司每年会根据市场需求判断，制定相应的采购计划，采购的套件类型不同所导致。 BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES）为美国知名娱乐设备开发商 Raw Thrills, Inc.的全球唯一指定分销商。报告期内，发行人均有向其采购，其中 2019 年为第六大供应商，发行人主要向其采购雪地摩托、光环等套 1-1-285 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书件。 BANDAI NAMCO 为日本知名动漫娱乐公司。报告期内，发行人均有向其采购，自 2018 年起进入前五大供应商，发行人主要向其采购“奥特曼”动漫形象卡片。 SEGA 为日本知名动漫娱乐公司。报告期内，SEGA 均为前五大供应商，发行人均有向其采购，发行人主要向其采购变形金刚、马力欧和索尼克奥运会等套件。 ANDAMIRO 是韩国知名娱乐设备开发商。报告期内，发行人主要向其采购单车王子、星空跳跳球、铁臂阿童木等套件。深圳金四象科技有限公司系液晶显示器生产商。报告期内，发行人主要向其采购液晶显示器。（四）供应商与客户重叠的情形报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形，公司是国内领先的游戏游艺设备设计、研发、生产、销售企业，产品质量突出，IGS、NPG、SEGA、万代南梦宫等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，公司向客户采购的主要产品为套件，采购和销售的产品存在差异。受客户一站式采购的需求，公司存在向竞争对手采购少量产品向下游运营商客户销售的情形，符合行业惯例。报告期内发行人向竞争对手采购少量整机的原因主要系为满足部分客户的一体化采购需求，公司向行业内其他游戏游艺设备生产厂商采购部分自身不生产的设备品类所致，不存在指定采购的情形，且实现最终销售。报告期内，发行人向竞争对手采购少量产品的具体内容、采购金额、占当期采购总额的比例及销售情况如下：单位：万元占当年游采购采购戏游艺设年度采购内容采购数量销售数量销售金额金额占比备销售收入比例 2020 年度整机 343 1,347.18 6.07% 361 1,570.31 5.94% 1-1-286 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书占当年游采购采购戏游艺设年度采购内容采购数量销售数量销售金额金额占比备销售收入比例 2019 年度整机 254 1,320.56 4.37% 201 843.58 2.82% 2018 年度整机 304 805.22 3.05% 645 1,364.85 3.84% 报告各期外购设备收入变动原因主要系受到终端客户对设备类型的采购需求的影响；报告期内外购设备收入占游戏游艺设备比例较低，2020 年度占比较高，主要系终端客户指定采购的夺宝奇兵销售单价较高所导致。 1、向报告期主要供应商销售销售情况报告期内，发行人向主要供应商采购的主要内容为套件和动漫形象卡片，发行人向 SEGA、IGS、NPG、BANDAI NAMCO 销售的产品主要为雷动系列产品、设备框体、售后配件等，发行人向供应商采购和销售内容不同，不涉及代加工模式。发行人与主要供应商的采购、销售定价公允，发行人会计处理符合会计准则相关规定。（1）发行人与前五大供应商的采购和销售金额及公允性报告期内，发行人向主要供应商的采购套件、主机、显示器等零部件，发行人与前五名供应商采购及销售产品金额如下：单位：万元期间序号供应商名称采购金额是否有销售销售金额 1 BANDAI NAMCO 3,893.83 是 429.18 2 IGS 3,290.58 是 90.97 2020 3 NPG LTD. 2,220.54 否年度 4 SEGA 1,284.55 是 61.24 5 ANDAMIRO 882.76 否 1 IGS 6,704.64 是 17.89 2 NPG LTD. 4,623.49 否 2019 3 BANDAI NAMCO 2,739.56 是 76.24 年度 4 SEGA 1,653.19 是 588.86 深圳市金四象科技有限 5 928.52 否 _ 公司 2018 1 IGS 5,176.96 是 416.12 1-1-287 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书期间序号供应商名称采购金额是否有销售销售金额年度 2 NPG LTD. 3,824.10 是 126.13 3 SEGA 2,130.56 是 766.17 4 BANDAI NAMCO 1,185.14 是 3.89 深圳市金四象科技有限 5 919.21 否 _ 公司报告期内，发行人与主要供应商的采购价格根据市场情况并经双方友好协商确定；发行人向 SEGA、IGS、NPG、BANDAI NAMCO 销售的产品金额较小，销售价格与发行人向其他客户销售价格一致。（2）发行人与前五名供应商采购及销售内容报告期内，由于公司产品质量突出，SEGA、IGS、NPG、BANDAI NAMCO 等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，报告期内，公司向报告期前五大供应商销售内容如下：发行人销售是否涉及期间序号供应商名称发行人采购内容产品代加工万代卡玩基地 1 BANDAI NAMCO 动漫形象卡片否框体、售后配件极速 5、巨兽浩劫套动物王国、火线 2020 2 IGS 件、火线狂飙套件、否狂飙框体等年度动漫形象卡片等变形金刚套件、头文雷动系列产品、 3 SEGA 字 D ZERO 套件、舞否售后配件等萌 DX 套件等变形金刚套件、头文雷动系列产品、 1 SEGA 字 D ZERO 套件、舞否售后配件等萌 DX 套件等 2019 马力欧卡丁车套件、激战吃豆人、售 2 BANDAI NAMCO 否年度动漫形象卡片等后配件等极速 5、巨兽浩劫套决战网球、机斗 3 IGS 件、火线狂飙套件、否勇者框体等动漫形象卡片等变形金刚套件、头文雷动系列产品、 1 SEGA 否字 D ZERO 套件等售后配件等巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、机斗勇者框体 2018 2 IGS 否极速赛车 4 套件动漫等年度形象卡片等奥特曼套件、湾岸 5 决战乒乓球、神 3 NPG LTD. 套件、甜蜜宝贝套件、否枪宝贝等动漫形象卡片等 1-1-288 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书发行人销售是否涉及期间序号供应商名称发行人采购内容产品代加工化解危机 5 代套件、 4 BANDAI NAMCO 售后配件否动漫形象卡片等（3）发行人与主要供应商的采购和销售交易不属于代加工模式，发行人相关会计处理符合相关规定报告期内，发行人向主要供应商采购的内容主要为套件、动漫形象卡片、主机、显示器等部件。发行人向主要供应商销售的产品为雷动系列产品、设备框体、售后配件等。发行人向 NPG、SEGA、BANDAI NAMCO 等公司采购和销售内容不一样，不涉及同一产品；发行人向 IGS 采购套件的同时，也向其销售少量对应产品的设备框体，是因为 IGS 不生产整机设备，其为满足客户需求并出于成本考虑，向发行人采购少量框体用于样机展示或直接销售，具有商业合理性。因此，发行人与主要供应商的上述采购和销售交易不属于代加工模式，发行人相关会计处理符合相关规定。 2、发行人向 IGS 采购和销售情况发行人设立时，IGS 其子公司通过持有发行人控股股东华立国际股权间接持有发行人 5%股权，发行人设立后一直与 IGS 保持合作关系，发行人向 IGS 采购和销售价格根据市场和双方协商确定，具有公允性。发行人向 IGS 采购和销售具有商业合理性和必要性，发行人不存在依赖 IGS 的情形，发行人向 IGS 的采购与销售不挂钩，发行人向 IGS 销售的产品主要流向 IGS 直接服务的客户，具体情况如下：（1）发行人向 IGS 采购和销售具有合理性和必要性除美国、日本为文化创意行业发达地区之外，我国台湾地区也具有比较发达的文化创意产业，具有较强的文化创意能力，游戏游艺产业相对发达。IGS 为台湾地区领先的游戏游艺企业，具有较强的创新创意能力，且在文化传统、风俗习惯方面与大陆一脉相承，为更好拓展国内市场，IGS 与发行人建立了持续的合作关系。鉴于 IGS 的行业的地位及其拥有的丰富动漫 IP 资源，发行人与 IGS 建立了长期稳定的合作关系，因此发行人向 IGS 采购相关套件产品具有合理性和必要性。 1-1-289 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 IGS 专注于设计和研发，不直接生产游戏游艺设备，国内工业体系比较完善，且生产成本相对较低，IGS 为满足其客户需求，向发行人采购少量框体和设备用于样机展示或直接销售，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性和必要性。（2）发行人具有独立的设计开发能力，对 IGS 不存在依赖发行人是国内少数具有独立自主开发能力的企业，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。发行人与 IGS 合作是双方业务合作的需要，且发行人与微软（Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）等都保持友好合作关系，发行人不存在依赖 IGS 的情形。（3）发行人向 IGS 采购金额不与后续产品销售挂钩发行人向 IGS 采购金额根据双方合同约定，IGS 交付套件等产品并经发行人验收后，发行人即享有产品的所有权，发行人利用套件独立自主设计、开发、生产和销售对应产品，发行人自主定价，发行人支付给 IGS 的金额与后续产品销售无关。发行人向 IGS 销售产品主要为机台设备框体，产品主要流向于其直接服务的客户，与发行人不存在利益关系。（4）发行人向 IGS 采购和销售价格具备公允性 1）采购价格公允性公司设立时，IGS 其子公司通过持有发行人控股股东华立国际股权间接持有发行人 5%股权，公司设立后一直与 IGS 保持合作关系。公司向 IGS 采购及销售的具体内容如下：名称期间发行人采购内容发行人销售产品极速 5、巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、动物王国、火线狂飙框 2020 年度动漫形象卡片等体等 IGS 极速 5、巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、决战网球、机斗勇者框 2019 年度动漫形象卡片等体等 2018 年度巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、极速赛机斗勇者框体等 1-1-290 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书名称期间发行人采购内容发行人销售产品车 4 套件动漫形象卡片等报告期内，公司向 IGS 采购的主要内容主要为套件和动漫形象卡片，其采购具有专属性、唯一性，受 IP 知名度、开发成本等因素的影响而不同，且发行人在国内具有独家采购权。报告期内，公司向 IGS 采购火线狂飙 VR 版（模拟体验类）的套件单价相比同行业公司类似产品套件采购单价的差异率为-1.14%；采购动物王国（休闲运动类）的套件单价相比同行业公司类似产品套件采购单价的差异率为 0.53%。综上，公司向 IGS 采购价格系根据市场和双方协商确定，与其他客户向 IGS 采购类似产品的单价不具有显著差异，具备公允性。 2）销售价格公允性公司向 IGS 采购套件的同时，也向其销售少量对应产品的设备框体，是因为 IGS 不生产整机设备，其为满足客户需求并出于成本考虑，向公司采购少量框体用于样机展示或直接销售，具有商业合理性。报告期内，公司对 IGS 的销售毛利率为 32.17%、27.66%和 24.36%，2018 年公司对 IGS 销售产品主要为机斗勇者框体，为当年新开发产品，毛利率偏高。公司对 IGS 的销售毛利率整体低于公司游戏游艺设备销售毛利率，原因系公司对 IGS 销售产品主要为框体，销售价格系根据市场和双方协商确定，具备公允性。（5）IGS 向世宇科技及发行人销售产品的差异，发行人对 IGS 销售的产品是否具有独家代理权 IGS 为总部位于台湾的国际知名游戏游艺企业，具有较强的创新创意能力， IGS 向公司和世宇科技销售不同产品的套件，IGS 向公司销售的套件具有排他性，在国内市场 IGS 向公司销售为独家销售。公司对 IGS 销售的产品主要为巨兽浩劫、火线狂飙等产品框体，框体对应的套件均为公司在国内独家代理。 1-1-291 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 3、各期外购设备收入变动的原因及对应的主要客户，结合发行人在该业务的贡献程度分析其毛利率的合理性（1）各期外购设备收入对应的主要客户报告期内各期外购设备收入前五大客户销售金额具体如下：单位：万元年份客户销售金额销售占比北京大玩家娱乐股份有限公司 1,095.78 69.78% 浙江立港娱乐有限公司 78.71 5.01% 杭州量子娱乐合伙企业（有限合伙） 58.41 3.72% 2020 年赛腾游艺（广州）有限公司 55.85 3.56% 重庆市沙坪坝区景呢电子游戏厅 50.88 3.24% 合计 1,339.63 85.31% 深圳市乐的文化有限公司 240.71 28.53% YATTA LUNTA DENSHI KAISHA 172.99 20.51% 赛酷游艺（广州）有限公司 102.19 12.11% 2019 年北京空中嗨翻体育发展有限公司 98.09 11.63% 常熟市迪贝堡娱乐有限公司 53.36 6.33% 合计 667.33 79.11% 北京大玩家娱乐股份有限公司 502.98 36.85% 常熟市迪贝堡娱乐有限公司 120.73 8.85% 东莞市满屋乐纷纷游艺有限公司 107.04 7.84% 2018 年北京空中嗨翻体育发展有限公司 105.03 7.70% 佛山市南海伟翔游艺有限公司 78.19 5.73% 合计 913.98 66.97% （2）公司在该业务的贡献程度报告期内，公司外购设备的销售毛利具体情况如下：单位：万元年度销售数量销售金额销售成本毛利额毛利率毛利额占比 2020 年度 361 1,570.31 1,386.18 184.13 11.73% 2.32% 2019 年度 201 843.58 715.78 127.80 15.15% 1.28% 2018 年度 645 1,364.85 1,275.21 89.64 6.57% 0.80% 1-1-292 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，公司外购设备收入对游戏游艺设备业务贡献程度较低，与该业务模式相匹配。 4、通利动漫在发行人成立后即合作的原因，未直接供货至终端客户的原因，与发行人是否存在（潜在）关联关系或其他利益安排广州通利动漫科技有限公司成立于 2009 年，系商用游戏游艺行业的重要企业之一，在行业内具有较高知名度，通利动漫主要创始人从事游戏游艺行业超过 20 年，与公司实际控制人同为较早进入行业的创业者，交易双方相互了解，因此，通利动漫在公司成立后即合作。游戏游艺设备种类较多，客户需求的设备不同，客户存在一站式采购的需求。通利动漫未直接供货主要原因为订单由公司客户下达，由于公司无法供应客户需求的部分产品，通利动漫有符合客户需求的相应产品时公司向其采购后销售给客户，满足客户一站式采购需求，符合行业惯例。通利动漫亦可以直接向其自有客户供应设备。公司与通利动漫及其股东不存在关联关系（包括潜在）或其他利益安排，公司与通利动漫合作合作按照市场化交易原则进行，公司与通利动漫交易金额 537.69 万元，金额较小，对公司影响较小。（五）主要套件供应商情况 1、套件采购情况公司套件的采购具有专属性、唯一性，套件的价格受 IP 知名度、开发成本等因素的影响而不同，与同行业公司不存在可比性。发行人套件采购的前五大供应商情况如下：金额占套件采购期间序号供应商数量（套） (万元) 占比 1 IGS 1,396.00 2,466.44 34.87% 2 NPG LTD. 1,744.00 1,826.67 25.83% 2020 3 SEGA 500.00 1,279.27 18.09% 年度 ANDAMIRO SALES 4 350.00 865.06 12.23% CO.,LTD 5 ENHEART 200.00 312.07 4.41% 1-1-293 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书金额占套件采购期间序号供应商数量（套） (万元) 占比合计 4,190.00 6,749.51 95.43% 1 IGS 3,248 5,344.41 39.03% 2 NPG LTD. 3,233 4,478.86 32.71% 3 SEGA 650 1,602.57 11.70% 2019 年度 BETSON ENT.（A DIV.OF 4 184 868.14 6.34% H.BETTI INDUSTRIES） ADRENALINE 5 170 600.77 4.39% AMUSEMENT 合计 7,485 12,894.76 94.17% 1 IGS 3,554 3,884.68 37.52% 2 NPG LTD. 2,264 2,413.48 23.31% 3 SEGA 811 2,128.84 20.56% 2018 年度 ANDAMIRO SALES 4 500 546.49 5.28% CO.,LTD ADRENALINE 5 152 488.32 4.72% AMUSEMENT 合计 7,281 9,461.81 91.40% 报告期内，发行人套件采购前五大供应商基本保持稳定，部分供应商有所变化，主要系发行人采购套件类型不同所致。 BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES）为美国知名娱乐设备开发商 Raw Thrills, Inc.的全球唯一指定分销商。报告期内，发行人均有向其采购，主要向其采购雪地摩托、光环等套件。 ANDAMIRO SALES CO.,LTD 为韩国知名娱乐设备开发商。2018 年采购套件金额较大，主要系发行人 2018 年向其采购单车王子、星空跳跳球等套件较多所致，2020 年发行人主要向其采购铁臂阿童木系列套件。 ADRENALINE AMUSEMENT 为加拿大知名娱乐设备开发商。2019 年采购套件金额较大，主要系发行人 2019 年向其采购古墓丽影、疯狂兔子好莱坞等套件较多所致。 ENHEART 为日本娱乐设备开发商。2020 年度采购套件金额较大，主要系发行人 2020 年向其采购顽皮小幽灵套件所致。发行人前五大供应商集中度较同行业可比公司世宇科技较高，主要原因为发 1-1-294 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书行人套件采购比重较高，发行人与主要供应商合作多年，双方合作关系稳定，对主要套件供应商不存在依赖。 2、动漫卡通设备套件采购情况公司对外投放的动漫卡通设备属于外购 IP 套件生产产品，套件供应商和配套卡片供应商为同一供应商，发行人和供应商未约定最低采购数量。2020 年，公司主要动漫卡通设备名称和对应套件及卡片供应商情况如下：套件供应商和卡片供应商是涉及设备名称套件供应商否一致奥特曼融合激战 BANDAI NAMCO 是机甲变身 GO IGS 是机甲英雄 IGS 是机斗勇者 IGS 是注：奥特曼形象卡片供应商系 BANDAI NAMCO 境内子公司万代玩具（深圳）有限公司，套件系 NPG 向 BANDAI NAMCO 采购，卡片供应商和最终套件供应商一致。动漫卡通设备主要由公司自行生产，不属于整机采购。动漫卡通设备属于亲子娱乐类设备，结构相对模拟体验类简单，其生产过程与公司其他设备生产过程相同，具体生产过程详见招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品或服务情况”之“（四）主要经营模式” 之“2、生产模式”中披露内容。动漫 IP 衍生业务主要为公司在业务模式方面的创新，动漫卡通设备生产过程主要为组装过程，生产环节涉及发行人核心技术相对较少。 3、主要套件供应商套件采购条件、采购价格趋势等相关情况（1）请结合与套件主要供应商签订合同的主要条款，说明并披露未约定保底采购量是否符合行业惯例。报告期内，公司套件供应商主要为 IGS、NPG LTD.、SEGA、ADRENALINE AMUSEMENT、BETSON ENT.(A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES)、PAOKAI ELECTRONIC ENTERPRISE CO.,LTD.和 ENHEART，上述国际知名 IP 授权商在国内主要与发行人及世宇科技进行合作，相关合作方较少。发行人采购套件时，主要采用订单模式，仅对采购数量、单价、送货及付款条件进行简单约定，未约定保底采购量。公司向 NPG LTD.、SEGA 和 ENHEART 采购部分产品套件时， 1-1-295 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书通常会签订采购合同或框架协议，对采购数量、单价、送货、付款条件、违约责任等条款进行简单约定，未约定保底采购量，具体情况如下：是否签采购合是否是否有约定序号主要套件供应商套件对应产品同或框架合同有订单保底条款巨兽浩劫、火线狂飙、变装派对、动力卡车、动物泡泡球、动物王 1 IGS 否是否国、疯狂牛仔、海盗宝藏、海盗吓一跳、海豚大冒险等奥特曼融合激战、超级龙珠英雄、哆啦 A 梦、飞碟神射手、高山滑雪、海盗大冒险、化解危机 5 代、是，部分产品激战吃豆人、酷丽拿 2、马力欧卡 2 NPG LTD. 套件签署采购是否丁车大奖赛 DX、奇幻仙境城堡、合同甜蜜宝贝 5 代、湾岸 5 动感版、完毁袭击、星球大战、幸运光圈等头文字 D、舞萌 DX、幽浮猎手、变形金刚、变形金刚 2 代、幽灵是，部分产品 3 SEGA 特警、马力欧和索尼克奥运会、套件签署采购是否头文字 D ZERO、舞萌 DX、UFO 合同娃娃机等 ADRENALINE AM 4 疯狂兔子好莱坞、古墓丽影等否是否 USEMENT BETSON ENT.(A 雪地摩托、行尸走肉、光环、狂 5 DIV.OF H.BETTI I 否是否野越野赛、终结者天网版等 NDUSTRIES) PAOKAI ELECTR 单人娃娃机、精品屋、决战篮球、 6 ONIC ENTERPRIS 亮晶晶娃娃机、深海怪兽、双人否是否 E CO.,LTD. 娃娃机、娃娃骑兵、摇滚篮球等 7 ENHEART 顽皮小幽灵等是是否（2）套件供应商授予发行人中国境内独家采购权，该项权利是否为有条件授予，即需达到何种采购、销售规模或其他条件才能享有套件供应商一般优先选择与国内游戏游艺龙头企业进行合作，鉴于发行人与套件供应商建立了长期稳定的合作关系，套件供应商对发行人的综合实力较为认可，因此套件供应商未与发行人约定套件的保底采购量。报告期内，主要套件供应商授予发行人的境内独家采购权均非有条件授予，不存在需达到某种采购、销售规模或其他条件才能享有的情况。（3）发行人与主要套件供应商的合作是否具有稳定性和可持续性，有无主动与发行人终止合作的套件供应商，主要套件供应商的同型号套件的采购价格是否出现上涨趋势华立科技与主要套件供应商合作多年，合作关系稳定，合作具有稳定性和可持续性，不存在套件供应商主动与发行人终止合作的情况。 1-1-296 广州华立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书报告期内，主要套件供应商的同型号的部分套件的采购价格绝大部分呈现上涨或稳定趋势，如公司向 IGS 采购的极速赛车系列套件、向 NPG LTD.采购的甜蜜宝贝 5 代套件以及向 SEGA 采购的变形金刚 2 代和头文字 D Zero 套件等。此外亦有小部分型号套件采购价格呈下降趋势，如公司向 NPG LTD.采购的幸运光圈套件和向 BETSONENT. (ADIV.OFH.BETTIINDUSTRIES)采购的光环套件等。 4、套件原型机相关情况（1）说明并披露套件供应商有无游戏套件原型机，发行人是否依据原型机进行设计或生产报告期内，发行人主要 IP 套件供应商存在向发行人提供原型机的情况，主要为供应商在开拓大陆市场前已开发出原型机，发行人在原型机的基础上进行了进一步改进并进行国内文化备案，具体情况如下：套件供应商有无游戏套件
附件：公告原文

华立科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（下载公告）

公告日期:2021-06-11

 ang、
    本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成
长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市
场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
         广州华立科技股份有限公司
            GuangZhou Wahlap Technology Co.,Ltd.
         （广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层））
   首次公开发行股票并在创业板上市
             招股说明书
               保荐人（主承销商）
                    （上海市广东路 689 号）
         广州华立科技股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                    声明
    中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册
申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行
人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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务会计资料真实、完整。
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及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
    保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
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                                       发行概况
发行股票种类：                   人民币普通股（A 股）
                                 本次拟向社会公众公开发行2,170.00万股人民币普通股（A
发行总股数：                     股），占公司发行后总股本的25%。本次发行，公司股东不
                                 进行公开发售股份。
每股面值：                       人民币 1.00 元
每股发行价格：                   14.20元/股
发行日期：                       2021 年 6 月 7 日
拟上市的证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板
发行后总股本：                   8,680.00 万股
保荐人（主承销商）：             海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：             2021 年 6 月 11 日
                                              1-1-2
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                                    重大事项提示
    本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说
明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、特别风险提示
    本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意
下列事项：
（一）突发公共卫生事件的风险
    新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情
已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、
消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次
疫情中暂停营业以避免疫情扩散。
    新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全
复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减
或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国
内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司上半年经营业绩产生一定影响。新冠
疫情对公司经营业绩的影响情况如下：
                                                                                单位：万元
                   2020 年 1-6 月           2020 年 1-9 月                2020 年度
    项目
                  金额            同比    金额           同比         金额         同比
  营业收入      10,654.84     -40.35%    23,714.15       -24.84%    42,494.77      -14.70%
扣除非经常性
                   118.74     -93.52%     2,137.99       -30.97%     4,605.83      -22.94%
损益前净利润
扣除非经常性
                   961.75     -47.22%     2,905.11        -8.05%     5,057.67      -15.90%
损益后净利润
注：2020 年 1-9 月数据经华兴会计师事务所审阅，2020 年 1-6 月和 2020 年度数据经华兴会
计师事务所审计。
    疫情对发行人的影响主要集中在 2020 年 2 月至 4 月，主要为暂时性和阶段
性影响。随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复，下游市场环境、外部
环境未发生明显不利变化，发行人生产经营已逐步恢复正常。受疫情影响，公司
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2020 年度营业收入和净利润较上年出现一定程度的下滑，提请投资者注意相关
风险。
（二）市场竞争加剧的风险
    目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主
要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位
于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识
产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备
较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入
中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售
的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进
一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升
和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
（三）宏观经济波动的风险
    公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业
的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产
业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国
宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消
费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影
响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（四）产业政策风险
    近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政
策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文
市函[2015]576 号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批
工作的通知（文市函[2015]627 号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促
进行业健康发展的通知（文市发[2015]16 号）》、《文化部关于推动文化娱乐行
业转型升级的意见（文市发[2016]26 号）》、《文化部“十三五”时期文化发展
改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文
旅市场发〔2019〕129 号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了
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         广州华立科技股份有限公司           首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司
未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（五）税收政策变化风险
    2016 年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企
业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过
2019 年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司
2019 年至 2022 年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过
高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从
而对本公司的经营成果带来不利影响。
（六）汇率波动风险
    公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公
司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17 万元、
-188.61 万元、594.80 万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来
人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（七）存货风险
    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、
14,700.38 万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、30.53%，公司存货
金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预
测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行
的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场
需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致
公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利
影响。
（八）应收账款风险
    报告期各期末，公司应收账款分别为 10,080.55 万元、11,986.31 万元、
25,481.02 万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.27%、52.92%。公司应收
账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、
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星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收
账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出
现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，
从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（九）知识产权侵权风险
    经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上
具有较高的知名度。截至 2020 年 12 月 31 日，公司目前拥有 146 项国内注册商
标权、118 项专利权、123 项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果
未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司
经营业绩造成一定的不利影响。
（十）实际控制人的控制风险
    截至本招股说明书签署日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计
控制华立科技 62.18%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要
求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》
和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权
或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策
施加有损于其他股东利益的影响。
（十一）房产租赁瑕疵风险
    截至本招股说明书签署日，华立科技及其子公司租赁房产共计 17 处。租赁
房产中 6 处未办理房产所有权登记的承租物业所涉建筑均已取得建设主管部门
核发的建设许可文件、建设工程规划验收合格证以及公安机关消防机构出具的关
于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该 6 处租赁物
业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设
规划用途未违反土地使用权证用途；租赁房产用地中有 2 处属于集体建设用地，
所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，但出租方未能就所涉出租事宜提
供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文
件；租赁房产中有 2 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。在未来的业务经营
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中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或
出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额
外的费用支出，则可能对华立科技及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不
利影响。
（十二）募集资金投资项目实施风险
    公司本次发行的募集资金将投向终端业务拓展项目、研发及信息化建设项
目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金等与主营业务相关的项目。
募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模
的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可
行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确
定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项
目的投资回报和公司的预期收益。
（十三）规模扩张带来的管理滞后风险
    募集资金投资项目的实施将会给公司的资产规模、营业收入、员工数量带来
较快的增长，分支机构也会相应增加，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组
织、人力资源建设、信息化建设、资金筹措以及运作能力等方面均提出更高的要
求。如果公司管理体制、人才建设以及配套措施无法支持公司规模的不断扩张，
可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十四）净资产收益率下降的风险
    报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 13.34%、
17.60%、12.80%，通过本次公开发行股票，归属于母公司股东的净资产将在短
期内大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内
净资产收益率可能会出现较大幅度下降。同时，募集资金投资项目产生效益需要
一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小
于净资产增长幅度，从而引发短期内净资产收益率下降的风险。
（十五）成长性风险
    报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、
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41,701.03 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分
别为 3,706.79 万元、6,013.63 万元、5,057.67 万元。
    公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、
业务模式、技术水平、产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现
不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。
（十六）创业板股票风险
    由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏
观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、资本
市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者
在投资本公司股票时面临可能因股价波动而带来的投资风险。本次股票发行后拟
在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场
的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
（十七）外购 IP 套件生产产品销售占比较高且外购 IP 套件供应商集
中的风险
    报告期内，公司设备销售可分为自有 IP 研发产品、外购 IP 套件生产产品和
非自主研发产品，其中涉及外购 IP 套件生产产品收入占比较高，2018 至 2020
年分别为 73.45%、79.49%和 80.01%。2018 至 2020 年，公司采购套件金额占采
购的比重分别为 39.19%、45.37%和 31.85%。公司套件采购的主要供应商为 IGS、
SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。2018
至 2020 年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为
91.40%、94.17%和 95.43%。
    由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发
生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应 IP
套件，可能影响外购 IP 套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业
绩和盈利能力带来不利影响。
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二、对赌协议解除情况及其对公司的影响
    公司实际控制人苏本立曾分别与公司股东创钰铭恒、粤科新鹤签署以华立
科技上市等为条件的对赌协议，该等对赌协议自签署终止协议/发行人递交首次
公开发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止，具体情形如下：
    1、苏本立与创钰铭恒曾签署对赌协议及其解除情况
    2017 年 9 月 29 日，苏本立与创钰铭恒签署《广州创钰铭恒股权投资基金企
业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协议之补充
协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》），就公司原股东舒戎向创钰铭
恒转让 100 万华立科技股份的相关事宜，双方约定如出现华立科技未能在 2021
年 12 月 31 日前实现国内 A 股上市交易或达成经创钰铭恒认可的收购交易等约
定情形时，创钰铭恒有权要求苏本立回购创钰铭恒所持有的华立科技股份。
    2019 年 12 月 27 日，苏本立与创钰铭恒签署了《关于<广州创钰铭恒股权投
资基金企业（有限合伙）与苏本立关于广州华立科技股份有限公司之股份转让协
议之补充协议>之终止协议》（以下简称终止协议），约定：（1）自该终止协议
签署之日起《股份转让协议之补充协议》全部彻底终止；（2）双方并确认，双
方之间不存在任何因《股份转让协议之补充协议》的签署、履行及终止而产生的
争议、纠纷、债务或赔偿事项；于该终止协议生效日，创钰铭恒、苏本立与发
行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行人现
金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
    2、苏本立与粤科新鹤曾签署对赌协议及其解除情况
    2017 年 12 月，苏本立与粤科新鹤签署《广东粤科新鹤创业投资有限公司与
苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行认购合同之补充合同》（以下简
称《股票发行认购合同之补充合同》），就粤科新鹤认购公司新增 155 万股股份
的相关事宜，双方约定如出现华立科技未能在 2020 年 12 月 31 日前完成首次公
开发行 A 股并上市等约定情形时，粤科新鹤有权要求苏本立回购粤科新鹤所持
有的华立科技股份。
    2019 年 12 月 20 日，苏本立与粤科新鹤就上述对赌事项签署了《关于<广东
粤科新鹤创业投资有限公司与苏本立关于广州华立科技股份有限公司股票发行
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认购合同之补充合同>之终止协议》，约定：（1）自华立科技递交首次公开发行
股票并上市的申请文件之日起，《股票发行认购合同之补充合同》全部彻底终
止；（2）双方并在终止协议中确认，双方之间不存在任何因《股票发行认购合
同之补充合同》的签署、履行及终止而产生的争议、纠纷、债务或赔偿事项；自
发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日起，粤科新鹤与苏本立及/
或发行人之间不存在任何有效或即将生效的、以发行人股份或苏本立及/或发行
人现金补偿为对价的对赌协议等其他特殊协议或安排。
     经保荐机构和律师核查，除上述情形外，发行人、发行人的实际控制人与
发行人的股东之间未签署或达成任何其他有效的或将生效的对赌协议或类似的
对赌安排。
     3、对发行人的影响
     经保荐机构和律师核查，发行人实际控制人苏本立与创钰铭恒之间的对赌
协议已全部终止，苏本立与粤科新鹤之间的对赌协议自发行人递交首次公开发
行股票并上市的申请文件之日起即全部终止；发行人及其实际实控人与创钰铭
恒、粤科新鹤之间就对赌协议的签署、履行和终止不存在争议、纠纷。
三、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承
诺
     本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履
行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺请参见
本招股说明书之“第十节 投资者保护”之“五、承诺事项”。
四、财务报告审计截止日后主要经营状况
     截至本招股说明书签署日，公司各方面生产经营已逐步恢复，经营模式未发
生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
（一）经审阅的 2021 年 1-3 月财务数据
     华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2021 年 1-3 月财务数据进
行审阅并于 2021 年 4 月 30 日出具“华兴专字[2021]20000370103 号”审阅报告。
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2021 年 1-3 月，发行人经审阅的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
     项目               2021 年 3 月 31 日             2020 年 12 月 31 日            变动
    资产总计                         88,812.08                      87,137.21            1.92%
    负债总计                         46,210.17                      45,563.17            1.42%
 所有者权益合计                      42,601.91                      41,574.04            2.47%
     项目                 2021 年 1-3 月                  2020 年 1-3 月              变动
    营业收入                           9,225.83                      3,317.46          178.10%
    营业利润                           1,161.67                       -422.21                    /
    利润总额                           1,161.83                     -1,240.09                    /
     净利润                            1,008.85                       -849.30                    /
归属于母公司股东
                                       1,008.85                       -849.30                    /
    的净利润
扣非后归属于母公
                                           870.84                     -197.21                    /
司所有者的净利润
经营活动产生的现
                                           326.84                   -3,650.41                    /
  金流量净额
    截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 88,812.08 万元，较 2020 年 12 月
31 日增加 1.92%，公司归属于母公司所有者权益为 42,601.91 万元，较 2020 年 12
月 31 日增长 2.47%，随着公司业务的不断拓展，公司资产规模持续增长，为公
司持续盈利打下了基础。
    2021 年一季度，国内新冠疫情得到有效控制，公司产品销售和运营服务恢
复良好，业绩同比显著好转。公司 2021 年第一季度营业收入为 9,225.83 万元，
较 2020 年同比增长 178.10%；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润
为 870.84 万元，较 2020 年同期实现扭亏为盈；经营活动产生的现金流量金额为
326.84 万元，较 2020 年同期转负为正。
    公司 2021 年 1-3 月非经常性损益的主要项目和金额如下：
                                                                                   单位：万元
                    项目                                  2021 年 1-3 月        2020 年 1-3 月
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额                          0.59                   9.71
        或定量持续享受的政府补助除外
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                            152.84              -780.42
                     小计                                           153.42              -770.72
        减：非经常性损益相应的所得税                                 15.41              -118.63
            非经常性损益影响的净利润                                138.01              -652.09
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                      项目                             2021 年 1-3 月        2020 年 1-3 月
       归属于母公司普通股股东的净利润                          1,008.85              -849.30
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净
                                                                 870.84              -197.21
                    利润
（二）2021 年 1-6 月业绩预计情况
    假设疫情控制持续向好的前提下，发行人对 2021 年 1-6 月业绩预计情况如
下：
                                                                                单位：万元
            项目                  2021 年 1-6 月预计       2020 年 1-6 月       变化幅度
          营业收入                          25,099.33            10,654.84          135.57%
 扣除非经常性损益前净利润                     2,566.33              118.74        2,061.30%
 扣除非经常性损益后净利润                     2,431.61              961.75          152.83%
   注：上述 2021 年 1-6 月业绩预告未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
    发行人是国内商用游戏游艺设备的龙头企业之一，行业地位突出，具有完整
产业链优势等强大的竞争优势。随着国内疫情得到控制，公司 2021 年 1-6 月经
营业绩同比增加。
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                                                           目        录
声明................................................................................................................................ 1
发行概况 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
      一、特别风险提示................................................................................................. 3
      二、对赌协议解除情况及其对公司的影响......................................................... 9
      三、公司特别提示投资者注意本次发行相关主体作出的重要承诺............... 10
      四、财务报告审计截止日后主要经营状况....................................................... 10
目     录.......................................................................................................................... 13
第一节         释义 ............................................................................................................. 18
      一、一般术语....................................................................................................... 18
      二、专业术语....................................................................................................... 21
第二节         概览 ............................................................................................................. 23
      一、发行人及本次发行的中介机构基本情况................................................... 23
      二、本次发行概况............................................................................................... 23
      三、发行人主要财务数据及财务指标............................................................... 25
      四、发行人的主营业务经营情况....................................................................... 25
      五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新
      和新旧产业融合情况........................................................................................... 31
      六、发行人选择的具体上市标准....................................................................... 34
      七、发行人公司治理特殊安排等重要事项....................................................... 34
      八、募集资金用途............................................................................................... 34
第三节         本次发行概况 ............................................................................................. 35
      一、本次发行的基本情况................................................................................... 35
      二、与本次发行有关的当事人........................................................................... 36
      三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系............................... 37
      四、与本次发行上市有关的重要日期............................................................... 37
第四节         风险因素 ..................................................................................................... 39
                                                              1-1-13
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   一、经营风险....................................................................................................... 39
   二、创新风险....................................................................................................... 42
   三、财务风险....................................................................................................... 42
   四、法律风险....................................................................................................... 44
   五、内控风险....................................................................................................... 44
   六、发行失败风险............................................................................................... 45
   七、其他风险....................................................................................................... 45
第五节     发行人基本情况 ......................................................................................... 47
   一、发行人基本情况........................................................................................... 47
   二、发行人设立情况........................................................................................... 47
   三、发行人报告期内的资产重组情况............................................................... 75
   四、发行人在其他证券市场的挂牌情况......................................................... 129
   五、发行人股权结构......................................................................................... 132
   六、发行人控股子公司、参股公司情况......................................................... 132
   七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人、私募基金
   股东的基本情况................................................................................................. 145
   八、发行人股本情况......................................................................................... 160
   九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况......... 164
   十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者
   作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况......................................... 171
   十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动
   情况..................................................................................................................... 172
   十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务
   相关的对外投资情况......................................................................................... 174
   十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股
   份情况................................................................................................................. 175
   十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..... 176
   十五、发行人员工股权激励及相关安排情况................................................. 178
   十六、发行人员工及社会保障情况................................................................. 183
第六节     业务与技术 ............................................................................................... 189
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   一、发行人主营业务及主要产品或服务情况................................................. 189
   二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况................................................. 216
   三、发行人销售情况和主要客户..................................................................... 242
   四、采购情况及主要供应商............................................................................. 271
   五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况. 303
   六、核心技术及研发情况................................................................................. 346
   七、发行人境外经营情况................................................................................. 358
第七节     公司治理与独立性 ................................................................................... 359
   一、公司治理结构概述..................................................................................... 359
   二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运
   行情况................................................................................................................. 359
   三、发行人内部控制情况................................................................................. 362
   四、发行人报告期内违法违规行为情况......................................................... 363
   五、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................... 363
   六、面向市场独立持续经营的能力情况......................................................... 364
   七、同业竞争情况............................................................................................. 365
   八、关联方和关联关系及关联交易................................................................. 366
第八节     财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 376
   一、注册会计师审计意见................................................................................. 376
   二、经审计的合并财务报表............................................................................. 376
   三、财务报表的编制基础及合并报表范围..................................................... 383
   四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准......................... 386
   五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计............................................. 386
   六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策............................................. 419
   七、分部信息..................................................................................................... 424
   八、经会计师核验的非经常性损益明细报表................................................. 424
   九、主要财务指标............................................................................................. 425
   十、盈利能力分析............................................................................................. 430
   十一、财务状况分析......................................................................................... 572
   十二、现金流量分析......................................................................................... 666
                                                        1-1-15
         广州华立科技股份有限公司                                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
   十三、重大资本性支出分析............................................................................. 671
   十四、持续经营能力分析................................................................................. 671
   十五、重大股权收购合并事项......................................................................... 672
   十六、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项......... 672
   十七、盈利预测实现情况................................................................................. 673
   十八、原财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后主要财务信息及经营
   情况..................................................................................................................... 674
   十九、财务报告审计截止日后主要经营状况................................................. 680
第九节     募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 682
   一、募集资金运用概况..................................................................................... 682
   二、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 685
   三、募集资金运用对发行人经营及财务状况的影响..................................... 701
   四、公司制定的战略规划................................................................................. 702
第十节     投资者保护 ............................................................................................... 706
   一、投资者关系主要安排................................................................................. 706
   二、股利分配政策情况..................................................................................... 708
   三、本次发行前滚存利润的安排..................................................................... 715
   四、股东投票机制的建立情况......................................................................... 715
   五、承诺事项..................................................................................................... 717
第十一节       其他重要事项 ....................................................................................... 751
   一、重大合同..................................................................................................... 751
   二、对外担保情况............................................................................................. 756
   三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 756
第十二节       声明 ....................................................................................................... 758
   一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 758
   一、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 759
   二、保荐机构（主承销商）声明（一）......................................................... 760
   三、发行人律师声明......................................................................................... 762
   四、会计师事务所声明..................................................................................... 763
   五、资产评估机构声明..................................................................................... 764
                                                         1-1-16
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   六、验资复核机构声明..................................................................................... 767
第十三节      附件 ....................................................................................................... 768
   一、附件目录..................................................................................................... 768
   二、查阅时间和地点......................................................................................... 768
                                                        1-1-17
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                                     第一节           释义
    在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、公司、本公司、
                             指     广州华立科技股份有限公司
股份公司、华立科技
发行人前身、华立有限         指     广州华立科技有限公司
控股股东、华立国际           指     香港华立国际控股有限公司
实际控制人                   指     苏本立
致远投资                     指     广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）
苏氏创游                     指     苏氏创游控股有限公司
                                    鈊象电子股份有限公司，英文名称International Games
IGS、鈊象电子                指     System Co.,Ltd，总部位于中国台湾，台湾上柜公司，股票
                                    代码：3293
                                    深圳市盛讯达科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板
盛讯达                       指
                                    上市公司，股票代码：300518
粤科新鹤                     指     广东粤科新鹤创业投资有限公司
                                    中信证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票
中信证券                     指
                                    代码：600030
创钰铭恒                     指     广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）
                                    发行人股东，原名为广州阳优动漫科技有限公司，后更名
阳优动漫、阳优科技           指
                                    为广州阳优科技投资有限公司
华立软件                     指     广州华立科技软件有限公司
华立发展                     指     广州华立科技发展有限公司
策辉有限                     指     策辉有限公司
广州科韵                     指     广州科韵科技投资有限公司
傲翔游艺                     指     广东傲翔游艺有限公司
志翔欢乐                     指     广州志翔欢乐游艺城有限公司
悦翔欢乐                     指     广州悦翔欢乐游艺城有限公司
冠翔游乐                     指     广州冠翔游乐园有限公司
易发欢乐                     指     广州市易发欢乐游艺城有限公司
恒翔游艺                     指     东莞市恒翔游艺有限公司
腾翔游艺                     指     东莞市腾翔游艺有限公司
汇翔游艺                     指     江门市汇翔游艺有限公司
伟翔游艺                     指     佛山市南海伟翔游艺有限公司
                                             1-1-18
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
季翔欢乐                     指     广州季翔欢乐游艺城有限公司
曜翔游艺                     指     广州曜翔游艺有限公司
前海智绘                     指     深圳前海智绘大数据服务有限公司
东莞微勤                     指     东莞微勤电机五金有限公司
微勤电机                     指     微勤电机股份有限公司
龙旺实业                     指     东莞市龙旺实业有限公司
源讯科技                     指     源讯科技有限公司
广州源讯                     指     广州源讯科技投资有限公司
                                    万达宝贝王集团有限公司，总部位于北京，是万达集团旗
万达宝贝王                   指
                                    下投资中国亲子家庭文创娱乐产业的平台公司
                                    恒大集团有限公司子公司恒大旅游集团有限公司打造的主
恒大乐园                     指
                                    题乐园，主要包括恒大童世界、恒大1+1乐园等
                                    北京大玩家娱乐股份有限公司，系使用“大玩家超乐场”、
                                    “play1”、“蜜柚”等品牌的综合性室内游乐场连锁经营
                                    体系，北京大玩家文化娱乐股份有限公司系上述品牌的运
大玩家                       指
                                    营平台，旗下门店包括电子游戏、游艺、蜡像馆、视觉体
                                    验馆、酒吧等，同时也推出融合电子游戏、高科技3D互动
                                    体验和运动休闲娱乐业态的家庭娱乐中心。
                                    永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司，系日本永旺集团旗
永旺幻想                     指     下控股子公司，日本永旺集团系东京证券交易所上市公司，
                                    股票代码8267
                                    深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游乐经营的连锁企
乐的文化                     指     业，旗下品牌包括MELAND儿童成长乐园、星际传奇、反
                                    斗乐园
                                    南京风云投资管理有限公司，已经在南京、上海、北京、
风云再起                     指     合肥、南昌、苏州、昆明、郑州、宜春等城市成功开办了
                                    多家连锁店
                                    泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码99
泡泡玛特                     指     92，中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以IP
                                    为核心，建立了覆盖潮流玩具全产业链的一体化平台
                                    奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码0022
                                    92，是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产
奥飞娱乐                     指     业集团公司之一。奥飞娱乐已构建以IP为核心，横跨媒体、
                                    玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业平台。“奥
                                    飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌
                                    东京证券交易所上市公司，股票代码为7832，总部位于日
                                    本。主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、
Bandai Namco、万代南梦              在线游戏、音视频制作等的研发、生产与销售，以及游乐
                             指
宫                                  场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包括游戏
                                    游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2018财年
                                    实现营业收入6,783亿日元，净利润541亿日元
                                    东京证券交易所上市公司，股票代码6460，总部位于日本，
SEGA、世嘉森美               指     主要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发
                                    与销售
                                           1-1-19
          广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                     东京证券交易所上市公司，股票代码9766，总部位于日本，
Konami、科乐美                指     主要从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产
                                     品的制造和销售，以及健身俱乐部运营
                                     Bay Tek娱乐公司成立于1977年，总部位于美国，致力于面
Bay Tek                       指
                                     向各年龄段人群提供创新的娱乐设备和服务
                                     Innovative Concepts in Entertainment公司成立于1982年，总
ICE                           指     部位于美国，是全球领先的游戏游艺设备企业之一，产品
                                     远销全球70多个国家
证监会                        指     中国证券监督管理委员会
深交所                        指     深圳证券交易所
商务部                        指     中华人民共和国商务部
工业和信息化部                指     中华人民共和国工业和信息化部
《国家十三五规划》            指     《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》
《公司法》                    指     《中华人民共和国公司法》
《证券法》                    指     《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                  指     现行有效的《广州华立科技股份有限公司章程》
                                     《广州华立科技股份有限公司章程（草案）》（本次发行
《公司章程（草案）》          指
                                     上市后生效适用）
                                     张嘉伟律师事务所于2020年3月24日就香港华立国际控股
《华立国际法律意见书》        指     有限公司所出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律
                                     服务（香港）有限公司转递的《法律意见书》
                                     香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就华立国际
《华立国际更新法律意
                              指     自《华立国际法律意见书》出具日以来的相关情况出具的
见》
                                     法律意见
《华立国际更新法律意                 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就华立国
                              指
见（二）》                           际相关情况出具的法律意见
                                     张嘉伟律师事务所于2020年3月18日就苏氏创游控股有限
《苏氏创游法律意见书》        指     公司出具的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香
                                     港）有限公司转递的《法律意见书》
《苏氏创游更新法律意                 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就苏氏创游
见（一）》                           相关情况出具的法律意见
《苏氏创游更新法律意                 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就苏氏创
                              指
见（二）》                           游相关情况出具的法律意见
                                     张嘉伟律师事务所于2020年3月18日就策辉有限公司出具
《策辉有限法律意见书》        指     的、并经中国委托公证人公证及中国法律服务（香港）有
                                     限公司转递的《法律意见书》
《策辉有限更新法律意                 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2020年8月3日就策辉有限
                              指
见书（一）》                         的相关情况出具的法律意见
《策辉有限更新法律意                 香港梁陈彭律师行冯礼贤律师于2021年3月24日就策辉有
                              指
见书（二）》                         限的相关情况出具的法律意见
                                     连邦法律事务所于2020年1月31日就鈊象电子股份有限公
《鈊象电子法律意见书》        指     司出具的、并经台湾公证处公证、海峡交流基金会转递及
                                     广东省公证协会公证的《法律意见书》
保荐人、保荐机构、
                              指     海通证券股份有限公司
主承销商
                                             1-1-20
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行人律师、律师
                             指     北京市金杜律师事务所
事务所
申报会计师、会计
                             指     华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所、华兴会所
资产评估机构                 指     北京国友大正资产评估有限公司
最近三年/报告期              指     2018年、2019年、2020年
星力动漫产业园              指      星力动漫游戏产业园
元                           指     人民币元
万元、亿元                   指     人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                            通过专用设备向消费者提供游戏内容和游戏过程的电子、机械类
游戏游艺设备           指   装置，包括营业场所使用的电子游戏机、与电视接收机设备配套
                            使用的电子游戏机及手持类电子游戏机等
                            游戏游艺设备的一种，指放置于专门的游艺娱乐营业场所供消费
商用游戏游艺机         指
                            者自娱自乐而消费使用的商用类娱乐设备
                            游戏游艺设备生产厂商向游戏开发厂商等采购的包含特定游戏
                            内容的部件，包括知识产权授权、游戏软件原始代码等，以及与
套件、游戏套件         指
                            主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏
                            游艺设备整机
                            动漫城、电玩城等，以室内独立区域为主，指以营利为目的，并
动漫游戏城             指
                            向公众开放、消费者娱乐的游乐游艺场所
                            以营利为目的，在室内以独立地段专门以商用游戏游艺机、游乐
游乐场                 指   设施开展游乐活动的经营性场所；或在公园内设有商用游戏游艺
                            机、游乐设施的场所
                            供儿童游玩娱乐的营利性场所，分为室内和户外两种，通过对游
                            戏游艺设备的配置、建筑装修、娱乐内容和其他元素的整体设计
儿童主题乐园           指
                            和氛围包装，打造各类科学主题、职业体验主题、城堡主题、海
                            洋主题、森林主题、糖果主题等，寓教于乐
                            虚拟现实（Virtual Reality），是借助计算机系统及传感器技术生
VR                     指   成仿真的三维环境，创造出一种崭新的人机交互状态，带来更加
                            真实的、身临其境的体验
                            增强现实（Augmented Reality），是借助计算机系统生成虚拟物
AR                     指   体，让人看到虚拟物体和现实世界融合的景象，并能够与其产生
                            交互
                            介导现实（Mediated Reality）是虚拟现实技术的进一步发展，该
                            技术通过在虚拟环境中引入现实场景信息，在虚拟世界、现实世
MR                     指
                            界和用户之间搭起一个交互反馈的信息回路，以增强用户体验的
                            真实感
游戏引擎               指   可用于编辑游戏系统或交互式实时图像的核心组件
                            针对游戏企业运作及其产品开发或运营的专业性奖项，是我国游
金手指奖               指
                            戏行业最具权威性的奖项之一
                            提供参与者完全沉浸的体验，使用户有一种置身于虚拟世界之中
沉浸式体验             指
                            的感觉
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                            带有互动性的体验项目，例如全息投影、模拟驾驶、动感平台等，
互动式体验             指
                            实现双向互动
                            欧盟对产品的认证，表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全
CE 认证                指   要求。产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，
                            并加附CE标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条件
                            美国保险商试验室（Underwriter Laboratories Inc.）的认证，是一
UL 认证                指   个主要从事产品安全认证和经营安全证明业务的独立非营利专
                            业机构的认证
                            ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。
                            ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，
ISO9001                指
                            是指由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委
                            员会）制定的国际标准
                            第五代移动通信技术（英语：5th generation mobile networks或5th
                            generation wireless systems、5th-Generation，简称5G或5G技术）
5G                     指   是最新一代蜂窝移动通信技术。5G的性能目标是高数据速率、
                            减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连
                            接
                            是电子游戏比赛达到“竞技”层面的体育项目。电子竞技运动就
                            是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运
                            动。2003年11月18日，国家体育总局正式批准，将电子竞技列为
电竞                   指
                            第99个正式体育竞赛项。2008年，国家体育总局将电子竞技改批
                            为第78号正式体育竞赛项。2018年雅加达第18届亚运会将电子竞
                            技纳为表演项目
       除特别说明外，本招股说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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       广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                    第二节         概览
    本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
                                   （一）发行人基本情况
   发行人名称                              广州华立科技股份有限公司
有限公司成立日期                               2010 年 8 月 20 日
股份公司成立日期                                   2015 年 9 月 2 日
    注册资本                                        6,510.00 万元
   法定代表人                                          苏本立
    注册地址                      广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
主要生产经营地址                  广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
    控股股东                               香港华立国际控股有限公司
   实际控制人                                          苏本立
                      根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
                      所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国
    行业分类          民经济行业分类》（2019 年修订）,公司所处行业为“C24 文教、工
                      美、体育和娱乐用品制造业”中的“C246 游艺器材及娱乐用品制
                      造”。
在其他交易场所（申    2016 年 2 月 25 日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称
请）挂牌或上市的情    为“华立科技”，证券代码为“835276”。2017 年 11 月 24 日，公
        况            司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
                            （二）本次发行的有关中介机构
保荐人、主承销商                             海通证券股份有限公司
   发行人律师                                北京市金杜律师事务所
    审计机构                           华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
    评估机构                             北京国友大正资产评估有限公司
  其他承销机构                                             -
二、本次发行概况
                              （一）本次发行的基本情况
     股票种类                                 人民币普通股（A 股）
     每股面值                                       人民币 1.00 元
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    发行股数               2,170 万股       占发行后总股本比例              25.00%
其中：发行新股数量         2,170 万股       占发行后总股本比例              25.00%
股东公开发售股份数               -          占发行后总股本比例                  -
  发行后总股本                                      8,680 万股
  每股发行价格                                     14.20 元/股
                      26.76 倍（以 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后
   发行市盈率
                                                总股本计算）
 发行前每股净资产            6.39 元             发行前每股收益             0.71 元
                      7.85 元（按 2020 年
                      12 月 31 日经审计的                            0.53 元（根据 2020 年
                       归属于母公司所有                              经审计的归属于母公
 发行后每股净资产      者权益加上本次发          发行后每股收益      司股东净利润除以本
                       行募集资金净额之                                次发行后总股本计
                       和除以本次发行后                                       算）
                         总股本计算）
   发行市净率              1.81 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
                      采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售及网上市值
    发行方式
                      申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
                      符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳
    发行对象          证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国
                      家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
    承销方式                                        余额包销
拟公开发售股份股东
                                                         -
      名称
                      本次发行的保荐费用、承销费用、律师费用、审计及验资费用、用
发行费用的分摊原则    于本次发行的信息披露费用、发行手续费用等其他发行费用由发行
                      人承担
  募集资金总额                                    30,814.00 万元
  募集资金净额                                    26,569.79 万元
                      终端业务拓展项目
                      研发及信息化建设项目
 募集资金投资项目
                      营销及售后服务体系建设项目
                      补充流动资金
                      （1）发行费用总额：4,244.21 万元（不含增值税）
                      （2）承销保荐费用：2,180.24 万元（不含增值税）
                      （3）审计及验资费用：632.08 万元（不含增值税）
  发行费用概算        （4）律师费用：800.00 万元（不含增值税）
                      （5）用于本次发行的信息披露费用：589.62 万元（不含增值税）
                      （6）发行手续费用及其他：42.28 万元（不含增值税）
                      （注：如存在尾数差异，系四舍五入造成）
                           （二）本次发行上市的重要日期
 开始询价推介日期                                2021 年 6 月 1 日
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 刊登发行公告日期                                     2021 年 6 月 4 日
     申购日期                                         2021 年 6 月 7 日
     缴款日期                                         2021 年 6 月 9 日
   股票上市日期                   本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
三、发行人主要财务数据及财务指标
          项目                     2020 年末               2019 年末             2018 年末
   资产总额（万元）                    87,137.21                 73,775.52            55,052.49
归属于母公司所有者权益
                                       41,574.04                 37,212.22            31,183.87
      （万元）
资产负债率（母公司）（%）                  52.34                     48.89                37.37
          项目                     2020 年度               2019 年度             2018 年度
   营业收入（万元）                    42,494.77                 49,818.40            44,824.22
    净利润（万元）                      4,605.83                  5,976.91              3,136.16
归属于母公司所有者的净
                                        4,605.83                  5,976.91              3,136.16
    利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润                  5,057.67                  6,013.63              3,706.79
      （万元）
  基本每股收益（元）                           0.71                    0.92                  0.49
  稀释每股收益（元）                           0.71                    0.92                  0.49
  加权平均净资产收益率
                                           11.66                     17.49                 11.29
          （%）
经营活动产生的现金流量
                                        4,126.35                 11,495.13              4,397.50
      净额（万元）
   现金分红（万元）                               -                       -                      -
研发投入占营业收入的比
                                               2.87                    3.01                  5.13
        例（%）
四、发行人的主营业务经营情况
（一）发行人的主营业务
    公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
    公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享
受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模
式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售
渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，
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             广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       形成完整产业链。
       （二）发行人的主要产品和服务
           1、产品销售
          公司通过向游乐场和主题乐园等客户销售游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产
       品。公司销售的主要产品如下：
产品
                                 产品示例图                                        产品介绍
类别
                                                                          游戏游艺设备满足用户娱乐、亲
                                                                          子、动漫文化、儿童益智、体育
游戏                                                                      健身等需求，具体包括《雷动
游艺                                                                      G》、《光环：渡鸦小队》、《火
设备                                                                      线狂飙 VR》、《马力欧卡丁车》、
                                                                          《变形金刚》、《音炫轨道》等
                                                                          产品。
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产品
                              产品示例图                                         产品介绍
类别
                                                                       动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通
动漫                                                                   设备使用，动漫 IP 衍生产品融
                                                                       合了动漫形象，用户使用动漫卡
IP 衍
                                                                       通设备时可获取相关产品，产品
生产                                                                   具有收藏、社交等属性。主要包
品                                                                     括《奥特曼融合激战》、《龙珠》、
                                                                       《宝可梦》等系列产品。
        （1）游戏游艺设备
        公司生产的游戏游艺设备主要应用于万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际
    传奇、风云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等国内外知名主题乐园。公
    司为客户和消费者提供类型丰富、娱乐性强的产品设备，涵盖模拟体验类、休闲
    运动类、亲子娱乐类，充分满足亲子娱乐、家庭休闲、体育益智、动漫文化等社
    会文化潮流需求。
        公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、
    机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、
    《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的
    独特游戏体验效果。
        （2）动漫 IP 衍生产品
        公司销售动漫 IP 衍生产品主要通过向合作门店投放动漫卡通设备实现。动
    漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形
    象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品（如动漫形象卡片、手办等），产
    品具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP 具有强大的消费者群体，其周边产品往
    往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力，公司在 2018 年推出“奥
    特曼”融合激战动漫卡通设备，深受市场欢迎，“奥特曼”形象卡片销量快速增
    长。2017 年至 2019 年公司动漫 IP 衍生产品销售收入从 2,040.73 万元增长至
    6,558.66 万元，复合增长率 79.27%。2020 年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，
    公司引入国际知名 IP，持续推出“龙珠”、“宝可梦”等动漫 IP 衍生产品，深
    受消费者喜爱，动漫 IP 衍生产品收入仍然同比增长 4.01%。
        动漫产品销售是公司根据国内游戏游艺行业发展状况，借鉴国际发展经验，
                                           1-1-27
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在国内推出的商业模式。公司自 2013 年开拓该项业务并进行市场培育，随着合
作运营商及消费者的接受程度越来越高以及受欢迎的动漫 IP 衍生产品的不断推
出，动漫 IP 衍生产品销售快速增长。
    2、运营服务
    （1）设备合作运营
    随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳
定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成
本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把
握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”
的良性循环。
    设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备
寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备
寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。
公司通过每月对账、设备盘点、实地拜访客户等方式管理和监控合作运营设备的
经营情况。
    设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，
降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，
设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开
发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产
品的成功率。
    （2）游乐场运营
    游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室
内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场
门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种
不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富
的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良
好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于
公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设
                                 1-1-28
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备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游
客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理
念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利
于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。
    报告期内，公司根据市场变化，主动进行业务结构调整，减少低毛利、低技
术含量产品销售，增加动漫卡通设备等营运设备对外投放。报告期内公司主营业
务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、41,701.03 万元，公司主营业务收
入的主要构成情况如下：
                                                                                      单位：万元
                             2020 年度                 2019 年度               2018 年度
     项目
                         金额        比例            金额       比例        金额         比例
    产品销售            33,269.16    79.78%     36,422.01       74.84%   39,657.82       92.61%
    运营服务             8,431.87    20.22%     12,245.44       25.16%     3,162.89       7.39%
  主营业务收入          41,701.03        100%   48,667.45        100%    42,820.71        100%
（三）发行人的主要经营模式
    公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营，公司通过向
客户销售游戏游艺设备及提供运营服务等实现盈利。
（四）发行人的竞争地位
    公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。设备合作运营、
游乐场运营能够为公司及时提供消费者需求信息，使得公司能够更好以消费者需
求为导向，不断推陈出新，开发出更多更好的产品投向市场。公司自成立以来，
不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进 AI、
VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优化生
产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主开发
能力的企业，公司截至 2020 年 12 月 31 日，已拥有 118 项专利、123 项软件著
作权。
    公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）
及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201
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3）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会
游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主
研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指
奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品
研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019 年广州
文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、
文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重
点企业》证书。
（五）发行人产品和服务发展的历程
    公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的同时，不断跟
随消费者需求优化产品和提升服务，快速满足市场需求的变化。
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了
设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的
产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市
场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结
构。
    整体而言，公司具备如下特点：1）产品定位高端且符合文化潮流需求。公
司动漫卡通设备能够满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求，AR、VR 等科技属
                                  1-1-30
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性和知名 IP 文化属性结合的休闲运动类、模拟体验类设备也适应了年轻人动漫
文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。2）通过设备合作运营为公司带来持续
收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户
共担风险、共享收益，与行业领先的优质客户建立紧密合作。3）布局终端游乐
场资源。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把
握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能
够不断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。
    公司业务的持续创新有效提升了公司的综合竞争力。
五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创
新、业态创新和新旧产业融合情况
（一）公司符合创新、创造、创意发展趋势，贯彻实施“创新驱动发
展战略”
    （1）公司不断创新商业模式和完善产业链结构
    公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓
展新的业务模式。2013 年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游
运营商投放动漫卡通设备、销售动漫 IP 衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结
构。2017 年至 2019 年，动漫 IP 衍生产品业务迅速发展，销售收入复合增长率
79.27%。2020 年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫 IP 衍生产品收入仍
然同比增长 4.01%。公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续完善产业
链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。
    （2）公司的产品符合创新、创造、创意的特点
    “创新、创造、创意”是文化产业的核心要素，游戏游艺设备的设计来源于
创意。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国都具
备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP 题材、故事背
景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富知识
底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游戏游
艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来巨大
                                 1-1-31
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的经济效益和品牌效益。
    公司产品在研发、制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因
此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、
触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。
    公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、
机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、
《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的
独特游戏体验效果。
（二）公司业务与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合
    游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为：1）游乐场从传统的
街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；2）
消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群；3）产品特性从单一操控转变
为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。
    因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获
取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的
同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。
    （1）公司业务发展历程体现了公司不断与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合
    公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着
整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品，
此外，还可以在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产
品，快速满足市场需求的变化。
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了
设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的
产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市
                                 1-1-32
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场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结
构。商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。
    （2）公司所处行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合
    ①VR、AR、MR 等新技术带来新体验、创造新需求
    游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，
属于由技术、创意和内容驱动的行业。
    伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR
技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世
界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备
更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的
表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游
艺产业催生更大的市场空间。
    ②5G 推动游戏游艺产业智能化、数字化
    5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱
乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、
智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G
的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数
字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺
设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，
为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。
    ③大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态
    大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺设备运
营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能
优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。
用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的
游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在
改变游戏游艺产业的模式与业态。
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       （3）公司在文化创意和科技创新方面具有较强的竞争优势
       公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制
作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引
擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，
并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。
六、发行人选择的具体上市标准
       公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，结合企业自身规
模、经营情况、盈利情况等因素综合考量，选择的具体上市标准为：“最近两年
净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元。”
七、发行人公司治理特殊安排等重要事项
       截至本招股说明书签署之日，公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协
议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。
八、募集资金用途
       经公司第二届董事第四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，本
次募集资金将投资于以下项目：
                                                                            单位：万元
                                       项目       拟投入募       建设       项目实施
序号            募投项目名称
                                     总投资         集资金       周期         主体
                                                                            华立科技
 1      终端业务拓展项目             22,946.01     22,000.00    36 个月
                                                                            广州科韵
 2      研发及信息化建设项目          5,540.60      5,000.00    24 个月     华立科技
 3      营销及售后服务体系建设项目    5,338.02      5,000.00    24 个月     华立科技
 4      补充流动资金                  8,000.00      8,000.00            -
                 合计                41,824.63     40,000.00            -
       本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金
支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度
使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及
支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将
通过自筹资金解决。
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                           第三节       本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：                   人民币普通股（A 股）
每股面值：                   1.00 元
                             本次向社会公众公开发行 2,170.00 万股人民币普通股（A 股），
发行股数：                   占公司发行后总股本的比例为 25%。本次发行，公司股东不
                             进行公开发售股份。
每股发行价格：               14.20 元
                             经发行人第二届董事会第十九次会议决议通过，本次高级管
发行人高级管理人员、员工
                             理人员、员工将通过富诚海富通华立科技员工参与创业板战
拟参与战略配售情况：
                             略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售。
保荐人相关子公司拟参与战
                             不适用
略配售情况：
                             26.76 倍（以 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和
发行市盈率：
                             发行后总股本计算）。
                             6.39 元（以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有
发行前每股净资产：
                             者权益除以本次发行前总股本计算）。
                             7.85 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
发行后每股净资产：           权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
                             计算）
发行市净率：                 1.81 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
                             采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售及网
发行方式：                   上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
                             发行。
                             符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
发行对象：                   深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等
                             投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
承销方式：                   余额包销
募集资金总额：               30,814.00 万元
募集资金净额：               26,569.79 万元
发行费用概算：               4,244.21 万元
                             （1）发行费用总额：4,244.21 万元（不含增值税）
                             （2）承销保荐费用：2,180.24 万元（不含增值税）
                             （3）审计及验资费用：632.08 万元（不含增值税）
                             （4）律师费用：800.00 万元（不含增值税）
其中：发行费用明细           （5）用于本次发行的信息披露费用：589.62 万元（不含增值
                             税）
                             （6）发行手续费用及其他：42.28 万元（不含增值税）
                             （注：如存在尾数差异，系四舍五入造成）
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二、与本次发行有关的当事人
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
   法定代表人：周杰
   住所：上海市广东路 689 号
   联系电话：021-23219000
   传        真：021-63411627
   保荐代表人：雷浩、赵鹏
   项目协办人：丁尚杰
   其他项目组成员：张裕恒、杨丹、张子慧、贾晨栋、陈恒瑞、胡盼盼、倪勇
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所
   负责人：王玲
   住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
   联系电话：010-58785588
   传        真：010-58785566
   经办律师：赖江临、胡一舟、郭钟泳
（三）会计师事务所：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
   负责人：林宝明
   住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
   联系电话：0591-87852574
   传        真：0591-88504382
   签字会计师：林恒新、陈新伟
（四）资产评估机构：北京国友大正资产评估有限公司
   法定代表人：陈冬梅
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    住所：北京市朝阳区建国路乙 118 号 8 层 08A/08B/08C/08D/08E/08G
/08H/09B/09C/09D 室
    联系电话：010-59223680
    传        真：010-59223608
    经办注册资产评估师：袁秀莉、信娜
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    住所：深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
    联系电话：0755-25938000
    传        真：0755-25988122
（六）收款银行：招商银行上海分行常德支行
    收款户名：海通证券股份有限公司
    银行账号：010900120510531
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
    办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
    联系电话：0755-88668888
    传        真：0755-82083947
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
    公司与本次发行有关的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他任何
权益关系；各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有公司
股份，与公司也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
              事 项                                          日   期
开始询价推介日期                    2021 年 6 月 1 日
刊登发行公告日期                    2021 年 6 月 4 日
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            事 项                                          日   期
申购日期                          2021 年 6 月 7 日
缴款日期                          2021 年 6 月 9 日
股票上市日期                      本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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                              第四节        风险因素
    投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投
资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请
投资者仔细阅读本节全文。
一、经营风险
（一）突发公共卫生事件的风险
    新型冠状病毒肺炎疫情发生后，我国政府为遏制疫情采取了有力措施，疫情
已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响，尤其对零售、
消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户在本次
疫情中暂停营业以避免疫情扩散。
    新冠疫情对公司业务具体影响如下：一方面，公司复工进度延后或不能完全
复工，影响了下游游乐场运营商的订单数量，短期内公司游戏游艺设备订单缩减
或延后，新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面，公司游乐场和国
内运营商客户受疫情影响延后开业，对公司上半年经营业绩产生一定影响。新冠
疫情对公司经营业绩的影响情况如下：
                                                                                 单位：万元
                   2020 年 1-6 月            2020 年 1-9 月                2020 年度
    项目
                  金额            同比     金额           同比         金额         同比
  营业收入      10,654.84     -40.35%    23,714.15        -24.84%    42,494.77      -14.70%
扣除非经常性
                   118.74     -93.52%     2,137.99        -30.97%     4,605.83      -22.94%
损益前净利润
扣除非经常性
                   961.75     -47.22%     2,905.11         -8.05%     5,057.67      -15.90%
损益后净利润
注：2020 年 1-9 月数据经华兴会计师事务所审阅，2020 年 1-6 月和 2020 年度数据经华兴会
计师事务所审计。
    疫情对发行人的影响主要集中在 2020 年 2 月至 4 月，主要为暂时性和阶段
性影响。随着国内疫情得到基本控制，公司业务逐步恢复，下游市场环境、外部
环境未发生明显不利变化，发行人生产经营已逐步恢复正常。受疫情影响，公司
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2020 年度营业收入和净利润较上年出现一定程度的下滑，提请投资者注意相关
风险。
（二）市场竞争加剧的风险
    目前，国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主
要集中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位
于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累，成为国内少数掌握了自有知识
产权并具有了较强自主研发能力的企业，尤其在国内中高端市场，公司产品具备
较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰，进入
中高端市场，尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售
的通知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进
一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧，若公司未能继续提升
和巩固自身的竞争优势，将对公司经营造成不利影响。
（三）宏观经济波动的风险
    公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、制造、销售、运营，行业
的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产
业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国
宏观经济运行出现较大幅度的波动，商业地产不景气，居民在文化娱乐方面的消
费将减少，会导致下游客户的产品需求减少，对公司的生产经营状况产生不利影
响，公司的经营业绩将存在波动的风险。
（四）产业政策风险
    近年来，国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政
策，包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知（文
市函[2015]576 号）》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批
工作的通知（文市函[2015]627 号）》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促
进行业健康发展的通知（文市发[2015]16 号）》、《文化部关于推动文化娱乐行
业转型升级的意见（文市发[2016]26 号）》、《文化部“十三五”时期文化发展
改革规划》、《战略性新兴产业分类（2018）》、《游戏游艺设备管理办法》（文
旅市场发〔2019〕129 号）等，为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了
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良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整，但公司
未能及时调整并充分适应监管政策的变化，可能会对公司业绩造成不利影响。
（五）税收政策变化风险
    2016 年，公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业，根据《企
业所得税法》的相关规定，公司应减按 15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过
2019 年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书，公司
2019 年至 2022 年仍将减按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通过
高新技术企业资格认定，则公司将不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，从
而对本公司的经营成果带来不利影响。
（六）成长性风险
    报告期内，公司实现的主营业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、
41,701.03 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分
别为 3,706.79 万元、6,013.63 万元、5,057.67 万元。
    公司未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、客户结构、
业务模式、技术水平、产品质量、营销能力等因素综合影响。如果上述因素出现
不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而无法实现预期的成长性。
（七）境外采购风险
    报告期内，发行人进口原材料采购金额分别为 13,371.75 万元、16,236.36 万
元和 8,920.88 万元，占原材料采购额比重分别为 50.61%、53.79%和 40.17%，发
行人进口原材料主要为套件。近年来，部分发达国家经济增速放缓，国际贸易保
护主义呈现抬头迹象。受 2018 年以来中美贸易摩擦等因素的影响，发行人需要
从境外采购的部分物料面临进口贸易风险。
    发行人的主要境外采购国家/地区为日本、台湾、美国，与进口原材料供应
商均有多年合作关系，但若因国际贸易摩擦而出现公司外购物料价格变动等情
形，将对发行人未来的经营业绩产生一定影响。同时，如发行人未来不能保持稳
定的经营状况，境外套件供应商可能中止与发行人进行合作，将对公司的生产经
营和持续经营能力带来不利影响。
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（八）外购 IP 套件生产产品销售占比较高且外购 IP 套件供应商集中
的风险
    报告期内，公司设备销售可分为自有 IP 研发产品、外购 IP 套件生产产品和
非自主研发产品，其中涉及外购 IP 套件生产产品收入占比较高，2018 至 2020
年分别为 73.45%、79.49%和 80.01%。2018 至 2020 年，公司采购套件金额占采
购的比重分别为 39.19%、45.37%和 31.85%。公司套件采购的主要供应商为 IGS、
SEGA、BANDAI NAMCO、NPG LTD.等国际文化娱乐巨头，集中度较高。2018
至 2020 年公司向前五大套件供应商采购套件金额占套件采购总金额比例分别为
91.40%、94.17%和 95.43%。
    由于套件采购具有专属性和唯一性，如果公司的主要套件供应商经营状况发
生变动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应 IP
套件，可能影响外购 IP 套件生产产品的正常生产和交付进度，给公司的经营业
绩和盈利能力带来不利影响。
二、创新风险
    游戏游艺行业由技术、创意和内容共同驱动，涉及多学科知识的交叉，工
业设计、软件开发、通信技术、人工智能、大数据等多个行业的技术发展对游
戏游艺行业发展具有较大推动作用。产品创意创新及先进技术融合均较大程度
依赖于企业的技术水平及持续研发投入。公司目前已建立完善的技术创新机
制、持续的研发投入机制以及较强的研发创新能力。未来，公司若不能根据市
场变化持续创新、开展研发，或是由于未能准确把握消费者需求的变化，可能
导致公司所提供产品和服务的竞争力减弱，核心技术被竞争对手超越或新产品
不能满足市场需求的风险。
三、财务风险
（一）汇率波动风险
    公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算，公
司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-632.17 万元、
-188.61 万元、594.80 万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响，若未来
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人民币对外币汇率短期内波动较大，公司存在汇兑损失的风险。
（二）存货风险
    报告期各期末，公司存货账面价值分别为 15,831.92 万元、18,030.81 万元、
14,700.38 万元，占流动资产的比重分别为 47.59%、45.54%、30.53%，公司存货
金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预
测，生产部门根据市场预测及客户订单情况，以及结合已有库存数量制定出可行
的生产计划。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如果未来公司对市场
需求的预测出现重大偏差，备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降，将导致
公司存货可变现净值减少，存货跌价风险提高，从而对公司的经营业绩产生不利
影响。
（三）应收账款风险
    报告期各期末，公司应收账款分别为 10,080.55 万元、11,986.31 万元、
25,481.02 万元，占流动资产的比例分别为 30.30%、30.27%、52.92%。公司应收
账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、
星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园，且公司对应收
账款已建立较为严格的考核管理制度，但如果未来客户经营环境、财务状况等出
现重大不利变化，不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，
从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（四）净资产收益率下降的风险
    报告期内公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 13.34%、
17.60%、12.80%，通过本次公开发行股票，归属于母公司股东的净资产将在短
期内大幅增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内
净资产收益率可能会出现较大幅度下降。同时，募集资金投资项目产生效益需要
一定时间，难以在短期内对公司盈利产生显著贡献，短期内净利润增长幅度将小
于净资产增长幅度，从而引发短期内净资产收益率下降的风险。
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四、法律风险
（一）知识产权侵权风险
    经过多年的技术积累，公司逐渐形成了自己的核心技术，公司品牌在市场上
具有较高的知名度。截至 2020 年 12 月 31 日，公司目前拥有 146 项国内注册商
标权、118 项专利权、123 项软件著作权，公司产品具有较高市场竞争力。如果
未来其他公司仿冒公司品牌，公司将面临着知识产权被侵犯的风险，可能对公司
经营业绩造成一定的不利影响。
（二）房产租赁瑕疵风险
    截至本招股说明书签署日，华立科技及其子公司租赁房产共计 17 处。租赁
房产中 6 处未办理房产所有权登记的承租物业所涉建筑均已取得建设主管部门
核发的建设许可文件、建设工程规划验收合格证以及公安机关消防机构出具的关
于建筑物可交付使用的建设工程消防验收合格意见等证明文件；且该 6 处租赁物
业的出租方均已提供租赁房屋建筑物的所占土地的土地使用权证，建筑物的建设
规划用途未违反土地使用权证用途；租赁房产用地中有 2 处属于集体建设用地，
所涉集体经济组织均已出具《同意转租证明》，但出租方未能就所涉出租事宜提
供相应集体经济组织村民会议 2/3 以上成员或者 2/3 以上村民代表同意的相关文
件；租赁房产中有 2 项房屋租赁尚未办理租赁备案登记手续。在未来的业务经营
中，公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或因物业产权瑕疵或
出租方无权出租相关物业而导致租赁房产非正常终止、无法续约、搬迁而产生额
外的费用支出，则可能对华立科技及其子公司业务和财务状况造成一定程度的不
利影响。
五、内控风险
（一）实际控制人的控制风险
    截至本招股说明书签署日，公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计
控制华立科技 62.18%的股份，虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要
求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》
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和《独立董事制度》等规章制度，但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权
或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策
施加有损于其他股东利益的影响。
（二）规模扩张带来的管理滞后风险
    募集资金投资项目的实施将会给公司的资产规模、营业收入、员工数量带来
较快的增长，分支机构也会相应增加，规模的扩张将对公司的经营管理、项目组
织、人力资源建设、信息化建设、资金筹措以及运作能力等方面均提出更高的要
求。如果公司管理体制、人才建设以及配套措施无法支持公司规模的不断扩张，
可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、发行失败风险
    本次发行应当符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票发行与承销实施办法》发行认购充足等条件，如果后续发行
环节出现发行认购不满足条件，则会导致公司面临发行失败的风险。
七、其他风险
（一）募集资金投资项目实施风险
    公司本次发行的募集资金将投向终端业务拓展项目、研发及信息化建设项
目、营销及售后服务体系建设项目以及补充流动资金等与主营业务相关的项目。
募集资金投资项目与公司的发展战略相符，将对公司发展战略的实现、经营规模
的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可
行性有充分的研究和论证，但在项目建设及开发过程中，面临着技术开发的不确
定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险，任何一项因素的变化都有可能影响项
目的投资回报和公司的预期收益。
（二）创业板股票风险
    由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、宏
观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、资本
市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者
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在投资本公司股票时面临可能因股价波动而带来的投资风险。本次股票发行后拟
在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场
的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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                           第五节       发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称                       广州华立科技股份有限公司
英文名称                       Guangzhou Wahlap Technology Corporation Limited
注册资本                       6,510.00 万元
法定代表人                     苏本立
成立日期                       2010 年 8 月 20 日
整体变更为股份公司日期         2015 年 9 月 2 日
公司住所                       广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）
邮政编码                       511450
电话                           020-39226222
传真                           020-39226333
互联网址                       www.wahlap.com
电子邮箱                       wahlap@wahlap.com
负责信息披露和投资者关系
                               证券部
的部门
负责信息披露和投资者关系
                               蔡颖
的负责人
注：2020 年 8 月，公司变更住所至广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（1-8 层）。
       截至本招股说明书签署日，华立科技依法存续，主要财务指标良好，不存在
不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
二、发行人设立情况
（一）有限公司的设立情况
       2010 年 7 月 1 日，华立国际签署《广州华立科技有限公司章程》，约定由
华立国际认缴 3,500 万元设立华立有限，在批准部门批准并领取营业执照 3 个月
内缴付至少 20%，其余认缴出资额 1 年内缴付完毕。
       2010 年 8 月 9 日，广州市番禺区经济贸易促进局出具《关于外资企业广州
华立科技有限公司设立的批复》（番经贸资[2010]237 号），同意设立华立有限。
       2010 年 8 月 13 日，华立有限取得广州市人民政府核发《中华人民共和国台
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港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗番外资证字[2010]0049 号）。
      2010 年 8 月 20 日，广州市工商行政管理局番禺分局向华立有限核发了《企
业法人营业执照》，注册号：440126400010130。
      华立有限成立时的股权结构如下：
                                                                                   单位：万元
  序号                股东名称                    出资额                  持股比例（%）
      1               华立国际                           3,500.00                       100.00
                  合计                                   3,500.00                       100.00
      华立有限的注册资本分四期实缴到位，具体如下：
      1、2010 年 10 月，华立有限设立第一期实缴资金
      2010 年 10 月 15 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设
立第一期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2010）验字第 0284 号《验资
报告》，确认截至 2010 年 10 月 8 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第一期注
册资本 863.49 万元。出资方式均为货币。
      2010 年 10 月 26 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立
第一期实缴注册资本完成后的出资情况如下：
                                                                                   单位：万元
 序号           股东名称             认缴出资额          实缴出资额         实缴比例（%）
  1              华立国际                 3,500.00               863.49                  24.67
             合计                         3,500.00               863.49                  24.67
      2、2011 年 1 月，华立有限设立第二期实缴资金
      2011 年 1 月 12 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立
第二期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2011）验字第 0008 号《验资报
告》，确认截至 2011 年 1 月 4 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第二期注册
资本 809.5235 万元。出资方式均为货币。
      2011 年 1 月 26 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第
二期实缴注册资本完成后的出资情况如下：
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 序号         股东名称             认缴出资额          实缴出资额         实缴比例（%）
  1            华立国际                    3,500           1,673.0135                  47.80
           合计                            3,500           1,673.0135                  47.80
      3、2011 年 6 月，华立有限设立第三期实缴资金
      2011 年 5 月 18 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立
第三期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2011）验字第 0123 号《验资报
告》，确认截至 2011 年 5 月 9 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第三期注册
资本 878.8185 万元。出资方式均为货币。
      2011 年 6 月 2 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第
三期实缴注册资本完成后的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序号         股东名称             认缴出资额          实缴出资额         实缴比例（%）
  1            华立国际                    3,500            2,551.832                  72.91
           合计                            3,500            2,551.832                  72.91
      4、2011 年 8 月，华立有限设立第四期实缴资金
      2011 年 7 月 14 日，广州市正大中信会计师事务所有限公司对华立有限设立
第四期实缴注册资本进行了审验，并出具正信（2011）验字第 0188 号《验资报
告》，确认截至 2011 年 7 月 6 日，华立有限已收到华立国际缴纳的第四期注册
资本 948.168 万元。出资方式均为货币。
      2011 年 8 月 5 日，华立有限办理完毕工商变更登记手续。华立有限设立第
四期实缴注册资本完成后的出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
 序号         股东名称             认缴出资额          实缴出资额         持股比例（%）
  1            华立国际                    3,500                3,500                 100.00
           合计                            3,500                3,500                 100.00
（二）股份公司的设立情况及设立方式
      2015 年 7 月 23 日，北京大正海地人资产评估有限公司出具《广州华立科技
有限公司拟以净资产折股整体变更为股份制公司项目资产评估报告》（大正海地
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人评报字（2015）第 265C 号）。经评估，截至 2015 年 5 月 31 日，华立有限净
资产价值为 117,064,900.00 元。
      2015 年 8 月 8 日，经华立有限股东会决议通过，由华立国际、致远投资、
阳优动漫和鈊象电子作为发起人，将华立有限整体变更为股份有限公司，并更名
为广州华立科技股份有限公司。
      同日，华立国际、致远投资、阳优动漫和鈊象电子签署《发起人协议》并召
开创立大会。经审计，截至 2015 年 5 月 31 日，华立有限的账面净资产为
98,948,920.11 元。经创立大会批准，整体变更设立广州华立科技股份有限公司，
其中人民币 50,600,000.00 元折合为股份公司的股本，余额计入资本公积。
      2015 年 8 月 27 日，广州市商务委员会出具《广州市商务委关于中外合资企
业广州华立科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批
[2015]40 号），同意华立有限变更为股份有限公司。
      2015 年 8 月 31 日，华立科技取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗股份证字[2015]0006 号）。
      2015 年 9 月 2 日，华立科技完成本次工商变更登记。
      本次整体变更完成后，公司出股权结构如下表所示：
 序号       发起人           持股数量（股）          持股比例（%）             出资方式
  1        华立国际                35,420,000.00                  70.00          净资产折股
  2        致远投资                 7,590,000.00                  15.00          净资产折股
  3        阳优动漫                 5,060,000.00                  10.00          净资产折股
  4        鈊象电子                 2,530,000.00                   5.00          净资产折股
         合计                      50,600,000.00                 100.00            -
      综上，华立科技前身华立有限作为外商投资企业设立及公司作为外商投资股
份有限公司均依法设立。
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（三）报告期内的股本和股东变化情况
       1、2017 年 4 月，华立科技挂牌后第二次增资
    2017 年 1 月 25 日，华立科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
《广州华立科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》，同意华立
科技发行不超过 500.00 万股股份（含 500.00 万股），募集资金总额不超过 3,000.00
万元，发行价格为 6.00 元/股。华立国际、中信证券、苏本立等 11 名投资合计认
购 500.00 万股。
    经审验，截至 2017 年 4 月 30 日，华立科技已收到华立国际、中信证券、李
珂、刘宏程、张霞、蔡颖、张明、苏本立、刘柳英、王军胜、舒展鹏的新增投
资款港币 18,987,986.00 元及人民币 13,200,000.00 元，折合人民币合计 3,000.00
万元，全部以货币出资。其中，500.00 万元计入公司注册资本，2,500.00 万元计
入资本公积，变更后的注册资本为 5,990.10 万元。
    2017 年 4 月 5 日，华立科技就本次增资事项完成工商变更登记手续。
    2017 年 4 月 25 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资
企业变更备案回执》（穗番商务资备 201700216），对公司注册资本变更事项予
以备案。
    2017 年 7 月 14 日，股转公司出具《关于公司股票发行股份登记的函》（股
转系统函[2017]3953 号），对华立科技本次发行 500.00 万股股票的备案申请予
以确认。新增股份于 2017 年 8 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让。
    本次增资完成后，公司出股权结构如下表所示：
  序号           股东名称           持有股份数量（万股）              持股比例（%）
   1             华立国际                              3,822.00                       63.81
   2             致远投资                                759.00                       12.67
   3             阳优动漫                                506.00                         8.45
   4             鈊象电子                                253.00                         4.22
   5                舒戎                                 126.50                         2.11
                                         1-1-51
          广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
 序号             股东名称           持有股份数量（万股）               持股比例（%）
      6               谢俊                                 126.50                         2.11
      7              谭玉凤                                101.20                         1.69
      8           中信证券                                 100.00                         1.67
      9               蔡颖                                  80.00                         1.34
  10                  韩剑                                  55.90                         0.93
  11                 陈能斌                                 20.00                         0.33
  12                 苏本立                                 20.00                         0.33
  13                 舒展鹏                                 10.00                         0.17
  14                  李珂                                   2.00                         0.03
  15                 刘柳英                                  2.00                         0.03
  16                  张明                                   1.50                         0.03
  17                 王军胜                                  1.50                         0.03
  18                 刘宏程                                  1.50                         0.03
  19                  张霞                                   1.50                         0.03
              合计                                       5,990.10                      100.00
      2、2017 年 7 月-2017 年 11 月，华立科技挂牌期间股份转让
      2017 年 7 月自华立科技第二次增资完成登记至 2017 年 11 月在股转系统终
止的挂牌期间，公司股东致远投资、舒戎、谢俊、谭玉凤、韩剑、陈能斌通过
股份转让系统以协议转让的方式转让其所持有的公司股份，具体情况如下：
序号          转让方             受让方        转让股数（万股）          转让价格（元/股）
                                猛狮工业                        98.00                   10.00
  1          致远投资
                                 叶素近                        276.00                   10.00
                                创钰铭恒                       100.00                   10.00
  2            舒戎
                                 叶素近                         26.50                   10.00
  3            谢俊              郭开容                        126.50                   11.00
  4           谭玉凤             叶素近                         43.60                   10.00
  5            韩剑              叶素近                         55.90                   10.00
  6           陈能斌             叶素近                         20.00                   10.00
      上述股份转让完成后，华立科技的股本结构如下：
                                           1-1-52
         广州华立科技股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  序号           股东名称           持股数量（万股）                持股比例（%）
   1             华立国际                            3,822.00                       63.81
   2             阳优科技                              506.00                         8.45
   3                叶素近                             422.00                         7.04
   4             致远投资                              385.00                         6.43
   5             鈊象电子                              253.00                         4.22
   6                郭开容                             126.50                         2.11
   7             中信证券                              100.00                         1.67
   8             创钰铭恒                              100.00                         1.67
   9             猛狮工业                               98.00                         1.64
   10                蔡颖                               80.00                         1.34
   11               谭玉凤                              57.60                         0.96
   12               苏本立                              20.00                         0.33
   13               舒展鹏                              10.00                         0.17
   14                李珂                                2.00                         0.03
   15               刘柳英                               2.00                         0.03
   16                张明                                1.50                         0.03
   17               王军胜                               1.50                         0.03
   18               刘宏程                               1.50                         0.03
   19                张霞                                1.50                         0.03
             合计                                    5,990.10                      100.00
    3、2017 年 11 月，华立科技终止挂牌后第一次股份转让
    2017 年 11 月 30 日，致远投资分别与李珍、朱云杰签订《股份转让协议》，
致远投资将持有华立科技的 14.00 万股股份以 140.00 万元转让给李珍，将持有华
立科技的 10.00 万股股份以 100.00 万元转让给朱云杰。
    本次转让完成后，华立科技的股本结构如下：
  序号               股东名称         持有股数（万元）              持股比例（%）
   1                 华立国际                        3,822.00                       63.81
   2                 阳优科技                         506.00                          8.45
   3                  叶素近                          422.00                          7.04
   4                 致远投资                         361.00                          6.03
                                       1-1-53
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  序号              股东名称        持有股数（万元）              持股比例（%）
   5                鈊象电子                        253.00                          4.22
   6                   郭开容                       126.50                          2.11
   7                中信证券                        100.00                          1.67
   8                创钰铭恒                        100.00                          1.67
   9                猛狮工业                         98.00                          1.64
   10                   蔡颖                         80.00                          1.34
   11                  谭玉凤                        57.60                          0.96
   12                  苏本立                        20.00                          0.33
   13                   李珍                         14.00                          0.23
   14                  舒展鹏                        10.00                          0.17
   15                  朱云杰                        10.00                          0.17
   16                   李珂                           2.00                         0.03
   17                  刘柳英                          2.00                         0.03
   18                   张明                           1.50                         0.03
   19                  王军胜                          1.50                         0.03
   20                  刘宏程                          1.50                         0.03
   21                   张霞                           1.50                         0.03
                合计                               5,990.10                      100.00
    4、2018 年 2 月，华立科技终止挂牌后第二次股份转让
    2018 年 2 月 8 日，叶素近与盛讯达签订《股份转让协议》，约定叶素近将
持有华立科技 402.00 万股股份转让给盛讯达，转让价格为 13.00 元/股。
    上述股份转让完成后，公司的股本结构如下：
  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
   1                华立国际                       3,822.00                       63.81
   2                阳优科技                        506.00                          8.45
   3                   盛讯达                       402.00                          6.71
   4                致远投资                        361.00                          6.03
   5                鈊象电子                        253.00                          4.22
   6                   郭开容                       126.50                          2.11
   7                中信证券                        100.00                          1.67
                                     1-1-54
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
    8               创钰铭恒                        100.00                          1.67
    9               猛狮工业                         98.00                          1.64
   10                   蔡颖                         80.00                          1.34
   11                  谭玉凤                        57.60                          0.96
   12                  苏本立                        20.00                          0.33
   13                  叶素近                        20.00                          0.33
   14                   李珍                         14.00                          0.23
   15                  舒展鹏                        10.00                          0.17
   16                  朱云杰                        10.00                          0.17
   17                   李珂                           2.00                         0.03
   18                  刘柳英                          2.00                         0.03
   19                   张明                           1.50                         0.03
   20                  王军胜                          1.50                         0.03
   21                  刘宏程                          1.50                         0.03
   22                   张霞                           1.50                         0.03
                合计                               5,990.10                      100.00
    5、2018 年 3 月，华立科技终止挂牌后第一次增资
    2017 年 12 月 20 日，华立科技召开 2017 年第四次临时股东大会，决议新增
注册资本 355.00 万元，即增加股本 355.00 万股，公司注册资增资至 6,345.10 万
元。本次新增股本由粤科新鹤认购 155.00 万股，陈应洪认购 200.00 万股，认购
价格均为 13.00 元/股。
    经审验，截至 2017 年 12 月 29 日，华立科技已经收到粤科新鹤和陈应洪新
增投资款合计 4,615.00 万元，均为货币出资，其中新增实收资本（股本）355.00
万元，资本溢价 4,260.00 万元全部计入资本公积。
    2018 年 3 月 9 日，华立科技办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
    2018 年 3 月 21 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资
企业变更备案回执》（穗番商务资备 201800180），对华立科技本次增资备案予
以确认。
    本次增资完成后，华立科技的股本结构如下：
                                     1-1-55
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
   序号               股东名称      持有股数（万股）               持股比例（%）
     1                华立国际                     3,822.00                       60.24
     2                阳优科技                       506.00                         7.97
     3                 盛讯达                        402.00                         6.34
     4                致远投资                       361.00                         5.69
     5                鈊象电子                       253.00                         3.99
     6                 陈应洪                        200.00                         3.15
     7                粤科新鹤                       155.00                         2.44
     8                 郭开容                        126.50                         1.99
     9                中信证券                       100.00                         1.58
    10                创钰铭恒                       100.00                         1.58
    11                猛狮工业                        98.00                         1.54
    12                  蔡颖                          80.00                         1.26
    13                 谭玉凤                         57.60                         0.91
    14                 苏本立                         20.00                         0.32
    15                 叶素近                         20.00                         0.32
    16                  李珍                          14.00                         0.22
    17                 舒展鹏                         10.00                         0.16
    18                 朱云杰                         10.00                         0.16
    19                  李珂                            2.00                        0.03
    20                 刘柳英                           2.00                        0.03
    21                  张明                            1.50                        0.02
    22                 王军胜                           1.50                        0.02
    23                 刘宏程                           1.50                        0.02
    24                  张霞                            1.50                        0.02
               合计                                6,345.10                      100.00
    6、2018 年 5 月，华立科技终止挂牌后第三次股份转让
    2017 年 10 月，猛狮工业因看好公司的经营情况及未来发展，遂通过股份转
让系统自致远投资处以 10 元/股的价格受让 98 万股华立科技股份，对公司进行
股权投资。
    后因猛狮工业在经营中出现资金周转问题急需资金，遂提出转让所持公司
的股权以尽快回笼资金；而由于公司已于 2017 年末终止在股份转让系统挂牌，
                                     1-1-56
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
猛狮工业在短期内未找到合适的退出渠道以实现尽快退出回笼资金的需求，因
此向公司实际控制人提出希望由其受让猛狮工业所持股份。猛狮工业和苏本立
双方综合考虑猛狮工业投资持股时间较短、猛狮工业投资公司时 10 元/股的成
本价格及其尽快回笼资金的迫切需求等情况，经协商一致确定转让价格为 10 元
/股。2018 年 5 月 18 日，苏本立与猛狮工业签订《股份转让协议》，约定猛狮
工业将持有公司全部 98.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 10.00 元/股。
    猛狮工业与公司实际控制人之间不存在股权代持、委托持股情形，除猛狮
工业曾持有公司股份外，猛狮工业与公司不存在关联关系或潜在利益关系。
    本次股份转让后，公司的股本结构如下：
  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
   1                华立国际                       3,822.00                       60.24
   2                阳优科技                        506.00                          7.97
   3                  盛讯达                        402.00                          6.34
   4                致远投资                        361.00                          5.69
   5                鈊象电子                        253.00                          3.99
   6                  陈应洪                        200.00                          3.15
   7                粤科新鹤                        155.00                          2.44
   8                  郭开容                        126.50                          1.99
   9                  苏本立                        118.00                          1.86
   10               中信证券                        100.00                          1.58
   11               创钰铭恒                        100.00                          1.58
   12                  蔡颖                          80.00                          1.26
   13                 谭玉凤                         57.60                          0.91
   14                 叶素近                         20.00                          0.32
   15                  李珍                          14.00                          0.22
   16                 舒展鹏                         10.00                          0.16
   17                 朱云杰                         10.00                          0.16
   18                  李珂                            2.00                         0.03
   19                 刘柳英                           2.00                         0.03
   20                  张明                          1.500                          0.02
   21                 王军胜                           1.50                         0.02
                                     1-1-57
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
   22                  刘宏程                          1.50                         0.02
   23                   张霞                           1.50                         0.02
                合计                               6,345.10                      100.00
       7、2018 年 11 月，华立科技终止挂牌后第四次股份转让
    2018 年 11 月 20 日，苏本立分别与致远投资、舒展鹏和李珂签订《股份转
让协议》，约定致远投资将持有华立科技的 76.00 万股股份转让给苏本立，转让
价格为 5.50 元/股；舒展鹏将持有华立科技的 10.00 万股股份转让给苏本立，转
让价格为 6.00 元/股；李珂将持有华立科技的 2.00 万股股份转让给苏本立，转让
价格为 5.50 元/股。
       （1）苏本立以较低价格受让舒展鹏股票的原因及合理性分析
    舒展鹏系公司的前员工，并曾担任公司高级管理人员。2017 年 3 月，舒展
鹏以高级管理人员身份通过增资的方式取得公司 10 万股股份，增资价格 6 元/
股。
    舒展鹏本人取得公司股份是基于其当时作为公司高级管理人员获得认购公
司股份的机会，且其在取得公司股份后不久则因个人原因于 2017 年 9 月从公司
离职，舒展鹏遂决定按照当时的购买价格转让所持公司全部股份退出持股。舒
展鹏已出具声明确认函并接受访谈确认，其实施本次股份转让系其本人自愿情
况下的真实意思表示，股份转让价格 6 元/股系经其本人与苏本立协商后双方合
意确定，双方就股份转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
    舒展鹏原所持公司股份系其实益拥有，与苏本立之间不存在股权代持、委
托持股情形，除曾持有公司股份并曾任职于公司外，舒展鹏与公司不存在关联
关系或潜在利益关系。
       （2）苏本立以较低价格受让李珂股票的原因及合理性分析
    李珂系公司的前员工，并曾担任公司董事和高级管理人员。李珂获得公司
股份及转让股份退出持股的具体情形如下所示：
                                     1-1-58
           广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                      李珂获得公司股份情况
 时间                        交易情况                             获取公司股份的成本
             李珂作为持股激励对象以间接对应公司
2016 年      股份每股 1.96 元的价格取得致远投资 196
1月          万元的份额，从而间接取得公司 100 万股        李珂合计出资 208 万元，直接及间接取
             股份。                                       得公司 102 万股股份。
2017 年      李珂再次参与公司定向发行股份，以 6 元
3月          /股的价格认购 2 万股股份。
                                 李珂转让股份退出持股的情况
 时间                        交易情况                             交易背景和定价依据
             李珂将其通过致远投资间接持有的部分           李珂因个人原因拟辞去公司的所有职
             股份进行减持，具体由致远投资将所持公         务并从公司离职，因此将其通过致远投
2017         司 24 万股股份以 10 元/股的价格转让给公      资间接持有的部分股份进行减持。
年底         司其他员工，而后李珂相应减少在致远投         本次股份转让的价格主要是参考当时
             资 470,400 元出资份额（间接对应公司 24       公司相近时期股份交易价格，经实际退
             万股份），减持款合计 240 万元。              出方李珂、股份承接方共同确定。
                                                          因李珂有紧急的资金需求，因此提出转
                                                          出其直接及通过致远投资间接持有的
             李珂按 5.5 元/股价格转让其直接所持公司       公司剩余股份。因其本人短期内难以寻
             全部 2 万股股份，由致远投资按 5.5 元/        得合适受让方一次性承接剩余全部股
2018 年      股价格转让所持李珂所持财产份额对应           份，李珂遂与公司实际控制人苏本立协
11 月        的公司 76 万股股份，而后李珂相应减少         商由其向苏本立转让全部股份以尽快
             在致远投资剩余出资份额（间接对应公司         回笼资金。经双方协商综合考虑李珂的
             76 万股份），减持款合计 418 万元。           持股成本、李珂通过此前减持部分股份
                                                          已有相当获利、其本人急需回笼资金等
                                                          因素后达成转让合意。
李珂转让其直接及间接所持公司股份，获得转让价款合计 609 万元。
       李珂已出具声明确认函并接受访谈确认，其实施股份转让系其本人自愿情况
下的真实意思表示，股份转让价格系经其本人与苏本立协商后双方合意确定，双
方就股份转让不存在纠纷或潜在的纠纷。
       李珂原所持公司股份及所持员工持股平台致远投资的财产份额均系其实益
拥有，与公司实际控制人之间不存在股权代持、委托持股情形，除曾直接并间
接持有公司股份并曾任职于公司外，李珂与公司不存在关联关系或潜在的利益
关系。
       本次股份转让后，公司的股本结构如下：
   序号               股东名称              持有股数（万股）              持股比例（%）
       1              华立国际                             3,822.00                       60.24
       2              阳优科技                              506.00                          7.97
                                             1-1-59
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  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
    3                  盛讯达                       402.00                          6.34
    4               致远投资                        285.00                          4.49
    5               鈊象电子                        253.00                          3.99
    6                  苏本立                       206.00                          3.25
    7                  陈应洪                       200.00                          3.15
    8               粤科新鹤                        155.00                          2.44
    9                  郭开容                       126.50                          1.99
   10               中信证券                        100.00                          1.58
   11               创钰铭恒                        100.00                          1.58
   12                   蔡颖                         80.00                          1.26
   13                  谭玉凤                        57.60                          0.91
   14                  叶素近                        20.00                          0.32
   15                   李珍                         14.00                          0.22
   16                  朱云杰                        10.00                          0.16
   17                  刘柳英                          2.00                         0.03
   18                   张明                           1.50                         0.02
   19                  王军胜                          1.50                         0.02
   20                  刘宏程                          1.50                         0.02
   21                   张霞                           1.50                         0.02
                合计                               6,345.10                      100.00
    8、2019 年 2 月，华立科技终止挂牌后第二次增资
    （1）本次增资的基本情况
    2018 年 12 月 25 日，华立科技召开 2018 年第三次临时股东大会，同意公司
新增注册资本 164.90 万元，即公司新增股本 164.90 万股，公司注册资本增加至
6,510.00 万元。本次增资由周斌以 1,483.90 万元认购新增股本 134.90 万股，苏伟
青以 330.00 万元认购新增股本 30.00 万股。
    经审验，截至 2018 年 12 月 28 日，华立科技已收到周斌和苏伟青新增投资
款合计 1,813.90 万元，均为货币出资，其中新增实收资本 164.90 万元，资本溢
价 1,649.00 万元计入资本公积。
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    2019 年 2 月 28 日，华立科技办理完毕本次增资的工商变更手续。
    2019 年 3 月 5 日，广州市番禺区科技工业商务和信息化局出具《外商投资
企业变更备案回执》（穗番商务资备 201900139），对华立科技本次增资备案予
以确认。
    本次增资完成后，华立科技的股本结构如下：
  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
   1                华立国际                       3,822.00                       58.71
   2                阳优科技                        506.00                          7.77
   3                   盛讯达                       402.00                          6.18
   4                致远投资                        285.00                          4.38
   5                鈊象电子                        253.00                          3.89
   6                   苏本立                       206.00                          3.16
   7                   陈应洪                       200.00                          3.07
   8                粤科新鹤                        155.00                          2.38
   9                    周斌                        134.90                          2.07
   10                  郭开容                       126.50                          1.94
   11               中信证券                        100.00                          1.54
   12               创钰铭恒                        100.00                          1.54
   13                   蔡颖                         80.00                          1.23
   14                  谭玉凤                        57.60                          0.88
   15                  苏伟青                        30.00                          0.46
   16                  叶素近                        20.00                          0.31
   17                   李珍                         14.00                          0.22
   18                  朱云杰                        10.00                          0.15
   19                  刘柳英                          2.00                         0.03
   20                   张明                           1.50                         0.02
   21                  王军胜                          1.50                         0.02
   22                  刘宏程                          1.50                         0.02
   23                   张霞                           1.50                         0.02
                合计                               6,510.00                      100.00
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    （2）周斌 2018 年增资入股发行人的背景、价格及其定价依据、公允性
    周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，对游戏游
艺行业有较深的理解，认可公司在行业的地位及发展前景。2019 年 2 月，周斌、
苏伟青以 11.00 元/股认购华立科技股份。
    周斌选择增资入股，主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价
格综合考虑了前次增资（指 2018 年 3 月粤科新鹤等人增资发行人）情况，并结
合公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，经与投资者协商后
最终确定。
    1）周斌入股时的市盈率略高于前次投资者入股（指 2018 年 3 月粤科新鹤等
人增资发行人）时市盈率
    从估值角度分析，周斌于 2019 年入股时静态市盈率为 22.45 倍，略高于前
次投资者 2018 年增资时的静态市盈率，即 20.97 倍。鉴于两次增资相隔时间较
短，前次投资者投入资金尚未产生预期效益，对基本每股收益具有一定的摊薄效
应，因此周斌与前次其他投资者入股时的估值水平基本一致，不存在以明显偏低
的估值水平入股的情形。
          估值指标                   周斌入股                   前次投资者入股
    基本每股收益（元/股）                            0.49                        0.62
      静态市盈率（倍）                              22.45                      20.97
    2）周斌入股价格与相邻期间外部投资者增资转让价格基本一致
    从相邻期间外部投资者增资转让价格纵向对比角度分析，周斌入股价格高于
2018 年 5 月猛狮工业出让股票的价格 10 元/股，低于 2018 年 5 月粤科新鹤等增
资入股价格 13 元/股，处于相邻期间外部投资者增资转让合理价格区间之内。粤
科新鹤等投资者与公司签署了含有对赌条款的补充协议，相应其投资价格较高。
    9、2019 年 6 月，华立科技第五次股权转让
    2019 年 6 月 2 日，苏本立与叶素近签订《股份转让协议》，约定叶素近将
持有华立科技的全部 20.00 万股股份转让给苏本立，转让价格为 13.00 元/股。
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   2020 年 1 月 7 日，华立科技办理完毕本次股权转让所涉公司章程变更的工
商备案手续。
   上述股份转让完成后，华立科技的股本结构如下：
  序号              股东名称        持有股数（万股）              持股比例（%）
   1                华立国际                       3822.00                        58.71
   2                阳优科技                        506.00                          7.77
   3                   盛讯达                       402.00                          6.18
   4                致远投资                        285.00                          4.38
   5                鈊象电子                        253.00                          3.89
   6                   苏本立                       226.00                          3.47
   7                   陈应洪                       200.00                          3.07
   8                粤科新鹤                        155.00                          2.38
   9                    周斌                        134.90                          2.07
   10                  郭开容                       126.50                          1.94
   11               中信证券                        100.00                          1.54
   12               创钰铭恒                        100.00                          1.54
   13                   蔡颖                         80.00                          1.23
   14                  谭玉凤                        57.60                          0.88
   15                  苏伟青                        30.00                          0.46
   16                   李珍                         14.00                          0.22
   17                  朱云杰                        10.00                          0.15
   18                  刘柳英                          2.00                         0.03
   19                   张明                           1.50                         0.02
   20                  王军胜                          1.50                         0.02
   21                  刘宏程                          1.50                         0.02
   22                   张霞                           1.50                         0.02
                合计                               6,510.00                      100.00
   截至本招股说明书签署日，本公司股权结构未再发生变更。公司控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年公
司实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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（四）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项履行的相关审批程
序及纳税情况
       1、历次股权变动、整体变更、利润分配事项履行的相关审批程序
       发行人历次股权变动、华立有限整体变更设立股份有限公司事项均已履行
董事会、股东（大）会等内部程序，且依据变动时适用的法律法规、规范性文件
的规定履行了外商投资、工商等主管部门必要的审批、登记、备案程序。发行
人设立以来未发生现金分红、股本分派等利润分配事项。
       公司自设立以来历次股权变动和整体变更事项涉及的相关审批、登记、备
案程序情况如下：
序号         变更事项                            已取得的审批/备案文件
                              （1）广州市番禺区经济贸易促进局《关于外资企业广州华立
        2010 年 8 月，华立有
                              科技有限公司设立的批复》（番经贸资[2010]237 号）
        限设立，华立国际认
 1                            （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外
        缴全部注册资本
                              资穗番外资证字[2010]0049 号）
        3,500 万元
                              （3）广州市工商行政管理局番禺分局核准注册登记
        2015 年 1 月，华立有 （1）《广州市外经贸局关于广州华立科技有限公司增资的批
        限增资至 5,060 万元， 复》（穗外经贸番资批[2015]9 号）
 2      华立国际认缴全部新 （2）换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
        增注册资本 1,560 万 外资穗番外资证字[2010]0049 号）
        元                    （3）广州市工商行政管理局番禺分局核准本次变更登记
        2015 年 5 月，华立有 （1）《广州市商务委关于外资企业广州华立科技有限公司股
        限股权转让，华立国 权变更的批复》（穗外经贸番资批[2015]142 号）
 3      际向致远投资、阳优 （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外
        科技、鈊象电子转让 资穗番合资证字[2015]0009 号）
        部分股权              （3）广州市工商行政管理局番禺分局核准本次变更登记
                              （1）《广州市商务委关于中外合资企业广州华立科技有限公
                              司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批
        2015 年 9 月，华立有
                              [2015]40 号）
 4      限整体变更为股份有
                              （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外
        限公司
                              资穗股份证字[2015]0006 号）
                              （3）广州市工商行政管理局核准公司登记
                              （1）股转公司《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在
                              全国中小企业股份转让系统挂牌的函》股转系统函[2015]8931
        2016 年 2 月，公司在
 5                            号）
        股份转让系统挂牌
                              （2）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外
                              资穗股份证字[2015]0006 号）
                              （1）《广州市商务委关于广州华立科技股份有限公司增资的
        2016 年期间，公司定
                              批复》（穗商务资批[2016]23 号）
 6      向发行股票增资至
                              （2）换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
        5,490.1 万元
                              外资穗股份证字[2015]0006 号）
                                        1-1-64
          广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
 序号            变更事项                            已取得的审批/备案文件
                                 （3）《关于广州华立科技股份有限公司挂牌并同时发行股票
                                 登记的函》（股转系统函 2015[8932]号）
                                 （4）就定向发行股票增加注册资本、修订公司章程事项完成
                                 工商变更登记备案手续
         2017 年 4 月，公司增    （1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业
         资至 5,990.1 万元，其   变更备案回执》（编号：穗番商务资备 201700216）
         中，华立国际认购        （2）股转公司《关于公司股票发行股份登记的函》（股转系
   7
         280 万股新增股份，      统函[2017]3953 号）
         苏本立认购 20 万股      （3）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记
         新增股份                备案手续
                                 （1）股转公司《关于同意广州华立科技股份有限公司终止股
         2017 年 11 月，公司
   8                             票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
         在股转系统终止挂牌
                                 [2017]6617 号）
                                 （1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业
         2018 年 3 月，公司增    变更备案回执》（穗番商务资备 201800180）
   9
         资至 6,345.1 万元       （2）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记
                                 备案手续
                                 （1）广州市番禺区科技工业商务和信息化局《外商投资企业
         2019 年 2 月，公司增    变更备案回执》（穗番商务资备 201900139）
  10
         资至 6,510 万元         （2）就增加注册资本、修订公司章程事项完成工商变更登记
                                 备案手续
        2、控股股东、实际控制人就历次股权变动、整体变更、利润分配事项的纳
 税情况
        （1）公司控股股东、实际控制人就公司股权转让事项的涉税情况
        公司实际控制人苏本立自直接持有公司股份至今不存在转让公司股份的情
 形，公司控股股东华立国际已就其所涉的公司股权转让事项依法履行纳税义务，
 不涉及公司实际控制人苏本立就所涉公司股权转让事项需另行履行纳税义务的
 情形，具体如下：
股权转让事项                     具体交易                               所涉税务情况
                  华立国际将所持华立有限 15%的股权（对
                  应 759 万元认缴暨实缴注册资本）以 1,125
2015 年 5 月华    万元转让给致远投资，将 10%的股权（对       华立国际已就该等股权转让所得按
立国际转让股      应 506 万元认缴暨实缴注册资本）以 750      照 10%的税率缴纳企业所得税合计
份公司股权        万元转让给阳优科技，将 5%的股权（对        732,000 元。
                  应 253 万元认缴暨实缴注册资本）以 375
                  万元转让给鈊象电子。
                                                             猛狮工业转让公司股份的所得为其
2018 年 5 月，
               猛狮工业将持有公司全部 98 万股股份转          自身应纳税收入所得，不涉及受让
苏本立受让公
               让给苏本立，转让价格为 10 元/股。             方苏本立纳税申报或代扣缴税费的
司股份
                                                             情形。
                                            1-1-65
        广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
股权转让事项                  具体交易                               所涉税务情况
                                                      就第（1）和（2）项股份转让，均
                                                      为李珂直接所持公司股份及通过致
                （1）致远投资将持有华立科技的 76 万股
                                                      远投资间接对应所持公司股份的转
                股份转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/
                                                      让，本次转让无应纳税所得，不涉
2018 年 11 月， 股。
                                                      及受让方苏本立代扣缴个税的情
苏本立受让公 （2）李珂将持有华立科技的 2 万股股份
                                                      形。
司股份          转让给苏本立，转让价格为 5.5 元/股。
                                                      就第（3）项股份转让，舒展鹏本次
                （3）舒展鹏将持有华立科技的 10 万股股
                                                      股份转让无应纳税所得，不涉及受
                份转让给苏本立，转让价格为 6 元/股。
                                                      让方苏本立代扣缴个人所得税的情
                                                      形。
                                                      经核查相关付款凭证和完税凭证，
2019 年 6 月， 叶素近将持有华立科技的全部 20 万股股 截至 2019 年 9 月，受让方苏本立已
苏本立受让公 份转让给苏本立，转让价格为 13 元/股。 付讫本次股权转让的价款，转让方
司股份                                                已自行申报缴纳本次股份转让的个
                                                      人所得税。
      根据发行人、苏本立等向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说
 明》，苏本立已就其控制的华立国际及其本人有关发行人股份变动、发行人整体
 变更情况、发行人不存在利润分配事项等情况向该税务局进行了报告。国家税务
 总局广州番禺区税务局已于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认苏本
 立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖范围内
 存在税收违法违规情况”。
      （2）公司整体变更事项不涉及需纳税申报情形
      2015 年 8 月，华立科技以 2015 年 5 月 31 日为整体变更基准日，以截至该
 基准日经审计确认的净资产折股整体变更为股份有限公司，将其中的 5,060 万
 元折合为 5,060 万股作为公司股本总额，每股面值 1 元，剩余部分计入股份公
 司资本公积，华立国际等全体发起人以其在华立有限中所拥有权益所对应的净资
 产值投入公司，各股东的持股比例不变。
      因本次整体变更不涉及以未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的情形，
 因此不涉及华立国际等发起人股东需就整体变更申报纳税的情形。
      （3）公司不存在利润分配事项
      公司设立至今未进行过现金分红、股本分派等任何利润分配，因此，不涉及
 公司控股股东、实际控制人就获得公司利润分配相关的纳税申报事项。
                                         1-1-66
      广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    （4）公司实际控制人转让华立国际股份事项
    根据《华立国际法律意见书》、《华立国际更新法律意见》，公司实际控制
人苏本立历史上存在转让控股股东华立国际股份的情形，具体如下：
时间和事项         具体转让交易                               转让背景情况
             苏本立、苏永益与苏本力设
             立苏氏创游，苏本立向苏氏      苏氏创游是苏本立及其亲属设立的华立国际持
2011 年 12
             创游转让 380 万股华立国际     股平台，本次股份转让是苏本立及其亲属从直
月，苏本立
             股份，苏永益、苏本力同时      接持有华立国际股份变更为通过苏氏创游间接
转让所持华
             向苏氏创游转让其所持华        持股。转让前后，苏本立等 3 名转让方所持华
立国际股份
             立国际全部股份，转让价格      立国际的股份权益比例未发生变化。
             均为 1 港元/股。
                                           太田俊弘本次向苏氏创游转让的股份是受该等
                                           所转让股份的实际出资暨权益持有人苏本立指
             苏本立指示太田俊弘向苏        示，将苏本立委托其代持的股份转让至苏本立
2015 年 6
             氏创游转让 10,233,915 股华    控股的苏氏创游名下。
月，华立国
             立国际股份，转让价格为        苏本立将委托太田俊弘持有的该等股份转让至
际股份转让
             1.446 港元/股。               苏本立其本人控股的苏氏创游，系基于规范持
                                           股、解除委托持股关系，同时调整持股结构安
                                           排。
    根据苏本立等向国家税务总局广州番禺区税务局递交的《情况说明》，苏本
立已就其在华立国际层面的历次权益变动情况向该税务局进行了报告。国家税务
总局广州市番禺区税务局于 2020 年 8 月 21 日出具《涉税征信情况》，确认苏本
立“在 2010 年 8 月 20 日至 2020 年 8 月 20 日期间，暂未发现在本局管辖范围内
存在税收违法违规情况”。
    3、国家税务总局广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际的纳税情况具有
管辖权，广州市番禺区税务局对苏本立及华立国际出具《涉税征信情况》可作
为其不存在违法违规的证明
    （1）区级税务局具有税收征管权
    《税收征收管理法（2015 修正）》第五条规定，“国务院税务主管部门主
管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的
税收征收管理范围分别进行征收管理。”第十四条规定，“本法所称税务机关是
指各级税务局、税务分局、税务所和按照国务院规定设立的并向社会公告的税务
机构。”
    根据国家税务总局《关于进一步规范国家税务局系统机构设置明确职责分工
                                          1-1-67
      广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
的意见》（国税发〔2004〕125 号）第二条第(一)项的规定，“各级国家税务局
为全职能局，按照省、自治区、直辖市，副省级市，市、地、盟、州以及直辖市
的区、副省级市的区，县、旗、县级市、地级市的城区行政区划设置，地级以上
城市的区也可按经济区划设置。主要承担税收法律、法规的贯彻执行和税收征收
管理及系统经费、机构编制、干部任免、队伍建设、纪检监察等职责。”
    因此，根据上述规定，国家税务总局广州市番禺区税务局作为副省级城市的
区级税务局，具有税收征收管理的职能。
    （2）华立国际转让发行人股权的涉税征管规定
    公司设立以来未进行过利润分配，公司整体变更不涉及转增股本情形，故不
涉及华立国际就利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；华立国际仅于
2015 年 5 月转让其所持有的华立有限部分股权。
    《企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、
场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系
的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”；第三十七条规定，“对
非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，
以支付人为扣缴义务人”；第三十九条规定，“依照本法第三十七条、第三十八
条规定应当扣缴的所得税，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由
纳税人在所得发生地缴纳。”
    根据上述规定，注册于香港的非居民企业华立国际转让华立有限股权的应纳
税所得，股权转让所得发生地的主管税务机关、也即公司所在地的主管税务机关
具有税收征管权。
    根据相关税款缴款凭证，华立国际转让华立有限股权已履行纳税义务，税务
征管机关为“广州市番禺区国家税务局”。
    （3）苏本立转让华立国际股份的涉税征管规定
    公司实际控制人苏本立不存在因转让公司股份而需就转让收入申报纳税的
情形，公司设立以来未进行过利润分配、且苏本立并非公司整体变更时的发起人，
故亦不涉及苏本立就公司利润分配或整体变更需进行相关纳税申报的情形；苏本
立曾于 2011 年 12 月和 2015 年 6 月存在转让公司控股股东华立国际股份的情形。
                                  1-1-68
      广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    苏本立作为加拿大国籍自然人于 2011 年 12 月、2015 年 6 月转让华立国际
股份时，当时相关法律法规并未明确规定个人通过转让所持境外公司股权从而间
接转让中国境内公司股权的所得属于从中国境内取得的所得。
    适用于非居民企业境外股权转让的所得税源泉扣缴相关规定，则有明确规定
被转让股权的境内企业所在地主管税务机关为征管机关，例如：1）2009 年 1 月
1 日至 2017 年 12 月 1 日期间适用的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》
（国税发[2009]3 号）第十五条第二款规定，“股权转让交易双方为非居民企业
且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境
内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向
非居民企业征缴税款。”2）自 2017 年 12 月 1 日起施行的《关于非居民企业所
得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 37 号）进一步规
定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业向
所得发生地主管税务机关申报缴纳；对于权益性投资资产转让所得而言，所得发
生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。
    据此，参照上述非居民企业之间境外股权转让交易的所得税源泉扣缴规定，
苏本立可就其在境外实施的华立国际股权转让事项向境内被投资企业（即公司）
的所得税主管税务机关进行报告。
（五）发行人历次股权变动、发行人控股股东和实际控制人历史上对
发行人的投资符合外商投资相关法律法规
    公司历次股权变动（包括公司控股股东及实际控制人对公司的投资）均依据
变动时适用的《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营
企业法》、《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资企业设立及变更备案管
理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定在外商投资主管部门办理了必
要的审批或备案程序，包括发行人控股股东及实际控制人对发行人投资在内的
发行人历次股权变动不存在违反外商投资相关法律法规的情形。
（六）历次股权变动的定价依据、支付方式、受让方相关资金来源及
实际支付情况及履行纳税义务情况
                                  1-1-69
       广州华立科技股份有限公司                                                                         首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号               变动情况                                 定价依据              支付方式          资金来源情况               纳税情况
       2010 年 8 月，华立有限设立，华立
                                                                                以等 值现汇银   华立国际的股东出资
 1     国际认缴华立有限设立时全部           1 元/注册资本                                                                公司设立不涉及纳税
                                                                                行转账          款及股东借款
       3,500 万元注册资本
       2015 年 1 月，华立有限增资至 5,060                                                       华 立 国 际 2013 年 和
                                                                                以等 值现汇银
 2     万元，华立国际认缴全部 1,560 万      1 元/注册资本                                       2014 年两次增发股份      本次增资不涉及纳税
                                                                                行转账
       元新增注册资本                                                                           所获股东认购款
                                                                                                致远投资支付转让款
                                          发行人拟实施员工持股，并将控股股东
                                                                                                的资金来源于股权激
                                          华立国际层面的间接股东苏永益、奕龙
                                                                                                励的缴纳的出资款。
                                          集团调整为在发行人层面持股，因此分
                                                                                                阳优科技支付转让款       华立国际已就该等股权
       2015 年 5 月，华立国际向致远投资、 别将股权转让给发行人的员工持股平台
                                                                                                的资金来源于其股东       转让所得按照 10%的税
 3     阳优科技、IGS 转让 30%股权，价 致远投资、苏永益的持股平台阳优科技、 银行现金转账
                                                                                                出资款。                 率缴纳企业所得税合计
       格为 1.48 元/注册资本              奕龙集团的母公司 IGS。
                                                                                                IGS 为台湾地区公众       732,000 元。
                                          转让价格系综合考虑当时公司每单位注
                                                                                                公司，其支付转让款的
                                          册资本净资产值、本次股权转让原因背
                                                                                                资金来源于其自有资
                                          景情况，由转受让双方协商确定。
                                                                                                金。
                                          公司挂牌同时定向发行股份的方案系于
                                          2015 年 10 月期间作出决议并确定认购
       2016 年 8 月，发行人向舒戎、谢俊、 方，认购方均为外部个人投资人。
 4     谭玉凤、韩剑增发 430.1 万股，认 增资价格系以公司经审计的 2015 年 5 月 银行现金转账       认购方自有资金           本次增资不涉及纳税
       购价格为 4.74 元/股                31 日每股净资产为基数，结合发行人目
                                          前发展状况等多方面因素，经与认购人
                                          协商确定。
       2017 年 4 月，发行人向华立国际、 本次股票发行价格综合参考当时宏观经
       中信证券及苏本立等 9 名自然人增 济环境、公司所处行业、公司每股净资
 5                                                                            银行现金转账      认购方自有资金           本次增资不涉及纳税
       发 500 万股股份，认购价格为 6 元/ 产、每股收益、成长性等多方面因素最
       股                                 终确定。
                                                                       1-1-70
       广州华立科技股份有限公司                                                                       首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号               变动情况                             定价依据                  支付方式        资金来源情况               纳税情况
                                                                                                                      交易均系通过股份转让
       自 2017 年发行人发行股份完成登                                                                                 系统操作，由应纳税主
                                                                                               创钰铭恒为私募投资
       记后至发行人在股份转让系统终止                                                                                 体承担税负（如涉）而
                                                                                               基金，其支付转让款资
       挂牌期间，致远投资、舒戎、谢俊、    由转受让双方通过股份转让系统直接交                                         与发行人无关。
                                                                                               金来源于合伙人出资
       谭玉凤、韩剑、陈能斌分别通过股      易，价格由转受让双方参考公司每股净                                         就员工持股平台致远投
 6                                                                              银行现金转账   款。
       份转让系统向猛狮工业、叶素近、      资产、每股收益、成长性等多方面因素                                         资取得的转让款，致远
                                                                                               猛狮工业等其他受让
       陈能斌、创钰铭恒、郭开容转让所      协商确定                                                                   投资在向相应减少合伙
                                                                                               方支付资金来源于其
       持发行人股份，转让价格为 10-11                                                                                 企业份额的合伙人支付
                                                                                               自有资金。
       元/股                                                                                                          减资款时已相应代扣缴
                                                                                                                      个人所得税。
                                                                                                                      致远投资转让股份是基
                                                                                                                      于李珂减少其在致远投
       2017 年 11 月，致远投资分别向李     参考当时公司相近时期的股份交易价
                                                                                                                      资的合伙企业份额，致
 7     珍、朱云杰转让 24 万股股份，转让    格，由实际退出方、股份承接方共同确   银行现金转账   受让方个人自有资金
                                                                                                                      远投资在向李珂支付减
       价格为 10 元/股                     定
                                                                                                                      资款时已代扣缴个人所
                                                                                                                      得税款。
       2018 年 2 月，叶素近向盛讯达转让    由转受让双方综合考虑发行人挂牌期间                                         叶素近已就本次股份转
 8     402 万股股份，转让价格为 13 元/     的最后一次股份交易价格，发行人的实   银行现金转账   受让方自有资金         让所得申报缴纳个人所
       股                                  际经营状况、成长性等因素协商确定                                           得税款。
                                                                                               粤科新鹤为私募投资
                                                                                               基金，其支付转让款资
       2018 年 3 月，发行人向粤科新鹤、 综合考虑发行人最近的股份转让交易价
                                                                                               金来源于投资人出资
 9     陈应洪增发 355 万股，认购价格为 格及发行人的实际经营情况由双方协商       银行现金转账                          本次增资不涉及纳税。
                                                                                               款。
       13 元/股                         确定
                                                                                               陈应洪的支付资金来
                                                                                               源于个人自有资金。
       2018 年 5 月，猛狮工业向苏本立转    综合考虑转让方的持股时间与投资成                                           猛狮工业转让公司股份
                                                                                               受让方的家庭收入积
 10    让 98 万股股份，转让价格为 10 元/   本、资金周转需求等情况，由转受让双   银行现金转账                          的所得为其自身应纳税
                                                                                               累资金
       股                                  方协商确定                                                                 收入所得，不涉及受让
                                                                   1-1-71
         广州华立科技股份有限公司                                                                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号                 变动情况                           定价依据                  支付方式        资金来源情况              纳税情况
                                                                                                                     方苏本立纳税申报或代
                                                                                                                     扣缴税费的情形。
                                                                                                                     舒展鹏、李珂系按进入
                                                                                                                     价平价/折价转让发行人
                                                                                                                     股份，本次转让无应纳
                                          致远投资转让股份是基于李珂减持在致
                                                                                                                     税所得，不涉及受让方
                                          远投资的合伙企业份额，李珂转让股份
        2018 年 11 月，致远投资、舒展鹏、                                                                            苏本立代扣缴个税的情
                                          的价格系基于其投资成本、资金周转需
        李珂向苏本立转让 88 万股股份，致                                                       受让方的家庭收入积    形。
 11                                       求、受让方彼时的资金安排等综合情况， 银行现金转账
        远投资、李珂的转让价格为 5.5 元/                                                       累                    致远投资转让股份是基
                                          由双方协商确定。
        股、舒展鹏的转让价格为 6 元/股                                                                               于李珂减少其在致远投
                                          舒展鹏转让股份的价格系基于其转让原
                                                                                                                     资的合伙企业份额，致
                                          因、投资成本等由双方协商确定
                                                                                                                     远投资在向李珂支付减
                                                                                                                     资款时已代扣缴个人所
                                                                                                                     得税款。
        2019 年 2 月，发行人向周斌、苏伟   综合考虑发行人最近一次引入投资人的
                                                                                               增资方的个人自有资
 12     青增发 164.9 万股，认购价格为 11   情形、公司实际经营状况、成长性等因   银行现金转账                         本次增资不涉及纳税。
                                                                                               金
        元/股                              素由交易各方协商确定
                                                                                                                     叶素近已就本次股份转
        2019 年 6 月，叶素近向苏本立转让   参考叶素近前次的减持股份价格，由双                  受让方的家庭收入积
 13                                                                             银行现金转账                         让所得申报缴纳个人所
        20 万股股份，转让价格为 13 元/股   方协商确定                                          累
                                                                                                                     得税款。
       华立有限及发行人历次股权变动的定价均具有合理正当理由，不存在股东入股发行人价格明显异常的情形。
                                                                   1-1-72
         广州华立科技股份有限公司            首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（七）关于委托持股的相关问题
    1、发行人实际控制人苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份的原因
    公司实际控制人苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份以及其后终止
委托持股的原因、背景及相关情况主要如下：
    （1）苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份前华立国际的股份结构
    2010 年 6 月，华立国际设立，苏本立、Ota Toshihiro 分别持有华立国际 35%、
35%的股份。2010 年 12 月，为确立公司实际控制人在公司层面的控股地位，华
立国际进行了股权结构调整，调整后苏本立、Ota Toshihiro 分别持有华立国际
38%、33%的股份。
    自 2010 年 12 月至 2014 年 11 月，公司实际控制人苏本立始终直接或通过苏
氏创游间接持有华立国际 38%的股份，为华立国际的第一大股东。
    （2）苏本立委托 Ota Toshihiro 代持华立国际股份的原因、背景及委托持股
情况
    2014 年，囿于国内游戏游艺行业尚处于初步发展阶段，国内游戏游艺市场
对中高端游戏游艺设备的需求尚不旺盛。为进一步开拓销售市场，提升公司的品
牌规模和品牌知名度，公司计划重点拓展日本、台湾等周边地区市场。考虑到日
本作为商用游戏游艺设备发源地和主要市场，市场认可度较高，由日本国籍的股
东 Ota Toshihiro 登记为公司的间接大股东能更有利于拓展日本、台湾市场的商务
关系和提升公司在上述地区的认可度，因此，实际控制人苏本立通过委托 Ota
Toshihiro 持股的方式，使得公司当时独资股东华立国际的登记持股最大股东为
Ota Toshihiro。
    2014 年 12 月，华立国际增发股份，Ota Toshihiro 认购其中 13,062,500 股股
份，完成后 Ota Toshihiro 登记持有华立国际股份总额的 47.97%，登记为华立国
际的第一大股东；Ota Toshihiro 本次新增认购股份中的 10,233,915 股（以下简称
委托股份）是由苏本立出资并委托 Ota Toshihiro 以其名义认购和持股，苏本立、
Ota Toshihiro 分别实益拥有华立国际 46.80%、30.00%的股份，具体情形如下表
所示：
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      委托持股的登记股权结构情况                          实益持有股权的情况
              登记持有股份数      登记持股                  实益持有股份数     实益持股
    股东                                     实益持有人
                  （股）            比例                        （股）           比例
  苏氏创游          26,784,000      47.03%    苏氏创游            26,784,000      47.03%
                                                 苏本立           10,233,915      17.97%
    Ota
                    27,318,500      47.97%      Ota
  Toshihiro                                                       17,084,585      30.00%
                                              Toshihiro
  奕龙集团           2,847,500       5.00%    奕龙集团             2,847,500       5.00%
    合计            56,950,000    100.00%         合计            56,950,000    100.00%
    彼时苏本立为苏氏创游控股股东、持有苏氏创游 61.29%股份，因此，苏本
立通过苏氏创游及委托 Ota Toshihiro 持有部分华立国际股权的方式，实际持有华
立国际 46.80%股份权益，为华立国际第一大权益持有人。
    （3）苏本立与 Ota Toshihiro 终止委托持股的原因、背景及情况
    2015 年以来，随着国家相关政府部门陆续出具了一系列支持鼓励游戏游艺
产业发展的政策，公司和实际控制人苏本立预计国内文化娱乐产业市场将有较大
发展空间，并计划择机登陆资本市场进一步发展壮大，遂对华立国际的委托持股
情形进行清理规范。2015 年 6 月，苏本立指示 Ota Toshihiro 将上述 10,233,915
股委托股份转让给苏本立的控股企业苏氏创游；至此，苏本立与 Ota Toshihiro 之
间的委托持股关系全部终止。苏本立与苏氏创游之间就该等 10,233,915 股股份转
让的转让价款亦已清结。
    苏本立和 Ota Toshihiro 已分别出具《声明书》，确认自 2015 年 6 月华立国
际股份转让完成后，苏本立与 Ota Toshihiro 之间就华立国际股份的委托持股关系
终止，Ota Toshihiro 与苏本立就华立国际股份互不负任何债权债务，亦不存在任
何尚未了结的产权纠纷或潜在的争议，Ota Toshihiro 将不以任何方式对曾经受托
持有的股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。
    2、Ota Toshihiro 目前持有的华立国际 23.09%股份是其本人实益持有，不
存在违法违规情形
    Ota Toshihiro 系公司的创始股东之一并在公司处任职董事，自公司设立之日
起即通过华立国际间接持有公司的股份，Ota Toshihiro 目前持有的华立国际
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17,084,585 股股份（占华立国际目前股本总额的 23.09%）为其本人实益拥有，不
存在受他人委托持股或其委托他人持股等任何代持情形。
     根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》，Ota Toshihiro 历
史上曾受苏本立委托持有华立国际股份“并未违反香港法律的禁止性规定，也不
存在香港法律规定的合同无效情形”，包括 2014 年 11 月 Ota Toshihiro 增资认购
华立国际股份、2015 年 6 月 Ota Toshihiro 按指示将受托持有的华立国际股份转
让予苏氏创游在内的华立国际历次股权变动事项“均已依法履行了相关程序，合
法有效”。
     Ota Toshihiro 对境外企业华立国际历次出资来源于其个人及其家庭在境外的
合法所得，不涉及违反我国外商投资、外汇管理等相关法律法规的情形。
     3、公司及控股股东华立国际、苏氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情
形
     除 2014 年 12 月至 2015 年 6 月期间 Ota Toshihiro 曾受苏本立委托持有上述
10,233,915 股委托股份且委托持股关系已终止外，公司及控股股东华立国际、苏
氏创游历史沿革中不存在其他股权代持情形。
三、发行人报告期内的资产重组情况
     报告期内，公司的资产重组情况如下：
（一）收购及出售东莞微勤股权
     公司对东莞微勤的收购、出售交易真实，东莞微勤的简要历史沿革如下：
      时间                    股权设立/变动情况                  设立/变动后的股权结构
2010 年 11 月，     微勤电机出资设立东莞微勤，注册资本为
                                                               微勤电机持股 100%
设立                1,000 万港币
2016 年 10 月，股   微勤电机向发行人转让东莞微勤 60%股         公司持股 60%
权转让              权，转让价款为 700 万元                    微勤电机持股 40%
2017 年 10 月，股   微勤电机向发行人转让东莞微勤 40%股
                                                               公司持股 100%
权转让              权，转让价款为 400 万元
2018 年 12 月启     2019 年 2 月 12 日，东莞微勤办理完成注册
                                                               公司持股 100%
动实施减资          资本减少至 50 万元的工商变更登记手续
2018 年 12 月，启   发行人向龙旺实业转让东莞微勤 100%股
                                                               龙旺实业持股 100%
动股权转让退出      权，转让价款为 276 万元
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       在公司收购东莞微勤之前，东莞微勤系台湾企业微勤电机股份有限公司在大
陆设立的独资企业，基本情况如下：
公司名称                东莞微勤电机五金有限公司
统一社会信用代码        91441900MA5120TK6P
成立日期                2010 年 11 月 25 日
注册资本                1,000 万港元
实收资本                1,000 万港元（货币、实物出资）
营业期限                2010 年 11 月 25 日至 2025 年 11 月 25 日
住所                    东莞市长安镇振安路沙头路段咸西工业园
法定代表人              杨忠波
公司类型                有限责任公司（台港澳法人独资）
股东构成                微勤电机股份有限公司持有 100%股份
                        生产和销售自动售卖机、电子游戏机（不含赌博成分）、跳舞垫、五
经营范围
                        金配件、木制品。
主营业务                游戏机框体制造和销售。
       2016 年之前，公司与东莞微勤不存在交易及资金往来。鉴于公司计划收购
东莞微勤 60%股权，2016 年，公司开始向东莞微勤进行采购，当年公司与东莞
微勤的交易情况如下：
                                                                             占当期采购总额的
       年度                  交易内容                  采购金额（万元）
                                                                                   比例
       2016               设备零部件采购                          2,602.70               10.81%
       公司向东莞微勤采购设备零部件的交易定价是参照市场及行业的定价标准，
由双方协商确定，定价公允；除上述交易外，公司于收购东莞微勤控股权前与东
莞微勤之间不存在其他交易或资金往来。
       1、2016 年 10 月，现金收购东莞微勤 60%股权
       收购前，公司与东莞微勤的主要财务指标比较情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                                       2015 年度/2015 年末
           项目
                                    总资产                 营业收入               利润总额
         东莞微勤                        784.92                   1,334.26               -327.17
         华立科技                      34,821.00                 23,735.40              1,251.69
                                              1-1-76
       广州华立科技股份有限公司                        首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                     2015 年度/2015 年末
         项目
                                  总资产                 营业收入               利润总额
  东莞微勤/华立科技                    2.25%                       5.62%               26.14%
注：上述指标若为负数，则取其绝对值。
    公司收购东莞微勤属于非同一控制下的企业合并，其交易规模较小，对公司
的经营业绩影响较小。
    （1）收购背景及交易对手情况
    东莞微勤拥有钣金、木工等业务的工艺设备和技术工人，产品以出口为主，
品质监控体系和环保措施较为完善，2015 年起，东莞微勤股东计划逐步退出大
陆。在国家市场监督管理总局于 2014 年 8 月 15 日颁布实施《游戏游艺机产品规
范 第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）之后，商用游戏游艺设备行业
进入快速发展时期，华立科技为迅速扩大产能，提升主要零部件供应能力和效率，
与微勤电机就东莞微勤股权转让事项达成了合作意向。
    微勤电机的基本情况及历史沿革情况主要如下：
    1）微勤电机的基本情况
    微勤电机系于 2000 年 2 月 1 日依据台湾法律在台湾注册成立的公司，截至
《微勤电机法律报告》出具日，微勤电机的基本情况如下：
    公司统一编号                                         16823332
      登记机关                                   高雄市政府经济发展局
      注册地址                             高雄市大寮区华东路 57 之 1 号 1 楼
      设立日期                                       2000 年 2 月 1 日
       董事长                                             杨忠波
        股本                                    已发行 5,500,000 普通股
                                    股东                持有股份数（股）         持股比例
                                   杨忠波                    962,000              17.49%
                                   王永松                    300,000              5.45%
    股权结构情况                   黄美凤                    210,000              3.82%
                                   杨依容                    338,000              6.15%
                                   杨博凯                    220,000              4.00%
                                   翁淑惠                    450,000              8.18%
                                            1-1-77
        广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                   杨馥绫                  220,000              4.00%
                          真善美投资（股）公司            2,000,000             36.36%
                             尖兵投资有限公司              800,000              14.55%
                                   总计                   5,500,000            100.00%
     微勤电机为台湾当地较具知名度的游戏机台等器材制造领域的研发设计及
生产商，其主营业务为发电、输电、配电机械制造业；电子零组件制造业；其他
电机及电子机械器材制造业（自动提款机、游戏机、硬币选别器）；其他机械制
造业（自动贩卖机）。
     2）微勤电机的历史沿革
     根据《微勤电机法律报告》，微勤电机的主要历史沿革如下：
        时间                                          股权结构
                        杨忠波持股数 400；黄美凤持股数 100；张金铭持股数 100；杨忠烈
2000 年 2 月 1 日设立
                        持股数 100；杨忠献持股数 100；杨进兴持股数 100；翁淑惠持股数
至 2001 年 6 月 7 日
                        100
2001 年 6 月 8 日至     杨木利持股数 200；邱淑燕持股数 200；张金铭持股数 200；杨进兴
2003 年 12 月 22 日     持股数 100；杨忠烈持股数 100；杨忠献持股数 100；杨馥绫持股 100
                        杨木利持股数 370；王永松持股数 360；邱淑燕持股数 200；张金铭
2003 年 12 月 23 日至   持股数 300；杨进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数
2004 年 1 月 11 日      370；杨馥绫持股数 200；杨依容持股数 100；杨博凯持股数 100；
                        杨博伦持股数 60
                        杨木利持股数 370；张金铭持股数 300；王俊明持股数 200；杨进兴
2004 年 1 月 12 日至    持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数 370；杨馥绫持股数
2005 年 12 月 20 日     200；王永松持股数 360；杨依容持股数 100；杨博凯持股数 100；
                        杨博伦持股数 60
                        杨忠波持股数 370；王永松持股数 360；张金铭持股数 300；王俊明
2005 年 12 月 21 日至
                        持股数 200；杨进兴持股数 370；杨忠烈持股数 370；杨忠献持股数
2009 年 4 月 14 日
                        370；杨馥绫持股数 200；翁淑惠持股数 60；黄美凤持股数 200
                        杨忠波持股数 17,100,000；王永松持股数 360,000；
2009 年 4 月 15 日至    王俊明持股数 240,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数
2009 年 5 月 11 日      138,000；杨博凯持股数 66,000；翁淑惠持股数 210,000；杨馥绫持
                        股数 66,000
                        杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 600,000；王俊明持股数
2009 年 5 月 12 日至    500,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持
2012 年 2 月 2 日       股数 220,000；翁淑惠持股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善
                        美投资股份有限公司持股数 2,000,000
                        杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 100,000；王俊明持股数
2012 年 2 月 3 日至     200,000；黄美凤持股数 210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持
2017 年 11 月 8 日      股数 220,000；翁淑惠持股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善
                        美投资（股）公司持股数 2,000,000；尖兵投资有限公司持股数 800,000
                                            1-1-78
        广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
        时间                                       股权结构
                         杨忠波持股数 962,000；王永松持股数 300,000；黄美凤持股数
                         210,000；杨依容持股数 338,000；杨博凯持股数 220,000；翁淑惠持
2017 年 11 月 9 日至今   股数 450,000；杨馥绫持股数 220,000；真善美投资（股）公司持股
                         数 2,000,000；
                         尖兵投资有限公司持股数 800,000
     （2）已履行的法定程序
     2016 年 5 月 31 日，东莞微勤召开股东会，微勤电机将其持有东莞微勤的 60%
股权（合计 600 万港元）转予华立科技。2016 年 7 月 18 日，华立科技召开第一
届董事会第六次会议，审议通过《关于收购东莞微勤电机五金有限公司 60%股权
的议案》，同日，华立科技与微勤电机签订《东莞微勤电机五金有限公司股权转
让协议》、《外资企业“东莞微勤电机五金有限公司”补充章程之三》。
     2016 年 9 月 27 日，东莞市商务局出具《外资企业东莞微勤电机五金有限公
司补充章程之三的批复》，同意上述补充公司章程。2016 年 9 月 28 日，广东省
人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资
粤东合资证字［2010］0018 号）。2016 年 10 月 12 日，东莞微勤取得换发后的
《营业执照》。
     （3）定价依据
     针对本次收购，北京大正海地人资产评估有限公司出具了《广州华立科技股
份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司 60%的股东权益项目资产评估报
告》（大正海地人评报字（2016）第 217C 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基
准日，东莞微勤 60%股权以资产基础法评估后的市场价值为 643.27 万元。
     2016 年 7 月 18 日，交易双方签订了《东莞微勤电机五金有限公司股权转让
协议》，经友好协商，本次股权转让价格为 700.00 万元人民币。
     （4）转让后股权结构
     截至 2016 年 12 月 20 日，华立科技已经支付完毕股权转让款项。本次股权
转让完成后，东莞微勤的股权结构如下：
                                         1-1-79
           广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                                    单位：港元
 序号             股东名称            认缴出资金额            实缴出资           持股比例（%）
     1            华立科技               6,000,000.00            6,000,000.00             60.00
     2            微勤电机               4,000,000.00            4,000,000.00             40.00
              合计                      10,000,000.00           10,000,000.00            100.00
         2、2017 年 10 月，现金收购东莞微勤 40%股权
         （1）收购背景
         2017 年微勤电机根据其战略规划，计划退出在大陆的投资，经双方友好协
商，微勤电机向华立科技转让其持有东莞微勤剩余的 40%股权。
         （2）已履行的法定程序
         2017 年 9 月 25 日，东莞微勤召开股东会，主要对下述事项做出决议：（1）
将微勤电机持有东莞微勤 40%的股权转予华立科技。同日，华立科技召开总经理
办公会，决定同意受让微勤电机持有东莞微勤 40%股权。9 月 25 日，双方签订
《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》。
         （3）定价依据
         2017 年 10 月 28 日，深圳市明洋资产评估事务所出具《广州市华立科技股
份有限公司拟收购东莞微勤电机五金有限公司 40%的股东权益项目估值报告》
（深明评估字[2017]第 31002 号），以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，东莞微
勤 40%股权以资产基础法的评估值为 431.93 万元，经双方友好协商，本次交易
作价为 400.00 万元人民币。
         （4）转让后股权结构
         本次转让后，东莞微勤由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本变更
为 819.56 万元人民币。2017 年 10 月 16 日，东莞微勤取得换发后的《营业执照》。
2018 年 1 月，本次股权转让款已经全额支付完毕。
         本次股权转让完成后，东莞微勤的股权结构如下：
                                                                                    单位：万元
序号         股东名称           认缴出资金额              实缴出资额            持股比例（%）
 1           华立科技                       819.56                  819.56               100.00
                                             1-1-80
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号       股东名称           认缴出资金额          实缴出资额          持股比例（%）
          合计                         819.56                 819.56               100.00
       公司收购东莞微勤后、控股东莞微勤期间，公司未调整变更东莞微勤的主营
业务，东莞微勤主要作为公司的生产基地之一。
       3、华立科技出售东莞微勤 100%股权
       （1）出售背景
       2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放
缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游
戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产
业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，以
游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自
营游乐场业务，向产业链下游延伸。
       2018 年公司加快番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，公司
为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚焦在广州番禺总部。
由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产生较
大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的环保
资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是否可
持续取得或持有存在不确定性。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决定快
速收回对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商并就
东莞微勤股权转让事项达成一致。
       公司基于自身发展战略于 2018 年底转让东莞微勤 100%股权，东莞微勤在
2017 年、2018 年不存在重大违法违规情形；公司出售东莞微勤股权后不再与其
发生交易，本次转让为股权转让交易，资产、人员、债务处置合法合规。
       （2）已履行的法定程序
       2018 年 12 月 24 日，华立科技总经理办公会做出决定，同意将公司持有的
东莞微勤 100%股权转让给东莞市龙旺实业有限公司。同日，华立科技与龙旺实
业签署《东莞微勤电机五金有限公司股权转让协议》。
                                         1-1-81
      广州华立科技股份有限公司                        首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    报告期内，除东莞微勤的股权转让交易外，公司与龙旺实业不存在其他交易
安排或资金往来。
    龙旺实业的控股股东朱照华与发行人供应商东莞市龙旺五金有限公司的控
股股东朱华灿为兄弟关系，2018 年至 2020 年发行人向东莞市龙旺五金有限公司
采购五金配件，采购金额如下：
        项目                     2020 年度              2019 年度              2018 年度
  采购金额（万元）                       65.65                   337.70                 38.28
占当期采购总额的比例                     0.30%                   1.12%                  0.14%
    报告期内发行人与东莞市龙旺五金有限公司之间的交易往来均系基于发行
人的实际业务需求，交易真实。公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与东莞微勤原股东微勤电机和转让后股东龙旺实业的股东、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。
    （3）定价依据
    由于公司整体转让东莞微勤，经双方协商，为了更好的推进交易，东莞微勤
先进行减资，由 819.56 万元注册资金减至 50.00 万元，然后再根据减资后的净资
产金额，最终协商作价 276.00 万元。
    1）公司选择先减资再出售的转让方式的原因及合理性
    A.发展战略调整及新生产基地建设导致公司对于资金需求较为迫切
    2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长放
缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，游
戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行产
业链延伸，公司设备合作运营业务快速增长。因此，公司顺应行业发展趋势，以
游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展自
营游乐场业务，向产业链下游延伸。此外，2017 年 12 月，公司通过出让方式取
得位于广州市番禺区石碁镇石碁村一块工业用地使用权（宗地编号：番禺区石碁
镇石碁村储备用地二期 SQG16-04 地块），规划用于华立科技番禺总部及新厂房
（以下简称“新厂区”）建设。2018 年 8 月，新厂区正式开工建设，产能瓶颈
预计较快将得到缓解。公司为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产
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基地聚焦在广州番禺总部。因此，发展战略调整及新厂区的建设导致公司对于资
金需求迫切。
       B.龙旺实业谋求主营业务扩张，看重东莞微勤厂房租约及环保资质
       龙旺实业成立于 2017 年，位于东莞市长安镇咸西社区，主要产品为消费电
子类五金器件（手机外壳、数码相机外壳等），与华立科技不存在关联关系。近
年来消费电子市场需求持续增长，龙旺实业有意在咸西社区租赁或购买新厂房，
以扩大其产能。东莞微勤厂区位置邻近龙旺实业，交通便利，所属厂房系 2010
年与东莞市长安镇咸西经济股份联合社签署长期租约（具体租赁条件如下表所
示）取得，租金水平较低，租赁关系稳定。因此，龙旺实业对东莞微勤的厂房较
为满意。
序号               位置             面积(m2)           租金                  租期
 1       咸西工业园一幢三层厂房     1,883.00       7.21 元/m2月
 2          员工宿舍一幢六层         840.00        7.21 元/m2月        2010 年-2025 年
 3           保安室和配电室          50.00         7.21 元/m2月
 4         厂区空地可自建铁棚                      不另收租金          2010 年-2025 年
       此外，龙旺实业部分生产工序涉及污染物排放，在东莞地区环保核查日益趋
严的背景下，其有意通过并购方式获得相关环保资质。东莞微勤历来注重生产环
保规范，环保设施较为完善，并已于 2016 年 9 月 23 日获东莞市环境保护局核发
《排放污染物许可证》。因此，龙旺实业对东莞微勤的相关环保资质较为看重。
       C. 东莞微勤不符合分红条件，只能通过减资方式收回投资
       截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤留存收益为-178.35 万元，不符合分红条
件，公司无法通过利润分配方式收回投资，只能通过减资方式收回投资。
       综上，2018 年 8 月，公司与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行
接触。公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分
损失。龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经
双方友好协商，最终确定先减资再转让的交易方案，该方案具备合理性。
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     2）收购时对东莞微勤股权价值做资产评估、处置时未做资产评估具有合理
性
     东莞微勤主要资产为租赁土地上的构筑物以及相关的机器设备。2016 年 10
月发行人收购东莞微勤股权时的主要资产系租赁土地上的构筑物以及相关的机
器设备，东莞微勤总资产评估值为 1,625.90 万元，其中非流动资产 1,222.81 万元。
2018 年 12 月，上述资产并无发生较大变化且周围市场环境并无发生较大波动，
故未做资产评估具有合理性。
     3）2018 年底减资款收回的可预见性相关情况
     ①截至 2018 年底减资款收回金额为 0 的具体原因，2018 年底是否已经预见
减资款无法全额收回
     由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后续搬迁预计将产
生较大损失；同时，东莞区域环保核查严格，东莞微勤具有与其生产经营相关的
环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定商业价值，但该环保资质未来是
否可持续取得或持有存在不确定性。基于以上原因，公司趁其具有出售价值，决
定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与从事五金钣金件加工业务的龙旺实业协商
并就东莞微勤股权转让事项达成一致。
     公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损
失，东莞微勤账面资产为一些专属性设备和临时建筑物等非流动资产、账面应收
账款等流动资产，双方协商由本公司负责资产和负债的清理。龙旺实业方面的主
要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友好协商，最终确定
先减资至 50 万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。
     截至 2018 年底东莞微勤减资款收回金额为 0 主要系 2018 年 12 月末，东莞
微勤账面货币资金仅为 18.89 万元，故无法于 2018 当年收回减资款，但东莞微
勤流动资产主要为发行人应收账款，考虑到税收缴纳、期后结算水电费等因素，
发行人能够合理预计收回减资款的金额和投资损失。
     截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，
无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能
根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款，具体情况如
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下：
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         项目                       2018 年 12 月 31 日        期后结算情况            差异
       货币资金                                    18.89                   18.89              -
     应收账款余额                                 672.77                 672.77               -
     应交税费余额                                 290.42                 311.88          -21.46
 应付账款以及其他应付款                            10.42                   10.42              -
     其他办公杂费                                       -                  13.20         -13.20
     预计收回金额                                 390.82                 356.16           34.66
       2019 年 3 月 20 日前，发行人陆续向东莞微勤支付货款 672.77 万元，2019
年 3 月 20 日、3 月 26 日东莞微勤在扣除税款后支付发行人 356.16 万元。公司在
2018 年 12 月 31 日根据东莞微勤的资产以及负债情况预计能收回金额与实际收
回金额差异不大，存在差异主要原因为 1)部分尚未开票的收入在年底未暂估增值
税，期后开票支付产生差异导致；2）期后结算的水电费、办公费用所导致，上
述的差异均已体现在发行人的投资损失当中。
       ②如 2018 年底已预见无法全额收回，未与龙旺实业重新协商交易作价的原
因及合理性
       东莞微勤减资事项与出售东莞微勤为一揽子计划，为尽快推进新厂房建设并
拓展运营业务，发行人希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失；
龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，东莞微勤
相关资产对龙旺实业价值不大。因此，在 2018 年底已预见无法全额收回减资款
的情况下，交易双方未重新协商交易对价。
       ③如 2018 年底未能预见无法全额收回，将未收回部分全额确认为 2018 年投
资损失的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定
       截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，
无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能
根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。
       公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行
比对，具体情况如下：
序号                 企业会计准则的规定                               公司实际情况
 1      企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力            2018 年 12 月 21 日股东会决议
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序号                    企业会计准则的规定                            公司实际情况
        机构通过
        按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门
 2                                                         无需批准
        审批的，已获得相关部门的批准
        购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过         2018 年 12 月 25 日累计收到 55%
 3
        50%），并且有能力、有计划支付剩余款项              股权转让款
 4      参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续           2018 年 12 月 30 日完成交接手续
                                                           2018 年 12 月，发行人派驻的管理
                                                           人员以及部分生产人员已经全部
                                                           从东莞微勤撤离，发行人与龙旺实
                                                           业完成对相关资产进行核对，如公
        购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经
 5                                                         章、银行 U 盾，资产清单等。2018
        营政策，享有相应的收益并承担相应的风险
                                                           年 12 月末龙旺实业管理人员、财
                                                           务人员等已进入东莞微勤所在地
                                                           进行办公，对东莞微勤进行了实际
                                                           控制
       公司在 2018 年 12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围具有合理性。
发行人出于谨慎性考虑，在 2018 年 12 月 31 日确认投资损失，具有合理性，符
合《企业会计准则》的相关规定。
       （4）对发行人的影响
       出售前，公司与东莞微勤的主要财务指标比较情况如下表：
                                                                                  单位：万元
                                                      2017 年度/2017 年末
            项目
                                    总资产              营业收入               利润总额
          东莞微勤                     2,836.46              5,545.42                  390.58
          华立科技                    48,010.75             38,657.75                 4,033.26
     东莞微勤/华立科技                   5.91%                14.34%                      9.68%
       东莞微勤定位于生产、组装，公司将其收购后，其产品全部销售给公司，利
润来源主要为钣金、组装等环节。本次收购及出售东莞微勤对公司管理层、实际
控制人无影响，对公司业务、经营业绩影响较小。
       2018 年，东莞微勤主要经营数据如下：
                                                                                  单位：万元
                   项    目                                        2018 年末
                   总资产                                                            1,062.92
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                   净资产                                                      762.08
                   项   目                                2018 年度
                  营业收入                                                   5,368.82
                   净利润                                                       -57.86
注：上表数据经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
    东莞微勤于 2018 年底出售，2018 年全年均在合并报表范围内，不存在为发
行人承担成本费用、输送利润的情形。
    东莞微勤报告期内主要定位于对内服务，提供游戏游艺设备框体加工业务及
少量整机组装业务，东莞微勤主要工序包括抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷
粉、烤漆工序。出售东莞微勤后，发行人直接向市场采购或委托加工的方式采购
游戏游艺设备框体。
    东莞微勤 2018 年营业收入小幅下滑，但利润转变为亏损的原因主要系发行
人拟对东莞微勤进行转让，支付较多的辞退福利所导致，该部分金额为 109.35
万元，剔除该部分辞退福利的影响，利润为 51.49 万元。
    （5）公司出售东莞微勤股权的定价依据及两次交易作价存在差额的原因及
合理性
    公司出于产业转型及优化生产管理的目的拟出售东莞微勤，且公司在番禺新
建厂房的项目急需投入资金，因此公司具有出售东莞微勤并收回资金的紧迫性；
    2018 年 12 月 5 日，公司决定将东莞微勤的注册资本由 819.56 万元减少至
50 万元，并于 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续。公司通过
东莞微勤的减资手续收回了部分资金。
    因公司有意出售东莞微勤股权，而龙旺实业有厂房的需求并看重东莞微勤具
有的相关环保资质，有意愿受让，因此公司与龙旺实业达成了转让东莞微勤股权
的意向。龙旺实业的主营业务是生产消费电子企业所需的五金器件（手机外壳、
数码相机外壳等），其生产工艺及对生产厂房、生产设备的要求均与公司产品的
生产工艺存在较大差异，龙旺实业接手东莞微勤厂房后，仍需要投入一定的改造
成本。
    考虑到上述因素，结合东莞微勤减资后的净资产价值，经双方友好协商，2018
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年 12 月 24 日，公司与龙旺实业签署《股权转让协议》，约定公司将所持东莞微
勤 100%股权转让给龙旺实业的转让价格为 276 万元。
    龙旺实业已按照双方签署的《股权转让协议》的相关约定支付了股权转让款，
东莞微勤减资款公司已收到 356.16 万元，剩余未收到部分已全额计提投资损失，
出售东莞微勤股权的 276 万元转让款已全部收讫。公司于 2019 年 3 月 20 日收回
减资款 354.16 万元，于 2019 年 3 月 26 日收回减资款 2.00 万元，共计收回减资
款 356.16 万元。公司预计无法收回剩余减资款的时点为 2018 年 12 月 31 日。公
司于 2018 年 12 月 3 日从龙旺实业收取股权转让款 48.00 万元，于 2018 年 12 月
25 日从龙旺实业收取股权转让款 103.80 万元，于 2019 年 6 月 25 日从龙旺实业
收取股权转让款 69.00 万元，于 2019 年 6 月 25 日从龙旺实业收取股权转让款 55.00
万元，于 2019 年 7 月 29 日从龙旺实业收取股权转让款 0.20 万元，共计收回股
权转让款 276.00 万元。
    2018 年底，根据股权转让双方确定的交易方案，东莞微勤注册资本暨实收
资本从 819.56 万元减资至 50.00 万元，减资金额为 769.56 万元。截止 2019 年 3
月，公司收到减资款共计 356.16 万元，未收到 413.40 万元。公司未收到东莞微
勤减资款主要系部分固定资产无法变现造成。东莞微勤剩余部分固定资产主要为
机器设备和临时构筑物，机器设备专用性程度较高，后续对公司用处不大，搬迁
成本较高，临时构筑物拆除成本较大，资产变现较为困难。
    综上，公司出售东莞微勤股权的定价具有公允性，两次交易作价差异具有合
理性。
    （6）将东莞微勤出售后发行人日常经营业务无需取得排污许可证，不存在
缺乏资质运营的违法违规情形
    公司出售东莞微勤前后的开展业务情况及相应的环保资质情况主要如下：
    1）发行人出售东莞微勤前东莞微勤的污染排放情况及环保资质
    公司收购东莞微勤后，东莞微勤在其生产基地开展的部分游戏游艺设备框体
加工业务具有抛光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆工序，存在排放生产
性废水和生产粉尘的情况。就上述污染排放情况，东莞微勤已于 2016 年 9 月 23
日获东莞市环境保护局续期核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：
                                    1-1-88
      广州华立科技股份有限公司              首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
4419692011000104），载明东莞微勤的排污种类为：清洗废水、喷漆工序废气、
抛光工序废气、发电机废气；主要生产工艺为：焊接-抛光-清洗-烘干-喷漆；有
效期至 2021 年 9 月 23 日。
    2）出售东莞微勤后发行人的日常经营业务无需取得排污许可证，发行人报
告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
    A.公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及需申领排污许可证的情形
    2018 年 12 月，公司出售东莞微勤股权，并相应停止了游戏游艺设备框体抛
光、酸洗、除油、磷化、喷漆、喷粉、烤漆等工序，转为委托外部供应商进行处
理。此后，公司自行开展的生产环节工序仅包含游戏游艺设备部件的焊接及最后
的成品组装工序，涉及的污染类型主要为噪音及生活废水，不涉及工业废水及废
气排放。
    公司原持有广州市番禺区环境保护局于 2013 年 10 月 17 日核发的《广东省
污染物排放许可证》（许可证编号：4401132012000249），排污种类为废水、噪
声，有效期为 2013 年 10 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日。广州市番禺区环境保护
局于 2017 年 12 月 7 日向公司出具《关于广州华立科技股份有限公司排污许可证
换证申请的核查意见》，确认“根据自 2014 年 4 月 1 日起施行的《广东省排污
许可证管理办法》规定，除建筑施工噪声外的其他噪声，不核发排污许可，废水
污染类别只有生活污水的，不核发生活污水排污许可，同时，你司没有废气排放，
因此，不对你司核发排污许可证。”
    综上所述，基于公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气
排放，并按照广州市番禺区环境保护局的书面确认意见，公司原《广东省污染物
排放许可证》到期后无需申领排污许可证。
    B.公司报告期内不存在缺乏环保资质运营的违法违规情形
    如上所述，公司原所持《广东省污染物排放许可证》（排污种类无生产废水、
生产废气）于 2017 年 12 月 31 日到期后，按照广州市番禺区环境保护局的书面
确认意见，且公司出售东莞微勤后开展的生产环节不涉及工业废水及废气排放，
因此公司原《广东省污染物排放许可证》到期后无需申领排污许可证。
    根据生态保护部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管
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         广州华立科技股份有限公司            首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
理名录（2019 年版）》的规定，对于“游艺器材及娱乐用品制造 246”未涉及通
用工序重点管理或简化管理的，实行排污登记管理；实行登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记
表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防
治措施等信息。上述新规实施后，公司已在全国排污许可证管理信息平台办理排
污登记（登记编号：91440101560210161K001X）。
    广州市生态环境局番禺区分局已分别于 2020 年 1 月 17 日、2020 年 7 月 10
日就公司的环境保护守法情况出具《企业环保情况证明》，确认公司自 2017 年
1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间“没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没
有受到环保行政处罚”。
    东莞市生态环境局于 2020 年 2 月 5 日出具守法证明复函，确认“东莞微勤
电机五金有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间无存在环境行政处
罚”。
    综上，公司报告期内不存在因缺乏环保资质运营或其他环保违规情形而受到
环保部门行政处罚的情形。
    （7）龙旺实业不存在为发行人股东代持东莞微勤股份的情形
    公司向龙旺实业转让东莞微勤 100%股权的交易真实，公司、公司股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与龙旺实业及龙旺实业的股东、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排，龙旺实业不存在为公司股
东代持东莞微勤股份的情形。
    （8）东莞微勤未来与发行人开展业务的可能性较小
    东莞微勤现主营业务是生产消费电子所需的五金器件（手机外壳、数码相机
外壳等）。该业务与游戏游艺设备钣金件的生产设备和制造工艺不存在相关性，
未来公司与东莞微勤开展业务的可能性较小。
    （9）发行人 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续，计提投
资损失的时点为 2018 年的合理性
    公司 2018 年对东莞微勤的减资以及对微勤的股权转让属于一揽子方案。公
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司在 2018 年计提投资损失具有合理性，并符合相关会计准则的规定。
       东莞微勤 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，并于 2018 年 12 月 6 日
发布了减资公告。公司在 2018 年末对剩余未收到部分全额计提投资损失具有合
理性，主要有两方面原因：
       1）公司的减资行为与股权转让行为系一揽子方案，公司进行减资的目的本
质上是为了转让东莞微勤。
       根据《企业会计准则》的相关规定：公司在确定购买日的基本原则是控制权
转移的时点。
       公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项进行
比对，具体情况如下：
序号                   企业会计准则的规定                         公司实际情况
        企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机
 1                                                       2018 年 12 月 21 日股东会决议
        构通过
        按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审
 2                                                       无需批准
        批的，已获得相关部门的批准
        购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过       2018 年 12 月 25 日累计收到
 3
        50%），并且有能力、有计划支付剩余款项            55%股权转让款
                                                         2018 年 12 月 30 日完成交接手
 4      参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
                                                         续
        购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营       2018 年 12 月末龙旺实业已实际
 5
        政策，享有相应的收益并承担相应的风险             控制东莞微勤
       2018 年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产
权交接手续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相
应的收益并承担相应的风险”的具体依据主要有：A.2018 年 12 月初开始，发行
人陆续与东莞微勤员工签订解约协议，并于当月支付了经济补偿金；B.2018 年
12 月中旬，发行人派驻的管理人员以及部分生产人员已经开始从东莞微勤撤离，
并在 12 月末完成工作交接，于 2019 年 1 月在发行人本部广州缴纳社保；C.2018
年 12 月中旬开始，购买方龙旺实业相关办公人员已经陆续进入东莞微勤所在地
进行办公；D.2018 年 12 月末，发行人与购买方龙旺实业对相关资产进行核对，
如银行 U 盾，资产清单等，并在 2018 年 12 月末完成控制权交接。综上，2018
年底东莞微勤控制权已转移满足“参与合并各方已办理了必要的财产权交接手
续”、“购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益
                                        1-1-91
      广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
并承担相应的风险”具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。截至 2018
年 12 月末，东莞微勤控制权已经转移。
    故根据实质重于形式的原则，公司在 2018 年计提投资损失具有合理性，并
符合相关会计准则的规定。
    2）公司在对东莞微勤作出减资决议以及减资公告时，东莞微勤账面货币资
金仅为 18.89 万元，结合东莞微勤可收回的款项，公司对东莞微勤的投资损失已
经可以合理预计，出于谨慎性的考虑，公司在 2018 年计提投资损失具有合理性。
    公司 2018 年对东莞微勤进行减资以及向龙旺实业出售东莞微勤是一揽子交
易方案安排，公司与龙旺实业协商后，将东莞微勤注册资本减少至 50 万元，再
将东莞微勤 100%股权转让给龙旺实业，转让价格结合东莞微勤减资后的净资产
价值进行确定，减资后的注册资本规模是结合协商过程中受让方龙旺实业就其后
续经营规划的商业考虑而确定。
    公司在已预计无法收回全部减资款的情形下作出对东莞微勤减资决议，实质
上是与龙旺实业达成的出售东莞微勤股权一揽子交易安排的其中环节，亦符合公
司希望尽快以货币资金方式尽力收回投资的商业诉求，具有合理性。而且，公司
已对剩余未收到的部分东莞微勤减资款全额计提投资损失。
    截至 2018 年 12 月 31 日，东莞微勤账面流动资产除应收账款、货币资金外，
无其他大额资产，且应收账款均系应收公司款项，公司在 2018 年 12 月 31 日能
根据东莞微勤的资产以及负债情况合理预计无法收回剩余的减资款。公司在 2018
年 12 月 31 日后不再将东莞微勤纳入合并报表范围，因此于 2018 年 12 月 31 日
确认投资损失，具有合理性。
    3）预期减资完成后东莞微勤账面净资产为负值时仍进行减资的原因、减资
金额的决策依据与合理性
    ①将东莞微勤注册资本由 819.56 万元减至 50 万元系双方协商确定
    2018 年 8 月，公司与龙旺实业对于转让东莞微勤全部股权事项进行接触。
公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损失。
龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质。经双方友
好协商，最终确定先减资至 50 万元再转让东莞微勤全部股权的一揽子交易方案。
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    注册资本金额 50 万元的决策依据系龙旺实业综合考虑自身债务承担能力上
限及意愿、收购后东莞微勤的业务规划及开展经营的资本需求等因素，在与华立
科技前期磋商中已经确定。东莞微勤于 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，
决定减少注册资本 769.56 万元。
    ②东莞微勤减资后净资产为负主要系实际支付的员工离职补偿金超过预算
所致
    东莞微勤 2018 年 11 月 30 日的净资产扣除 12 月发生的成本、费用等预算后，
预计净资产金额仍为正。后续 12 月份因员工主动离职人数共计 94 人，超过预算
人数 9 人，实际支付员工离职补助金额超过预算 10.44 万元，致使 2018 年 12 月
31 日净资产预期为负值。
    公司的主要诉求为公司希望尽快以货币资金方式收回投资，愿意承担部分损
失，龙旺实业方面的主要诉求为收购标的场地长期租约以及相关环保资质，经双
方协商一致，龙旺实业以 276.00 万元价格收购东莞微勤，发行人预计账面损失
600 多万。
    东莞微勤减资行为履行了股东会决议、编制财务报表及财产清单、公告及工
商登记备案等程序，且截至本招股书签署日，公司与原东莞微勤债权人及龙旺实
业不存在诉讼、纠纷及潜在纠纷，不存在通过减资行为逃废债务、损害其他人利
益的情形，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为未违
反《公司法》等法律法规的相关规定。
    综上，东莞微勤预期减资完成后账面净资产为负值时仍进行减资的行为具备
合理性。4）在 2018 年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制
权已转移是否符合《企业会计准则》规定，是否存在法律风险
    公司 2018 年对东莞微勤的减资以及对东莞微勤的股权转让属于一揽子方
案。公司在 2018 年认定东莞微勤控制权已转移具有合理性，并符合相关会计准
则的规定。东莞微勤于 2018 年 12 月 5 日作出了减资股东会决议，2018 年 12 月
6 日发布了减资公告，并于 2019 年 2 月 12 日办理完成减资的工商变更登记手续。
根据《企业会计准则》的相关规定：公司在确定购买日的基本原则是控制权转移
的时点。公司将《企业会计准则》规定的控制权转移的条件与公司实际情况逐项
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进行比对，具体情况如下：
序号                   企业会计准则的规定                         公司实际情况
        企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机
 1                                                       2018 年 12 月 21 日股东会决议
        构通过
        按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审
 2                                                       无需批准
        批的，已获得相关部门的批准
        购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过       2018 年 12 月 25 日累计收到
 3
        50%），并且有能力、有计划支付剩余款项            55%股权转让款
                                                         2018 年 12 月 30 日完成交接手
 4      参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续；
                                                         续
                                                         2018 年 12 月，发行人派驻的管
                                                         理人员以及部分生产人员已经
                                                         全部从东莞微勤撤离，发行人
                                                         与龙旺实业完成对相关资产进
        购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营
 5                                                       行核对，如银行 U 盾，资产清
        政策，享有相应的收益并承担相应的风险
                                                         单等。2018 年 12 月末龙旺实业
                                                         管理人员、财务人员等已进入
                                                         东莞微勤所在地进行办公，对
                                                         东莞微勤进行了实际控制
       截至 2018 年 12 月末，东莞微勤控制权已经转移。故根据实质重于形式的原
则，公司在 2018 年底东莞微勤未完成减资程序的情况下，认定东莞微勤控制权
已转移符合《企业会计准则》规定。
       按照《公司法》《公司登记管理条例》等相关规定，公司减资不改变公司的
债权债务关系，公司在公告期限结束后提交减资公告的有关证明和公司债务清偿
或债务担保情况的说明即可办理工商变更登记。虽 2018 年末东莞微勤的减资公
告和工商登记程序尚未全部完成，但东莞微勤控制权已转移不存在法律风险。
       （10）报告期内东莞微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大违法违规
行为而对发行人发行上市造成实质性障碍。
       根据东莞市市场监督管理局、东莞市消防救援支队长安大队、东莞市生态环
境局、东莞市应急管理局长安分局、东莞市住房公积金管理中心、东莞市人力资
源和社会保障局、国家税务总局东莞市税务局出具相关证明文件，报告期内东莞
微勤作为发行人控股子公司期间，不存在重大违法违规行为。
       报告期内东莞微勤作为公司控股子公司期间，东莞微勤除曾于 2017 年期间
存在一宗小额的税务罚款处罚外，不存在其他因违反法律法规而受到行政处罚的
情形。东莞微勤于 2017 年受到的小额税务罚款所涉行为并非重大违法违规行为。
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2017 年 11 月 14 日，国家税务管理局东莞市税务局向东莞微勤作出长安国税简
罚[2017]1234 号处罚决定，东莞微勤因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税
资料，被处予 50 元罚款的行政处罚。该处罚所涉事项主要是基于东莞微勤当时
具体经办人员工作疏忽，未按期限办理出口免抵退税的零申报手续所致。东莞微
勤已于行政处罚决定书规定的期限内足额缴纳罚款并及时进行申报规范。
    根据《中华人民共和国税收征收管理法（2015 修正）》第六十二条的规定：
“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未
按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，
由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千
元以上一万元以下的罚款。”根据当时适用的《广东省税务系统规范税务行政处
罚裁量权实施办法》（国家税务总局广东省税务局公告 2015 年第 23 号）的相关
规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义
务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
料情节一般的，从纳税申报期限届满次日起，对企业或其他组织按日处以 20 元/
天的罚款，且罚款总额 2000 元以下；情节严重的，对企业或其他组织处以 2000
元以上，10000 元以下罚款。”
    基于上述，东莞微勤上述税务罚款金额较低，并非相关法律法规、税务主管
部门规范性文件规定的“情节严重”的行政处罚，该处罚所涉行为不属于重大违
法违规行为。报告期内东莞微勤作为公司控股子公司期间，不存在对公司本次发
行上市造成实质性障碍的重大违法违规行为。
    （11）东莞微勤历史上直接、间接股东与发行人、发行人主要客户、供应商
不存在关联关系、股份代持或其他利益安排。
    龙旺实业于 2018 年底受让东莞微勤后，于 2019 年 7 月将东莞微勤股权转让
给龙旺实业实际控制人朱照华之妹妹朱海香。
    东莞微勤历史股东微勤电机及其股东、龙旺实业及其股东、东莞微勤现有股
东朱海香与公司、公司报告期内各期前十大主要客户和主要供应商之间均不存在
关联关系、股份代持或其他利益安排。
    龙旺实业的控股股东朱照华与发行人报告期内供应商东莞市龙旺五金有限
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      广州华立科技股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公司的控股股东朱华灿为兄弟关系，报告期内公司向东莞市龙旺五金有限公司采
购五金配件，东莞市龙旺五金有限公司并非公司主要供应商，2017-2019 年度及
2020 年 1-6 月各期公司向其采购金额占当期采购总额的比例分别仅为 0.84%、
0.14%、1.12%、0.58%。
    （12）东莞微勤为发行人提供游戏游艺设备框体加工业务及少量整机组装业
务的成本。
    2017 年度、2018 年度东莞微勤为发行人子公司，主要提供游戏游艺设备框
体加工业务及少量整机组装业务。其成本包括游戏游艺设备框体加工及整机组装
业务成本及少量原材料和加工件销售成本，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
             项目                   2018 年度                     2017 年度
游戏游艺设备框体加      金额                    4,248.50                      4,589.60
  工及整机组装业务      占比                    87.59%                        99.32%
                        金额                     602.19                         31.25
  原材料和加工件
                        占比                    12.41%                          0.68%
   注：2018 年底公司出售东莞微勤股权，向其采购剩余的原材料和加工件。
    （13）出售东莞微勤后发行人直接向市场采购或委托加工的供应商情况。
    公司出售东莞微勤后，不存在向供应商直接采购完整框体的情况，公司向广
州浩冠金属制品有限公司、广州市达永金属制品有限公司、广州市瑞驰科技发展
有限公司、广州华禺金属制品有限公司等供应商采购五金件或部分半成品后自行
加工，或者向供应商采购零部件后委托广州灵佳电子科技有限公司组装。上述零
部件供应业务和委托加工业务市场供应充足，公司与上述供应商均有多年合作关
系，合作稳定。
    （14）东莞微勤与发行人直接向市场采购或委托加工游戏游艺设备框体的成
本对比情况及定价公允性
    报告期内，东莞微勤为公司主要提供动感雷动 G、甜蜜宝贝 5、雷动 G 等 6
款游戏游艺设备框体加工业务。2017 年度、2018 年度东莞微勤框体加工及组装
业务成本为 4,589.60 万元、4,248.50 万元，上述 6 款设备框体加工及组装业务占
84.93%、89.88%。公司游戏游艺设备框体的成本对比情况如下：
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         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                          单位：万元/台
 产品类型       2018 年度单位成本     2017 年度单位成本       2019 年采购或委托加工成本
动感雷动 G                     1.96                  1.81                             1.98
甜蜜宝贝 5                     1.49                  1.48                             1.65
  雷动 G                       1.08                  1.03                             1.17
 巨兽浩劫                      2.37                  2.29                             2.61
 变形金刚                      1.57                  1.59                             1.68
决战乒乓球                     1.71                       /                              /
   注：决战乒乓球 2019 年后无委托加工或外购
    由上表可以看出，2019 年公司采购或委托加工成本较东莞微勤为公司提供
游戏游艺设备框体的成本略高，无重大差异。报告期内，公司与广州浩冠金属制
品有限公司、广州市达永金属制品有限公司、广州市瑞驰科技发展有限公司、广
州华禺金属制品有限公司等供应商不存在关联关系并保持稳定合作关系。珠三角
地区为国内游戏游艺设备制造的主要区域，产业链上下游企业较多，市场竞争比
较充分，公司与供应商根据市场情况定价，报告期内定价政策保持稳定，公司采
购或委托加工定价具有公允性。
    报告期内，公司除了在 2017 年、2018 年向子公司东莞微勤采购设备框体之
外，不存在向其他供应商采购框体的情形，出售东莞微勤后公司向供应商采购零
部件进行自行生产或委托第三方组装。
    根据世宇科技招股书说明书显示，世宇科技采用 OEM 代工生产的方式，向
OEM 厂商整机采购礼品机和儿童机，2017 年至 2019 年世宇科技向 OEM 厂商采
购整机的单价为 1.04 万元、1.08 万元、0.79 万元。
    公司与世宇科技委外加工的方式不同，委外的产品种类也存在差异，不存在
可比性。
    （15）发行人控股东莞微勤期间员工情况
    1）报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤缴纳社会保险、住房公积金
的情况
    报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤的员工人数、缴纳社会保险和住
房公积金的情况如下：
                                         1-1-97
           广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                      截止 2018 年 12 月 31 日         截止 2017 年 12 月 31 日/2017
              项目
                                            /2018 年度                             年度
员工人数                                       94 人                              128 人
                                       社会保险缴纳情况
社会保险缴纳人数                               92 人                              130 人
应缴未缴社保人数（注）                          1人                                1人
应缴未缴社保人数占比                           1.06%                              0.78%
当年度缴纳社保金额                          71.61 万元                          81.54 万元
                                      住房公积金缴纳情况
住房公积金缴纳人数                             91 人                              120 人
应缴未缴住房公积金人数（注）                    1人                                2人
应缴未缴住房公积金人数占比                     1.06%                              1.56%
当年度缴纳住房公积金金额（元）              18.40 万元                          6.60 万元
       注 1：关于上表的期末员工人数统计口径：（1）包含了当月新入职员工未于当月缴纳
  社保和公积金的情形、已退休员工等无需缴纳社保和公积金的人员，计算应缴未缴社会保险
  /住房公积金人数时系相应剔除该等无需当月缴纳人员；（2）未包含在月末前已离职员工，
  对于该等员工，东莞微勤仍为其缴纳了社会保险，因此，存在缴纳社保人数多于期末员工数
  的情况；
       注 2：上表中 2017、2018 年期末应缴未缴社会保险和住房公积金的 1 名员工为同一人，
  2018 年期末应缴未缴住房公积金的另 1 名员工系公司当时外派至东莞微勤的人员，东莞微
  勤为其缴纳了社会保险，但未缴纳住房公积金。
       经合理测算，报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤未为符合条件之员
  工缴纳社会保险、住房公积金的金额情况如下：
                         项目                              2018 年度              2017 年度
             测算未缴社保金额（万元）                                  0.54                   1.13
            测算未缴公积金金额（万元）                                  0.2                   7.89
             测算未缴金额合计（万元）                                  0.74                   9.02
      测算未缴金额占公司当期利润总额比例                           0.02%                     0.25%
       基于上述，报告期内公司控股东莞微勤期间，东莞微勤就应缴未缴员工按照
  所适用地方执行标准要求进行合理测算的应缴未缴社会保险、住房公积金金额占
  当期公司利润总额比例较小，对公司报告期经营成果业绩影响较小。
       2）政府主管部门已就东莞微勤缴纳社会保险和住房公积金的情况出具合规
  证明
       东莞市人力资源和社会保障局于 2020 年 3 月 6 日出具《企业遵守人力资源
                                            1-1-98
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和社会保障法律法规证明》，确认东莞微勤“自 2017 年 1 月至 2018 年 12 月期
间，在我市不存在违反有关人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记
录”。
    东莞市住房公积金管理中心于 2020 年 4 月 23 日出具《证明》，确认东莞微
勤“在本市不存在住房公积金重大违法违规记录”。
    经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、东莞市人力
资源和社会保障局、东莞市住房公积金管理中心网站，东莞微勤自 2017 年 1 月
1 月至 2018 年 12 月 31 日期间在东莞市不存在违反有关人力资源和社会保障、
住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录。
    3）发行人实际控制人已采取有效解决措施
    公司实际控制人苏本立已就公司及其控股子公司社会保险和住房公积金缴
纳事宜出具了《承诺函》，承诺：“如发行人及其控股子公司本次发行上市报告
期内因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉
诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产
生的一切支出均由其无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。”
    综上所述，就报告期内公司控股期间东莞微勤的社会保险和住房公积金缴纳
情况，基于：（1）按照合理测算该期间应缴未缴纳社会保险和住房公积金的金
额占公司当期利润总额的比重较小，对公司报告期内经营成果影响较小；（2）
东莞微勤在该期间不存在员工社会保障方面相关的重大违法违规行为，亦未受到
相关的行政处罚；（3) 实际控制人已采取有效解决措施，避免公司因该等社会
保险和住房公积金缴纳事宜遭受损失；因此，报告期内公司控股东莞微勤期间，
东莞微勤的员工社会保险和住房公积金缴纳情况不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
    （16）报告期内发行人向东莞市龙旺五金有限公司的采购情况
    1）报告期内，向东莞市龙旺五金有限公司的采购金额、具体采购产品
    报告期内公司主要向东莞市龙旺五金有限公司采购甜蜜宝贝、巨兽浩劫、雷
动系列、头文字 D 等游戏游艺设备的定制化五金件，具体产品如游戏游艺设备支
撑部件、操纵杆、机械轴/杆、齿轮、挡板/踏板等。此外公司还向其零星采购电
                                    1-1-99
         广州华立科技股份有限公司                       首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
子配件及塑胶配件，具体产品如电子按键、五金件配套使用的塑胶垫片及套环等。
报告期内，公司向东莞市龙旺五金有限公司采购金额具体如下：
                                                                                    单位：万元
            项目                    2020 年 1-6 月           2019 年度            2018 年度
           五金件                               31.64                335.49               35.51
          塑胶配件                               0.33                  2.21                 2.74
          电子配件                               0.08                      -                0.03
            合计                                32.04                337.70               38.28
    公司与东莞市龙旺五金有限公司合作关系稳定，采购金额由公司生产需求决
定。
       2）报告期内，向东莞市龙旺五金有限公司的采购定价公允，交易真实
    公司向东莞市龙旺五金有限公司采购的的产品属于技术含量低、市场产能供
应充足、竞争充分的零部件。公司已制定了供应商管理制度，通过询价、比价等
方式确保产品采购价格的公允性。公司综合考虑五金件的供货的及时性及质量的
稳定性，通过比价、协商谈判等方式与东莞市龙旺五金有限公司确定产品价格，
该价格已反应了当时采购该产品合理市场价格水平。
    公司向东莞市龙旺五金有限公司主要采购五金件，公司五金件其他主要供应
商包括广州市达永金属制品有限公司、广州市番禺区爱埔康金属制品厂、广州华
禺金属制品有限公司和广州亿欧金属制品有限公司，上述供应商与公司均不存在
关联关系。报告期内，公司向东莞市龙旺五金有限公司采购五金件单价与向其他
无关联第三方供应商采购可比零配件的单价差异不大。
    以底座支架采购情况为例，公司向东莞市龙旺五金有限公司的采购单价与广
州市达永金属制品有限公司和广州华禺金属制品有限公司的对比情况如下：
                                                                                   单位：元/个
                   公司                     2020 年 1-6 月         2019 年度        2018 年度
广州市达永金属制品有限公司                                33.63           32.74           34.10
广州华禺金属制品有限公司                                  33.63           33.62           34.92
东莞市龙旺五金有限公司                                    30.09           33.33           33.40
    公司向东莞市龙旺五金有限公司采购底座支架的价格与其他两家供应商不
存在实质性差异，价格波动主要由采购数量和原材料价格波动导致，交易定价具
                                            1-1-100
        广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
有公允性。
     综上，报告期内公司向东莞市龙旺五金有限公司采购产品均出于游戏游艺设
备生产制造的需求，交易真实，定价公允。
（二）收购广州科韵股权
     公司收购广州科韵作价公允，公司出售从事生产制造业务的东莞微勤，收购
从事游艺场运营业务的广州科韵为公司进行产业链拓展的需要，具有商业合理
性。
     广州科韵设立于 2017 年 11 月 16 日，主要历史沿革情况如下：
       时间                  股权设立/变动情况                 设立/变动后的股权结构
2017 年 11 月
                   周斌设立广州科韵，注册资本 200 万元。 周斌持股 100%
设立
                   （1）周斌向陈显钓转让广州科韵 5%的
2017 年 12 月股    股权；
                                                            周斌持股 95%；
权转让，并增加     （2）注册资本增加至 1,800 万元，新增
                                                            陈显钓持股 5%。
注册资本           注册资本 1,600 万元由周斌认缴 1,520 万
                   元、由陈显钓认缴 80 万元。
                                                         周斌持股 28.50%；
                   广州科韵增加注册资本 4,200 万元，全部
2018 年 12 月 20                                         陈显钓持股 1.50%；
                   由南平禾悦认缴。增资后广州科韵的注册
日增加注册资本                                           南平禾悦持股 70%。南平禾悦
                   资本为 6,000 万元。
                                                         的合伙人为周斌、陈显钓。
                   周斌以 1,710 万元的价格向公司转让广
                   州科韵 28.50%股权；
2018 年 12 月 29   陈显钓以 90 万元的价格向公司转让广州
                                                         华立科技持股 100%
日股权转让         科韵 1.50%股权；
                   南平禾悦以 4,200 万元的价格向公司转
                   让广州科韵 70%股权。
     广州科韵自设立以来，其主要从事对游乐场的投资业务。发行人收购广州科
韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、伟翔游艺、悦翔游艺、
汇翔游艺 6 家游乐场 100%股权。发行人收购广州科韵之后，广州科韵新设了恒
翔游艺、腾翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐和曜翔游艺等 5 家游乐场。截至本招股
说明书签署日，广州科韵共计投资持有 11 家游乐场 100%股权。
     本次收购前，广州科韵的基本情况如下：
公司名称               广州科韵科技投资有限公司
统一社会信用代码       91440101MA5ALLR334
                                        1-1-101
         广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
成立日期                2017-11-16
注册资本                6,000 万人民币
住所                    广州市番禺区东环街新骏一街 6 号 1 座 613 房
主要生产经营地          广州市番禺区东环街新骏一街 6 号 1 座 613 房
法定代表人              周斌
                                股东名称               持股数量（万股）      持股比例（%）
                                     周斌                        1,710.00                28.50
股东情况
                                    陈显钓                          90.00                  1.50
                        南平禾悦股权投资合伙企
                                                            4,200.00              70.00
                            业（有限合伙）
                        企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；投
                        资咨询服务；企业财务咨询服务；商品信息咨询服务；担保服务（融
                        资性担保除外）；企业自有资金投资；策划创意服务；项目投资（不
                        含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房地产投资
经营范围                （不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；自有设
                        备租赁（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
                        商品零售贸易（许可审批类商品除外）；玩具批发；玩具零售；玩具
                        设计服务；游艺及娱乐用品批发；游艺娱乐用品零售；信息电子技术
                        服务；
       1、收购背景
       1）业态新的趋势
       随着国内居民消费水平的提升，文化娱乐消费逐渐受到消费者欢迎，经过多
年的发展，截至 2017 年末公司累计投放设备接近 4,000 台，设备合作运营业务
和动漫 IP 衍生产品销售保持快速发展。在成功运营设备并提升盈利水平方面，
公司具有较强的信心和经验。
       随着大型购物中心、综合性商业广场的快速建设，家庭休闲、儿童游乐等新
的业态开始聚集在商业核心区域。在人流量大的购物广场和地标性商业广场里的
游乐场，具有一定的区域性和排他性，游乐场已经转化为一种资源型终端。
       因此，公司为了提升综合竞争力，拓展游乐场运营业务，向产业链下游延伸。
       2）广州科韵
       广州科韵主营业务为游乐场运营管理，其主要持有傲翔游艺、冠翔游乐、易
发欢乐、悦翔欢乐、汇翔游艺、伟翔游艺等 6 家游乐场的 100%股权。广州科韵
的经营地点较好，都是在核心商圈区域，具有一定的资源属性。此外，游艺游乐
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场的各项执业批复时限较长。公司通过此次收购能够快速切入核心地段的游乐场
运营领域。
    3）周斌等广州科韵原股东出售广州科韵的背景原因
    周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广
东与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，
其有意退出广东地区游艺场运营业务；
    广州科韵经营游乐场公司后有向发行人采购游戏游艺设备等业务合作，基于
业务合作关系良好，周斌选择向发行人出售该块业务。
    4）发行人收购广州科韵的背景原因
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年发行人已在国内市场推
出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完
善的产业链促进发行人迅速发展。
    随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收
购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。
    2、已履行的法定程序
    2018 年 12 月公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于收购广州科
韵科技投资有限公司 100%股权的议案》，决定收购广州科韵 100%股权。2018
年 12 月广州科韵召开股东会，同意股东周斌将其持有科韵 28.50%股权转让给华
立科技，同意股东陈显钓将其持有广州科韵 1.50%股权转让给华立科技，同意股
东南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有广州科韵 70.00%股权转让
给公司。2018 年 12 月周斌、陈显钓、南平禾悦股权投资合伙企业（有限合伙）
与华立科技签署《股权转让协议》。
    3、定价依据
    针对本次收购，广东联信资产评估土地房产估价有限公司出具了《广州华立
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      广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），以 2018 年
11 月 30 日为评估基准日，广州科韵采用收益法评估的价值为 6,065.56 万元。经
双方友好协商本次交易价格为 6,000 万元人民币。
    4、对公司的影响
    2018 年 12 月 29 日，广州科韵完成本次股权转让的工商变更登记手续，成
为华立科技的全资子公司。
    本次收购前，公司与广州科韵的主要财务指标比较情况如下表：
                                                                               单位：万元
                                                  2017 年度/2017 年末
           项目
                                 总资产                营业收入             利润总额
       广州科韵                      2,275.13                1,997.69                25.44
       华立科技                     42,855.66               38,657.75             4,033.26
   广州科韵/华立科技                      5.31%                5.17%                 0.63%
    本次收购对公司管理层、实际控制人无影响。通过本次收购，广州科韵的资
产及相关人员全部纳入公司，公司开始进入游乐场运营领域，丰富游戏游艺设备
设计、研发、生产、销售、运营的产业链结构，有效提升了公司的综合竞争力。
    5、本次收购的商业合理性分析
    发行人收购广州科韵作价公允，发行人出售从事生产制造业务的东莞微勤，
收购从事游艺场运营业务的广州科韵为发行人进行产业链拓展的需要，具有商业
合理性。
    （1）东莞微勤、广州科韵盈利能力分析
    东莞微勤成为发行人控股子公司以来，其生产、组装业务主要依赖发行人内
部的需求，主要为发行人提供服务，其营业收入主要来源于发行人。
    发行人收购广州科韵之前，广州科韵的实际控制人周斌因此前一直在新疆地
区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较远，管理成
本较高，导致广州科韵的运营未能实现理想的盈利效果。
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    （2）发行人收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、
公允
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具
的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），
广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为
6,056.56 万元。发行人收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的
所有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。
    发行人已向转让方付讫股权转让款，转让方均确认本次股权转让价格合理、
公允，双方对本次股权转让不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
    （3）发行人出售从事生产制造业务的东莞微勤，收购从事游艺场运营业务
的广州科韵，系公司产业链自然延伸的商业化趋势，具有商业合理性。
    发行人出售东莞微勤、收购广州科韵的原因主要如下：
    1）2018 年下半年开始，游戏游艺产业发展出现新的趋势，受商业地产增长
放缓的影响，游戏游艺设备行业增长速度放缓。同时，商业地产升级趋势明显，
游戏游艺场所成为商业地产吸引人流的重要业态，业内国际知名企业也纷纷进行
产业链延伸，发行人设备合作运营业务快速增长，发行人管理团队从事多年的游
戏游艺设备的相关业务，并与国际知名内的游戏游艺场所运营主体保持良好的合
作关系，对运营游艺场所方面亦具有一定积累优势。因此，发行人调整发展战略，
以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售为基础，加大设备合作运营业务并拓展
自营游乐场业务，向产业链下游延伸。
    2）基于 2018 年期间发行人加快广州番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计
将得到缓解，发行人为了提升管理效率，节约整体管理成本，计划将生产基地聚
焦在广州番禺总部；由于东莞微勤主要资产为一些专属性设备和临时建筑物，后
续搬迁预计将产生较大损失，当时东莞地区环保核查态势趋严，而东莞微勤具有
与其生产经营相关的环保资质，对于五金或钣金加工类企业具有一定价值。
    基于以上原因，发行人趁东莞微勤具有一定盈利能力、具有出售价值时，决
定快速收回对于东莞微勤的投资，遂与拟投资从事五金钣金件加工业务的龙旺实
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业经协商就东莞微勤股权转让事项达成一致；另一方面，从长期的发展战略考虑，
出售东莞微勤不会对发行人的生产制造业务产生不利影响，而收购从事游艺场运
营业务的广州科韵则为公司产业链的自然延伸，亦是商用游戏游艺设备行业的发
展趋势。
    综上所述，发行人收购广州科韵的作价公允、合理，发行人出售东莞微勤不
会对发行人原来产业链前端的游戏游艺设备的设计、研发、生产等环节产生不利
影响，而收购广州科韵是发行人适应商用游戏游艺机行业发展潮流的有效手段，
具有商业合理性。
    6、发行人、发行人股东、实际控制人、董监高与广州科韵及其股东、董监
高不存在关联关系或其他利益安排
    截至本招股说明书出具之日，除发行人收购广州科韵 100%股权、广州科韵
原股东周斌在出售广州科韵股权的同时增资认购发行人新增股本 134.90 万股（持
股比例 2.0722%）外，发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与广州科韵及其原股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其
他利益安排。
    7、公司收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划、交易价格公允
    （1）2018 年引入投资者周斌与 2018 年 12 月发行人收购的游乐场主体广州
科韵股东周斌为同一人
    1）2018 年 12 月收购
    广州科韵设立于 2017 年 11 月 16 日。2018 年 12 月，周斌以 1,710 万元的价
格向发行人转让广州科韵 28.50%股权；陈显钓以 90 万元的价格向公司转让广州
科韵 1.50%股权；南平禾悦以 4,200 万元的价格向公司转让广州科韵 70%股权。
股份转让完成后，公司持有广州科韵 100%的股权。
    2）2019 年 2 月增资（暨 2018 年引入投资者）
    2019 年 2 月，公司向周斌、苏伟青增发 164.9 万股，认购价格为 11 元/股。
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    （2）相关入股价格和收购价格独立、公允
    1）2018 年 12 月收购
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具
的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），
广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为
6,056.56 万元。公司收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所
有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。据上，公
司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。
    2）2019 年 2 月增资（暨 2018 年引入投资者）
    2018 年 3 月增资价格为 13.00 元/股，主要系综合考虑公司最近的股份转让
交易价格及公司实际经营情况由双方协商确定。粤科新鹤为私募投资基金。
2017 年 12 月，公司实际控制人苏本立与粤科新鹤签署对赌协议。2019 年 12
月，苏本立与粤科新鹤签署相关终止协议，上述对赌协议自公司递交首次公开
发行股票并上市的申请文件之日起即全部终止。
    2017-2019 年，公司股份转让价格为 10-11 元/股。其中，2018 年 5 月，猛狮
工业向苏本立转让 98 万股股份，转让价格为 10 元/股，主要系综合考虑转让方
的持股时间与投资成本、资金周转需求等情况，由转受让双方协商确定。
    2019 年 2 月增资价格为 11.00 元/股，相比 2018 年 3 月的增资价格略有下降，
位于 10-13 元的股份转让价格区间内，主要系交易各方协商确定。周斌基于过往
良好的合作关系，看好公司未来发展，增资入股。
    （3）发行人收购广州科韵与周斌入股非一揽子计划，不存在通过一揽子安
排降低收购价格降低商誉金额等的行为
    周斌此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东
与新疆两地距离较远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理
念，其有意退出广东地区游艺场运营业务。广州科韵经营游乐场公司后有向公
司采购游戏游艺设备等业务合作，基于业务合作关系良好，周斌选择向公司出
售该块业务。公司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合
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理、公允。
    公司收购广州科韵完成后，周斌选择增资入股，主要系认同公司发展战
略，看好公司未来发展，增资价格公允。
    公司收购广州科韵和周斌增资入股并非互为前提，非一揽子计划，各自交
易价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的行为。
       （4）发行人与广东科韵股东谈判收购事项达成一致的各时间点及相关情况
    发行人收购广州科韵和周斌增资入股华立科技并非互为前提，非一揽子计
划，各自交易价格公允，不存在通过一揽子安排降低收购价格降低商誉金额等的
行为。发行人收购广州科韵主要为更好地适应市场变化，将运营服务深化至游乐
场运营服务，进一步强化产业链结构，提升综合市场竞争力。周斌本人此前一直
在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，因广东与新疆两地距离较
远，管理成本较高，导致其难以实现原先投资时的商业理念，其有意退出广东地
区游艺场运营业务收回投资。周斌在公司收购广州科韵完成后，选择增资入股，
主要系认同公司发展战略，看好公司未来发展，增资价格公允。
    周斌增资华立科技的时间点发生在广州科韵被公司收购之后，具体时间点如
下：
          时间                          收购科韵                      周斌增资发行人
        初步沟通                      2018 年 10 月                  2018 年 12 月上旬
       达成初步意向                   2018 年 11 月                  2018 年 12 月中旬
       中介机构调查           2018 年 11 月至 12 月上旬                   不涉及
       达成协议安排                 2018 年 12 月 22 日             2018 年 12 月 25 日
          完成                      2018 年 12 月 29 日              2019 年 2 月 28 日
    广州科韵原股东对广州科韵增资的时间点发生在广州科韵出售予发行人之
前，具体背景和时间点如下：
    广州科韵的合作对象主要为国内知名商业地产开发商，扩大注册资本规模有
利于提升商务谈判形象，更好地拓展业务。2018 年第三季度起，广州科韵已在
进行恒翔游艺、腾翔游艺 2 家游乐场的商务谈判，商谈过程中合作方较看重广州
科韵的企业规模，协商在运营 2 家游乐场的子公司设立之前提高广州科韵的注册
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资本额。
    2018 年 12 月 20 日，广州科韵股东会作出决议，广州科韵增加注册资本 4,200
万元，新增注册资本全部由南平禾悦认缴，广州科韵相应修订公司章程。
    广州科韵被公司收购前增加注册资本系广州科韵既有安排，为广州科韵原股
东的自主决策，原股东未实缴注册资本。广州科韵被收购前注册资本增加不影响
收购交易的定价，不影响收购交易的公允性。
    8、广州科韵收购前增资的原因、合理性及影响
    （1）广州科韵被收购前增资的原因
    2018 年广州科韵被收购前增资系其原股东周斌、陈显钓为拓展业务区域，
提升商务谈判形象而自主决策的既有安排。广州科韵主要从事游乐场运营投资，
被发行人收购前，已在广州、佛山、江门等地区运营 6 家游乐场。2018 年下半
年，广州科韵计划继续拓展东莞区域市场，拟于东莞市核心商圈新设两家游乐场。
选址、入驻商务谈判工作迅速开展。此次商务谈判对手方均为国内知名商业地产
开发商，掌握稀缺的核心商圈资源。商业地产开发商在招租过程中对拟入驻商户
设置了较高的资本金门槛，择优选择与规模大、抗风险能力强的企业合作。为提
升商务谈判形象，取得更好的核心商圈资源，2018 年 12 月，广州科韵股东会决
议通过将注册资本增加至 6,000 万元。2019 年 1 月，广州科韵设立东莞恒翔与东
莞腾翔，具体负责东莞区域游乐场的运营工作，截止本招股书签署之日，东莞区
域游乐场经营状况良好。
    （2）广州科韵被收购前的增资事项与发行人收购及收购定价无关，与发行
人不存在其他利益安排或者目的
    2018 年广州科韵被收购前增资系其原股东出于商务谈判考虑的既有决策，
该次增资事项与发行人收购及收购定价无关，与发行人不存在其他利益安排或者
目的。
    （3）本次收购前，发行人与广州科韵的原股东不存在关联关系及任何利益
安排
    广州科韵在增资及被发行人收购之前，周斌持有其 95%股权，陈显钓持有其
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5%股权。广州科韵原控股股东周斌主要从事文化娱乐产业经营，主要经营院线、
游乐场等业务。本次收购前，发行人与原股东周斌、陈显钓不存在关联关系，且
不存在任何利益安排。收购广州科韵后，发行人为稳定运营管理团队和吸引游乐
场管理人才，经正常人力招聘程序，聘任陈显钓为公司自营游乐场业务总监。截
止本招股书签署日，陈显钓为发行人员工。除此之外，发行人与陈显钓之间不存
在其他任何关联关系和利益安排。
    （4）未实缴该次增资对应的注册资本对发行人不存在任何负面影响
    广州科韵本次增资的出发点是为了拓展业务区域，提升商务谈判形象，未实
缴该次增资对应的注册资本不会对发行人产生负面影响，主要原因如下：
    1）未实缴该次增资对应的注册资本不影响发行人收购广州科韵的定价
    发行人收购广州科韵的价格系参考广东联信资产评估土地房产估价有限公
司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864
号）并经双方友好协商后确定。广州科韵原股东未实缴此次增资对应的注册资本，
不影响本次交易的定价，不影响本次交易的公允性。
    2）未实缴该次增资对应的注册资本不会产生对发行人经营状况的负面影响
    随着我国城镇化进程深化，核心商圈资源变得愈发珍贵。掌握核心商圈资源
的地产开发商为保证租金现金流的稳定性，通常在招商过程中会设置较高准入门
槛，择优选择与规模大、抗风险能力强的企业合作。广州科韵本次增资主要系配
合拓展东莞区域业务，应商业地产开发商招商的资本金要求而做出的决定，系行
业内常见的商业策略。发行人收购广州科韵后，东莞区域市场得以迅速打开，经
营效益良好，符合发行人业务规模快速发展的长远利益。广州科韵增资有利于提
高其与后续业务拓展的谈判能力，提升商务谈判形象，不会对发行人经营状况产
生任何负面影响。
    9、本次高溢价收购广州科韵的相关情况
    2018 年国内商业综合体积极引入游乐场门店已成为行业显著趋势。彼时发
行人出于企业整体发展战略考虑，并经多方征询论证，最终决定依托原有的游艺
设备生产制造优势，延展业务至面向大众消费的游乐场业务领域。2018 年，发
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行人按照市场公允价格（评估价 6,000 万元）向周斌等人收购广州科韵。周斌从
事游乐场运营业务十余年，且具有一定资金实力，发行人与周斌的交易并不存在
利益输送的情形。
    收购评估依据预测的 2019 年度收入为 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，
相对市盈率为 10.69 倍。2019 年标的资产实际实现收入 6,750.62 万元、净利润
639.27 万元（2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次
性计入费用以及华立科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后），大幅超
过评估预测数据。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司营业利润分别为
-137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年
实际经营数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减
值。2021 年 1-3 月拟收购资产实现收入 2,387.15 万元，较 2019 年同期增长 39.13%，
实现净利润 314.49 万元，较 2019 年同期增长 56.3%。
    经查阅完美世界(002624)2018 年 1 月公告对外转让院线业务相关资产的案
例，标的资产估值 101,781.81 万元，2017 年度 1-9 月净利润 4,954.72 万元，相对
市盈率为 15.41 倍，发行人依据 2019 年度相对市盈率为 10.69 倍的收购价格公允。
    发行人收购广州科韵的价格公允，自收购完成后，剔除 2020 年新冠疫情影
响，广州科韵已在发行人体内持续产生良好经济效应。
    （1）收购前广州科韵情况
    发行人收购广州科韵前，广州科韵具有游乐场运营的相关资质和业务团队，
广州科韵各家游乐场 2018 年的经营业绩情况如下：
                                                    2018 年度
      游乐场
                                 收入（万元）                    设备数量（台）
易发欢乐                                         641.84                               154
悦翔欢乐                                           8.10                                96
冠翔游乐                                         526.18                               119
伟翔游艺                                          83.38                               141
汇翔游艺                                          25.78                                73
傲翔游艺                                        2,011.21                              234
       合计                                     3,296.49                              817
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       （2）发行人高溢价收购广州科韵的商业合理性
    2018 年末发行人向周斌等人收购广州科韵，周斌从事游乐场运营业务十余
年，发行人依据市场评估价格与周斌协商后确定收购价款 6,000 万元，溢价部分
系收益法评估值与账面价值的差异。溢价的主要原因为游乐场运营属于运营服务
行业，资产盈利能力受宏观经济、政府控制、行业竞争力，尤其是受运营能力的
影响较大，因此收益法评估结果高于公司净资产，具有合理性。交易双方根据评
估结果友好协商确定本次交易价格为 6,000 万元人民币，交易定价具有合理性和
公允性。
       1）本次溢价收购为公司整体战略发展需求，符合行业发展趋势
    随着大型购物中心、综合性商业广场的快速建设，家庭休闲、儿童游乐等新
的业态开始聚集在商业核心区域。在人流量大的购物广场和地标性商业广场里的
游乐场，具有一定的区域性和排他性，游乐场已经转化为一种资源型终端。随着
国内居民消费水平的提升，文化娱乐消费逐渐受到消费者欢迎，经过多年的发展，
截至 2017 年末公司累计投放设备接近 4,000 台，设备合作运营业务和动漫 IP 衍
生产品销售保持快速发展。在成功运营设备并提升盈利水平方面，公司具有较强
的信心和经验。
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年发行人已在国内市场推
出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完
善的产业链促进发行人迅速发展。
    随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变化，发行人决定收
购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。按照
市场评估价格收购广州科韵符合行业发展趋势，符合公司综合业务发展战略方
向。
       2）广州科韵具有 6 家位于核心地段游乐场且拥有较强的运营管理体系
    室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入
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游乐场门店已成为行业显著趋势；核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成
为一种不可再生的稀缺资源。广州科韵在珠三角地区具有 6 家位于核心地段的游
乐场，同时已完成恒翔游艺等 2 家游乐场商务谈判。
    广州科韵控股股东运营游乐场业务超过 10 年，为广州科韵建立了相对完整
的游乐场管理体系、运营体系，形成了运营管理团队，为广州科韵发展奠定了基
础。
       3）交易依据市场评估价格协商定价，价格公允
    根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2018 年 12 月 25 日出具
的《广州华立科技股份有限公司拟收购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），
广州科韵股东全部权益价值于评估基准日 2018 年 11 月 30 日的评估价值为
6,056.56 万元。公司收购广州科韵 100%股权，转让价款综合考虑广州科韵的所
有者权益评估结果情况、其时的经营状况等，协商确定为 6,000 万元。综上，公
司收购广州科韵的作价系参照评估机构的评估价值，定价合理、公允。
       （3）发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场非一揽子
计划
    发行人收购广州科韵为公司在 2018 年根据游乐行业发展的情况做出的战略
规划，主要目的为拓展下游游乐场业务，形成完善的产业结构，增强企业的综合
竞争力。
    阳优科技为公司董事、副总经理苏永益控制企业，之前主要从事玩具产品贸
易业务和游乐场运营业务，包括傲翔游艺、广州冠翔、易发欢乐、南海伟翔 4 家。
2017 年，发行人启动国内 IPO 事项，阳优科技实际控制人苏永益主要负责公司
销售业务，出差时间较多，无暇顾及游乐场运营业务，为专注于华立科技业务并
减少潜在关联交易，阳优科技向广州科韵转让了上述 4 家游乐场。2017 年上半
年苏永益开始与周斌开展谈判，2017 年底游乐场转让工商变更办理完毕。
    发行人收购广州科韵与阳优科技向广州科韵转让 4 家游乐场非一揽子计划。
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    （4）发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的原因、是否存在规避关联
交易或隐瞒利益输送的情形
    发行人未直接向阳优科技收购游乐场股权的主要原因为：（1）发行人于 2017
年下半年通过竞拍获取广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号土地使用权，计划
建设自有厂房，建设资金需求较大，资金压力较大；（2）发行人尚未最终决定
是否开拓游乐场业务。（3）2017 年本公司开始准备上市工作，为避免潜在关联
交易，苏永益向广州科韵出售个体游乐场。
    发行人与阳优科技在 2017 年不存在交易，因此发行人不存在规避关联交易
或隐瞒利益输送的情况。
    2018 年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变
化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化
产业链结构。发行人收购广州科韵系发行人自身的独立决策，阳优科技向广州科
韵出售其个体经营游乐场与发行人 2018 年收购广州科韵不存在一揽子安排，发
行人与周斌亦不存在利益输送的情形。
    （5）4 家游乐场股权的两次交易定价是否存在差异及差异原因
    1）交易情况综述
    ①2018 年底发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，聘
请具有证券期货评估资格的联信评估出具《广州华立科技股份有限公司拟收购股
权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，依
据收益法评估确定收购价格，评估预测的 2019 年度收入 5,407.04 万元、净利润
561.28 万元，相对市盈率为 10.69 倍，与完美世界(002624)收购案例一致。发行
人收购广州科韵作价 6,000 万元，定价公允。
    ②资产组营业利润均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉
未发生减值。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司营业利润分别为-137.31
万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，2020 年实际经营
数据均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商誉未发生减值。
    ③收购标的资产组 2017 年至 2019 年经营业绩不断提升，2019 年实际的主
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营收入为 6,750.62 万元，已经超过 2018 年末评估预测数据 5,407.04 万元，超额
完成 24.85%。2021 年一季度主营业务收入 2,387.15 万元，较 2019 年一季度增长
39.13%。
    ④阳优科技出售 4 家游乐场为苏永益的个人财务投资，并未投入主要精力进
行经营管理去做大做强。为避免潜在关联交易，阳优科技需尽快出售游乐场，在
收回成本的基础上，双方协商收购价格为 1,610 万元。两次交易对手方的购买及
出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交
易定价存在差异，符合商业合理性。
    2）发行人收购广州科韵作价 6,000 万元的原因及合理性
    广州科韵依据收益法评估作价，对原 4 家游乐场升级改造并完成新设汇翔游
艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，建立了相
对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础。发行人根据广东
联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州华立科技股份有限公司拟收
购股权事宜所涉及广州科韵科技投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（联信（证）评报字[2018]第 A0864 号），定价公允。
    ①发行人收购广州科韵系整体战略考虑，综合考虑未来业绩，评估确定收
购价格
    2018 年度随着核心商圈游乐场资源变得愈发珍贵，为了更好地适应市场变
化，发行人决定收购广州科韵，将运营服务深化至游乐场运营服务，收购游乐场
系发行人的战略需求。
    发行人与周斌协商，依据广州科韵 2019 年预测的收入、利润水平，发行人
对收购资产严格遵守市场评估等资本市场程序，依据收益法对广州科韵的股权价
值进行评估，并与周斌进行较长的商务谈判后确定 6,000 万元收购价格。评估预
测的 2019 年度收入 5,407.04 万元、净利润 561.28 万元，相对市盈率为 10.69 倍。
完美世界(002624)2018 年 1 月公告对外转让院线业务相关资产，标的资产估值
101,781.81 万元，2017 年 1-9 月净利润 4,954.72 万元，相对市盈率为 15.41 倍。
    上述相关资产组 2019 年实际的主营收入为 6,750.62 万元，2019 年度由于南
海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入的税后费用为 80.95 万元
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以及华立科技收取总部管理费税后为 67.92 万元，剔除上述两个因素影响后净利
润为 639.27 万元，已经超过评估预测数据。
      ②资产组利润总额均已到达报告期各期末发行人商誉减值测试预测数，商
誉未发生减值
      报告期各期末商誉相关资产组的专项资产评估报告，已经充分考虑了 2021
年初新冠疫情的影响，2019 年末对于 2020 年度的经营预测中 2-5 月预计营业收
入为 0.00 元。2019 年末、2020 年 6 月末预测 2020 年度公司实际实现的营业利
润分别为-137.31 万元、-107.87 万元，2020 年度实际实现营业利润 117.88 万元，
2020 年实际营业利润均超过减值测试预测数据。资产组营业利润均已到达报告
期各期末发行人商誉减值测试评估预测金额，商誉未发生减值。
      ③广州科韵收购 4 游乐场后进行了体系化的改造和投入，提升了公司整体价
值
      广州科韵在收购 4 家游乐场后，在 2018 年又新增两家游乐场汇翔游艺、悦
翔欢乐。同时，对原 4 家游乐场升级改造，采购大量的设备进行升级改造，其中
2018 年度向发行人采购 1,319.42 万元游戏游艺设备，并对门店装修装饰等，游
乐场整体经营面貌焕然一新。2018 年度广州科韵对游乐场的投入情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                            租赁保证金
     名称       新购设备金额       新购软件金额         新增装修投入
                                                                            及新增租金
 易发欢乐                 320.41             5.17                  92.11           119.42
 悦翔欢乐                 170.27             4.79                192.23             53.27
 冠翔游乐                 225.97             7.79                  35.01            20.07
 伟翔游艺                 289.55             7.54                371.06            190.49
 汇翔游艺                 136.17             7.26                  87.38            69.41
 傲翔游艺                 237.62             9.05                      -           248.84
     合计               1,379.99            41.60                777.79            701.50
      2018 年度广州科韵对游乐场的投入主要有：增加设备投入 1,379.99 万元，
增加软件投入 41.60 万元，增加装修支出 777.79 万元，增加租赁保证金及新增租
金投入 701.50 万元。
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    ④广州科韵已谈妥新设 2 家游乐场相关手续
    本公司收购广州科韵时，广州科韵已启动恒翔游艺、腾翔游艺的设立流程（两
家游乐场在 2019 年 1 月成立），谈妥产地租赁、业务资质等问题，上述两家公
司位于东莞核心地段，在成立当年业绩规模就达到较高水平，而一般情况下游乐
场需要经营 2-3 年推广和客户积累。
    ⑤广州科韵搭建了相对完善的体系和运营团队，为后续发展打下基础
    广州科韵控股股东周斌运营游乐场业务超过 10 年，为广州科韵建立了相对
完整的游乐场管理体系、运营体系，形成了包括陈显钓等核心人员在内的运营管
理团队，逐步形成口碑并在周边产生了一定的影响力，积累了一定规模的会员数
量，为广州科韵发展奠定了基础。
    ⑥广州科韵 6 家游乐场 2017 年至 2019 年经营业绩不断提升
    A、盈利状况分析
    2017 年度、2018 年度前述 4 家游乐场未经审计的收入规模分别为 1,997.69
万元、3,262.61 万元，资产总额分别为 1,463.54 万元、4,132.62 万元，收购后 4
家游乐场后经营规模明显提升。广州科韵各游乐场 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年、2021 年一季度主要盈利状况如下：
                                                                              单位：万元
                                               主营业务收入
    名称
                 2017 年度       2018 年度     2019 年度    2020 年度        2021 年一季度
  傲翔游艺          1,460.86        2,011.21       3,314.24   1,964.42                935.91
  易发欢乐            244.07          641.84       1,373.04     848.28                461.66
  冠翔游乐            292.76          526.18         849.85     556.78                242.86
  伟翔游艺                 -           83.38         281.81     181.55                100.04
  悦翔欢乐                 -             8.1         158.81      87.64                 50.51
  汇翔游艺                 -           25.78         390.72     261.05                133.09
    合计            1,997.69        3,296.49       6,368.47   3,899.73              1,924.06
                                               主营业务成本
    名称
                 2017 年度       2018 年度     2019 年度    2020 年度        2021 年一季度
  傲翔游艺          1,294.61        1,459.33       2,161.53   1,461.41                696.22
  易发欢乐            224.01          546.90       1,156.72     880.06                378.12
  冠翔游乐            286.16          508.06         657.10     450.78                191.13
  伟翔游艺                 -          329.37         448.64     294.90                120.13
  悦翔欢乐                 -           72.60         390.49     294.43                121.25
  汇翔游艺                 -           46.23         382.14     271.70                129.61
    合计            1,804.78        2,962.50       5,196.61   3,653.28              1,636.46
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                                                     毛利率
    名称
                 2017 年度       2018 年度        2019 年度     2020 年度     2021 年一季度
  傲翔游艺           11.38%          27.44%            34.78%      25.61%              25.61%
  易发欢乐            8.22%          14.79%            15.75%      -3.75%              18.09%
  冠翔游乐            2.26%           3.44%            22.68%      19.04%              21.30%
  伟翔游艺                 -       -295.03%          -59.20%      -62.43%             -20.08%
  悦翔欢乐                 -       -796.32%         -145.88%     -235.96%            -140.08%
  汇翔游艺                 -        -79.32%             2.20%      -4.08%               2.61%
    合计              9.66%          10.13%           18.40%        6.32%              14.95%
                                                     毛利额
    名称
                 2017 年度       2018 年度        2019 年度     2020 年度     2021 年一季度
  傲翔游艺            166.25          551.88         1,152.71       503.01             239.69
  易发欢乐             20.06           94.94           216.32       -31.78              83.54
  冠翔游乐               6.6           18.12           192.75       106.00              51.73
  伟翔游艺                 -         -245.99          -166.83      -113.35             -20.09
  悦翔欢乐                 -           -64.5          -231.68      -206.79             -70.75
  汇翔游艺                 -          -20.45             8.58       -10.65               3.48
    合计              192.91          333.99         1,171.86       246.45             287.60
                                                    净利润
    名称
                 2017 年度       2018 年度        2019 年度     2020 年度     2021 年一季度
  傲翔游艺             60.36           69.46           555.55       233.47             153.72
  易发欢乐            -27.48           74.89           118.66       -41.89              64.31
  冠翔游乐            -10.55            -5.55          161.21        86.39              58.30
  伟翔游艺                 -          -275.8          -158.94       -19.10             -14.10
  悦翔欢乐                 -          -85.01           -131.9       -93.91             -52.54
  汇翔游艺                 -          -37.09             -6.8       -23.90               3.70
    合计               22.33          -259.1           537.79       141.06             213.38
    a、游乐场需要 2-3 年的培育推广，疫情结束后游乐场业绩快速增长
    商业中心开业后，核心商圈人气聚集需要逐步形成，一般情况下游乐场需要
经营 2-3 年推广和客户积累后开始盈利。2020 年度受新冠疫情影响，游乐场收入、
净利润均有较大规模下降，2021 年一季度游乐场经营快速恢复，2021 年一季度
净利润已经超过 2020 年度。
    b、傲翔游艺系相对成熟游乐场，易发欢乐、冠翔游乐分别从 2018 年、2019
年开始盈利，伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺 2021 年一季度逐步减少亏损
    傲翔游艺成立于 2008 年，经营相对成熟，2017 年至 2019 年盈利规模逐步
增大。冠翔游乐、伟翔游艺成立于 2017 年下半年，且伟翔游艺 2018 年开始营业，
悦翔欢乐、汇翔游艺成立于 2018 年下半年，2018 年、2019 年处于亏损状态。2017
年、2018 年广州科韵游乐场主要利润来源于傲翔游艺，2019 年随着游乐场逐步
                                        1-1-118
              广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       成熟，傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐成为广州科韵游乐场利润的主要来源。2019
       年度上述 6 家游乐场实现主营业务收入 6,368.47 万元、净利润 537.79 万元，实
       现较大幅度增长。
           c、2021 年一季度经营业绩大幅增长
           2020 年度受疫情影响，上述 6 家游乐场业绩下降，但 2021 年一季度上述 6
       家游乐场经营业绩较 2019 年同期已经实现增长，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                   营业收入                             毛利额                               净利润
名称
       2019Q1       2021Q1          同比     2019Q1     2021Q1        同比       2019Q1      2021Q1     同比
傲翔
         841.46        935.91       11.22%    179.46      239.69      33.56%      127.05      153.72    20.99%
游艺
易发
         355.04        461.66       30.03%     51.20       83.54      63.16%       43.92       64.31    46.42%
欢乐
冠翔
         194.67        242.86       24.76%     33.85       51.73      52.83%       32.61       58.30    78.77%
游乐
伟翔
          64.21        100.04       55.79%    -28.14      -20.09             /    -33.08       -14.10          /
游艺
悦翔
          39.95         50.51       26.44%    -60.29      -70.75             /    -54.10       -52.54          /
欢乐
汇翔
          86.78        133.09       53.36%     -6.72        3.48             /     -9.28        3.70           /
游艺
合计    1,582.10     1,924.06    21.61%       169.36       287.6      22.17%      107.12      213.39    63.74%
           B、财务状况分析
           广州科韵各家门店 2017 年末、2018 年末、2019 年末、2021 年 3 月末主要
       财务状况如下：
                                                                                           单位：万元
                                                        资产总额
          名称
                      2017 年末        2018 年末       2019 年末        2020 年末     2021 年 3 月末
        傲翔游艺         1,061.88         1,935.78         2,950.01        3,244.09        3,305.66
        易发欢乐           246.64           886.24         1,320.83        1,334.63        1,115.19
        冠翔游乐           155.02           532.08           737.47          859.50          776.13
        伟翔游艺                -           778.52           737.11          801.32          764.36
        悦翔欢乐                -           507.94           624.57          696.75          644.93
        汇翔游艺                -           282.63           379.48          466.93          469.89
          合计           1,463.54         4,923.19         6,749.46        7,403.22        7,076.16
                                                         净资产
          名称
                      2017 年末        2018 年末       2019 年末        2020 年末     2021 年 3 月末
        傲翔游艺         1,000.74           954.52         1,510.08        1,743.55        1,897.27
                                                1-1-119
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 易发欢乐         -36.82           61.43          220.08         178.19          242.50
 冠翔游乐         -174.7         -164.42           46.79         133.19          191.48
 伟翔游艺              -         -225.64         -372.57        -391.67         -404.89
 悦翔欢乐              -          -26.72         -152.62        -246.52         -299.07
 汇翔游艺              -           12.91            5.39         -18.51          -14.81
   合计           789.22          612.08        1,257.15       1,398.23        1,612.48
    2018 年广州科韵 6 家游乐场资产总额增加较多但净资产下降，主要原因为：
1）广州科韵新购设备、软件和装修投入及租金支出的实际付款较少，主要以负
债融资的方式对公司增加投入；2）2018 年广州科韵对游乐场加大投入后，折旧、
租金等成本增加，且冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺开业时间很短，
一般情况下需要 2-3 年时间积累，导致冠翔游乐、伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游
艺在开业 2 年净资产为负。
    3）阳优科技出售 4 家游乐场定价 1,610 万元原因及合理性
    ①阳优科技的 4 家游乐场需要持续投入，2017 年度业绩较低
    游乐场的经营和周围商圈人气度密切相关，需要持续进行市场推广和运营投
入。随着商圈整体配套完成，游乐场人气提升，而新设备投入稳定，单店的运营
和盈利能力会有较大上升。
    阳优科技所持有的 4 家游乐场，所在的大型购物中心的整体配套和周边房地
产市场持续多年才建设完成。在人气还在爬坡提升的阶段，游乐场需要持续进行
市场推广，使得部分单店经营处于微利或亏损状态。2017 年上述 4 家游乐场净
利润合计 22.33 万元。
    阳优科技的控股股东苏永益经过综合考虑，不愿意持续大规模市场推广，又
准备尽快脱手，因此其按照总投入成本作为定价主要考虑因素，与周斌协商定价
1,610 万元。
    ②为避免潜在关联交易，尽快出售游乐场收回成本
    2017 年本公司开始准备上市工作，阳优科技持有发行人超过 5%股份，为避
免潜在关联交易，各股东和苏永益一致协商向第三方出售全部游乐场业务。
    基于上述游乐场经营效益较差，又考虑到尽快出售的时间性，4 家游乐场为
苏永益的个人投资，并未投入主要精力进行经营管理去做大做强，在收回成本的
                                      1-1-120
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基础上，双方协商收购价格为 1,610 万元。
    ③周斌多年从事游乐场运营业务，具有较强经济实力
    周斌本人此前一直在新疆地区从事电影院线及游艺场的投资运营业务，系博
纳影业集团股份有限公司股东之一，在文化行业经营数十年，资金实力强且对游
戏游艺行业有丰富运营管理经验。苏永益系公司负责销售业务的副总经理，苏永
益因正常业务往来认识周斌，二人相识多年。
    周斌得知出售消息后表示出较强意愿，同意阳优科技的 4 家游乐场对价格和
时间性的需求。经苏永益和周斌协商，综合考虑阳优科技的投入成本，以成本为
主要考虑因素，阳优科技出售游乐场的价格为 1,610 万元。
    综上所述，广州科韵依据收益法评估作价，对原 4 家游乐场升级改造并完成
新设汇翔游艺、悦翔欢乐两家游乐场，同时启动新设恒翔游艺、腾翔游艺游乐场，
建立了相对完整的管理体系、运营体系，为广州科韵的发展奠定了基础，因此公
司收购价格相较广州科韵收购四家游乐场有较大增加。两次交易对手方的购买及
出售目的不一样，以及标的资产在两次交易时点的商业价值不一样，导致两次交
易定价存在差异，符合商业合理性。
    （3）收购资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度实际经营的情况比
历次评估预测情况要好
    1）资产组整体情况与历次评估预测比较
    收购资产组 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度营业利润与历次评估预测
比较情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                   营业利润
        项目
                             2019 年度            2020 年度             2021 年一季度
       实际金额               806.69【注】                 117.88                  314.49
  2018 年末预测金额                 748.39               1,048.01                  169.71
  2019 年末预测金额                       \               -137.31                  152.63
2020 年 6 月末预测金额                    \               -107.87                   22.59
  2020 年末预测金额                       \                     \                   52.33
注：2019 年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立
科技收取总部管理费，剔除上述两个因素影响后营业利润为 806.69 万元。
    2019 年度标的资产组营业利润 806.69 万元，高于 2018 年末评估预测数。2020
                                        1-1-121
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年标的资产组营业利润 117.88 万元，2019 年末、2020 年 6 月末预测营业利润分
别为-137.31 万元、-107.87 万元。2018 年末评估预测时无法预知 2020 年突发新
冠疫情，故 2018 年末预测 2020 年度营业利润显著偏高。
    2021 年一季度标的资产组营业利润 314.49 万元，大幅超过 2018 年末预测金
额、2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额和 2020 年末预测金额。
    2）分各家门店与历次评估预测比较
    标的资产组包括广州科韵、傲翔游艺、易发欢乐、冠翔游乐、伟翔游艺、悦
翔欢乐、汇翔游艺，构成完整的游乐场运营体系。广州科韵负责对各个门店的运
营和管理，提供游乐场品牌的宣传和推广，对公司内部游乐场及外部游乐场提供
运营服务支持（如门店管理、礼品采购、设备选配、软件系统服务等等）。同时，
为保证游乐场的新鲜有趣，内部不同游乐场之间存在设备的调拨使用、资金的统
一管理等，各单个游乐场分别运营无法体现协同作用。
    仅标的资产组内各家门店的运营效益来看，存在部分游乐场营业利润低于评
估预测数据，部分游乐场营业利润高于评估预测数据的情形，但标的资产组整体
的营业利润均高于评估预测数据。
    ①傲翔游艺
    傲翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度业绩实际实现情况与历次评估
预测数据的对比情况如下：
                                                                              单位：万元
                                       主营业务收入
         项目                 2019 年度            2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                    3,314.24               1,964.42                   935.91
  2018 年末预测金额                2,698.29               2,833.20                   667.24
  2019 年末预测金额                        \              2,214.51                   825.56
2020 年 6 月末预测金额                     \              2,068.82                   747.72
  2020 年末预测金额                        \                     \                   778.53
                                       主营业务成本
         项目                 2019 年度            2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                    2,161.53               1,461.41                   696.22
  2018 年末预测金额                1,872.44               1,945.64                   481.32
  2019 年末预测金额                        \              1,862.75                   625.30
2020 年 6 月末预测金额                     \              1,567.13                   579.02
  2020 年末预测金额                        \                     \                   580.63
                                        1-1-122
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                          营业利润
         项目                   2019 年度          2020 年度               2021 年一季度
       实际金额                        751.04               357.81                    163.86
  2018 年末预测金额                    658.28               711.62                    143.38
  2019 年末预测金额                         \               230.46                    149.90
2020 年 6 月末预测金额                      \               325.18                    120.98
  2020 年末预测金额                         \                    \                    134.51
    傲翔游艺 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度、
2021 年一季度实际营业利润均超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、
2020 年末预测金额。
    ②易发欢乐
    易发欢乐 2019 年度、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数
据的对比情况如下：
                                                                               单位：万元
                                      主营业务收入
         项目                  2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     1,373.04               848.28                   461.66
  2018 年末预测金额                   798.26               918.00                   232.83
  2019 年末预测金额                        \               982.26                   348.24
2020 年 6 月末预测金额                     \               869.49                   320.45
  2020 年末预测金额                        \                    \                   340.24
                                      主营业务成本
         项目                  2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     1,156.72               880.06                   378.12
  2018 年末预测金额                   644.34               724.36                   148.73
  2019 年末预测金额                        \               878.45                   279.51
2020 年 6 月末预测金额                     \               808.98                   294.55
  2020 年末预测金额                        \                    \                   303.63
                                         营业利润
         项目                  2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                       127.31               -71.33                   81.08
  2018 年末预测金额                   104.35               136.63                   60.19
  2019 年末预测金额                        \                50.01                   47.20
2020 年 6 月末预测金额                     \               -27.36                     5.85
  2020 年末预测金额                        \                    \                   22.42
    易发欢乐 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度实
际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季度
实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预测
金额。
                                         1-1-123
       广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    2020 年度实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额，
主要原因为 2019 年末、2020 年 6 月末预测对易发欢乐的经营情况比较乐观，导
致 2020 年度实际营业利润未达到预期。
    ③冠翔游乐
    冠翔游乐 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据
的对比情况如下：
                                                                             单位：万元
                                    主营业务收入
         项目                2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     849.85               556.78                   242.86
  2018 年末预测金额                 698.49               733.42                   171.07
  2019 年末预测金额                      \               642.38                   221.32
2020 年 6 月末预测金额                   \               579.69                   196.54
  2020 年末预测金额                      \                    \                   159.31
                                    主营业务成本
         项目                2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     657.10               450.78                   191.13
  2018 年末预测金额                 506.63               527.76                   123.37
  2019 年末预测金额                      \               548.93                   162.98
2020 年 6 月末预测金额                   \               449.87                   148.00
  2020 年末预测金额                      \                    \                   139.11
                                       营业利润
         项目                2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     161.51                90.55                   60.83
  2018 年末预测金额                 148.48               160.11                   28.82
  2019 年末预测金额                      \                58.27                   46.10
2020 年 6 月末预测金额                   \                74.57                   37.41
  2020 年末预测金额                      \                    \                     6.40
    冠翔游乐 2019 年度实际营业利润超过 2018 年末评估预测数。2020 年度、
2021 年一季度实际营业利润均超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、
2020 年末预测金额。
    ④伟翔游艺
    伟翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据
的对比情况如下：
                                       1-1-124
       广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                             单位：万元
                                     主营业务收入
         项目                2019 年度           2020 年度             2021 年一季度
       实际金额                      281.81               181.55                  100.04
  2018 年末预测金额                  336.00               537.60                  152.18
  2019 年末预测金额                       \               229.67                  114.87
2020 年 6 月末预测金额                    \               191.98                   74.77
  2020 年末预测金额                       \                    \                   47.37
                                     主营业务成本
         项目                2019 年度           2020 年度             2021 年一季度
       实际金额                      448.64               294.90                  120.13
  2018 年末预测金额                  393.72               438.23                  154.60
  2019 年末预测金额                       \               407.21                  135.11
2020 年 6 月末预测金额                    \               281.26                   94.62
  2020 年末预测金额                       \                    \                  112.30
                                       营业利润
         项目                2019 年度           2020 年度             2021 年一季度
       实际金额                     -186.31               -84.54                  -17.62
  2018 年末预测金额                  -78.58                65.99                  -24.87
  2019 年末预测金额                       \             -190.12                   -26.80
2020 年 6 月末预测金额                    \             -128.09                   -23.59
  2020 年末预测金额                       \                    \                  -67.67
    伟翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数，主要系 2019
年度由于南海伟翔因调整租赁面积，对应面积的装修费一次性计入费用以及华立
科技收取总部管理费所致。
    2020 年度实际营业利润达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。
2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、
2020 年末预测金额。
    ⑤悦翔游艺
    悦翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据
的对比情况如下：
                                                                             单位：万元
                                    主营业务收入
         项目                2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     158.81                87.64                    50.51
  2018 年末预测金额                 420.00               525.00                   128.40
  2019 年末预测金额                      \               122.84                    71.93
2020 年 6 月末预测金额                   \                98.74                    42.73
  2020 年末预测金额                      \                    \                    32.49
                                       1-1-125
       广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                     主营业务成本
         项目                2019 年度           2020 年度             2021 年一季度
       实际金额                      390.49               294.43                  121.25
  2018 年末预测金额                  407.69               469.51                  141.59
  2019 年末预测金额                       \               373.74                  133.81
2020 年 6 月末预测金额                    \               271.82                  103.43
  2020 年末预测金额                       \                    \                  110.84
                                       营业利润
         项目                2019 年度           2020 年度             2021 年一季度
       实际金额                     -156.05             -173.46                   -70.06
  2018 年末预测金额                  -13.78                22.88                  -67.35
  2019 年末预测金额                       \             -257.63                   -79.38
2020 年 6 月末预测金额                    \             -203.22                   -76.47
  2020 年末预测金额                       \                    \                  -80.31
    悦翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。悦翔游艺系
2018 年下半年开业，位于永旺梦乐城广州金沙店，商业体人流量较少，尚未聚
集人气，商业综合体周边配套仍在完善，2018 年收购时对悦翔游艺经营业绩预
期偏高，导致悦翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。
    2020 年度实际营业利润达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。
2021 年一季度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、
2020 年末预测金额。
    ⑥汇翔游艺
    汇翔游艺 2019 年、2020 年度、2021 年一季度实际实现情况与历次评估数据
的对比情况如下：
                                                                             单位：万元
                                    主营业务收入
         项目                2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     390.72               261.05                   133.09
  2018 年末预测金额                 456.00               570.00                   139.40
  2019 年末预测金额                      \               302.57                   132.72
2020 年 6 月末预测金额                   \               297.28                    96.13
  2020 年末预测金额                      \                    \                    94.05
                                    主营业务成本
         项目                2019 年度          2020 年度              2021 年一季度
       实际金额                     382.14               271.70                   129.61
  2018 年末预测金额                 434.08               512.87                   116.34
  2019 年末预测金额                      \               293.55                   108.30
2020 年 6 月末预测金额                   \               276.21                   107.00
  2020 年末预测金额                      \                    \                   104.25
                                       1-1-126
       广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                        营业利润
         项目                 2019 年度          2020 年度                2021 年一季度
       实际金额                      -11.68               -42.87                       4.92
  2018 年末预测金额                    -6.40               21.73                       3.17
  2019 年末预测金额                        \               -7.55                       0.69
2020 年 6 月末预测金额                     \               21.38                     -17.00
  2020 年末预测金额                        \                   \                     -15.02
    汇翔游艺 2019 年度实际营业利润未达到 2018 年末评估预测数。2020 年度
实际营业利润未达到 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额。2021 年一季
度实际营业利润超过 2019 年末预测金额、2020 年 6 月末预测金额、2020 年末预
测金额。
    汇翔游艺 2019 年度、2020 年度实际营业利润低于评估预测数，主要原因为
历次评估时对汇翔游艺的业绩预期偏高，汇翔游艺位于江门汇悦城，商业体人流
量低，商场人气聚集及疫情后消费需求未达预期。
    10、广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因与合理性
    广州科韵旗下各自营游乐场被公司收购前后经营业绩及设备情况对比如下：
                           2018 年度                               2019 年度
  游乐场
               收入（万元）       设备数量（台）       收入（万元）       设备数量（台）
易发欢乐                 641.84               154              1,350.86                257
悦翔欢乐                   8.10                   96            155.83                 143
冠翔游乐                 526.18               119               845.92                 151
伟翔游艺                  83.38               141               279.02                 145
汇翔游艺                  25.78                   73            388.69                  90
傲翔游艺               2,011.21               234              3,327.59                299
腾翔游艺                      -                    -           1,099.31                271
恒翔游艺                      -                    -            752.36                 197
志翔欢乐                      -                    -            164.61                  95
季翔欢乐                      -                    -               8.39                 78
   合计                3,296.49               817              8,372.58               1,726
    广州科韵被收购后游乐场运营业绩短期内大幅增长的具体原因如下：
    （1）存量游乐场进入快速发展阶段
    游乐场运营需要经历 2-3 年市场培育后才能逐步进入业绩快速增长期，广州
                                        1-1-127
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科韵的存量游乐场在经过前期市场培育后开始进入发展期。广州科韵下属的悦翔
欢乐、汇翔游艺 2018 年下半年开始营业。
    （2）广州科韵新增 4 家游乐场
    发行人收购广州科韵之前，广州科韵持有傲翔游艺、冠翔游乐、易发欢乐、
伟翔游艺、悦翔欢乐、汇翔游艺 6 家游乐场 100%股权。发行人收购广州科韵之
后，广州科韵新设了恒翔游艺、腾翔游艺、志翔欢乐、季翔欢乐 4 家游乐场。
    （3）公司增加了游乐场设备的投放、提升了游乐场的运营管理水平
    发行人在游戏游艺行业深耕多年，对消费者偏好有深刻了解，在收购广州科
韵后，公司增加了市场受欢迎度高的设备数量，投放了公司销售较好的产品。收
购游乐场业务之前，发行人在游戏游艺产品销售、游戏游艺设备合作运营业务已
拥有丰富的经验，熟悉消费者偏好和口味，能够帮助游乐场引入热门的游戏游艺
设备，并根据实际情况优化游乐场设备结构和布局，借鉴行业内先进的运营管理
经验，从而提升游乐场运营水平。
    （4）公司部分新设游乐场短期内实现盈利是否与申报材料中披露的“游乐
场业务拓展需要经过 2-3 年的推广以及客户积累”一致，是否符合行业特征
    公司经营期限较短的游乐场腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利，主要原
因为腾翔游艺、恒翔游艺虽然成立时间较晚，但位于东莞的市中心位置，单位设
备创收能力较强，是公司在东莞的重点布局，符合行业特征。
    东莞系广东省人均收入较高的城市，2020 居民人均收入达到了 56,533 元，
仅次于深圳和广州。与公司游乐场主要所在地广州相比，东莞区域具备人流量较
大、竞争较小的优势。2018 年-2019 年度，东莞市人口密度远高于广州市人口密
度，后续发展潜力较大，具体情况如下：
                                                                      单位：人/Km2
             年度                      2018 年                      2019 年
            东莞市                                  3,411                      3,441
            广州市                                  2,005                      2,059
资料来源：《统计年鉴》
    公司拥有十余年游戏游艺设备销售的经验，在经营中了解到东莞的游乐场开
                                   1-1-128
       广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
设数量相对较少，东莞开设游乐场的市场前景广阔，同时，上述两家游乐场分别
位于民盈国贸城、万科广场，两家商业综合体均属于东莞重点核心商圈。且与位
于广州天河城的傲翔游艺对标比较，腾翔游艺、恒翔游艺所处区域周边竞争对手
数量少、竞争程度不高，具体对比如下：
                                                1 公里半径范围内的成规模的游乐场
序
      游乐场             具体地点                            数量（单    是否包含公司
号                                          特色/定位
                                                             位：个）      主要客户
                                           综合游乐场            2             否
                  广州市天河城购物中心      儿童乐园             1             否
 1   傲翔游艺         六层 616 号
                          商铺             娃娃夹机店            3             否
                                          VR 设备体验店          7             否
                                           综合游乐场            1             否
                  东莞民盈山国贸中心国
 2   腾翔游艺        贸城 5 号楼三层        儿童乐园             1             否
                    L3001-L3003 商铺
                                          VR 设备体验店          1             否
                  东莞长安万科中心万科      儿童乐园             2             否
 3   恒翔游艺     广场项目 7 栋 3039 室
                    （L3-039 号铺位）     VR 设备体验店          1             否
资料来源：根据百度地图 APP、腾讯地图 APP、大众点评 APP 及实地走访资料整理。
     综合考虑东莞区域游乐场产业具备人流量较大、竞争较小的优势，公司将东
莞确定为重点布局区域。公司在上述两家游乐场设立后就加大了投入，直接投放
271 台、197 台游戏游艺设备，进行了重点布局。
     综合东莞的居民消费水平、游乐场开设情况、商业体影响力及发行人的投入，
腾翔游艺、恒翔游艺在短期内实现盈利符合行业特征。
四、发行人在其他证券市场的挂牌情况
（一）发行人在股份转让系统的挂牌及摘牌情况
     2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》等议案。2015 年
12 月 15 日，股转公司出具了《关于同意广州华立科技股份有限公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8931 号），同意公司股票
在股转系统挂牌并公开转让。2016 年 2 月 25 日，公司股票在股转系统挂牌并公
开转让，证券简称为“华立科技”，证券代码为“835276”，转让方式为“协议
                                      1-1-129
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
转让”。
    2017 年 11 月 5 日，华立科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司终止挂牌的
议案》。2017 年 11 月 22 日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具《关于
同意广州华立科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
函》（股转系统函[2017]6617 号），同意华立科技股票自 2017 年 11 月 24 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
（二）发行人挂牌的合规情况
    发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及摘牌程序合法合规，在股转系
统挂牌期间，公司未受到证券监管部门的行政处罚。
（三）发行人挂牌期间的信息披露文件与本次发行上市申请文件的差
异情况
    公司股票于 2017 年 11 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公
司终止挂牌，公司本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板挂牌期间披
露。
    公司本次发行上市申请文件与《公开转让说明书》及各年度报告所披露的信
息主要差异情况如下：
  内容          新三板信息披露文件       本次发行上市申请披露文件            差异原因
                                        《招股说明书》中披露的发行
                                        人的风险因素包含：一、市场
             《公开转让说明书》及年度   风险；（一）宏观经济波动的
                                                                         依据《公开发行
             报告中披露的发行人风险因   风险、（二）突发公共卫生事
                                                                         证券的公司信息
             素包含：一、行业监管政策   件的风险、（三）市场竞争加
                                                                         披露内容与格式
             变动的风险；二、产品同质   剧的风险；二、政策风险：（一）
                                                                         准则第 28 号
             化竞争加剧的风险；三、汇   产业政策风险、（二）税收政
                                                                         ——创业板公司
             兑损益风险；四、税收优惠   策变化风险；三、财务风险：
风险因素                                                                 招股说明书》的
             丧失风险；五、知识产权潜   （一）汇率波动风险
                                                                         要求，结合公司
             在的侵权纠纷风险；六、技   、（二）存货风险、（三）运
                                                                         新的情况，更加
             术人员流失的风险；七、原   营设备机台减值风险
                                                                         系统、充分地披
             材料价格波动的风险；八、   ；四、知识产权侵权风险；五、
                                                                         露了公司风险因
             内部控制制度尚未运作成熟   实际控制人的控制风险；六、
                                                                         素
             的风险；九、产品风险       募集资金投资项目实施风险；
                                        七、规模扩张带来的管理滞后
                                        风险；八、净资产收益率下降
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         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  内容          新三板信息披露文件       本次发行上市申请披露文件            差异原因
                                        的风险；九、创业板股票风险
             全体股东根据《公司法》、                               根据中国证监会
                                        全体股东根据《公司法》、中
             《全国中小企业股份转让系                               及深圳证券交易
股东限售                                国证监会及深圳证券交易所
             统业务规则》（试行）、及                               所的相关规定作
  承诺                                  的相关规定对所持股份作出
             《公司章程》的规定对股份                               出了更严格的限
                                        限售承诺
             作出限售承诺                                           售承诺
             《公开转让说明书》中披露   《招股说明书》中披露了专利
                                                                    补充披露了新增
知识产权     了专利 35 项、软件著作权   118 项、软件著作权 123 项，
                                                                    知识产权情况
             71 项，商标 27 项          商标 146 项
                                        《招股说明书》中披露了《高
             《公开转让说明书》中披露 新技术企业》、《中华人民共
             了《高新技术企业》、《中 和国海关报关单位注册登记      补充披露了新增
资质证书
             华人民共和国海关报关单位 证书》、《娱乐经营许可证》、 资质证书
             注册登记证书》             《卫生许可证》、《海关进出
                                        口货物收发货人备案回执》
             《公开转让说明书》及各年 根据《公司法》、《企业会计
                                                                    关联关系披露依
关联方及     度报告根据《公司法》、《企 准则》、《创业板上市规则》
                                                                    据不同、报告期
关联关系     业会计准则》的要求对关联 等要求扩大关联方和关联交
                                                                    不同
             方和关联交易进行了披露     易的范围
                                        更新披露了发行人主要资质
             《公开转让说明书》及各年
                                        及资产情况；更新披露了主营
             度报告披露了公司业务情
                                        业务收入主要构成；更新披露 业务与技术披露
             况、业务流程、与业务相关
业务与技                                了发行人技术和研发情况；更 依据不同、披露
             的关键资源要素、业务收入
  术                                    新披露了发行人销售情况、采 口径不同、报告
             构成、前五大客户、前五大
                                        购情况，主要客户及供应商， 期不同
             供应商、公司重大业务合同、
                                        更新披露了发行人核心技术
             商业模式
                                        人员
             公开转让说明书及各年度报 新增披露了独立董事、战略委 根据公司内部治
公司治理     告披露了公司自设立以来， 员会、审计委员会、薪酬与考 理运行情况，完
与独立性     股东大会、董事会、监事会 核委员会、提名委员会的设立 整披露了公司内
             的建立健全及运行情况       及运行情况                  部治理情况
    公司在新三板挂牌期间不存在被股转公司等监管部门认为信息披露存在违
法违规并被处罚的情形；公司本次申报文件披露的经审计的财务数据未在新三板
挂牌期间披露，公司在新三板挂牌时的信息披露与本次上市申请文件之间非财务
信息不存在实质性差异。
                                        1-1-131
       广州华立科技股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
五、发行人股权结构
     截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图：
六、发行人控股子公司、参股公司情况
     截至本招股说明书签署日，华立科技共有 4 家一级子公司，11 家二级子公
司，1 家参股公司，具体情况如下：
序号             公司名称          公司类型                    业务定位
 1     广州华立科技发展有限公司   一级子公司     公司产品的国内销售
 2     广州华立科技软件有限公司   一级子公司     合作运营业务相关软件升级
 3     广州科韵科技投资有限公司   一级子公司     公司游乐场业务的投资、运营和管理
 4     策辉有限公司               一级子公司     海外市场销售和海外采购工作
 5     广东傲翔游艺有限公司       二级子公司     广州天河城游乐场的运营和管理
       广州志翔欢乐游艺城有限公
 6                                二级子公司     广州奥园广场游乐场的运营和管理
       司
 7     东莞市恒翔游艺有限公司     二级子公司     东莞长安游乐场的运营和管理
 8     东莞市腾翔游艺有限公司     二级子公司     东莞国贸游乐场的运营和管理
 9     江门市汇翔游艺有限公司     二级子公司     江门汇悦城游乐场的运营和管理
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         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号               公司名称             公司类型                    业务定位
         广州悦翔欢乐游艺城有限公
 10                                    二级子公司     广州金沙洲游乐场的运营和管理
         司
         佛山市南海伟翔游艺有限公
 11                                    二级子公司     佛山南海永旺游乐场的运营和管理
         司
 12      广州冠翔游乐园有限公司        二级子公司     广州番禺永旺游乐场的运营和管理
         广州市易发欢乐游艺城有限
 13                                    二级子公司     广州番禺易发游乐场的运营和管理
         公司
         广州季翔欢乐游艺城有限公                     广州黄埔亿创街游乐场的运营和管
 14                                    二级子公司
         司                                           理
 15      广州曜翔游艺有限公司          二级子公司     广州番禺曜翔游乐场的运营和管理
         深圳前海智绘大数据服务有      发行人参股
 16                                                   研发销售游乐场运营管理系统
         限公司                          子公司
（一）一级子公司基本情况
       1、广州华立科技发展有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州华立科技发展有限公司
成立日期                2011-2-24
注册资本                450 万元
实收资本                450 万元
                        广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 H2 号、H3
住所
                        号、H5 号及 H6 号商铺
                        广州市番禺区东环街迎星东路 143 号星力动漫游戏产业园 H2 号、H3
主要生产经营地
                        号、H5 号及 H6 号商铺
股东构成                华立科技持有 100%股权
主营业务与发行人
                        主要负责公司产品的国内销售
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的华立发展主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                        26,020.25
                   净资产                                                           366.08
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                          -700.90
                                        1-1-133
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       2、广州华立科技软件有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州华立科技软件有限公司
成立日期                2010-12-29
注册资本                500 万元
实收资本                500 万元
住所                    广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（5 层）
主要生产经营地          广州市番禺区石碁镇莲运二横路 28 号（5 层）
股东构成                华立科技持有 100%股权
主营业务与发行人
                        主要协助公司经营设备合作运营业务
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的华立软件主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           825.77
                   净资产                                                           680.07
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                              3.13
       3、广州科韵科技投资有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州科韵科技投资有限公司
成立日期                2017-11-16
注册资本                6,000 万元
实收资本                2,600 万元
住所                    广州市番禺区东环街迎星东路 143 号 2 栋 107 铺
主要生产经营地          广州市番禺区东环街迎星东路 143 号 2 栋 107 铺
股东构成                华立科技持有 100%股权
主营业务与发行人
                        整体负责公司游乐场业务的投资、运营和管理
主营业务的关系
                                         1-1-134
         广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的广州科韵主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                   项   目                                         2020 年末
                   总资产                                                               9,391.53
                   净资产                                                               3,153.64
                   项   目                                         2020 年度
                   净利润                                                                 200.34
       4、策辉有限公司
       （1）基本情况
       根据《策辉有限法律意见书》，其基本情况如下：
公司名称                策辉有限公司
英文名称                Bright Strategy Limited
成立日期                2010-11-11
已发行股份总数          230 万股
已缴总款额              230 万港元
                        Flat 10, 9/F, Vanta Industrial Centre, 21-33 Tai Lin Pai Road, Kwai
注册办事处地址
                        Chung, New Territories, Hong Kong
董事                    苏本立、苏永益、Ota Toshihiro
股东构成                华立科技持有 100%股权
主要业务                贸易
主营业务与发行人
                        主要负责海外市场销售和海外采购工作
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的策辉有限主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                   项   目                                         2020 年末
                   总资产                                                              17,281.12
                   净资产                                                               4,015.40
                   项   目                                         2020 年度
                   净利润                                                               1,369.29
                                            1-1-135
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       （3）发行人的境外投资及境外贸易业务所涉外汇管理事项
       报告期内发行人存在自境外供应商采购套件及向境外客户销售产品的情况，
境外采购和境外市场销售主要通过发行人全资子公司香港策辉进行，发行人将产
品销售予香港策辉、由香港策辉向境外客户销售，香港策辉从境外供应商采购套
件后将套件销售予发行人，发行人亦存在少量直接向境外客户销售少量产品的情
形；除投资香港策辉及上述境外贸易事项外，报告期内发行人未开展其他涉及我
国外汇监管相关法律法规的经营活动。
       发行人就投资设立香港策辉的资金汇出在国家外汇管理局广东省分局办理
了外汇业务登记文件，已就投资设立香港策辉汇出资金在外汇主管部门办理了
“ODI 中方股东对外义务出资”备案。
       公司已就与香港策辉及其他境外客户的日常经营往来在银行办理贸易外汇
收支业务，并在国家外汇管理局数字外管平台进行申报登记。
       国家外汇管理局广东省分局已于 2020 年 1 月 13 日、2020 年 7 月 6 日分别
出具《外汇违法情况查询表》，确认公司在报告期内无因违反外汇管理法规行为
而受到该行政处罚的记录。
（二）二级子公司基本情况
       1、广东傲翔游艺有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广东傲翔游艺有限公司
成立日期                2008-09-03
注册资本                1,000 万元
实收资本                1,000 万元
住所                    广州市天河区天河路 208 号天河城广场六楼 607 号商铺
主要生产经营地          广州市天河区天河路 208 号天河城广场六楼 607 号商铺
法定代表人              陈显钓
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责广州天河城游乐场的运营和管理
主营业务的关系
                                         1-1-136
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的傲翔游艺主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                         3,244.09
                   净资产                                                         1,743.55
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                           233.47
       2、广州志翔欢乐游艺城有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州志翔欢乐游艺城有限公司
成立日期                2019-07-05
注册资本                100 万元
实收资本                100 万元
住所                    广州市番禺区桥南街福德路 281 号 B101 部位 07
主要生产经营地          广州市番禺区桥南街福德路 281 号 B101 部位 07
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责广州奥园广场游乐场的运营和管理
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的志翔欢乐主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           551.29
                   净资产                                                            26.95
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            -66.14
                                         1-1-137
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       3、东莞市恒翔游艺有限公司
       （1）基本情况
公司名称                东莞市恒翔游艺有限公司
成立日期                2019-01-25
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
住所                    广东省东莞市长安镇长安长青南路 1 号 7 栋 3039 室
主要生产经营地          广东省东莞市长安镇长安长青南路 1 号 7 栋 3039 室
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责东莞长安游乐场的运营和管理
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的恒翔游艺主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           777.86
                   净资产                                                           238.00
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            21.64
       4、东莞市腾翔游艺有限公司
       （1）基本情况
公司名称                东莞市腾翔游艺有限公司
成立日期                2019-01-15
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
                        东莞市东城街道东泰社区鸿福东路 1 号民盈国贸城 5 号楼
住所
                        L3001-L3003 商铺
                        东莞市东城街道东泰社区鸿福东路 1 号民盈国贸城 5 号楼
主要生产经营地
                        L3001-L3003 商铺
法定代表人              张志东
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责东莞国贸游乐场的运营和管理
主营业务的关系
                                         1-1-138
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的腾翔游艺主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                          1,364.11
                   净资产                                                           242.64
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                           104.41
       5、江门市汇翔游艺有限公司
       （1）基本情况
公司名称                江门市汇翔游艺有限公司
成立日期                2018-09-29
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
                        江门市蓬江区白石大道 166 号 311 室、312 室第三层 3F002、3F003
住所
                        号商铺
                        江门市蓬江区白石大道 166 号 311 室、312 室第三层 3F002、3F003
主要生产经营地
                        号商铺
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责江门汇悦城游乐场的运营和管理
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的汇翔游艺主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           466.93
                   净资产                                                            -18.51
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            -23.90
                                         1-1-139
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       6、广州悦翔欢乐游艺城有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州悦翔欢乐游艺城有限公司
成立日期                2018-06-25
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
住所                    广州市白云区沙凤三路 1 号、1 号之一、1 号之二 4 层 401 房
主要生产经营地          广州市白云区沙凤三路 1 号、1 号之一、1 号之二 4 层 401 房
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责广州金沙洲游乐场的运营和管理
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的悦翔欢乐主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           696.75
                   净资产                                                           -246.52
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            -93.91
       7、佛山市南海伟翔游艺有限公司
       （1）基本情况
公司名称                佛山市南海伟翔游艺有限公司
成立日期                2017-09-05
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
住所                    佛山市南海区大沥镇联滘滘口路 13 号 201 房
主要生产经营地          佛山市南海区大沥镇联滘滘口路 13 号 201 房
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责佛山南海永旺游乐场的运营和管理
主营业务的关系
                                         1-1-140
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的伟翔游艺主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           801.32
                   净资产                                                          -391.67
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            -19.10
       8、广州冠翔游乐园有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州冠翔游乐园有限公司
成立日期                2015-11-20
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
住所                    广州市番禺区大龙街亚运大道 1 号 3001 房
主要生产经营地          广州市番禺区大龙街亚运大道 1 号 3001 房
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责广州番禺永旺游乐场的运营和管理
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的冠翔游乐主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                           859.50
                   净资产                                                           133.19
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            86.39
                                         1-1-141
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       9、广州市易发欢乐游艺城有限公司
       （1）基本情况
公司名称                广州市易发欢乐游艺城有限公司
成立日期                2007-02-16
注册资本                50 万元
实收资本                50 万元
住所                    广州市番禺区市桥街繁华路易发商业中心五楼 502 房
主要生产经营地          广州市番禺区市桥街繁华路易发商业中心五楼 502 房
股东构成                广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责广州番禺易发游乐场的运营和管理
主营业务的关系
       （2）主要财务数据
       最近一年，经华兴会所审计的易发欢乐主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   项   目                                     2020 年末
                   总资产                                                         1,334.63
                   净资产                                                           178.19
                   项   目                                     2020 年度
                   净利润                                                            -41.89
       10、广州季翔欢乐游艺城有限公司
       （1）基本情况
       公司名称         广州季翔欢乐游艺城有限公司
       成立日期         2019-10-17
       注册资本         80 万元
       实收资本         80 万元
         住所           广州市黄埔区亿创街 3 号 301 铺
 主要生产经营地         广州市黄埔区亿创街 3 号 301 铺
       股东构成         广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                        具体负责广州黄埔亿创街游乐场的运营和管理
主营业务的关系
                                         1-1-142
      广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
   （2）主要财务数据
   最近一年，经华兴会所审计的季翔欢乐主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
                项   目                                    2020 年末
                总资产                                                          630.66
                净资产                                                           -23.17
                项   目                                    2020 年度
                净利润                                                           -97.98
   11、广州曜翔游艺有限公司
   （1）基本情况
   公司名称          广州曜翔游艺有限公司
   成立日期          2020-9-18
   注册资本          100 万元
   实收资本          0.00 万元
                     广州市番禺区汉溪大道东 366 号 320、321、322、323、419、420、
     住所
                     421、422、423、424、425、426 铺
                     广州市番禺区汉溪大道东 366 号 320、321、322、323、419、420、
主要生产经营地
                     421、422、423、424、425、426 铺
   股东构成          广州科韵持有 100%股权
主营业务与发行人
                     具体负责广州番禺曜翔游乐场的运营和管理
主营业务的关系
   （2）主要财务数据
   最近一年，经华兴会所审计的曜翔游艺主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
                项   目                                    2020 年末
                总资产                                                          446.61
                净资产                                                           -48.63
                项   目                                    2020 年度
                净利润                                                           -48.63
                                     1-1-143
       广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（三）参股公司情况
    1、深圳前海智绘大数据服务有限公司
    （1）基本情况
    公司名称          深圳前海智绘大数据服务有限公司
    成立日期          2018-04-04
    注册资本          600 万元
    实收资本          524 万元
                      深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
      住所
                      商务秘书有限公司）
 主要生产经营地       深圳市南山区科技园科技南十二路 11 号方大大厦 1402
                      华立科技持有 14.50%股权，广州星盛动漫科技有限公司持有 45.50%
    股东构成          股权，深圳前海绘云科技有限公司持有 39.00%股权，重庆悦游文化
                      传播有限公司持有 1.00%股权
主营业务与发行人
                      主营业务为研发销售游乐场运营管理系统
主营业务的关系
    （2）主要财务数据
    前海智绘最近一年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
                 项   目                                     2020 年末
                 总资产                                                           648.21
                 净资产                                                           468.90
                 项   目                                     2020 年度
                 净利润                                                          -123.30
注：以上数据未经审计。
（四）发行人的分公司情况
    截至本招股说明书签署日，华立科技未设立分公司。
（五）报告期内，发行人注销及转让的子公司情况
    报告期内，华立科技不存在注销子公司的情况。
    报告期内，公司曾对外转让东莞微勤 100%股权，具体内容详见本节“三、
发行人报告期内的资产重组情况”之“（一）收购及出售东莞微勤股权”。根据
                                       1-1-144
        广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
东莞微勤所在地的工商、税务、安全生产、环保、消防等主管机关出具相关证
明，东莞微勤在 2017 年、2018 年不存在重大违法违规行为。
七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制
人、私募基金股东的基本情况
（一）控股股东情况
      1、华立国际基本情况
      截至本招股说明书签署日，华立国际持有公司 58.71%股份，是公司的控股
股东，华立国际持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
公司名称               香港华立国际控股有限公司
英文名称               Hong Kong Wahlap International Holdings Limited
公司编号               1473887
成立日期               2010-6-28
已发行股份总数         7,400 万普通股
已缴或视作已缴的
                       8,354.25 万港元
总款额
                       Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road,
注册办事处地址
                       Kowloon, Hong Kong
主营业务               投资控股
主营业务与发行主
                       除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务
营业务的关系
      截至本招股书签署日，华立国际的出资结构如下表所示：
序号             股东名称                 持有股数（万股）               出资比例（%）
  1              苏氏创游                                 5,091.54                   68.80
  2            Ota Toshihiro                              1,708.46                   23.09
  3               苏文博                                    400.00                     5.41
  4               苏伟敬                                    200.00                     2.70
              合计                                        7,400.00                  100.00
      华立国际最近一年的主要财务数据如下：
                                         1-1-145
       广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                          单位：万港元
                 项   目                                    2020 年末
                 总资产                                                        7,836.91
                 净资产                                                        7,471.39
                 项   目                                    2020 年度
                 净利润                                                           -80.42
注：2020 年度数据经港骏会计师行有限公司审计。
    2、华立国际纳税事项
    发行人控股股东华立国际已就其所涉的 2015 年期间转让发行人股权事项依
法履行纳税义务，不涉及发行人控股股东需就发行人整体变更事项申报纳税的情
形；发行人设立至今未进行过利润分配，不涉及发行人控股股东就获得发行人利
润分配相关的纳税申报事项。
    根据《华立国际法律意见书》《华立国际更新法律意见》《华立国际更新法
律意见（二）》及华立国际的说明确认，除持有发行人股份外，华立国际不存在
其他实际经营业务，不涉及在中国境内的其他纳税事项。
    3、华立国际对公司投资外汇管理事项
    公司控股股东华立国际对公司历次投资分别为：华立有限 2010 年 8 月设立
时，华立国际出资 3,500 万元；华立有限 2015 年 1 月增资，华立国际新增认缴
注册资本 1,560 万元；发行人 2017 年 4 月定向发行股份，华立国际认缴 280 万
股新增股份。
    华立国际对发行人历次出资情况已经向国家外汇管理局广东省分局及相关
银行进行备案登记或递交《涉外收入申报单》，并取得了对外贸易主管部门就华
立国际以外汇形式向发行人出资的批复和备案文件。
    4、华立国际历史沿革
    （1）2010 年 6 月设立
    2010 年 6 月 21 日，苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、苏本力及奕龙集团作
为发起人签署华立国际的章程。2010 年 6 月 28 日，香港公司注册处向华立国际
核发《公司注册证书》。
                                    1-1-146
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       华立国际设立时的股本结构情况如下：
  序号                   股东         持有股份数（股）                持股比例
   1                    苏本立                     3,500,000                      35%
   2                Ota Toshihiro                  3,500,000                      35%
   3                    苏永益                     1,800,000                      18%
   4                    苏本力                       700,000                       7%
   5                  奕龙集团                       500,000                       5%
                 合计                             10,000,000                     100%
       （2）2010 年 12 月股份转让
       2010 年 12 月 29 日，Ota Toshihiro、苏永益分别向苏本立转让其持有的华立
国际已发行股份 20 万股、10 万股。所转让的股份系已认购而尚未缴纳股本款的
股份份额，因此以零元转让。
       本次股份转让后，各股东已按其各自认购股份缴纳股本款合计 1,000 万港元，
华立国际的股本结构如下：
  序号                   股东         持有股份数（股）                持股比例
   1                    苏本立                     3,800,000                      38%
   2                Ota Toshihiro                  3,300,000                      33%
   3                    苏永益                     1,700,000                      17%
   4                    苏本力                       700,000                       7%
   5                  奕龙集团                       500,000                       5%
                 合计                             10,000,000                     100%
       （3）2011 年 12 月股份转让
       2011 年 12 月 30 日，转让方苏本立、苏永益、苏本力与受让方苏氏创游签
署转让协议，转让方将持有的全部华立国际股份转让给苏氏创游，转让对价分别
为 380 万港元、170 万港元、70 万港元，转让价款已清结。通过本次股份转让，
苏本立、苏永益、苏本力直接持有华立国际股份调整为通过其持股的苏氏创游间
接持有华立国际股份。
       本次股份转让后，华立国际的股本结构如下：
                                    1-1-147
         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  序号                  股东          持有股份数（股）                持股比例
   1                  苏氏创游                     6,200,000                      62%
   2                Ota Toshihiro                  3,300,000                      33%
   3                  奕龙集团                       500,000                       5%
                 合计                             10,000,000                     100%
    （4）2013 年 4 月增发股份
    2013 年 4 月，华立国际向在册股东发行合计 33,200,000 股新股，每股 1 港
元，其中，苏氏创游认购 20,584,000 股，Ota Toshihiro 认购 10,956,000 股，奕龙
集团认购 1,660,000 股。
    本次增发股份后，华立国际的股本结构如下：
  序号                  股东          持有股份数（股）                持股比例
   1                  苏氏创游                    26,784,000                      62%
   2                Ota Toshihiro                 14,256,000                      33%
   3                  奕龙集团                     2,160,000                       5%
                 合计                             43,200,000                     100%
    （5）2014 年 12 月增发股份
    2014 年 12 月，华立国际向股东发行合计 13,750,000 股新股，每股 1.446 港
元，其中，Ota Toshihiro 认购 13,062,500 股，认购款 18,888,375 港元；奕龙集团
认购 687,500 股，认购款 994,125 港元。
    Ota Toshihiro 本次认购的华立国际 13,062,500 股新增股份中有 10,233,915 股
股份系苏本立委托 Ota Toshihiro 代其持有，该 10,233,915 股股份的对应认购款
14,798,241 港元系由苏本立实际出资、并以 Ota Toshihiro 名义缴付至华立国际，
该 10,233,915 股股份所涉权益的实际持有人为苏本立。2015 年 6 月，苏本立指
示 Ota Toshihiro 将其受托持有的华立国际 10,233,915 股股份转让给苏氏创游；该
转让完成后，苏本立与 Ota Toshihiro 之间就华立国际股份的委托持股关系终止；
具体情形见下述第（6）点相关内容。
    本次增发股份后，华立国际的股本结构如下：
                                    1-1-148
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
        委托持股的登记股权结构情况                            实益持有股权的情况
               登记持有股份数       登记持股                    实益持有股份数       实益持股
   股东                                          实益持有人
                   （股）             比例                          （股）             比例
 苏氏创游             26,784,000      47.03%      苏氏创游              26,784,000     47.03%
                                                    苏本立              10,233,915     17.97%
   Ota
                      27,318,500      47.97%        Ota
 Toshihiro                                                              17,084,585     30.00%
                                                  Toshihiro
 奕龙集团               2,847,500      5.00%      奕龙集团               2,847,500        5.00%
   合计               56,950,000     100.00%        合计                56,950,000    100.00%
    （6）2015 年 6 月股份转让
    2015 年 6 月 18 日，转让方 Ota Toshihiro、奕龙集团与受让方苏氏创游分别
签署转让协议，Ota Toshihiro 将其名下的华立国际 10,233,915 股股份转让给苏氏
创游，奕龙集团将持有的华立国际全部 2,847,500 股股份、以转让价 4,687,500 港
元转让给苏氏创游。
    Ota Toshihiro 将其名下的华立国际 10,233,915 股股份转让予苏氏创游系受该
等股份的实际出资人暨实益拥有人苏本立指示而作出；因 Ota Toshihiro 系受托持
有该等股份，Ota Toshihiro 对按苏本立指示向苏氏创游转让 10,233,915 股股份及
苏氏创游无需向其支付转让价款没有任何异议，其与苏本立之间就华立国际股份
的委托持股关系终止，其与苏本立就华立国际股份互不负任何债权债务，亦不存
在任何尚未了结的产权纠纷或潜在的争议，其将不以任何方式对曾经受托持有的
股权提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的权利主张或索赔。苏本立与苏
氏创游之间就该等 10,233,915 股股份转让的转让价款 14,798,241 港元已清结。
    本次股份转让后，华立国际的股本结构如下：
  序号                   股东                  持有股份数（股）                持股比例
    1                 苏氏创游                             39,865,415                      70%
    2               Ota Toshihiro                          17,084,585                      30%
                 合计                                      56,950,000                     100%
    （7）2017 年 1 月增发股份
    2017 年 1 月，华立国际发行合计 17,050,000 股新股，其中：苏氏创游认购
11,050,000 股，认购款 1,326 万港元；新股东苏文博认购 4,000,000 股，认购款
                                          1-1-149
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
480 万港元；新股东苏伟敬认购 2,000,000 股，认购款 240 万港元。
       本次增发股份后，华立国际的股本结构如下：
  序号                   股东               持有股份数（股）                持股比例
     1                苏氏创游                           50,915,415                 68.80%
     2              Ota Toshihiro                        17,084,585                 23.09%
     3                  苏文博                            4,000,000                    5.41%
     4                  苏伟敬                            2,000,000                    2.70%
                 合计                                    74,000,000                    100%
       自 2017 年 1 月增发股份完成后至《华立国际更新法律意见》出具日，华立
国际的股本结构未发生变化。《华立国际法律意见书》、《华立国际更新法律意
见》已确认华立国际的上述股权变更事项均已依法履行了相关程序，合法有效。
       5、华立国际历次股权变动、股东增资的资金来源
序号                    变动情况                     股权变动、股东增资的资金来源情况
         华立国际设立，创始股东为苏本立、Ota
                                                   苏本立、苏本力的出资资金来源于其多年
         Toshihiro、苏永益、苏本力、奕龙集团。
                                                   投资经营形成的境外收入积累；苏永益的
         经 2010 年 12 月股份认购份额调整后，
                                                   出资资金来源于向境外自筹资金；Ota
 1       苏本立、Ota Toshihiro、苏永益、苏本
                                                   Toshihiro 的出资资金来源于其个人及其家
         力、奕龙集团对华立国际的出资款分别
                                                   庭在境外的合法所得。
         为 380 万港元、330 万港元、170 万港
                                                   奕龙集团的出资资金来源于其自有资金。
         元、70 万港元、50 万港元。
         2010 年 12 月，Ota Toshihiro、苏永益分    所转让的股份系已认购而尚未缴纳股本款
 2
         别向苏本立转让 20 万股、10 万股。         的股份份额，因此以零元转让。
         2011 年 12 月，苏本立、苏永益、苏本
                                                   苏氏创游清结对价款的资金来源于其股东
         力将持有的全部华立国际股份转让给
 3                                                 出资款及苏氏创游主要股东苏本立提供的
         苏氏创游，转让对价分别为 380 万港元、
                                                   借款合计约 600 万港元。
         170 万港元、70 万港元。
                                                   苏氏创游的出资资金来源于其主要股东，
         2013 年 4 月华立国际增发股份，每股 1
                                                   苏本立提供的借款合计约 2,000 万港元。
         港元，苏氏创游认购 20,584,000 股，Ota
 4                                                 Ota Toshihiro 的出资资金来源于其个人及
         Toshihiro 认购 10,956,000 股，奕龙集团
                                                   其家庭在境外的合法所得。
         认购 1,660,000 股。
                                                   奕龙集团的出资资金来源于其自有资金。
                                                   苏本立委托 Ota Toshihiro 认购华立国际
         2014 年 12 月华立国际增发股份，苏本
                                                   10,233,915 股对应的 14,798,241 港元出资
         立实际出资 14,798,241 港元并委托 Ota
                                                   系苏本立实际出资，出资资金来源于苏本
         Toshihiro 认购 10,233,915 股；Ota
 5                                                 立多年投资经营形成的境外收入积累；Ota
         Toshihiro 出资 4,090,134 港元认购
                                                   Toshihiro 的出资资金来源于其个人及其家
         2,828,585 股；奕龙集团出资 994,125 港
                                                   庭在境外的合法所得。奕龙集团的出资资
         元认购 687,500 股。
                                                   金来源于其自有资金。
                                         1-1-150
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序号                    变动情况                      股权变动、股东增资的资金来源情况
         2015 年 6 月，实益拥有人苏本立指示
         Ota Toshihiro 将登记在 Ota Toshihiro 名
         下的 10,233,915 股股份、以 14,798,241      苏氏创游受让股权清结对价款的资金来源
 6
         港元转让给苏氏创游；奕龙集团将持有         于其自筹资金。
         的全部 2,847,500 股股份、以 4,687,500
         港元转让给苏氏创游。
         2017 年 1 月华立国际增发股份，苏氏创
         游认购 11,050,000 股，认购款 1,326 万      苏氏创游的出资资金来源于其自筹资金。
 7       港元；苏文博认购 4,000,000 股，认购        苏文博、苏伟敬的出资资金来源于其个人
         款 480 万港元；苏伟敬认购 2,000,000        及家庭在境外的合法所得。
         股，认购款 240 万港元。
       （二）实际控制人情况
       1、实际控制人基本情况
       公司的实际控制人为苏本立先生。苏本立先生直接持有公司 226.00 万股，
占比 3.47%，通过华立国际控制公司 58.71%的股份，苏本立先生合计控制公司
股份比例为 62.18%。苏本立对境外企业华立国际、苏氏创游的历次出资来源于
其个人多年投资经营形成的境外收入积累，出资来源合法；苏本立对华立科技支
付的股份认购款、对境内转让方转让华立科技股份支付的股份转让款来源于其个
人在境内多年经营收入积累、其家庭成员出租物业和投资经营境内企业等多年家
庭收入积累，出资来源合法。苏本立持有公司的股份不存在质押或其他有争议的
情况。
       苏本立先生简介如下：
       苏本立：男，加拿大国籍，护照号码为 HK11****，拥有中国香港永久居留
权，1965 年 11 月出生，住址为香港特别行政区九龙塘****，现任公司董事长、
总经理。
       苏本立现持有居留事由为“工作”的中华人民共和国外国人居留许可
（ 100031158 号 ） 及 广 州 市 外 国 专 家 局 颁 发 的 外 国 人 工 作 许 可 证
（792440119651127019 号）。
       报告期内发行人及发行人实际控制人苏本立已就苏本立在中国境内就业根
据《中华人民共和国出境入境管理法》、《外国人在中国就业管理规定(2010 修
正)》、《外国人在中国就业管理规定(2017 修正)》、《国家外国专家局关于印
                                          1-1-151
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发外国人来华工作许可制度试点实施方案的通知》(外专发[2016]151 号)《国家
外国专家局、人力资源社会保障部、外交部、公安部关于全面实施外国人来华工
作许可制度的通知》(外专发〔2017〕40 号)等相关法律法规、规范性文件的规
定履行必要的审批、登记手续，未违反我国关于外国人在中国就业的相关规定。
       2、实际控制人纳税情况
       自华立有限设立至今，发行人实际控制人苏本立不存在对外转让其持有发行
人股份的情况，不涉及履行纳税义务的情形；苏本立非华立有限整体变更设立股
份有限公司的发起人，发行人设立至今未进行过利润分配，故亦不涉及苏本立就
公司整体变更、利润分配进行纳税申报的事项。
       苏本立担任发行人董事长、总经理，就发行人报告期内向苏本立支付的薪酬，
发行人已代扣代缴个人所得税。
       3、实际控制人对公司投资涉及的外汇管理事项
       苏本立对境外企业华立国际历次出资来源于其个人在境外的合法所得，苏本
立对发行人支付的股份认购款、对境内转让方支付的股份转让款来源于其个人及
家庭成员多年经营收入积累，不存在违反外汇管理相关法律法规的情形。
（三）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况
       1、广州阳优科技投资有限公司
       阳优科技持有公司 7.77%股份，其基本情况如下：
公司名称                 广州阳优科技投资有限公司
成立日期                 2012-1-5
注册资本                 1,000 万元
实收资本                 1,000 万元
住所                     广州市番禺区市桥街繁华路 1 号友谊中心首层 84 号
法定代表人               苏永益
主营业务与发行人主
                         除持有华立科技股权外，无其他实际经营业务
营业务的关系
注：广州阳优科技投资有限公司原名为广州阳优动漫科技有限公司，于 2019 年 10 月 30 日
完成名称变更工商备案。
       截至本招股书签署日，阳优科技的出资结构如下表所示：
                                        1-1-152
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号              股东名称                认缴出资额（万元）             出资比例（%）
  1                苏永益                                    900.00                   90.00
  2                苏漫丽                                    100.00                   10.00
                    合计                                   1,000.00                  100.00
       2、深圳市盛讯达科技股份有限公司
      截至本招股说明书签署日，盛讯达直接持有公司 6.18%之股权。盛讯达为深
圳证券交易所上市公司，证券简称：盛讯达，证券代码：300518，其基本情况如
下：
       公司名称                           深圳市盛讯达科技股份有限公司
       成立日期                                     2006-12-28
       注册资本                                 10,174.06 万人民币
       实收资本                                 10,174.06 万人民币
                           广东省深圳市福田区深南大道 7888 号东海国际中心一期 A 栋 11 层
         住所
                                                       01B
                           深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易
  主要生产经营地
                                                   广场 2501
                           盛讯达主要产品和业务包括游戏软件开发（主要面向手游和网页游
主营业务及其与发行
                           戏）、游戏运营推广、电信业务和租赁业务等，与华立科技主营业
  人主营业务的关系
                                                     务无关
      根据盛讯达公开披露的 2020 年第三季度报告，截至 2020 年 9 月 30 日，前
十名股东出资结构如下表所示：
序号                         股东名称                   持有股数（股）       持股比例（%）
  1                          陈湧锐                            41,615,152             44.58
  2                          马嘉霖                            12,999,960             13.93
  3                          陈湧彬                              2,346,845              2.51
  4                          于浩洋                               588,059               0.63
  5                          郑娟娟                               550,412               0.59
  6                           郭锐                                347,200               0.37
  7                          方昶行                               300,700               0.32
  8                          陈湧鑫                               259,634               0.28
  9                           李华                                258,100               0.28
 10                          李惠池                               252,700               0.27
                              合计                             59,518,762             63.76
                                          1-1-153
        广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
      3、苏氏创游控股有限公司
      截至本招股说明书签署日，苏氏创游通过华立国际间接持有公司 40.40%股
权。根据《苏氏创游更新法律意见（二）》，苏氏创游基本情况如下：
      公司名称                              苏氏创游控股有限公司
      英文名称                            So Creative Holding Limited
      公司编号                                      1693376
      成立日期                                     2011-12-22
 已发行股份总数                                     10,000 股
已缴或视作已缴的
                                                   10,000 港元
    总款额
                        Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road,
 注册办事处地址
                                             Kowloon, Hong Kong
        董事                                   苏本立、苏本力
                       苏本立先生持有 8,659 股，占比 86.59%；苏本力先生持有 1,341 股，
      股东构成
                                                占比 13.41%
主营业务与发行人
                             投资控股，主要为持有香港华立国际控股有限公司股权
  主营业务的关系
      截至本招股书签署日，苏氏创游的出资结构如下表所示：
序号             股东名称                  持有股数（股）                 持股比例（%）
  1               苏本立                                         8,659               86.59
  2               苏本力                                         1,341               13.41
                   合计                                         10,000              100.00
      苏氏创游最近一年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万港元
                  项   目                                         2020 年末
                  总资产                                                          6,279.51
                  净资产                                                            356.99
                  项   目                                         2020 年度
                  净利润                                                              -6.07
注：2020 年度数据经港骏会计师行有限公司审计。
      苏氏创游的历史沿革情况如下：
       时间                  股权设立/变动情况                   设立/变动后的股权结构
 2011 年 12 月     苏本立、苏永益、苏本力作为发起人共       苏本立 3,800 股，持股 61.29%
                                         1-1-154
        广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       时间                 股权设立/变动情况               设立/变动后的股权结构
设立               同出资设立苏氏创游，股份总数为        苏永益 1,700 股，持股 27.42%
                   6,200 股，每股面值 1 港元。           苏本力 700 股，持股 11.29%
                                                         合计 6,200 股
                   苏永益向苏本立转让 1,514 股股份，向   苏本立 5,314 股，持股 85.71%
2015 年 6 月 股
                   苏本力转让 186 股股份，转让价格为 1   苏本力 886 股，持股 14.29%
份转让
                   港元/股。                             合计 6,200 股
                                                         苏 本 立 8,659 股 ， 持 股
                   苏氏创游向股东增发 3,800 股新股，其   86.59%
2017 年 1 月 股
                   中苏本立认购 3,345 股、苏本力认购     苏 本 力 1,341 股 ， 持 股
份增发
                   455 股，每股认购价格为 1 港元。       13.41%
                                                         合计 10,000 股
    苏氏创游历史上的历次股权变动均已依法履行了相关程序，合法有效；截至
本招股说明书签署日，苏本立、苏本力持有的苏氏创游股份不存在质押、抵押、
担保、冻结或其他权利限制等情形。
    4、Ota Toshihiro
    Ota Toshihiro，男，日本国籍，拥有中国香港永久居留权，1958 年 10 月出
生，护照号码：TZ10****，现任公司董事。
    Ota Toshihiro 先生通过华立国际间接持有公司 13.55%股份。
    5、苏永益
    苏永益，男，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，1966 年 9 月出生，身
份证件号码为 R59****，现任公司董事、副总经理。
    苏永益先生通过阳优科技间接持有公司 7.00%股份。
    6、苏本力
    苏本力，男，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，1969 年 2 月出生，
护照号码为 HH33****，未在公司担任职务。
    苏本力先生通过苏氏创游间接持有公司 5.42%股份。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
    截至本招股说明书签署日，除华立科技及其子公司外，公司控股股东华立国
际未控制其他企业。公司实际控制人苏本立先生控制的其他企业情况如下：
                                       1-1-155
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       1、苏氏创游控股有限公司
       苏氏创游的具体情况详见本节之“七、（三）其他持有发行人 5%以上股份
或表决权的主要股东的基本情况”相关内容。
       2、Nova Tech Consultancy Inc.
       Nova Tech Consultancy Inc.是注册地为英属维尔京群岛的公司。截至本招股
说明书签署日，苏本立先生持有 Nova Tech Consultancy Inc.的 1 股，占比 100%。
Nova Tech Consultancy Inc.基本情况如下：
公司名称              Nova Tech Consultancy Inc.
注册号                1493563（BVI）
成立日期              2008-7-16
注册资本              1 美元
实收资本              1 美元
                      Trident Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin
注册办事处地址
                      Islands
董事                  苏本立
股东构成              苏本立先生持股比例为 100%；
主营业务与发行人
                      无实际经营业务，主要为持有富正国际有限公司股权。
主营业务的关系
       报告期内，Nova Tech Consultancy Inc.无实际经营，未编制财务报表。
       3、源讯科技有限公司
       源讯科技有限公司是注册地为香港的私人公司。截至本招股说明书签署日，
苏本立先生持有源讯科技 5,000 股，占比 50%，并担任董事。源讯科技基本情况
如下：
       公司名称       源讯科技有限公司
       英文名称       New Channel Technology Limited
       公司编号       1006588
       成立日期       2005-11-9
已发行的股份总数      10,000 股
                      Rooms 1001-1003, 10/F, Wing On Kowloon Centre, 345 Nathan Road,
 注册办事处地址
                      Kowloon, Hong Kong
                      苏本立先生持有 5,000 股，占比 50%；Ota Toshihiro 持有 5,000 股，占
       股东构成
                      比 50%
                                           1-1-156
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
主营业务与发行人      源讯科技无实际经营业务，主要资产为持有广州源讯的股权。源讯科
  主营业务的关系      技与华立科技的主营业务无关。
       4、广州源讯科技投资有限公司
       广州源讯科技投资有限公司系源讯科技有限公司持有 100%股份的公司，其
基本情况如下：
        公司名称         广州源讯科技投资有限公司
        成立日期         2018-11-30
        注册资本         100 万元
         住所            广州市番禺区大龙街竹山村工业路 55 号（厂房 1 二层）
       法定代表人        Ota Toshihiro
        股东构成         源讯科技持有 100%股权
主营业务与发行人主       广州源讯科技投资有限公司无实际经营业务，与华立科技的主营业
  营业务的关系           务无关
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在
质押或其他有争议的情况
       截至本招股说明书签署日，公司控股股东和实际控制人持有的本公司股份不
存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（六）私募基金股东情况
       截至本招股说明书签署日，华立科技股东创钰铭恒和粤科新鹤属私募基
金，并已经按规定完成私募基金备案手续。
       1、创钰铭恒
       截至本招股说明书签署日，创钰铭恒持有公司 100 万股股份，占公司股本
总额的 1.54%，其基本信息如下：
名称                广州创钰铭恒股权投资基金企业（有限合伙）
成立日期            2016 年 12 月 6 日
注册地址            广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-D5781(集群注册)(JM)
执行事务合伙人      广州创钰投资管理有限公司（委派代表：赫文）
                                         1-1-157
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                    股权投资;股权投资管理;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管
                    理部门核发批文为准);投资咨询服务;投资管理服务;企业自有资金投资;
经营范围
                    资产管理(不含许可审批项目);企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);
                    创业投资
       创钰铭恒的全体合伙人及出资情况如下：
                                                          出资额
 序号                 合伙人            合伙人类型                      出资比例（%）
                                                          （万元）
   1        广州创钰投资管理有限公司    普通合伙人                 10                 0.07
   2                  黎国忠            有限合伙人                320                 2.13
   3                  胡军辉            有限合伙人                100                 0.67
   4                     陈燕           有限合伙人                200                 1.33
   5                     王兰           有限合伙人              1,500               10.00
   6                     李阳           有限合伙人                650                 4.33
   7                  冷勇燕            有限合伙人                200                 1.33
   8                  曾炎林            有限合伙人                220                 1.47
   9                  袁万锋            有限合伙人                100                 0.67
  10                  孔镇勇            有限合伙人                300                 2.00
  11                  何伟雄            有限合伙人                300                 2.00
  12                  高晓莉            有限合伙人                500                 3.33
  13                  陈利源            有限合伙人                100                 0.67
  14                  庄益群            有限合伙人                100                 0.67
  15                  刘少敏            有限合伙人                100                 0.67
            珠海创钰铭鹏股权投资基金
  16                                    有限合伙人              6,800               45.33
                企业（有限合伙）
            广州蓝狮丰钰股权投资基金
  17                                    有限合伙人              3,500               23.33
              合伙企业（有限合伙）
                  合计                       -                 15,000                 100
       创钰铭恒已于 2017 年 5 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案手续，持有备案编码为 ST3819 的《私募投资基金备案证明》。创钰铭恒的私
募基金管理人广州创钰投资管理有限公司已于 2015 年 11 月 18 日在中国证券投
资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1027462。
       2、粤科新鹤
       截至本招股说明书签署日，粤科新鹤持有公司 155 万股股份，占公司股本
总额的 2.38%，其基本信息如下：
                                        1-1-158
           广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
名称                      广东粤科新鹤创业投资有限公司
成立日期                  2015 年 12 月 24 日
主要经营场所              鹤山市共和镇鹤山工业城大道一号
法定代表人                林俊森
注册资本                  5,837 万元
                          创业投资业务,代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务,
经营范围                  股权投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批
                          准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
         粤科新鹤的全体股东及出资情况如下：
 序号                          股东                   出资额（万元）       持股比例（%）
     1         广东粤科创业投资管理有限公司                      182.00                   3.12
     2            珠海市佑信投资合伙企业                         973.82                 16.68
     3            鹤山市工业投资有限公司                       1,575.00                 26.98
     4      珠海市正浩投资合伙企业（有限合伙）                 1,200.50                 20.57
     5                      冯德文                               476.42                   8.16
     6                      杨远明                               476.42                   8.16
     7                      任权泮                               476.42                   8.16
     8                      陈芬基                               238.21                   4.08
     9                      冯兆均                               238.21                   4.08
                        合计                                   5,837.00                100.00
         粤科新鹤已于 2016 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案手续，持有备案编码为 SH6762 的《私募投资基金备案证明》。粤科新鹤的私
募基金管理人广东粤科创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日在中国证券
投资基金业协会进行私募基金管理人登记，登记编号 P1001949。
（七）发行人穿透计算的股东人数情况
         截至本招股说明书签署日，华立科技的股东追溯穿透至自然人、国有资产
管理机构、上市公司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金的人数情况
如下：
序号          股东        股东人数【注】                           说明
 1          华立国际               5                        非为私募投资基金
 2          鈊象电子               1                         为台湾上柜公司
                                            1-1-159
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号        股东        股东人数【注】                          说明
 3        中信证券             1                        为中国境内上市公司
 4         盛讯达              1                        为中国境内上市公司
 5        创钰铭恒             1                     已办理私募投资基金备案
 6        粤科新鹤             1                     已办理私募投资基金备案
 7        阳优科技             2                         非为私募投资基金
 8        致远投资             1             非为私募投资基金，为发行人员工持股平台
                                           其中：（1）苏本立并通过华立国际间接持股；
         其他自然人
 9                             14        （2）刘柳英、王军胜、张明、张霞、刘宏程、朱云
           股东
                                                 杰、李珍并通过致远投资间接持股
                                         剔除重复项（涉及 8 名同时直接并间接持股的自然
        合计                   19
                                                     人股东）的追溯股东总数
注：追溯至自然人、国有资产管理机构或上市公司、已办理登记备案的私募投资基金、符
合监管要求的员工持股平台主体人数。
       综上所述，公司的现有股东追溯穿透至自然人、国有资产管理机构、上市
公司等公众公司、已办理登记备案的私募投资基金、符合监管要求的员工持股
平台的人数合计不超过 200 人。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
       本次发行前，公司总股本为 6,510.00 万股，本次拟公开发行新股不超过
2,170.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%。
       本次发行前后，公司股本结构变动情况如下（假设按公开发行新股 2,170.00
万股测算）：
                                     本次发行前股本结构            本次发行后股本结构
序号            股东名称            持股数量       持股比例      持股数量       持股比例
                                    （万股）       （%）         （万股）       （%）
一、发行前股东
  1             华立国际              3,822.00          58.71       3,822.00         44.03
  2             阳优科技                 506.00          7.77          506.00          5.83
  3                盛讯达                402.00          6.18          402.00          4.63
  4             致远投资                 285.00          4.38          285.00          3.28
  5             鈊象电子                 253.00          3.89          253.00          2.91
  6                苏本立                226.00          3.47          226.00          2.60
                                         1-1-160
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                     本次发行前股本结构              本次发行后股本结构
序号            股东名称            持股数量       持股比例         持股数量     持股比例
                                    （万股）       （%）            （万股）     （%）
 7               陈应洪                200.00            3.07          200.00          2.30
 8              粤科新鹤               155.00            2.38          155.00          1.79
 9                周斌                 134.90            2.07          134.90          1.55
 10              郭开容                126.50            1.94          126.50          1.46
 11             中信证券               100.00            1.54          100.00          1.15
 12             创钰铭恒               100.00            1.54          100.00          1.15
 13               蔡颖                  80.00            1.23           80.00          0.92
 14              谭玉凤                 57.60            0.88           57.60          0.66
 15              苏伟青                 30.00            0.46           30.00          0.35
 16               李珍                  14.00            0.22           14.00          0.16
 17              朱云杰                 10.00            0.15           10.00          0.12
 18              刘柳英                  2.00            0.03            2.00          0.02
 19               张明                   1.50            0.02            1.50          0.02
 20              王军胜                  1.50            0.02            1.50          0.02
 21              刘宏程                  1.50            0.02            1.50          0.02
 22               张霞                   1.50            0.02            1.50          0.02
                  小计                6,510.00         100.00         6,510.00       75.00
二、社会公众股                                 -              -       2,170.00       25.00
               合计                   6,510.00         100.00         8,680.00      100.00
       发行人股东及非自然人股东穿透至自然人、上市公司等公众公司、政府单位
的出资人具备法律法规规定的股东资格，不存在发行人股东以发行人股权进行利
益输送的情形。
（二）本次发行前的前十名股东
序号                  股东名称              持股数量（万股）            持股比例（%）
  1                   华立国际                           3,822.00                    58.71
  2                   阳优科技                             506.00                      7.77
  3                    盛讯达                              402.00                      6.18
  4                   致远投资                             285.00                      4.38
  5                   鈊象电子                             253.00                      3.89
                                        1-1-161
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序号                  股东名称                持股数量（万股）            持股比例（%）
  6                    苏本立                                226.00                       3.47
  7                    陈应洪                                200.00                       3.07
  8                   粤科新鹤                               155.00                       2.38
  9                     周斌                                 134.90                       2.07
 10                    郭开容                                126.50                       1.94
                     合计                                  6,110.40                      93.86
（三）本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人任职情况
       截至本招股说明书签署日，公司前 10 名自然人股东在公司的任职情况如下：
序号       股东名称            持股数量（万股）       持股比例（%）           在公司任职情况
 1           苏本立                        226.00                      3.47   董事长、总经理
 2           陈应洪                        200.00                      3.07   -
 3            周斌                         134.90                      2.07   -
 4           郭开容                        126.50                      1.94   -
                                                                              财务总监、董事
 5            蔡颖                          80.00                      1.23
                                                                              会秘书
 6           谭玉凤                         57.60                      0.88   -
 7           苏伟青                         30.00                      0.46   -
 8            李珍                          14.00                      0.22   部门高级经理
 9           朱云杰                         10.00                      0.15   部门总监
 10          刘柳英                          2.00                      0.03   董事、副总经理
              合计                         881.00                     13.53
注：以上仅统计直接持股数量。
（四）最近一次发行人新增股东情况
       1、最近一次增资基本情况
       2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于广州华立科技股份有限公司增资方案的议案》。本次大会决议新增注册资本
164.90 万元。本次的增资款由周斌认购 134.90 万股，苏伟青认购 30.00 万股。同
日，周斌、苏伟青与公司分别签署《广州华立科技股份有限公司股份认购合同》。
经审验，本次增资已足额缴纳。2019 年 2 月 28 日，公司完成工商变更，取得广
州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（编号：外 S012019051866G（1-1））。
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            新增股          持股数量                            认购价格          认购金额
序号                                           出资方式
            东姓名          （万股）                            （元/股）         （万元）
  1          周斌                  134.90        货币                  11.00         1,483.90
  2         苏伟青                  30.00        货币                  11.00           330.00
             合计                  164.90                 -                 -        1,813.90
      2、最近一次增资定价依据
      本次增资价格为 11.00 元/股，本次股票发行价格综合考虑了前次增资情况，
并结合公司所处行业、公司成长性、市盈率、市净率等多种因素，经与投资者协
商后最终确定。
      3、最近一年发行人新增股东情况
      最近一年内，本公司未出现新增股东的情况。
（五）本次发行前战略投资者持股情况
      本公司本次发行前不存在战略投资者持股的情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
      苏本立先生与苏本力先生系兄弟关系。苏本立先生直接持有公司 3.47%股
份，通过苏氏创游间接持有公司 34.98%股份，合计持有公司 38.45%股份；苏本
力先生通过苏氏创游间接持有公司 5.42%股份。苏本立先生与苏文博先生系父子
关系。苏文博先生通过华立国际间接持有公司 3.17%股份。2020 年 12 月，苏本
立认购广州创钰投资基金管理企业（有限合伙）（即公司股东创钰铭恒之管理人）
管理的私募投资基金广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资额 200.00
万元，占广州创钰铭星创业投资合伙企业（有限合伙）出资总额的 0.74%。
      苏永益先生与苏本立、苏本力先生系表兄弟关系。苏永益先生通过阳优科技
持有间接持有 7.00%股份。苏永益先生与苏伟敬先生系父子关系。苏伟敬先生通
过华立国际间接持有公司 1.59%股份。苏永益先生与苏永安先生系兄弟关系。苏
永安通过致远投资间接持有公司 0.31%股份。苏漫丽女士系苏永安先生配偶。苏
漫丽通过阳优科技间接持有公司 0.78%股份。
      李珍女士直接持有公司 0.22%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远
投资 2.11%出资额。朱云杰先生直接持有公司 0.15%股份，同时为致远投资有限
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合伙人，持有致远投资 2.11%出资额。刘柳英女士直接持有公司 0.03%股份，同
时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 36.14%出资额。张霞女士直接持有公
司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02%出资额。张明
先生直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持有致远投资 7.02%
出资额。王军胜先生直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投资有限合伙人，持
有致远投资 7.02%出资额。刘宏程先生直接持有公司 0.02%股份，同时为致远投
资有限合伙人，持有致远投资 3.51%出资额。
      除以上的关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
（七）发行人股东公开发售股份的情况
      本次发行不存在公司股东公开发售股份的情况。
（八）外资股东持有发行人的股权不存在争议或纠纷
      截至本招股说明书签署日，公司的外资股东华立国际、苏本立、鈊象电子直
接持有的公司股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷；公司控股股东华立国际的
股东苏氏创游、太田俊弘、苏文博、苏伟敬所持有的华立国际股份不存在争议纠
纷或潜在的争议纠纷，公司间接控股股东苏氏创游的股东苏本立、苏本力所持有
的苏氏创游股份不存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要
情况
（一）董事简介
      公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。公司董事
由股东大会选举产生或更换，任期三年，可连选连任。
      截至本招股说明书签署日，公司董事名单如下：
序号          姓名                 职务       提名情况                    任期
  1          苏本立           董事长          华立国际            2019.9.27-2022.9.26
  2     Ota Toshihiro              董事       华立国际            2019.9.27-2022.9.26
  3          苏永益                董事       阳优科技            2019.9.27-2022.9.26
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序号          姓名                 职务       提名情况                    任期
  4          刘柳英                董事       华立国际            2019.9.27-2022.9.26
  5          张俊生          独立董事         华立国际            2019.9.27-2022.9.26
  6          王立新          独立董事         华立国际            2019.9.27-2022.9.26
      1、苏本立
      苏本立，男，1965 年出生，加拿大国籍，拥有中国香港永久居留权，高中
学历。1983 年 7 月至 1990 年 4 月从事个体运输；1990 年 5 月至 2001 年 12 月于
广州番禺华立电子厂任总经理；2002 年 1 月至 2010 年 7 月于广州华立电子科技
有限公司任董事长；2010 年 8 月至 2015 年 8 月于广州华立科技有限公司任董事
长；2015 年 9 月至今于广州华立科技股份有限公司任董事长、总经理。苏本立
先生的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员对外兼职情况”相关内容。
      2、Ota Toshihiro
      Ota Toshihiro，男，1958 年出生，日本国籍，拥有中国香港永久居留权，大
专学历。1979 年 4 月至 1983 年 7 月任日本（株）国土计画管理课职员；1983 年
9 月至 1985 年 7 月于北京大学中文系进修语言；1985 年 9 月至 1991 年 3 月任日
本（株）三和电子海外部职员；1991 年 4 月至 1995 年 6 月任祥丰电子有限公司
董事长；1995 年 7 月至 2003 年 10 月任华立娱乐机械有限公司总经理；2003 年
11 月至 2010 年 12 月任广州市铃基电子科技有限公司总经理；2011 年 1 月至 2015
年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理；2015 年 9 月至 2019 年 9 月任广州华
立科技股份有限公司董事、副总经理；2019 年 9 月至今任广州华立科技股份有
限公司董事。Ota Toshihiro 先生的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、
监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
      3、苏永益
      苏永益，男，1966 年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，高中学
历。1984 年 7 月至 1995 年 4 月从事个体运输；1995 年 5 月至 2003 年 10 月任华
立娱乐机械有限公司经理；2003 年 11 月至 2010 年 12 月任广州华立动漫科技有
限公司总经理；2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司副总经理；
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      广州华立科技股份有限公司              首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事、副总经理。苏永益先生的
其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人
员对外兼职情况”相关内容。
    4、刘柳英
    刘柳英，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1990
年 8 月至 1994 年 8 月任湛江徐闻橡胶研究所出纳员；1994 年 9 月至 1996 年 8
月任番禺基业模具五金塑料制品有限公司会计；1996 年 9 月至 1997 年 9 月任番
禺丰乾电子游戏机公司会计；1997 年 10 月至 2010 年 12 月任广州华立动漫科技
有限公司财务经理、行政经理。2011 年 1 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限
公司副总经理、行政总监；2015 年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司董事、
副总经理。
    5、张俊生
    张俊生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2006
年 7 月至 2014 年 6 月担任中央财经大学会计学院会计学教学与科研讲师、副教
授，2014 年至今历任中山大学管理学院会计学教学与科研副教授、教授。2019
年 9 月至今任广州华立科技股份有限公司独立董事。张俊生先生的其他兼职情况
详见本节之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情
况”相关内容。
    6、王立新
    王立新，女，1975 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1999 年
7 月至 2000 年 8 月任顺德容奇城镇建设开发总公司法务专员；2000 年 8 月至 2002
年 12 月历任广东广大律师事务所律师助理、专职律师；2003 年 1 月至 2011 年 3
月任广东信扬律师事务所专职律师；2011 年 3 月至 2011 年 8 月担任广州市鹏辉
电池有限公司股份制改造筹备小组成员，兼任证券法律事务部经理；2011 年 8
月至 2015 年 8 月担任广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会秘书；2016 年 2 月
至今，担任中山铨欣智能照明有限公司副总经理、董事会秘书；2019 年 9 月至
今任广州华立科技股份有限公司独立董事。王立新女士的其他兼职情况详见本节
之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关
                                  1-1-166
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内容。
（二）监事简介
     公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。公司股东代表监
事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表会议选举产生。公司
监事任期三年。公司监事选聘情况如下：
序号       姓名             职务           提名情况                     任期
 1        杜燕珊         监事会主席         监事会               2019.9.27-2022.9.26
 2        刘宏程        职工代表监事     职工代表大会            2019.9.27-2022.9.26
 3         张明             监事            监事会               2019.9.27-2022.9.26
     1、杜燕珊
     杜燕珊，女，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010
年 4 月至 2012 年 4 月任广州快思聪电子科技有限公司会计主管；2012 年 4 月至
2015 年 8 月任广州华立科技有限公司会计主管；2015 年 9 月至今任广州华立科
技股份有限公司内审部主管、监事会主席。杜燕珊女士的其他兼职情况详见本节
之“九、（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关
内容。
     2、张明
     张明，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001
年 3 月至 2010 年 12 月，任广州华立电子科技有限公司技术经理；2011 年 1 月
至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司产品总监；2015 年 9 月至今，任广州华
立科技股份有限公司产品管理中心总监；2019 年 9 月至今，任广州华立科技股
份有限公司监事。
     3、刘宏程
     刘宏程，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001
年 7 月至 2003 年 6 月，任番禺启新针织有限公司成品仓副主管；2003 年 7 月至
2006 年 12 月，任广州番禺卓华服装有限公司 IE 主管；2007 年 1 月至 2013 年 8
月，任新永胜环球服装有限公司集团 IE 部经理，兼深圳工厂生产总监；2013 年
9 月至 2015 年 8 月任广州华立科技有限公司生产总监；2015 年 9 月至今，任广
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州华立科技股份有限公司生产中心总监；2019 年 9 月至今，任广州华立科技股
份有限公司职工代表监事。
（三）高级管理人员简介
序号             姓名                      职务                             任期
 1             苏本立                     总经理                   2019.10.12-2022.10.11
 2             苏永益                     副总经理                 2019.10.12-2022.10.11
 3             刘柳英                     副总经理                 2019.10.12-2022.10.11
 4               蔡颖               财务总监、董事会秘书           2019.10.12-2022.10.11
 5        Aoshima Mitsuo                  副总经理                 2019.10.12-2022.10.11
       1、苏本立
       公司总经理，简历详见本节之“九、（一）董事简介”。
       2、苏永益
       公司副总经理，简历详见本节之“九、（一）董事简介”。
       3、刘柳英
       公司副总经理，简历详见本节之“九、（一）董事简介”。
       4、蔡颖
       蔡颖，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国
注册会计师协会非执业会员、上市公司董事会秘书资格。2006 年 9 月至 2016 年
5 月在广东正中珠江会计师事务所工作，任审计经理；2016 年 6 月至 11 月任华
立科技股份有限公司财务副总监，2016 年 11 月至 2019 年 10 月任华立科技股份
有限公司任财务总监；2019 年 10 月至今任华立科技股份有限公司任财务总监、
董事会秘书。蔡颖女士的其他兼职情况详见本节之“九、（五）董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员对外兼职情况”相关内容。
       5、Aoshima Mitsuo
       Aoshima Mitsuo，男，1963 年出生，日本国籍，本科学历。1990 年 4 月至
1996 年 5 月任株式会社日光堂公司国际部负责人职务；1996 年 6 月至 2015 年 3
月任株式会社世嘉公司 AM 海外销售部东亚销售部课长、精文世嘉（上海）有限
                                            1-1-168
          广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
公司副总经理兼营业部长职务；2015 年 7 月至 2016 年 7 月任株式会社永旺幻想
儿童娱乐商品开发本部国际产品开发负责人职务；2016 年 7 月至 2017 年 8 月任
株式会社 T-Product 董事副总经理职务；2017 年 12 月至 2019 年 10 月任广州华
立科技股份有限公司研发总监；2019 年 10 月至今任广州华立科技股份有限公司
研发总监、副总经理。
（四）其他核心人员简介
     公司核心技术人员为苏本立、Ota Toshihiro、张明、Aoshima Mitsuo。
     苏本立先生简历详见于本节之“九、（一）董事简介”。
     Ota Toshihiro 先生简历详见于本节之“九、（一）董事简介”。
     张明先生简历详见于本节之“九、（二）监事简介”。
     Aoshima Mitsuo 先生简历详见于本节之“九、（三）高级管理人员简介”。
（五）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况
     截至本招股说明书签署日，除在本公司、子公司任职外，公司董事、监事、
高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：
               公司                                                             兼职单位与
  姓名                               兼职单位                兼职单位职务
               职务                                                             本公司关系
                         广州星力动漫游戏产业园有限公
                                                                  董事               无
                                     司
                                     华立国际                     董事           控股股东
                                                                                公司间接股
             董事长、                苏氏创游                     董事
 苏本立                                                                             东
             总经理
                            Nova Tech Consultancy Inc.            董事               无
                                     源讯科技                     董事               无
                                     广州源讯                     监事               无
             董事、副                                                           持股 5%以上
 苏永益                              阳优科技              执行董事、总经理
             总经理                                                                 股东
                                     源讯科技                     董事               无
  Ota
               董事                  广州源讯              执行董事、总经理          无
Toshihiro
                                     华立国际                     董事           控股股东
                         深圳市普路通供应链管理股份有
                                                                独立董事             无
 张俊生      独立董事              限公司
                             深圳市兆驰股份有限公司             独立董事             无
                                           1-1-169
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
              公司                                                             兼职单位与
  姓名                              兼职单位                兼职单位职务
              职务                                                             本公司关系
                          广东网金控股股份有限公司        独立董事【注 1】          无
                        东莞市雄林新材料科技股份有限
                                                               独立董事             无
                                    公司
                        广州茵乐迈大健康科技有限公司             监事               无
                         广州市番卓投资咨询有限公司       执行董事、总经理          无
                        广州市禺青股权投资基金管理合       执行事务合伙人
                                                                                    无
                            伙企业（有限合伙）               委派代表
 王立新     独立董事    佛山市佳利达环保科技股份有限
                                                               独立董事             无
                                    公司
                                                          副总经理、董事会
                          中山铨欣智能照明有限公司                                  无
                                                                秘书
                        宁波卓化信息咨询有限责任公司             监事               无
             监事会     广州致远一号科技投资合伙企业                           公司发起人
 杜燕珊                                                    执行事务合伙人
             主席               （有限合伙）                                     股东
注 1：公司独立董事张俊生已于 2019 年 4 月在广东网金控股股份有限公司任期届满，不再
担任独立董事职务，该公司尚未办理完成工商备案变更。截至本招股说明书签署日，张俊生
先生累计担任 2 家上市公司独立董事职务。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关
系
     公司董事长、总经理苏本立先生与公司董事、副总经理苏永益系表兄弟关系。
除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关
系。
（七）公司创始人创业历程
     上世纪八十年代，公司实际控制人苏本立主要在珠三角地区从事运输个体经
营，具备了一定经济实力。在此期间，日本、台湾、香港地区游戏游艺行业处于
迅速发展的阶段，国内处于改革开放的初期，珠三角地区位于国内改革开放的前
沿。苏本立先生根据境外游戏游艺产业发展情况，在国内率先进入游戏游艺行业，
经过 30 余年的发展，苏本立先生在行业内积累了丰富的资源和经验，参与制定
了多项行业的标准，并在 2010 年设立了发行人，经过多年发展，公司成为国内
游戏游艺行业龙头企业，在国内具有较强的综合市场竞争力。
（八）公司董事、监事、高级管理人员学历与专业背景情况
     公司董事、监事、高级管理人员的学历与专业背景情况如下：
                                          1-1-170
                广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                    学历   取得
序号          姓名        职务                        颁发机构           专业            专业背景
                                    类型   时间
                                                                                   担任中国文化娱乐行
                                                                                   业协会理事、广东省
                                                                                   游戏产业协会副会
                        董事长、
 1          苏本立                  高中   1980     番禺第一中学           -       长，广州市番禺动漫
                        总经理
                                                                                   游艺行业协会名誉会
                                                                                   长，拥有约 30 年游戏
                                                                                   游艺设备行业经验。
                                                      日本东京
              Ota                                                                  拥有约 30 年游戏游艺
 2                        董事      大专   1979     U.H.C.A 国际      酒店管理
            Toshihiro                                                                设备行业经验。
                                                      酒店学校
                        董事、副                                                   拥有约 30 游戏游艺设
 3          苏永益                  高中   1983       黄编中学             -
                        总经理                                                         备行业经验。
                        董事、副                                      工商企业     拥有 20 余年游戏游艺
 4          刘柳英                  大专   2020     中国传媒大学
                        总经理                                          管理         设备行业经验。
                                    博士
                         独立董
 5          张俊生                  研究   2006       厦门大学        企业管理               -
                           事
                                      生
                                                                     经济法、会
                         独立董
 6          王立新                  学士   1999     江西财经大学     计学双学                -
                           事
                                                                         位
                         监事会                                      乡镇企业      拥有约 8 年游戏游艺
 7          杜燕珊                  本科   2014     华南农业大学
                           主席                                        管理            设备行业经验
                                                                     人力资源      拥有约 7 年游戏游艺
 8          刘宏程        监事      本科   2020       江南大学
                                                                       管理            设备行业经验
                                                                     计算机应      拥有约 20 年游戏游艺
 9            张明        监事      大专   1997     西南交通大学
                                                                         用            设备行业经验
                        财务总                                                     拥有 10 余年财务或审
 10           蔡颖      监、董事    本科   2006     广东工业大学      财务管理          计行业经验
                        会秘书
            Aoshima     副总经                                                     拥有约 30 年游戏游艺
 11                                 本科   1986       山东大学         物理学
             Mitsuo       理                                                         设备行业经验。
       十、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签
       定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况
       （一）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所签订的协
       议
             截至本招股说明书签署日，公司与在公司任职的董事（不含独立董事）、监
       事、高级管理人员均签署了《劳动合同》和《保密协议》。公司与独立董事签署
       了《聘任合同》和《保密协议》。除此之外，本公司的董事、监事、高级管理人
       员未与本公司签订其他协议。
                                                  1-1-171
       广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    截至本招股说明签署日，上述人员均已履行了有关承诺和协议约定的义
务。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺具体参见
“第十节 投资者保护”之“五、承诺事项”。截至本招股说明书签署日，不存
在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员违反该等承诺的情况
十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最
近 2 年的变动情况
（一）董事变动情况
    2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举苏本立、Ota
Toshihiro、苏永益、刘柳英和李珂为公司第一届董事会成员。同日，召开公司第
一届董事会第一次会议，选举苏本立为董事长。
    2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举苏本立、
Ota Toshihiro、苏永益、刘柳英为公司第二届董事会非独立董事，选举张俊生、
王立新为公司第二届董事会独立董事。2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董
事会第一次会议，选举苏本立为公司董事长。
（二）监事变动情况
    2015 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜燕珊和何
土生为公司第一届监事会股东代表监事。同日，公司召开 2015 年第一次职工代
表大会，选举张霞为职工代表监事。同日，召开公司第一届监事会第一次会议，
选举杜燕珊为监事会主席。
    2019 年 9 月 27 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，选举杜燕珊和
张明为公司第二届监事会股东代表监事。同日，公司召开 2019 年第一次职工代
表大会，选举刘宏程为职工代表监事。同日，召开公司第二届监事会第一次会议，
选举杜燕珊为第二届监事会主席。
                                  1-1-172
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（三）高级管理人员变动情况
    2015 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任高管情况如下：
  序号                       姓名                                   职务
   1                        苏本立                                 总经理
   2                     Ota Toshihiro                            副总经理
   3                        苏永益                                副总经理
   4                        刘柳英                                副总经理
   5                         李珂                           副总经理、财务总监
   6                         王晖                          副总经理、董事会秘书
   7                        舒展鹏                                研发总监
   8                         张明                                 产品总监
   9                        王军胜                              国外销售总监
   10                       刘宏程                                生产总监
    根据经创立大会暨第一次股东大会审议通过的《广州华立科技股份有限公司
章程》第十条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”之规定，舒
展鹏、张明、王军胜和刘宏程当时属于高级管理人员序列。
    2016 年 11 月 7 日，经公司第一届董事会第九次会议审议，李珂先生不再担
任公司财务总监，由蔡颖女士担任公司财务总监。
    2017 年 9 月 1 日，公司董事会收到研发总监舒展鹏先生递交的辞职报告，
其辞职后不再担任公司任何职务。2017 年 9 月 12 日，公司第一届董事会第十六
次会议审议通过《关于任命 Aoshima Mitsuo 先生为公司研发总监的议案》，任
命 Aoshima Mitsuo 先生为公司研发总监。
    2017 年 12 月 30 日，公司董事会收到董事、副总经理、董事会秘书李珂先
生的辞职报告，辞去副总经理、董事秘书职务。
    2018 年 12 月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订<广州华立科技股份有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十
条“本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监、销售总监、生产总监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高
                                         1-1-173
       广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”因此公
司高管人数发生变动。
    2019 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第一次会议，任命苏本立先生
为总经理，任命苏永益先生、刘柳英女士为副总经理，任命蔡颖女士为公司财务
总监、董事会秘书，任命 Aoshima Mitsuo 先生为副总经理。
（四）公司核心技术人员
    最近 2 年，公司核心技术人员无变化。
    公司上述董事、监事和高级管理人员变化主要为适应公司经营发展的需
要、加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程
序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。除上述变动外，
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近两年未发生其他变化。
十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发
行人及其业务相关的对外投资情况
    截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员的其他对外投资情况如下：
                在公司任
    姓名                             对外投资企业名称                认缴出资额     出资比例
                职情况
                                          苏氏创游                    8,659 港元     86.59%
                董事长、          Nova Tech Consultancy Inc.              1 美元       100%
   苏本立
                总经理                    源讯科技                    5,000 港元     50.00%
                              广州市华博电子科技有限公司               4.75 万元     47.50%
                                                                      1,708.46 万
                                          华立国际                                   23.09%
Ota Toshihiro     董事                                                      港元
                                          源讯科技                    5,000 港元     50.00%
                董事、副
   苏永益                                 阳优科技                    1,000 万元     90.00%
                总经理
                董事、副
   刘柳英                                 致远投资                   201.88 万元     36.14%
                总经理
                                  中山铨欣智能照明有限公司            102.5 万元       1.65%
   王立新       独立董事      广州市番卓投资咨询有限公司              99.00 万元     99.00%
                             罗定永昇企业管理咨询有限公司             64.00 万元       1.62%
                                          1-1-174
       广州华立科技股份有限公司                         首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                在公司任
    姓名                              对外投资企业名称                  认缴出资额      出资比例
                职情况
                             鹰潭市余江区永升企业管理中心（有
                                                                          2.28 万元       22.84%
                                         限合伙）
                             清远市铭驰管理咨询有限公司【注】            22.16 万元        0.74%
                             广州市禺青股权投资基金管理合伙企                            间接持有
                                                                                   -
                                     业（有限合伙）                                        56.56%
                                                                                         间接持有
                               广州茵乐迈大健康科技有限公司                        -
                                                                                           39.69%
                                                                                         间接持有
                               宁波卓化信息咨询有限责任公司                        -
                                                                                           29.70%
                                                                                         间接持有
                                   宁波紫芯科技有限公司                            -
                                                                                            5.94%
                监事会
  杜燕珊                                     致远投资                       9.8 万元       1.75%
                  主席
                职工代表
  刘宏程                                     致远投资                    19.60 万元        3.51%
                  监事
    张明          监事                       致远投资                    39.20 万元        7.02%
注：2020 年 6 月 5 日，来宾铭驰企业管理有限公司迁址并变更公司名称为广州铭驰管理咨
询有限公司。2021 年 2 月 5 日，广州铭驰管理咨询有限公司迁址并变更公司名称为清远市
铭驰管理咨询有限公司。
    除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直
接持有其他与公司及其业务相关的重要对外投资情况。上述已披露的对外投资
与公司不存在利益冲突。
十三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份情况
    截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下：
                                                                                       单位：万股
                在公司任职      直接持        间接持      通过何公司      合计持        合计持股
    姓名
                    情况          股数          股数        间接持股        股数        比例（%）
                  董事长、                                华立国际、
  苏本立                          226.00      2,277.07                     2,503.07         38.45
                  总经理                                    苏氏创游
Ota Toshihiro      董事                  -      882.40     华立国际          882.40         13.55
                 董事、
  苏永益                                 -      455.40     阳优科技          455.40          7.00
                 副总经理
                 董事、
  刘柳英                            2.00        103.00     致远投资          105.00          1.61
                 副总经理
                 监事会
  杜燕珊                                 -        5.00     致远投资             5.00         0.08
                   主席
                                             1-1-175
      广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
              在公司任职     直接持        间接持       通过何公司    合计持      合计持股
   姓名
                  情况         股数          股数         间接持股      股数      比例（%）
              职工代表监
  刘宏程                          1.50        10.00      致远投资         11.50         0.18
                  事
   张明          监事             1.50        20.00      致远投资         21.50         0.33
              财务总监、
   蔡颖                          80.00              -       -             80.00         1.23
              董事会秘书
                                                        苏氏创游、
  苏本力           无                 -      352.64                      352.64         5.42
                                                        华立国际
  苏文博           无                 -      206.59      华立国际        206.59         3.17
  苏伟敬           无                 -      103.30      华立国际        103.30         1.59
  苏永安       部门经理               -       20.00      致远投资         20.00         0.31
  苏漫丽           无                 -       50.60      阳优科技         50.60         0.78
    截至本招股说明书签署日，上述持股不存在质押或冻结的情况。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪
酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬组成、确定
依据及所履行的程序
    公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基
本工资和奖金组成，基本工资以员工岗位为依据确定，奖金以公司年度盈利水平
和各部门及个人绩效考核结果为依据确定。
    公司董事（非独立董事）、监事、高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委
员会提出提案，并提交公司股东大会或董事会审议通过后生效。
    公司独立董事津贴标准为：每人每年 8 万元（税前）。此外，独立董事出席
本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据
实报销。
（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占各期利
润总额的比重
    报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬
总额占各期公司利润总额的比重如下：
                                          1-1-176
         广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
            项目                    2020 年度             2019 年度            2018 年度
     薪酬总额（万元）                       258.23                 345.31               442.07
     利润总额（万元）                    4,631.86                 6,566.78           3,630.15
            占比                            5.57%                  5.26%              12.18%
注：若计算指标为负数，则以其绝对值列示。
       发行人 2018 年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬
总额占发行人各期利润总额的比重较高，主要原因系：1）公司董事、监事、高
级管理人员及其他核心人员年度性调整薪酬；2）为适应公司国际化发展战略，
公司多渠道引进跨国人才，薪酬总额支出有所增加。
       发行人 2019 年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬
总额占发行人各期利润总额的比重降低，主要原因系：1）2018 年 12 月 25 日，
公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于修订<广州华立科技股份
有限公司章程>的议案》，决议将《公司章程》原第十条“本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、销售总监、生产总
监、产品总监、研发总监等。”修订为“本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。”因此公司高管人数减少，因此薪
酬总额减少。2）2019 年公司利润总额大幅增长。
       发行人 2020 年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬
总额占发行人当期利润总额的比例与 2019 年相比维持稳定。
（三）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近一年的薪酬情
况
       2020 年度，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况如下：
                                                                                  单位：万元
序号          姓名                   职务                  薪酬              领薪单位
 1           苏本立             董事长、总经理                 30.31     华立科技、策辉有限
 2        Ota Toshihiro              董事                      32.26         策辉有限
 3           苏永益             董事、副总经理                 39.09     华立发展、策辉有限
 4           刘柳英             董事、副总经理                 14.33         华立发展
 5           张俊生                 独立董事                      8.00       华立科技
                                            1-1-177
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序号            姓名                   职务                  薪酬              领薪单位
 6           王立新                   独立董事                      8.00       华立科技
 7           杜燕珊                  监事会主席                  10.24         华立科技
 8           刘宏程                 职工代表监事                 24.69         华立科技
 9              张明                   监事                      26.13         华立科技
 10             蔡颖        财务总监、董事会秘书                 38.65         华立科技
 11      Aoshima Mitsuo               副总经理                   26.54         华立科技
                        合计                                    258.23              -
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员享受的其他待遇和
退休金计划
       截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员除享受社会保险和住房公积金外，无其他待遇和退休金计划。
十五、发行人员工股权激励及相关安排情况
（一）员工持股平台基本情况
       为进一步促进公司建立健全长效激励和约束机制，完善公司法人治理机
构，充分调动激励对象的积极性和创造性，提高经营效率，经第一届董事第三
次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，公司制订并实施了《广州华立科技股
份有限公司股权激励方案》。激励对象通过向致远投资增资，从而间接持有公司
股份。
       截至本招股说明书签署日，致远投资持有公司 4.38%股份，其基本情况如
下：
         名称             广州致远一号科技投资合伙企业（有限合伙）
       成立日期           2015-05-19
         住所             广州市南沙区成汇街 3 号 1401 房自编号之一
  执行事务合伙人          杜燕珊
                          企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；
       经营范围           投资咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；投资管理
                          服务。
       致远投资系公司员工持股平台，除持有华立科技股份以外，未开展其他业务。
                                              1-1-178
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截至本招股书签署日，致远投资出资结构如下表所示：
序号                   姓名                 出资额（万元）           出资比例（%）
  1                   刘柳英                               201.88             36.14
  2                    张明                                  39.20              7.02
  3                    张霞                                  39.20              7.02
  4                   王军胜                                 39.20              7.02
  5                   苏永安                                 39.20              7.02
  6                   冯志标                                 21.56              3.86
  7                   刘宏程                                 19.60              3.51
  8                    李珍                                  11.76              2.11
  9                   朱云杰                                 11.76              2.11
 10                   高世康                                 11.76              2.11
 11                   关献友                                 11.76              2.11
 12                   林冬尽                                 11.76              2.11
 13                   杜燕珊                                  9.80              1.75
 14                    李健                                   7.84              1.40
 15                   潘玉琼                                  7.84              1.40
 16                   李莉娴                                  7.84              1.40
 17                   李向东                                  5.88              1.05
 18                   郭丽萍                                  5.88              1.05
 19                    陈璐                                   5.88              1.05
 20                    林智                                   5.88              1.05
 21                   李福泉                                  5.88              1.05
 22                   梁锦荣                                  5.88              1.05
 23                   陈炳柱                                  5.88              1.05
 24                   曹春胜                                  5.88              1.05
 25                   谢洁雯                                  5.88              1.05
 26                   何土生                                  5.88              1.05
 27                   曾智安                                  3.92              0.70
 28                   杨渝鹏                                  3.92              0.70
                       合计                                558.60            100.00
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（二）员工持股平台相关安排
     致远投资激励对象为华立科技或其控股子公司骨干员工。致远投资合伙协
议未约定激励对象服务年限。
（三）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影
响
     1、对经营状况的影响
     本次股权激励充分调动员工的积极性和创造性，有利于提高经营效率，有
利于公司长远发展。
     2、对财务状况的影响
     公司历次股权变动涉及股份支付的情形共计两次,均与致远投资相关，具体
情况如下：
     （1）2015 年 5 月，华立有限股权转让
     2015 年 5 月，经华立有限董事会决议及广州市商务委批复，华立国际将所
持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给致远投资，将 10%的股权以
750 万元的价格转让给阳优科技，将 5%的股权以 375 万元的价格转让给鈊象电
子。2015 年 5 月 27 日，华立有限办妥本次股权转让的工商变更登记。
     华立国际该次股权转让给员工持股平台致远投资，由于当时没有外部投资者
公允价值，且公司 2014 年尚未盈利，因此根据 2014 年 12 月 31 日经审计的公司
净资产确定股份支付金额合计 54.86 万元。
             转让价格                          每股审定净资       应确认股份支付费用
                           转让股数(万股)
 受让方      （万元)                             产(元/股)              (万元)
                 A                B                 C                D=(C-A/B)*B
致远投资        1125.00               759.00            1.55                        54.86
     本次股权转让的受让方阳优科技为苏永益控股的持股企业，受让方鈊象电子
为华立国际原股东奕龙集团的母公司，苏永益、奕龙集团原为华立国际的股东，
本次股权转让不构成股份支付。
     2015 年 5 月华立国际将所持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给
                                        1-1-180
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致远投资，公司股份支付对应的每股审定净资产为 1.55 元/股。由于当时无外部
投资者价格，且公司 2014 年度尚未盈利，故公司采用 2014 年 12 月 31 日经审计
的每股净资产作为股份支付的公允价格。
    2015 年 10 月 29 日公司在新三板申请挂牌同时增资，以 4.74 元/股作为新三
板股票的发行价格。为计算股份支付金额，公司以 4.74 元/股作为公允价格。
    上述价格差异系公司计划在新三板挂牌的股票溢价，具有合理性。
    2015 年 5 月华立国际将所持华立有限 15%的股权以 1,125 万元的价格转让给
致远投资时，发行人 2014 年度尚未盈利，发行人并无外部投资者投资价格和其
他市场价格，发行人以 2014 年 12 月 31 日经审计的公司净资产确定股份支付价
格符合会计准则要求。
    假定发行人 2015 年 5 月按照新三板发行股价 4.74 元/股计提股份支付费用，
股份支付金额为 2,472.66 万元。发行人实际股份支付金额为 54.86 万元，如按 4.74
元/股计提股份支付费用将减少发行人股改前未分配利润金额为 2,417.80 万元（不
考虑所得税影响），同时增加其他资本公积 2,417.80 万元（不考虑所得税影响），
不影响发行人股改时的净资产。
    发行人股改后的股本和资本公积不会受到影响。
    （2）2015 年 12 月，致远投资员工增资
    通过 2015 年 5 月华立国际转让所持华立有限部分股权，致远投资取得华立
有限 15%股权。为进一步促进公司建立、健全长效激励与约束机制，充分调动
激励对象的积极性和创造性，公司实施员工持股，刘柳英、张霞等合计 35 名员
工通过增资取得致远投资的合伙份额，从而间接持有公司股份。持股员工对致
远投资的增资价格，根据员工对致远投资的出资额及致远投资当时所持公司股
份计算为 1.96 元/股。2015 年 11 月公司增资引入外部投资者的价格是 4.74 元/
股。因此，致远投资本次增资确认股份支付费用合计 1,134.94 万元。
            出资份额     每股注册资本公          实际出资         价格差异      应确认股份支
出资方      （万股）     允价值（元/股）       金额（万元）       （万元）      付费用（万元）
                A                   B                C           D=A×B-C            E=D
 员工           407.80                  4.74         799.29          1,134.94         1,134.94
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    根据 2015 年度《审计报告》，本次股权激励已经按照立即可行权的权益结
算股份支付的相关会计准则要求，计提 2015 年度管理费用，对报告期内财务状
况无重大影响。
    3、对控制权的影响
    本次股权激励对公司控制权变化无影响。
（四）员工持股平台不属于私募投资基金
    致远投资的合伙人均为公司或其控股子公司员工；致远投资系由公司及其
控股子公司员工设立的用于投资公司的持股平台企业，除持有公司股权外，致
远投资未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，致远投资不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金
管理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活
动，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基
金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（五）员工持股平台的股份锁定承诺
    员工持股平台致远投资承诺：
    1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企
业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。
    2、本企业将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如
相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有
的公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
    3、如本企业违反上述承诺，本企业愿承担因此而产生的法律责任。
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（六）发行人律师及保荐机构结论性意见
    发行人律师及保荐机构认为，发行人通过持股平台致远投资实施员工持股已
履行必要的程序，致远投资持有发行人股份、持股员工增资取得致远投资的合伙
份额从而间接持有发行人股份均合法合规，持股员工持股价格合理、公允，发行
人已按照授予股份的公允价值和对价差额确认股份支付并计入资本公积，不存在
损害发行人利益的情形；致远投资已建立健全平台内部的流转、退出机制以及股
权管理的机制，致远投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案
程序，致远投资已就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜作出承诺。
十六、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
    报告期内公司及子公司员工人数及变化情况如下表所示：
      项目                2020 年末             2019 年末               2018 年末
在册员工人数（人）            413                   397                    317
注：因公司收购和出售子公司在 2018 年 12 月完成，为保证员工人数可比性 2018 年末人数
包括东莞微勤员工，不包括广州科韵员工。
    公司 2018 年 12 月出售东莞微勤电机五金有限公司。公司 2018 年 12 月收购
广州科韵科技投资有限公司及其子公司冠翔游乐、傲翔游艺、易发欢乐、悦翔欢
乐、汇翔游艺、伟翔游艺，并于 2019 年新设季翔欢乐、腾翔游艺、恒翔游艺、
志翔欢乐。
    公司员工数量 2019 年较 2018 年增加的原因为公司收购广州科韵科技投资有
限公司及其子公司并新设 4 家子公司所致。公司员工数量 2020 年末较 2019 年增
长的原因为公司 2020 年下半年新设曜翔游艺游乐场。
（二）发行人员工情况
    1、员工专业结构
    最近一年，公司（合并口径）员工专业结构如下：
                                      1-1-183
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 序号                 项目          2020 年末人数             占员工总人数比例
   1              生产人员                           99                       23.97%
   2              研发人员                           35                         8.47%
   3              销售人员                           41                         9.93%
   4            运营服务人员                        161                       38.98%
   5              管理人员                           57                       13.80%
   6              财务人员                           20                         4.84%
               合计                                 413                      100.00%
       2、员工受教育程度
       最近一年，公司（合并口径）员工受教育程度如下：
                                                                            单位：人
 序号                 学历          2020 年末人数             占员工总人数比例
   1             本科及以上                         49                         11.86%
   2                  大专                          123                       29.78%
   3             高中及以下                         241                       58.35%
               合计                                 413                      100.00%
       3、员工年龄分布情况
       最近一年，公司（合并口径）员工年龄分布情况如下：
                                                                            单位：人
 序号             年龄区间          2020 年末人数             占员工总人数比例
   1              30 岁以下                         157                       38.01%
   2               31-40 岁                         144                       34.87%
   3               41-50 岁                          73                       17.68%
   4              51 岁以上                          39                         9.44%
               合计                                 413                         100%
（三）发行人执行社会保障制度与住房公积金制度情况
       公司实行劳动合同制，员工根据与公司签订的劳动合同享受权利和承担义
务。对于公司及其境内控股子公司，公司按照《中华人民共和国劳动法》及国家
和各地方政府有关规定参加了社会保障体系，实行养老保险、基本医疗保险、工
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伤保险、失业保险及生育保险等社会保险制度，定期向社会保险统筹部门缴纳上
述各项保险，并按照国家有关政策建立了住房公积金制度。对于境外子公司，公
司已按照当地法律法规为员工购买劳工保险，不存在因违反当地相关劳动、雇佣
法律法规而受到处罚的情形。
     1、发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
     （1）境内主体
                                                                                         单位：人
                                                 截止 2020 年 12   截止 2019 年 12   截止 2018 年 12
                     项目
                                                   月 31 日          月 31 日          月 31 日
境内员工人数                                                409               394               314
社会保险缴纳人数                                            387               387               311
社保缴纳人数与员工人数差额                                  -22                 -7                -3
         原因 1：当月员工离职但缴纳社保                       0                 0                 0
         原因 2：当月员工入职但未办妥缴纳手续               -10                 -3                0
社保差
         原因 3：员工异地购买社保                             -1                -1                -2
额原因
         原因 4：退休返聘人员                                -11                -3                -1
         原因 5：员工不愿意缴纳                               0                 0                 0
住房公积金缴纳人数                                          384               384               308
住房公积金缴纳人数与员工人数差额                            -25               -10                 -6
         原因 1：当月员工离职但缴纳公积金                     0                 0                 0
         原因 2：当月员工离职未缴纳公积金                     -5                0                 0
住房公   原因 3：当月员工入职但未办妥缴纳手续                 -6                -3                0
积金差
额原因   原因 4：退休返聘人员                                -11                -3                -1
         原因 5：外籍员工                                     -3                -4                -5
         原因 6：员工异地缴纳                                 0                 0                 0
    注：缴纳人数少于员工人数的以“-”表示。
     （2）境外主体
     截至 2020 年 12 月 31 日，公司境外子公司香港策辉在职员工 6 人（含苏本
立、苏永益同时在策辉有限任董事）。根据《策辉有限更新法律意见书（二）》，
策辉有限已为其在职人员购买法定的劳工保险，未发现有违反香港适用的有关劳
动、雇佣的法律法规的情形，亦不存在违反香港相关劳动、雇佣法律法规而受到
处罚的情形。
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    2、发行人及其子公司取得的社保公积金合规证明
    公司及其境内子公司和报告期内曾为华立科技子公司的东莞微勤所在地社
会保险主管部门均出具证明，报告期内该等主体不存在因违反社会保险相关规定
被行政处罚记录。
    公司及其境内子公司和报告期内曾为华立科技子公司的东莞微勤所在地住
房公积金主管部门均出具证明，报告期内该等主体不存在因住房公积金缴存违法
违规行为受到行政处罚的情形。
    3、发行人实际控制人苏本立关于发行人及其子公司社保和公积金的承诺
    公司的实际控制人苏本立先生针对公司及其控股子公司缴纳员工社会保险
及住房公积金事宜，特作出如下不可撤销承诺与保证：
    如发行人及其控股子公司本次发行上市报告期内因未足额缴纳社会保险、住
房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致
发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的一切支出均由本人无条件全
额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
（四）劳务派遣情况
    报告期内，公司不存在劳务派遣的情况。
（五）薪酬情况
    1、员工薪酬政策
    为规范员工薪酬管理，建立公平、有效的薪酬激励机制，公司制定了合理的
薪酬管理制度，对公司员工薪酬设计和管理原则、基本薪酬策略、福利与年假、
薪酬结构、定级和调薪等方面进行了明确规定。公司按照“按劳取酬、多劳多得”
的分配原则，根据员工的岗位责任、工作能力、贡献、服务年限和学历等因素综
合考虑其工资和福利。
    薪酬结构：①非生产一线管理岗人员薪酬包含月基本工资、岗位工资和绩效
工资及其他事项。月基本工资和岗位工资是员工相对固定的收入部分，以出勤工
作日为依据。员工的绩效奖金根据公司绩效管理和薪酬管理制度执行，人力资源
相关部门负有监督审核责任。②生产一线工人岗人员实行计件制，当月工资按产
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量核算。其他事项视员工所在岗位情况给予相应津贴。③自营游乐场一线人员薪
酬包含月基本工资、绩效工资及其他补贴事项。
    薪酬调整：①对于非生产一线管理岗人员，公司综合考虑员工工作表现、贡
献、市场指导、服务年限、出勤纪录等因素给予薪酬调整。②对于生产一线工人
岗人员，公司根据生产及计划产量情况，适时调整计件工资方案。③自营游乐场
一线人员，公司综合考虑员工工作表现、贡献、服务年限、出勤纪录等因素给予
薪酬调整。
    2、各级别收入水平及增长情况
    报告期内，发行人平均工资为 12.59 万元/年、12.44 万元/年以及 8.76 万元
/年。2019 年与 2018 年相比公司整体薪酬水平维持稳定，2020 年与 2019 年相比
公司平均薪酬下降 29.58%，主要系受疫情影响所致。发行人员工按照级别划分
的年度平均薪酬水平情况如下：
                                                                             单位：万元
   级别            2020 年度        增长率         2019 年度      增长率      2018 年度
   高层                    28.96       -49.64%           57.51      4.83%          54.86
   中层                    18.45       -30.53%           26.56     19.23%          22.28
 普通员工                   7.42       -27.75%           10.27      -2.30%         10.51
  平均值                    8.76       -29.58%           12.44      -1.19%         12.59
注：1、高层人员含总监级别及以上；
    2、年度平均薪酬=月度平均薪酬×12；月度平均薪酬=年度薪酬总额÷∑各月末人数。
    3、各岗位收入水平及增长情况
    （1）境内各岗位收入水平
    公司员工按照管理岗、研发岗、销售岗、生产及运营岗进行划分。2018 至
2019 年，公司各岗位人员工资总体变化幅度不大，2020 年与 2019 年相比公司各
岗位人员工资总体下降明显，主要系受疫情影响所致。
    主要是由于考虑公司发展战略、业绩发展以及经济发展水平因素。总体保持
稳定。
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                             2020 年度                        2019 年度             2018 年度
                     薪酬          增长率              薪酬          增长率           薪酬
   管理人员                11.86     -34.76%             18.18             0.49%          18.09
   研发人员                11.43     -33.69%             17.24             5.82%          16.29
   销售人员                15.76         -8.23%          17.17             8.10%          15.88
 生产运营人员               5.95     -28.72%              8.35             9.19%             7.65
 当地平均水平                  -              -           6.48             6.40%             6.09
 发行人平均值               8.76     -29.60%             12.44             -1.19%         12.59
数据来源：广东省统计局《广东城镇私营单位分区域就业人员年平均工资-珠三角核心地区》，
珠三角核心区包括：广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州和肇庆。
    4、比较同行业可比公司年度平均薪酬水平
    鉴于公司所处行业的特性及可比数据的可获得性，世宇科技与公司业务较为
接近，故选取其作为可比公司。
    报告期内，发行人与可比公司对比情况如下：
                                                                                     单位：万元
    主体             地区                 2020 年度               2019 年度         2018 年度
  华立科技        主要广州                             8.76                12.44          12.59
  世宇科技           中山                                 /                10.83          10.29
   差异额              /                                  /                 1.61                2.3
   差异率              /                                  /               14.87%         22.35%
 平均差异率                                       18.61%【注 1】
注 1：由于世宇科技因撤回 IPO 申请未披露其 2020 年度财务数据，此平均差异率取 2018 和
2019 年度差异率的算数平均值。
注 2：世宇科技平均薪酬水平根据其公开披露的信息计算所得，计算公式为：平均薪酬=应
付职工薪酬增加额/人数。
    发行人整体薪酬水平平均高于世宇科技 18.61%。主要原因系世宇科技主体
所在地中山与发行人主体所在地广州的地区平均工资存在差异。
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                           第六节    业务与技术
一、发行人主营业务及主要产品或服务情况
（一）主营业务基本情况
    公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。
    公司以“为用户创造快乐”为宗旨，秉承“绿色文化、创意科技、用科技享
受生活”的发展理念，以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，持续实施模
式创新、管理创新、技术创新，完善业务结构，提高设计、研发能力，拓展销售
渠道，完善运营模式，涵盖游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营等环节，
形成完整产业链。
    1、具体产品和服务
    （1）产品销售
    公司产品销售包括游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产品销售，满足用户娱乐、
亲子、动漫文化、儿童益智、体育健身等需求。
    （2）运营服务
    公司运营服务包括游戏游艺设备的合作运营和自营游乐场。
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       2、产品和服务发展的历程
    游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为：（1）游乐场从传统
的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；
（2）消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群；（3）产品特性从单一操
控转变为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。
    因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获
取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的
同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。
    公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着
整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品，
此外，还可以在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产
品，快速满足市场需求的变化。
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了
设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的
产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市
场变化， 2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结
构。
    整体而言，公司具备如下特点：（1）产品定位高端且符合文化潮流需求。
公司动漫卡通设备能够满足亲子、社交等新文化娱乐消费需求，AR、VR 等科技
属性和知名 IP 文化属性结合的休闲运动类、模拟体验类设备也适应了年轻人动
漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。（2）通过设备合作运营为公司带来
持续收益，把握消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与
客户共担风险、共享收益，与行业领先的优质客户建立紧密合作。（3）布局终
端游乐场资源。游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同
时，把握客户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司
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产品能够不断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。
    公司业务的持续创新有效提升了公司的综合竞争力，报告期内公司主营业务
未发生变化。
    3、公司的行业地位和主要客户
    （1）行业地位
    发行人属于行业内龙头企业之一。发行人在行业内的竞争地位主要体现在如
下方面：
    1）发行人属于行业内经营规模较大的公司。发行人和同行业主要公司 2019
年的收入和净利润情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
        公司名称                     收入                            净利润
       万代南梦宫                           4,745,313.50                      377,959.48
        世嘉森美                            2,018,641.88                         493.02
           科乐美                           1,722,561.86                      130,380.12
        鈊象电子                              123,178.04                       45,987.96
        世宇科技                               45,333.42                        5,383.97
        泡泡玛特                              169,626.50                       43,992.00
        奥飞娱乐                              272,692.04                        7,345.48
           本公司                              49,818.40                        6,013.63
数据来源：wind 数据库，世宇科技、奥飞娱乐、本公司净利润数据为扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润。
    由上表可以看出，发行人经营规模与万代南梦宫等中国大陆地区以外的同行
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业上市公司还有较大差距，与世宇科技同属于国内游戏游艺设备制造领域规模较
大的公司。
    奥飞娱乐及泡泡玛特系在游戏游艺运营领域具备一定规模的企业。根据公开
披露信息，奥飞娱乐开始布局新业务“奥飞欢乐世界”室内儿童乐园，截至 2020
年 3 月 31 日，已开设 17 家门店。泡泡玛特系国内较大且增长较快的潮流玩具公
司。奥飞娱乐和泡泡玛特在运营业务领域具有一定的重合性。
    2）公司坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向。设备合作
运营、游乐场运营能够为公司及时提供消费者需求信息，使得公司能够更好以消
费者需求为导向，不断推陈出新，开发出更多更好的产品投向市场。公司自成立
以来，不断整合全球文化游乐资源，坚持实施科技创新，根据消费者需求，推进
AI、VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、研发能力，优
化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，成为国内少数具有游戏游艺设备自主
开发能力的企业，截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有 118 项专利、123 项软件
著作权。
    3）公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）
及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201
3）起草单位之一。公司系中国文化娱乐行业协会理事单位、中国软件行业协会
游戏分会副会长单位、广东省游戏产业协会副会长单位，公司自成立以来，自主
研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项“中国动漫游戏行业金手指
奖”，公司连续多年获得中国文化娱乐行业协会颁发的“优秀企业奖”、“产品
研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019 年广州
文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、
文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重
点企业》证书。
    4）公司与 Microsoft（微软）等全球知名企业建立合作伙伴关系。Microsoft
（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、
IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业在中国境内寻找具有突出行业地位的公司
建立合作，目前公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，
包括《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨
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    兽浩劫》、《头文字 D ZERO》等。
         （2）主要客户
         公司产品广泛应用于国内外大型主题乐园、连锁购物中心、商业综合体、旅
    游景区等商业场所。公司在多年的稳健发展中，已向市场推出大批具有国际知名
    IP 属性的产品，如《宝可梦》、《龙珠》、《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、
    《变形金刚》等。公司自主设计开发的《雷动》竞速系列已成为业内知名的竞速
    类 内 容 IP ， 在 引 入 欧 美 发 达 游 戏 市 场后受 到 当 地 玩 家 欢 迎。公 司 与 微 软
    （Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、科乐美（Konami）、
    Raw Thrills、鈊象电子（IGS）、万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际传奇、
    风云再起、永旺幻想等国内外知名连锁品牌和企业建立了长期、稳定的合作关系，
    公司通过举办线下赛事、参加国内外展会等多种方式推广产品，得到了国内外客
    户的高度认可。
    （二）主要产品和服务
         1、产品销售
         公司通过向游乐场和主题乐园等客户销售游戏游艺设备和动漫 IP 衍生产
    品。公司销售的主要产品如下：
 产品
                                 产品示例图                                     产品介绍
 类别
                                                                        游戏游艺设备满足用户娱乐、
                                                                        亲子、动漫文化、儿童益智、
                                                                        体育健身等需求，具体包括《雷
游戏游
                                                                        动 G》、《光环：渡鸦小队》、
艺设备                                                                  《火线狂飙 VR》、《马力欧卡
                                                                        丁车》、《变形金刚》、《音
                                                                        炫轨道》等产品。
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 产品
                                  产品示例图                                   产品介绍
 类别
                                                                       动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通
                                                                       设备使用，动漫 IP 衍生产品融
                                                                       合了动漫形象，用户使用动漫
动漫 IP
                                                                       卡通设备时可获取相关产品，
衍生产
                                                                       产品具有收藏、社交等属性。
品                                                                     主要包括《奥特曼融合激战》、
                                                                       《龙珠》、《宝可梦》等系列
                                                                       产品。
          （1）游戏游艺设备
          公司生产的游戏游艺设备主要应用于万达宝贝王、恒大乐园、大玩家、星际
    传奇、风云再起、永旺幻想、Time Zone、Fun World 等国内外知名主题乐园。公
    司为客户和消费者提供类型丰富、娱乐性强的产品设备，涵盖模拟体验类、休闲
    运动类、亲子娱乐类，充分满足亲子娱乐、家庭休闲、体育益智、动漫文化等社
    会文化潮流需求。
          公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、电、
    机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金刚》、
    《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法比拟的
    独特游戏体验效果。
          （2）动漫 IP 衍生产品
          公司销售动漫 IP 衍生产品主要通过向合作门店投放动漫卡通设备实现。动
    漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形
    象，用户使用动漫卡通设备时可获取相关产品（如动漫形象卡片、手办等），产
    品具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP 具有强大的消费者群体，其周边产品往
    往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸引力，公司在 2018 年推出“奥
    特曼”融合激战动漫卡通设备，深受市场欢迎，“奥特曼”形象卡片销量快速增
    长。2017 年至 2019 年，公司动漫 IP 衍生产品销售收入从 2,040.73 万元增长至
    6,558.66 万元，复合增长率 79.27%。2020 年度，公司不断引入国际知名 IP，持
    续推出“龙珠”、“宝可梦”等动漫 IP 衍生产品，深受消费者喜爱。
          动漫产品销售是公司根据国内游戏游艺行业发展状况，借鉴国际发展经验，
    在国内推出的商业模式。公司自 2013 年开拓该项业务并进行市场培育，随着合
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作运营商及消费者的接受程度越来越高以及受欢迎的动漫 IP 衍生产品的不断推
出，动漫 IP 衍生产品销售快速增长。
    2、运营服务
    （1）设备合作运营
    随着社会经济的发展和转型，游戏游艺设备合作运营可以为公司带来持续稳
定收益的同时把握终端消费者需求。设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成
本，可以实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把
握用户群体的需求变化，形成“研发支持销售，销售引领运营，运营促进研发”
的良性循环。
    设备合作运营业务指公司与下游客户签订协议，约定由公司将游戏游艺设备
寄放在客户运营的游乐场所，公司从该设备经营收入中收取分成款。公司将设备
寄放在客户运营的游乐场所之后，每个月按照约定比例收取合作设备运营收入。
公司通过每月对账、设备盘点、实地拜访客户等方式管理和监控合作运营设备的
经营情况。
    设备合作运营业务为公司带来持续稳定收益的同时丰富了公司的盈利渠道，
降低了客户运营游乐场所的前期成本，实现了双方的优势互补、互利共赢。同时，
设备运营业务有助于公司及时了解产品运营情况、分析用户需求，对引导公司开
发、引进新产品、新技术提供及时、有效的指导信息，有助于提升公司开拓新产
品的成功率。
    （2）游乐场运营
    游乐场运营服务指公司通过在商业综合体直接经营游乐场所的服务。鉴于室
内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场
门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种
不可再生的稀缺资源。公司经过多年的游戏游艺产品销售和运营业务，拥有丰富
的产业经验，同时，公司与粤海、永旺、万科、绿地等大型商业地产公司建立良
好合作关系，将运营服务进一步延伸至游乐场运营服务。游乐场运营服务有助于
公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一步分析，及时调整游乐场经营布局及设
备配置，对公司产品的设计、研发具有重要的意义，自营游乐场也是公司向下游
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客户展示优质产品及经营模式的直接平台，对引导客户进行产品的选购、经营理
念的优化提供重要的参考素材，有利于促进原有客户加快引进优质产品，也有利
于吸引行业外的投资者进入游戏游艺行业。
      3、涉及 VR、AR、MR 等虚拟现实及 5G 技术的产品情况
      游戏游艺设备行业属于跨学科、跨领域的产业，集合了运用传统的声、光、
电、机械等技术，近些年逐渐与 VR、AR、MR、5G 等技术融合，形成了可视化、
交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺设备。
      报告期期内，发行人积极推进新技术应用推广，由于成本等因素，发行人尚
未推出商业化涉及 MR 的产品，已商业化产品中涉及 VR、AR、5G 技术的产品
如下：
涉及技术名称                                         设备名称
VR                 火线狂飙 VR
AR                 机甲变身 GO、奇幻仙境城堡、巨兽浩劫 2、巨兽浩劫、舞力特区
5G                 极速 5、头文字 D-Zero、舞萌 DX
      报告期内，发行人销售设备产品涉及 VR、AR、5G 技术的产品收入及占发
行人产品销售收入的比例如下：
                                                                                    单位：万元
涉及技术              2020 年度                 2019 年度                    2018 年度
  名称           收入          占比         收入           占比          收入          占比
     VR            948.12         3.58%     1,520.57         4.17%       1,781.49        4.49%
     AR          1,743.82         6.59%     4,279.66        11.75%       3,999.77        10.09%
     5G          6,596.76         24.94%    4,983.69        13.68%              -             -
  合计           9,288.70      35.12%      10,783.92        29.61%       5,781.26      14.58%
      报告期内，发行人销售设备产品涉及 VR、AR、5G 技术的收入占产品销售
的比重分别为 14.58%、29.61%、35.12%，呈上升趋势。发行人运用新技术开发
的产品能力不断提升，产品竞争力持续提高。
      公司游戏游艺设备产品涉及 VR、AR、5G 技术主要为模拟体验类产品和亲
子娱乐类产品，公司运用上述技术的方式主要为采购具有相关功能的零部件和使
用相关技术进行集成开发，不由外购套件决定。公司通过采购 VR 眼镜集成应用
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在竞速类产品中，用以增强体验感；通过使用 AR 虚拟技术，打造沉浸式体验交
互，增强设备的娱乐性；通过利用 5G 技术高速率、低延时的特性增强设备的可
视化、互动性。
    报告期内，公司涉及 VR、AR、5G 技术的产品大部分由公司自产，少部分
委外加工，不存在对外采购整机的情形。
    4、发行人具备大数据分析能力的情况
    发行人游乐场运营业务、设备合作运营业务能够借助于大数据分析以提升运
营能力，并能够提升产品设计、研发能力；发行人建立了专业的运营团队，建立
了信息化管理平台，具备大数据分析的数据来源、业务、设备和技术能力，具体
情况如下：
    （1）发行人借助于大数据分析优化运营业务，提升产品设计、研发等能力
    发行人从 2013 年开始推出设备运营业务，并于 2018 年底，通过收购广州科
韵布局游乐场运营业务，强化了产业链结构。发行人布局运营业务，尤其是游乐
场运营服务使公司能够及时把握客户群体和消费者需求，能够积累大量消费者消
费习惯的数据信息。发行人通过对消费习惯大数据信息进行分析，能够做到及时
优化游乐场设备结构和布局，调整设备合作运营业务的设备类型，并根据消费者
需求促进公司产品的设计、研发。
    （2）发行人设立了游乐场运行中心并建立了信息化管理平台，具备对消费
信息数据进行大数据分析的业务、设备和技术能力
    1）发行人设立了运营中心和专业的运营团队，具备对运营大数据信息进行
分析的业务和技术能力
    发行人根据设备合作运营业务和游乐场业务的特点，设立了运行中心，建立
了专业的运营团队，包括了游乐场运营、计算机、统计与分析等专业领域的人才。
发行人运营团队成员掌握了计算机软件技术、数据库技术、统计与分析算法技术
等技术能力，能够对运营过程中产生的数据进行有效分析和处理，具备对游乐场
运营数据进行大数据分析的业务和技术能力。
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       2）发行人建立了信息化管理平台，具备对运营数据进行大数据分析的平台
       发行人根据游乐场运营业务特点，建立了游乐场门店的信息化管理平台，并
申请了数字化分布式智能管理系统 V1.0（软著登字第 5765850 号）和华立科技
游乐场智慧管理 SaaS 云平台 V1.0（软著登字第 5765844 号）两个软件著作权。
游乐产业数字化运营服务平台以 SAAS 云服务为载体，涵盖了门店收银与管理、
客流统计、营销触达、设备远程监控、移动客户端、大会员体系、集中管控、数
据可视化等模块。主要功能包括进销存管控，订单与对账，实时监控到店客流，
进店与出店频次，完善会员画像以及门店会员运营能力评估，会员身份识别以及
会员标签化，人员管控、集中采购、供应商维护等。发行人游乐场门店的信息化
管理平台能够实时、准确获取游乐场运营的数据，为发行人进行数据分析提供了
平台载体。
       （3）公司大数据运用场景和收集数据的类型
       1）公司大数据分析的运用场景和用途情况
       报告期内公司运用大数据分析的场景主要包括精准营销、决策支持、效率提
升和产品设计方面，具体情况如下：
                                                                           收集客户数据是
序号                运用场景                       收集数据类型            否告知或取得客
                                                                               户同意
        精准营销，了解客户消费喜好和趋    销售数据：订单
 1      势，进行商品的精准营销，降低营    客户数据：会员电子游戏币与              是
        销成本                            电子票、手机号码
        决策支持，利用大数据分析未来消
                                          销售数据：订单                  不涉及，均为发行
 2      费趋势，有利于热销产品的进货管
                                          供应链数据：出库单、入库单      人自身业务数据
        理和过季产品的处理
        效率提升，利用全局数据了解业务
                                          销售数据：订单                  不涉及，均为发行
 3      运营薄弱点，利用大数据技术加快
                                          营销数据：营销活动、优惠券      人自身业务数据
        内部数据处理速度
        产品设计，利用大数据计算技术预    销售数据：订单
        测流行趋势，消费趋势，地域消费    客户数据：会员消费喜好，会
 4                                                                                是
        特点，客户消费习惯等影响消费的    员电子游戏币与电子票、会员
        重要因素来不断的优化产品          手机号码
       发行人业务过程中收集客户信息仅为发行人内部使用，发行人使用该等客户
信息主要通过大数据技术进行统计性分析，为发行人业务决策、产品设计、运营
服务营销提供分析支持。发行人未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存在
将客户信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。
                                         1-1-198
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    2）公司开展业务过程中获得客户信息已取得客户同意，不存在侵犯客户隐
私的情形
    ○报告期内发行人业务主要包括游戏游艺设备、动漫 IP 衍生产品销售及游
戏游艺设备的合作运营和自营游乐场运营服务。其中，发行人产品销售和游戏游
艺设备合作运营业务中不涉及获取、收集客户信息数据的情形。
    ○发行人自营游乐场运营服务中，发行人收集客户信息数据主要通过会员注
册、不定期组织比赛方式取得会员姓名、手机号码联系方式、会员账号电子币与
电子票等信息，并可通过安装于发行人所经营的游乐场的信息化管理平台统计和
分析到店客流流量、会员用户进店与出店频次、会员在相关游戏游艺设备消费的
记录。
    在客户注册成为发行人游乐场会员之前，发行人通过注册会员公众号界面上
的《会员章程》告知收集会员信息的范围和具体使用用途，并在该注册界面明确
提醒“注册即同意会员章程”。客户自愿提供其姓名、手机号码联系方式等信息
用于会员注册或报名参加比赛，并通过接受会员章程同意发行人按照会员章程的
约定进行会员管理、在相关比赛等业务活动中使用该类信息。因此，发行人获取
收集上述信息已取得客户同意，亦不存在侵犯客户隐私的情形。
    除前述情形外，报告期内发行人开展业务过程中，发行人不存在其他收集客
户个人信息的情形；公司未将客户信息对外公开或提供予第三方，不存在将客户
信息用于上述内部使用场景以外的其他商业用途。
    3）发行人关于客户信息使用和保护的规范和防护措施
    为了规范客户信息采集和使用，确保客户信息安全、保密，发行人已经根据
其产品功能及服务的实际情况，制定了其就信息收集、使用、保护等一系列客户
信息保护制度，并采取了以下规范措施：
    1、更新整理当前与个人信息保护相关的规定，并结合发行人产品、服务具
体情况，在发行人内部强调“合理、必要、最小化”的信息收集原则。
    2、及时更新会员章程、参赛须知并遵守执行：发行人对其相关产品收集、
使用客户信息的情况定期进行统计，根据相关个人信息安全规范要求及统计结果
情况，及时更新会员章程和参赛须知的内容；发行人报告期内均按照会员章程、
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报名参赛须知等文件的要求使用和保护会员信息。
    3、强化信息化管理平台权限：发行人信息化管理平台权限仅向游乐场店长、
财务以及公司部门经理职级以上人员开放，并且对专人设置专门账户，其他人员
无法获知信息化管理平台的数据信息；
    4、采取多种技术手段防范信息泄露：通过阿里云的态势感知安全防护服务，
进行 Web 防护；通过仅允许特定 IP 的运营维护人员登录，双向验证进行登录防
护；登陆人员仅有增删、修改、查询的有限处理权限，以此进行数据库管控防护。
    3）报告期内，公司不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户
信息违反相关法律法规而受到行政处罚或发生诉讼纠纷的情况
    公司报告期内不存在因侵犯客户隐私、泄露客户信息或使用相关客户信息进
行牟利活动等违法违规行为而被投诉、被主管部门处以行政处罚或发生诉讼纠纷
的情形。
    5、公司产品及经营模式不存在被淘汰的风险
    发行人自成立以来，在产品上推陈出新，在业务模式上不断创新，经过多年
发展，形成了定位高端且符合文化潮流需求的产品结构，并形成了完整的产业链
结构。发行人经营模式具有较强的市场竞争力，不存在被淘汰的风险。
    （1）发行人产品设备种类丰富，以健康、优质的娱乐体验为导向，符合消
费需求
    与其他娱乐方式和形式相比，游戏游艺设备更注重多维度的娱乐体验设计，
种类丰富且具有休闲、互动、情感交流等功能，是一种健康的休闲娱乐方式，用
户长时间游戏并成瘾的可能性很小，受到消费者欢迎。
    发行人坚持以向消费者提供健康、优质的休闲娱乐体验为导向，坚持实施技
术创新，推进 AI、VR、AR、5G、大数据等新技术的应用，持续提升产品设计、
研发能力，优化生产制造工艺，打造智能游戏游艺设备，产品种类涵盖模拟体验
类、休闲运动类、亲子娱乐类等多种类型。发行人模拟体验类设备适应了年轻人
动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求；休闲运动类融合了 AR、VR 等科
技属性和知名 IP 文化属性，具有较强吸引力；亲子娱乐类设备能够满足亲子、
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社交等新文化娱乐消费需求。发行人产品类型丰富且不断推陈出新，符合消费者
需求，不存在被淘汰的风险。
    （2）发行人产业链完整，经营模式具有较强市场竞争力
    近些年，游乐场的消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群，场所经
营从传统的街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连
锁经营。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种不可再生的稀缺资
源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核心商圈资源和减少
客户资本金投入，2013 年发行人在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开
始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。
为了更好的适应市场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进
一步强化产业链结构。
    游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把握客
户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能够不
断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进，使得发行人在
行业内具有较强综合竞争力，发行人经营模式不存在被淘汰的风险。
    6、发行人游乐场运营业务与原有客户存在较低程度竞争关系，但不会影响
客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响
    （1）广州科韵各游乐场目前主要集中于广州及周边区域，与少数主要客户
存在轻微竞争
    2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结构。
截至本招股书签署日，公司秉持“深耕周边区域，稳步拓展其他地区”的原则在
广州、东莞、佛山、江门等地的核心商业综合体开设 11 家游乐场。该 11 家游乐
场方圆 1 公里范围内存在 43 家成规模的游乐场，平均每家游乐场周边 1 公里范
围（通常认为游乐场之间的有效竞争半径为 1 公里）内存在 3.91 家竞争者，其
中包括少数大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通尼乐园等公司主要客户开设的
游乐场。具体情况如下：
                                 1-1-201
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                                                  1 公里半径范围内的成规模的游乐场
序
       游乐场             具体地点                             数量（单    是否包含公司
号                                              特色/定位
                                                               位：个）      主要客户
                                               综合游乐场          2             否
                  广州市天河路 208 号天河       儿童乐园           1             否
 1    傲翔游艺    城购物中心六层 616 号
                          商铺                 娃娃夹机店          3             否
                                              VR 设备体验店        7             否
                                                                          是，即 1 家大玩
                   广州市番禺区汉溪大道        综合游乐场          2
                                                                                家
                  东 366 号 320、321、322、                               是，含 1 家万达
 2    曜翔游艺                                  儿童乐园           2
                  323、419、420、421、422、                                 宝贝王乐园
                   423、424、425、426 铺
                                              VR 设备体验店        1             否
                   江门市蓬江区白石大道                                      是，即 1 家
                                               综合游乐场          1
                  166 号汇悦城广场 311、                                       大玩家
 3    汇翔游艺
                  312 第三层 3F002、3F003
                                                儿童乐园           3             否
                           号商铺
                   广州市白云区沙凤路三                                   是，含 1 家莫莉
 4    悦翔欢乐    号 1 号、1 号之一、1 号       儿童乐园           4      幻想、1 家卡通
                             之二                                             尼乐园
                  佛山市南海区大沥镇联         综合游乐场          1             否
                  滘滘口 13 号永旺梦乐城                                     是，即 1 家
 5    伟翔游艺                                  儿童乐园           1
                  佛山大沥购物中心 2 层                                      莫莉幻想
                         201 区位             VR 设备体验店        1             否
                  广州市番禺区市桥街大         综合游乐场          1             否
 6    易发欢乐    北路、光明北路易发商业
                    街商业中心五楼铺位         娃娃夹机店          2             否
                  东莞市东城区鸿福东路 1       综合游乐场          1             否
                  号民盈山国贸中心国贸
 7    腾翔游艺                                  儿童乐园           1             否
                      城 5 号楼三层
                    L3001-L3003 商铺          VR 设备体验店        1             否
                  东莞市长安镇长安长青          儿童乐园           2             否
                  南路 1 号长安万科中心万
 8    恒翔游艺
                  科广场项目 7 栋 3039 室     VR 设备体验店        1             否
                    （L3-039 号铺位）
                  广州市黄埔区（中新知识                                  是，含 1 家莫莉
 9    季翔欢乐                                  儿童乐园           3
                  城）亿创街 3 号 301 铺                                        幻想
                  广州市番禺区大龙街亚
10    冠翔游乐                                VR 设备体验店        1             否
                      运大道 1 号 3001
                  广州市番禺区桥南街福
11    志翔欢乐                                  儿童乐园           1             否
                  德路 281 号 B101 部位 07
                            合计                                  43              7
     资料来源：根据百度地图 APP、腾讯地图 APP、大众点评 APP 及实地走访资料整理。
     由上表可知，广州科韵自营游乐场与大玩家、莫莉幻想、万达宝贝王及卡通
尼乐园等公司客户存在较低的竞争关系。
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    （2）广州科韵各游乐场目前与少数主要客户的轻微竞争不会影响客户关系
的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响
    1）游戏游艺市场正处于增量时代，尚未达到充分竞争状态
    我国游戏游艺市场正处于增量时代，得益于国家政策的支持和城镇化进程和
商业地产的发展，游戏游艺市场规模正在快速增长。2015 年 9 月，公安部、文
化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，
2016 年 9 月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，
进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行
业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局
规划的行政性限定，鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身
化、技能化的游戏游艺设备，满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。此外，商
业地产的快速发展为行业发展提供了强大的助力。游戏游艺设备注重科技体验，
兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，具有丰富的互动体验特性，使得游
乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引人流的重要业态。商业中心、商业
综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。随着我国城镇
化进一步深入，可以合理预期在未来较长的一段时期内，游戏游艺市场仍将处于
稳定增长的增量时代。
    尽管目前游乐场运营领域市场参与者数量较多，但尚未达到充分竞争状态，
主要体现在：（1）行业集中度不高，目前该细分市场仍然包括大量个人式、家
庭式等经营主体，多数经营主体资金规模较小、融资能力较弱，运营管理经验较
少，难以形成真正的竞争力。（2）行业内少数企业开始引领“品牌化、连锁化、
标准化”经营的趋势，但尚未形成不可逾越的壁垒。（3）区域性竞争不均衡。
目前游乐场运营领域的竞争者主要布局居民消费水平较高的城市的核心商圈，对
于新开发的核心商圈及居民消费略弱的城市，存在较大的机会。
    2）存在竞争关系的游乐场数量占主要客户运营总店数比例极小且定位存在
显著差异
    截至本招股书签署之日，广州科韵旗下游乐场与 2 家大玩家店、3 家莫莉幻
想、1 家万达宝贝王 1 家卡通尼乐园存在竞争关系。大玩家、莫莉幻想、万达宝
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贝王及卡通尼乐园均为行业内规模较大游乐场运营商，平均拥有门店数量超过百
家，广州科韵旗下游乐场与之发生竞争的游乐场数量占前述客户运营的游乐场总
数的比例极低，竞争关系轻微，不存在因与客户存在竞争关系而影响公司销售的
情形。此外，广州科韵旗下游乐场定位于向多个年龄段人群提供积极、健康、阳
光、向上的娱乐服务，同时兼具展示公司新品，把握客户群体深度需求，促进公
司产品的设计、研发等战略功能，与上述主要客户的游乐场定位存在显著差异，
竞争效果轻微。
序号              体系              门店总数量                       定位
  1             大玩家               近 400 家                    综合游乐场
  2            莫莉幻想              近 200 家                     儿童乐园
  3           万达宝贝王             近 300 家                     儿童乐园
  4           卡通尼乐园             近 100 家                     儿童乐园
      数据来源：根据公开数据整理
       3）公司系行业内龙头企业之一、公司产品的竞争力较强
      华立科技是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》GB/T 30440.1-2013）
及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-201
3）起草单位，属行业内龙头企业之一。目前公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设
备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《变形
金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》等。公司产品定位
高端且符合文化潮流需求，市场竞争力较强。此外，公司与行业领先的优质客户
建立紧密合作，通过设备合作运营为公司带来持续收益，把握消费者需求。设备
合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，与客户共担风险、共享收益，深受客
户信赖。华立科技深化至游乐场运营领域不会对主要客户关系造成重大不利影
响。
       4）发行人的客户合同中不限制发行人从事游乐场运营业务
      发行人与客户开展游戏游艺设备销售业务，除与万达宝贝王、恒大乐园等个
别大型企业客户系用客户提供的合同模板进行协商和签署外，与其他客户系按照
发行人的框架协议标准模板、《购销合同》标准模板签订。
      发行人与客户开展动漫 IP 衍生品销售业务、设备合作运营业务，系按照发
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行人框架协议或《购销合同》、《设备合作运营合同》《设备合作合同》的标准
模板签订。
    发行人与报告期内客户签署的框架协议、购销合同、设备合作运营合同中，
并无限制发行人从事游乐场业务的条款，双方亦不存在对游乐场的业务区域、场
地地点等进行划分或其他限制的约定。
    因此，发行人通过广州科韵开展游乐场业务不存在违反其与客户合同约定的
情形。综上，广州科韵各游乐场目前与少数主要客户存在轻微竞争，但不会影响
客户关系的稳定，不会对公司销售产生重大不利影响。
（三）主营业务收入构成
    报告期内，公司根据市场变化，主动进行业务结构调整，减少低毛利、低技
术含量产品销售，增加动漫卡通设备等营运设备对外投放。报告期内，公司主营
业务收入分别为 42,820.71 万元、48,667.45 万元、41,701.03 万元，公司主营业务
收入的主要构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
                     2020 年度                  2019 年度                    2018 年度
  项目
                 金额          比例         金额            比例         金额          比例
产品销售        33,269.16        79.78%    36,422.01        74.84%      39,657.82        92.61%
运营服务         8,431.87        20.22%    12,245.44        25.16%       3,162.89        7.39%
  合计          41,701.03           100%   48,667.45          100%      42,820.71         100%
（四）主要经营模式
    公司拥有独立、完整、适合自身发展的原材料采购、生产及产品销售体系和
运营服务体系，形成了自身的经营模式。
    1、采购模式
    （1）主要原材料
    公司主要原材料为生产游戏游艺设备所需的套件、电子器件、主机、显示器、
金属件、木料等原材料。套件为游戏游艺设备的关键部件之一，内容主要为游戏
软件以及其他功能部件，公司采购获取全球顶级动漫 IP 对应的套件，生产该 IP
属性的游戏游乐设备；电子器件、主机、显示器为公司直接向供应商采购；金属
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件、木料主要以向供应商定制化采购为主。公司采购部、质监部负责对采购产品
的验收。
       （2）供应商的选择
       在供应商的选择方面，由公司采购部组织技术开发部、质监部、生产部对供
应商进行评选。公司制作了合格供应商名册，从信誉度、技术能力、质量水平、
生产能力、交货期、价格、服务等方面对潜在供应商进行选择，潜在供应商必须
通过公司的初选、初审、试制样品、现场考核等环节后才能进入公司的供应商名
册。在长期生产经营中，公司与供应商建立了长期、稳定的合作关系。
       公司每半年对供应商进行考核评估，由采购部组织技术开发部、质监部等部
门人员对供应商进行评估，主要对供应商日常供应质量、定期质保能力进行评价、
加强对供应商的分类评级管理。
       （3）采购模式
       为保障公司日常经营活动的连续性，公司对用量较大的标准件，以及常用件
在需求预测的基础上做适当备货，以满足日常生产需求。此外，公司会根据过往
经营、采购情况对基本库存采购的产品种类及数量进行优化。
       除上述基本件和常用件外，需要订制化采购的或单价较高的套件、电子器件、
金属件、主机等原材料主要依据销售订单和销售预测采购。公司根据客户对不同
产品的定制需求、结合现有库存以及各供应商交货周期等情况制定采购计划，进
行相应原材料采购。
       发行人核心部件中部分属于工业领域应用范围较广的部件，发行人和供应商
一般按照市场价格确定采购价格，部分则属于行业特有或产品专属的部件，一般
由发行人和供应商根据行业惯例协商确定采购价格，具体情况如下：
  核心部件                     具体来源                              定价模式
套件             自研/采购                             外购套件根据交易双方协商确定
显示器           采购                                  根据市场价格确定
主机             采购                                  根据市场价格确定
结构部件         自研/采购                             根据市场价格或协商确定
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    （4）采购流程图
    （5）采购质量控制
    公司采购部门、质监部负责采购质量控制，供应商交货后，质监部依据公司
制定的产品检验管理程序对采购货物进行验收，以确保质量符合生产、研发活动
的要求，必要时公司将前往供应商货源处进行现场检验和验收。
    公司制定了必要的技术标准、规范和质量控制流程，确保供应商提供的产品
质量满足公司生产要求。同时，公司采购部和质监部会及时与供应商沟通，以保
证部件品质完善，并对不合格产品提出整改要求。
    （6）动漫 IP 衍生产品的采购模式
    动漫 IP 衍生产品的采购具有专属性、唯一性，如“奥特曼”形象卡片只能
向 BANDAI NAMCO 采购，“机斗勇者”形象卡片只能向 IGS 采购。动漫 IP 衍
生产品融合了正版 IP 动漫形象，具有收藏、社交等属性。知名动漫 IP 具有强大
的消费者群体，其周边产品往往具备收藏、社交等属性，对消费者具有强大的吸
引力。
    2、生产模式
    （1）生产模式
    游戏游艺设备在产品外观、游戏内容、操作方式等方面差异性较大，特别是
设备往往需要与游戏内容上进行紧密匹配。公司根据市场预测和客户订单的情况
制订生产计划并及时调整，对部分畅销机型和通用零部件进行生产备货，以加快
产品的发货速度，更快地响应客户需求。
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    （2）产品的设计与生产
    公司产品设计由技术开发部完成，技术开发部根据产品的要求和性能特点进
行产品美术设计、机械设计、电子设计。技术开发部完成设计后会进行试制、组
装、调试、评审、外测等环节，产品符合要求后进行归档，并形成工程图、BOM
表、作业指导书等文件以备生产部等相关部门使用。
    公司总装部按照生产计划进行游戏套件、机械部件、电控部件、气动部件等
原材料的准备工作，生产人员根据生产任务单、生产投料单作业，按照作业指导
书及工艺要求等操作来保证产品品质。生产计划人员根据生产计划及公司生产能
力确定是否委外生产，公司制定了外协厂品质管理制度，由质监部负责对外协工
厂产品的品质控制，在来料检验、生产组装、产品检验、出货运输等全部环节进
行监控。
    公司建立了产品标识与可追溯管理制度，所有物料、半产品、成品都有序标
识并可追溯。总装部、采购部、物流部负责对应环节的标识和可追溯，质监部对
整个生产环节进行监督管理。
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    （3）产品开发、投产流程图
    3、销售模式
    公司产品销售主要包括境内销售和境外销售，销售模式为直销。境内市场主
要通过公司销售部、子公司华立发展完成销售，境外市场主要通过策辉有限开展
销售。公司产品主要应用于国内外大型主题乐园、国际购物中心连锁、商业地产、
高级百货商场、全球连锁酒店，旅游景区等，主要将产品直接销售给游艺游乐场
所、主题乐园经营企业。此外，受市场区域特征、公司资源配置情况、客户习惯
等因素影响，公司亦将小部分产品销售给贸易商客户。
    公司通过多种模式进行销售推广，提升产品形象和知名度，加深客户对公司
产品的认同。公司主要推广模式包括参加各类游戏游艺产品博览会、展会，设立
大型产品体验展厅，举办华立电竞赛事、卡片嘉年华等推广公司产品并吸引潜在
客户。对于重点客户，公司通过定期或不定期拜访、沟通等方式跟踪了解客户场
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地拓展情况、设备更新需求等，及时掌握客户信息进行推荐产品，在取得客户认
可后签订销售合同。
    （1）境内销售模式
    目前公司国内销售客户包括大玩家、万达宝贝王、永旺幻想、恒大乐园等国
内知名游乐场和主题乐园。报告期内，国内主营业务收入中运营商客户占比分别
为 75.31%、77.85%和 73.52%。
    公司国内产品销售的具体流程如下：
    （2）海外销售
    公司海外产品销售由海外销售部门负责统筹管理。公司海外产品最终主要销
往欧洲、日本、韩国、东南亚、中东等国家和地区，除了公司总部拥有部分销售
力量，公司还在香港设立了子公司策辉有限开拓海外市场，公司以香港策辉作为
主要海外销售平台，面向海外市场。
    （3）动漫 IP 衍生产品的销售模式
    发行人动漫 IP 衍生产品主要通过向游乐场门店投放动漫卡通设备并持续销
售动漫 IP 衍生产品实现。动漫 IP 衍生产品配套动漫卡通设备使用，动漫 IP 衍
生产品融合了正版 IP 动漫形象的卡片、手办等，消费者每次使用动漫卡通设备
时均可获取相关产品。公司通过向合作门店销售动漫 IP 衍生产品获取收入。目
前发行人动漫 IP 衍生产品的销售主要系销售动漫形象卡片。
    4、运营服务
    （1）设备合作运营
    公司从 2013 年开始探索游戏游艺设备合作运营模式，该模式是由公司提供
用于合作运营的游戏游艺设备，由合作客户提供游艺游乐场所，设备所有权归公
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司所有，由合作客户进行日常运营管理及维护，公司每个月按照设备经营收入的
约定比例收取分成款。
    公司通过智能管理系统远程监控、每月码盘表对账等方式监控合作运营设备
的经营情况。该模式下公司能够发挥自身设计、研发、生产的优势，扩大设备产
量，同时能够通过设备合作运营及时了解消费者偏好、习惯，有助于公司产品的
设计、研发。经过多年的探索和市场培育，公司设备合作运营业务开始快速发展。
    （2）自营游乐场
    游乐场运营服务是公司在游戏游艺设备设计、研发、生产和设备合作运营基
础上拓展而来。公司在城市商业综合体等区域选择运营场所，根据游乐场所处位
置、附近人口特征等因素进行场所装修和游戏游艺设备配置，自主运营游乐场。
自营游乐场强化了公司产业链结构，有效提升公司的行业竞争力和盈利能力。此
外，自营游乐场可以帮助公司充分了解客户需求，有助于公司通过卓越的内容体
验和精心设计的互动功能把握客户群体深度需求，进而通过 IP 动漫文化与拥有
共同兴趣的用户形成强烈的情感连接，有助于实现公司成为全球游戏游艺行业的
顶级服务商和设备供应商的目标。
    《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备
（机）和游艺娱乐设备，除国家法定节假日外，娱乐场所设置的电子游戏设备（机）
不得向未成年人提供。《游戏游艺设备管理办法》未对游艺娱乐设备的提供对象
范围作出限制。
    截至 2020 年 9 月 28 日，公司下属已开业的 10 家游乐场中各家放置游戏机
设备的比例均非常小，合计共 55 台；公司游乐场均已采取措施落实《游戏游艺
设备管理办法》对非国家法定节假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规
定，具体如下：
    1）制定《游戏机区管理制度》，对下属各游乐场内的游戏机管理进行统一
把控；
    2）各游乐场设定游戏机专区专门摆放游戏机，游戏机专区与其他游艺娱乐
设备的游玩区域有明显的隔离、分割；
    3）在游戏机专区的明显位置标识“游戏区”和“非节假日未成年人禁止进
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入”等警示标语；
    4）安排专人负责游戏机区的引导与管理工作，凡进入者必须出示个人身份
证件，未满 18 周岁者禁止进入。
    综上所述，公司上述措施已落实《游戏游艺设备管理办法》对非国家法定节
假日不得向未成年人提供电子游戏设备的相关规定监管要求。
（五）发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的
演变情况
    公司自设立以来，形成了以游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营为
核心的业务体系，完善游戏游艺行业的产业链闭环。
    自报告期内，公司主营业务、主要产品或服务、主要经营模式未发生重大变
化。根据国家发展和改革委员会、商务部发布自 2007 年至今历次发布的《外商
投资产业指导目录》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，自发行人
设立之日起至本招股书说明书签署日，其主营业务并不涉及禁止或限制外商投资
的产业。
    根据《游戏游艺设备内容审核管理办法》、《游戏游艺设备管理办法》、《娱
乐场所管理办法》等发行人主营业务所处行业的相关法律法规，发行人所处行业
的主管部门及相关规范性文件亦未对外商投资企业从事发行人主营业务相关的
业务类型予以特殊限制。
（六）主要产品的生产工艺流程
    发行人生产工艺过程主要包括产品开发阶段和批量生产阶段，包括了多个工
艺环节，组装过程为发行人生产工艺的一个环节。发行人核心技术主要体现在产
品开发阶段，产品开发阶段主要完成产品的软硬件开发、测试、优化、备案并形
成产品生产的作业指导书；生产组装为发行人批量生产过程的重要组成部分。
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    1、产品开发主要工序
   在产品开发阶段和批量生产阶段，发行人均需采购套件，发行人采购游戏套
件后的工序包括从软硬件开发至批量生产之间的全部环节。
    2、采购套件后批量生产阶段的主要工序
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    3、购买套件后设计开发和生产情况
    （1）公司采购套件后需要增加除套件之外的所有部件并进行整机设计和机
电一体化开发
    公司在采购套件之前已对相关产品的市场前景、技术可实现性进行论证并进
行框架设计，在采购套件后研发团队根据可实现的技术功能对游戏游艺设备的功
能设计进行整体构思，形成对设备功能体验、运行模式、机械结构等方面的基本
方案。
    公司在采购套件后进行设计、开发的具体内容主要包括软硬件开发、试制样
机、内部测试优化、场地测试等环节，其中核心的设计、开发环节为整机设计和
软硬件的机电一体化开发。组装环节为产品生产的主要环节，发行人采购套件主
要应用于模拟体验类产品，模拟体验类产品的生产需要多达几百种零部件。套件
采购后，公司在设计、开发及组装环节，需要增加显示器、机械部件、主机、电
机、电子部件等其他部件才能形成整机设备。
    （2）设计开发环节使用的核心技术情况
    公司设计、开发环节的核心环节为整机设计和软硬件机电一体化开发，所涉
及的核心技术情况如下：
核心环节 涉及技术                    主要内容                    发行人核心技术案例
                         根据故事背景、角色、玩法、背景音     脚踏式游艺机（实用新型专
            创意设计     乐等多方面因素，设计设备的体验性、   利：ZL 2017215041639 一
                         娱乐性                               种脚踏式游戏机）等
整机开发
                         主要为整机框体、特效等方面的设计，   多项外观专利
            美工设计     吸引消费者的关注，使得交互方式更加
                         便捷。
                                                          游戏机座椅多自由度摇摆机
                     机械结构设计，一般包括有机身、框架、
                                                          构 （ 发 明 专 利 ： ZL
         机械技术 联接等设计，增强体验性并符合人体工
                                                          2016106029159 游戏机多自
                     学设计
                                                          由度摇摆机构）等专利
                                                          游戏控制装置（发明专利：
机电一体             通过对电机、传感器等结构部门的控 ZL 201810269730X 一种游
         控制技术
化开发               制，提升产品的体验特性和娱乐性       戏控制装置及其控制方法）
                                                          等专利
                                                          一种游戏机的摇摆结构（实
         传 感 检 测 通过声、光、电等技术快速、精确地获 用 新 型 专 利 ：
         技术        取信息，来实现自动控制、自动调节 ZL201520492077.5 一 种 游
                                                          戏机的摇摆结构）等专利
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核心环节 涉及技术                主要内容                     发行人核心技术案例
                    通过融合 VR、AR、MR、5G 等技术， 通过技术开发，形成具有
           VR/AR/5G
                    开发可视化、交互性、沉浸式等特性的 VR/AR/5G 技术特点的设备
           等技术
                    数字创意游戏游艺设备               （如火线狂飙等）
                    将人工智能融入到赛车游戏中，使游戏 智能 AI 赛车竞速游戏技术
                    中的 AI 赛车更为智能，在游戏中不断 （正在研发，试制打样阶
           AI 技术  学习，使得玩家在游戏中体验到真正的 段）
                    竞速刺激感，创造出更具挑战性、更具
                    剧情化的游戏赛道。
    游戏游艺设备行业属于跨学科、跨领域的产业，在设计开发环节主要将传统
的声、光、电、机械、控制等工业技术与文化创意等结合，设计开发出符合市场
需求的游戏游艺设备，组装环节主要为人工安装环节，不涉及发行人核心技术。
    公司在设计、开发环节所运用的技术为行业通行技术，与同行业可比公司世
宇科技所披露的核心技术相比，不具有实质性差异。发行人为国内少数具有自主
开发能力的企业，具有多项专利技术，同时公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部
分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内
商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位之一，在国内具有较强的
技术优势。
（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力
    公司日常经营中产生的污染物主要包括废水、噪音。公司严格按照相应国
家标准对污染物进行处理，未对周边环境造成不利影响，具体情况如下：
    1、废水
    公司产生的废水主要为员工生活污水。对于生活污水，公司通过管道直接
排放至市政污水管网。
    2、噪音
    公司噪音主要来自组装环节的噪音以及空调机组等运行时产生的噪音。公
司通过加装隔音板以及保持厂房与办公区域、居住区域距离的方式来减少噪音
的影响。
    报告期内，公司生产经营中的环境保护及污染物处理情况良好，不存在因
环保问题收到相关机构处罚的情况。
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二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况
（一）所属行业及确定所属行业的依据
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”。根据《国民经济行业分类》
（2019 年修订）,公司所处行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”
中的“C246 游艺器材及娱乐用品制造”。结合公司的主要业务和产品情况，公
司所处细分行业为“C2462 游艺用品及室内游艺器材制造”。
（二）行业主管部门、行业监管机制、行业主要法律法规政策及对发
行人经营发展的影响
    1、公司行业主管部门
    公司所处行业的主管部门为各级人民政府文化和旅游行政部门、工业和信息
化部。
    文化和旅游部负责制定全国游戏游艺设备管理政策并监督实施。省级文化和
旅游行政部门负责对本辖区生产或者进口游戏游艺设备内容审核和机型机种分
类。县级以上文化和旅游行政部门负责对本辖区游戏游艺设备的监督管理。
    工业和信息化部承担主机等电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调电
子元件等基础产品的开发与生产，组织协调电子信息产品所需配套元器件、仪器
和材料的国产化；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推
进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。
    2、公司行业技术监管部门
    公司所处行业的技术监管部门为国家市场监督管理总局及地方市场监督管
理部门。国家市场监督管理总局拟订并实施室内商用大型游戏游艺机质量发展的
制度措施，负责统一管理标准化工作。公司是国家市场监督管理总局发布的《游
戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机
产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013）起草单位
之一，公司董事长苏本立是主要起草人。
                                    1-1-216
      广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    地方市场监督管理部门承担推动建设知识产权保护体系及当地商用大型游
戏游艺机质量控制、标准化、安全监察等职责。
    3、公司行业自律组织
    中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会是行业内的自律组织。
    中国文化娱乐行业协会是由民政部登记管理，文化和旅游部业务主管，公安
部支持的国家一级协会。主要职能是开展文化娱乐业产业结构、组织结构、经营
管理等方面的调查研究，制定并监督执行行业技术、服务规范。协助政府制定行
业管理规章制度，协调行业关系，创造和维护行业公平竞争的环境与市场秩序，
引导和规范文化娱乐业经营活动有序健康发展。公司是中国文化娱乐行业协会电
子游戏竞技分会的副会长单位。
    广东省游戏产业协会（GEGIA）由腾讯、网易、华立等 28 家龙头企业联合
发起成立，是由从事游戏产业及涉游戏相关产业的企事业单位自愿结成的行业
性、非营利性社会组织，其主管单位为广东省文化和旅游厅。广东省游戏产业协
会致力于推动游戏产业健康发展，是广东省唯一的省级游戏协会。公司是广东省
游戏产业协会的副会长单位。
    4、公司行业监管机制
    为鼓励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价
值观，研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上兼具运动体验、
技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备，我国对游戏游艺设备制
定了严格的管理制度。
    根据文化部《关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知》 文
市函[2015]576 号）及通知附件《游戏游艺设备内容审核管理办法》的规定，从
事游戏游艺设备生产和销售的企业应当向所在地省级文化行政部门提出内容审
核申请（不包含用于出口销售的游戏游艺设备）。省级文化行政部门应当自受理
申请之日起 20 日内作出决定，审核通过的，出具《游戏游艺设备内容审核批准
单》，并报文化和旅游部统一向社会公布。从事游戏游艺设备生产和销售的企业
取得《游戏游艺设备内容审核批准单》后，可以向国内市场销售其游戏游艺设备。
游戏游艺设备规则和程序需要改进或者系统需要升级的，应当重新报省级文化行
                                 1-1-217
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
政部门，经内容审核通过后方可面向国内销售。
（三）行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响
       1、行业主要法律法规及行业主要标准
     为促进行业健康有序发展，并规范企业经营行为，我国陆续颁布多项法律法
规，从研发、制造、销售及经营等环节对从事设备制造行业的企业及下游娱乐经
营场所进行规范管理，主要法规的名称、发布时间、发布部门及主要内容如下表
所示。
                         发布
序号      发布时间                    法律法规名称                    主要内容
                         单位
                                        主要法律法规
                        文化部、    《关于进一步加强
                                                        游艺娱乐场所使用的游戏设施设备
                        公安部、    游艺娱乐场所管理
 1       2009 年 2 月                                   必须是依法生产、进口，并经文化部
                        工商总      的通知（文市发
                                                        内容审查通过的产品。
                        局          〔2009〕4 号）》
                                                      鼓励和支持企业研发、生产和销售具
                                                      有自主知识产权、体现民族精神、内
                                                      容健康向上的益智类、教育类、体感
                                 《文化部关于允许 类、健身类游戏游艺设备。严禁含有
                                 内外资企业从事游 《娱乐场所管理条例》第十三条禁止
 2       2015 年 6 月   文化部   戏游艺设备生产和 内容的，存在安全隐患的，具有退币、
                                 销售的通知（文市 退分、退钢珠等赌博功能的游戏游艺
                                 函〔2015〕576 号）》 设备面向国内生产和销售。
                                                      从事游戏游艺机生产和销售的企业
                                                      应当向所在地省级文化行政部门提
                                                      出内容审核申请。
                                                      要强化场所主体责任，签订《守法经
                                                      营承诺书》，明确场所法定代表人、
                                 《关于进一步加强 实际经营人为第一责任人，明晰部门
                                 游戏游艺场所监管 责任，并悬挂在场所内显著位置，确
                        文化部、
 3       2015 年 9 月            促进行业健康发展 保责任落实到位。要积极探索建立
                        公安部
                                 的通知（文市发       “黑名单”监管机制，对纳入“黑名
                                 〔2015〕16 号）》 单”的，依法予以限制或者禁入，形
                                                      成“一处违法、处处受限”的联合惩
                                                      戒机制。
                                                      游艺娱乐场所的电子游戏机内的游
                                                      戏项目，不得含有本条例第十三条禁
                                                      止的内容。
         2006 年 1 月            《娱乐场所管理条
                                                      “游艺娱乐场所不得设置具有赌博
 4       发布 2016 年   国务院   例》（2016 年修订
                                                      功能的电子游戏机机型、机种、电路
           2 月修订              版）
                                                      板等游戏设施设备，不得以现金或者
                                                      有价证券作为奖品，不得回购奖
                                                      品。”
                                           1-1-218
       广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                       发布
序号    发布时间                    法律法规名称                    主要内容
                       单位
                                  《广东省文化厅关
                                                       规定了广东省文化厅关于游戏游艺
                      广东省      于游戏游艺设备内
 5     2016 年 3 月                                    设备内容审核的申请方式、审核流程
                      文化厅      容审核工作的规
                                                       及审核标准等。
                                  范》
                                                       文化主管部门应当对歌舞娱乐场所
       2013 年 2 月
                                  《娱乐场所管理办     使用的歌曲点播系统和游艺娱乐场
 6     发布 2017 年   文化部
                                  法》                 所使用的游戏游艺设备进行内容核
         12 月修订
                                                       查。
                                                       电子游戏设备（机）是指通过音视频
                                                       系统和内容集成方式，主要为娱乐场
                                                       所或者其他经营场所提供游戏内容
                                                       服务，且游戏内容、形式等方面不适
                                                       宜未成年人独立或者长时间使用的
        2019 年 11    文化和      《游戏游艺设备管
 7                                                     专用设备，如格斗类游戏游艺设备
           月         旅游部      理办法》
                                                       等。游艺娱乐设备是指除电子游戏设
                                                       备（机）以外的其他游戏游艺设备。
                                                       除国家法定节假日外，娱乐场所以及
                                                       其他经营场所设置的电子游戏设备
                                                       （机）不得向未成年人提供。
                                      主要行业标准
                      国   家市                        规定了游戏游艺机产品的术语和定
                                  《游戏游艺机产品
        2012 年 12    场   监督                        义、分类、编码、技术要求、试验方
 1                                规范》（GB/T
           月         管   理总                        法、质量评定程序以及标志、包装、
                                  30440）
                      局                               运输和贮存等。
                      国   家市   《游戏游艺机产品     规定了游戏游艺机产品的术语和定
                      场   监督   规范 第 1 部分：通   义、分类、编码、技术要求、试验方
 2     2014 年 8 月
                      管   理总   用要求》（GB/T       法、质量评定程序以及标志、包装、
                      局          30440.1- 2013）      运输和贮存等
     文化和旅游部文化市场司于 2009 年-2013 年间分别发布了《文化部文化市场
司关于印发<第一批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部
文化市场司关于印发<第二批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》、
《文化部文化市场司关于印发<第三批游戏游艺机市场准入机型机种指导目录>
的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第四批游戏游艺机市场准入机型机种
指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第五批游戏游艺机市场准入
机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第六批游戏游艺机
市场准入机型机种指导目录>的通知》、《文化部文化市场司关于印发<第七批游
戏游艺机市场准入机型机种指导目录>的通知》允许进入《准入机型机种指导目
录》的游戏游艺设备面向我国境内市场销售。
                                         1-1-219
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       广东省文化和旅游厅自 2015 年起持续发布“广东省游戏游艺机市场准入机
型机种目录”，规定只有通过审核并处于目录内的游戏游艺设备才能面向我国
境内市场销售。游戏游艺机市场准入制度的建立和实施在一定程度上提高了行
业准入门槛，促进了行业优胜劣汰，净化了行业环境。
       2019 年 11 月，文化和旅游部颁布《游戏游艺设备管理办法》（以下简称“办
法”），进一步规范引导游戏游艺设备制造及运营行业的发展。《办法》明确鼓
励企业充分挖掘中华优秀传统文化价值内涵，积极弘扬社会主义核心价值观，
研发生产拥有自主知识产权、体现民族精神、内容健康向上，具有运动体验、
技能训练、益智教育、亲子互动等功能的游戏游艺设备。同时从以下方面做出
要求：（1）面向娱乐场所或者其他经营场所销售游戏游艺设备前，生产企业或
者进口单位应当在游戏游艺设备显著位置张贴游戏游艺设备电子标识，并依照
省级文化和旅游行政部门确定的机型机种类别，标注“游艺娱乐设备”或者
“电子游戏设备（机）（除国家法定节假日外，不得向未成年人提供）”字样。
（2）在监督管理方面，游戏游艺设备生产企业和进口单位应当建立游戏游艺设
备内容自审管理制度，配备专职内容审核人员，加强游戏游艺设备内容自审工
作。
       《办法》自 2020 年 1 月 1 日实施，将对游戏游艺行业及公司产生重大影响，
鼓励类游戏游艺设备将成为行业内重点研发方向。拥有自主研发能力的制造厂
商将在行业竞争中占据显著优势。
       2、行业主要政策
          颁布     颁布
序号                                政策名称                       主要规定
          时间     部门
                                                 发展重点文化产业。以文化创意、影视
                                                 制作、出版发行、印刷复制、广告、演
                                                 艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等
                                                 产业为重点，加大扶持力度，完善产业
         2009
 1                国务院    《文化产业振兴规划》 政策体系，实现跨越式发展。文化创意
         年9月
                                                 产业要着重发展文化科技、音乐制作、
                                                 艺术创作、动漫游戏等企业，增强影响
                                                 力和带动力，拉动相关服务业和制造业
                                                 的发展。
                            《国务院关于推进文   深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏
         2014
 2                国务院    化创意和设计服务与   等产业优化升级，打造民族品牌。推动
         年3月
                            相关产业融合发展的   动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造
                                          1-1-220
       广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       颁布      颁布
序号                              政策名称                        主要规定
       时间      部门
                          若干意见（国发〔2014〕   等产业领域中的集成应用。
                          10 号）》
                          《文化部关于贯彻落
                                                   提高游戏产品的文化内涵，培育国产游
                          实〈国务院关于推进文
                                                   戏知名品牌，增强游戏产业核心竞争力
       2014               化创意和设计服务与
 3              文化部                             和国际影响力。办好中国国际动漫游戏
       年3月              相关产业融合发展的
                                                   博览会，建设最具影响力的专业化、国
                          若干意见〉的实施意
                                                   际化动漫游戏会展交易平台。
                          见》
                          《关于进一步加强游     取消对游戏游艺场所总量和布局规划
                文 化     戏游艺场所监管促进     的行政性规定；要切实保障游戏游艺场
       2015
 4              部、公    行业健康发展的通知     所合法正常经营，杜绝“一刀切”式整
       年9月
                安部      （文市发〔2015〕16     治，不开展运动式、无针对性的全行业
                          号）》                 停业整顿的整治行动。
                                                 加快发展网络视听、移动多媒体、数字
                                                 出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版
                全国人    《中华人民共和国国
       2016                                      发行、影视制作、工艺美术等传统产业
 5              民代表    民经济和社会发展第
       年3月                                     转型升级。推动文化业态创新，大力发
                大会      十三个五年规划纲要》
                                                 展创意文化产业，促进文化与科技、信
                                                 息、旅游、体育、金融等产业融合发展。
                                                 鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入
                                                 体感、多维特效、虚拟现实、增强现实
                                                 等先进技术，加快研发适应不同年龄
                                                 层，益智化、健身化、技能化和具有联
                                                 网竞技功能的游戏游艺设备；鼓励游戏
                                                 游艺场所积极应用新设备、改造服务环
                                                 境、创新经营模式，支持其增设上网服
                                                 务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、
                                                 音乐书吧等服务项目；鼓励在大型商业
                          《文化部关于推动文
                                                 综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱
       2016               化娱乐行业转型升级
 6              文化部                           乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业
       年9月              的意见（文市发〔2016〕
                                                 务的城市文化娱乐综合体；支持中国文
                          26 号）》
                                                 化娱乐行业协会和地方各级行业协会、
                                                 生产企业、娱乐场所等合力打造区域
                                                 性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛
                                                 事，并依托赛事平台开展其他衍生业
                                                 务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研
                                                 发推广、经营业态的转变和行业形象的
                                                 提升。各级文化行政部门应当结合实
                                                 际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游
                                                 艺行业融合发展。
                                                 实施全国阳光娱乐行动计划，开展阳光
                                                 娱乐惠民活动，指导行业积极探索建立
                                                 阳光娱乐消费长效机制。加强文化娱乐
                          《文化部“十三五”
       2017                                      价值引导和内容审核。引导企业开发智
 7              文化部    时期文化产业发展规
       年4月                                     能化、技能化、健身化、具有教育功能
                          划》
                                                 的娱乐设备。指导行业协会举办游戏游
                                                 艺竞技赛事。开展娱乐场所环境服务评
                                                 定工作，加强结果应用。加强行业交流
                                        1-1-221
         广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
         颁布      颁布
序号                                政策名称                       主要规定
         时间      部门
                                                    培训。
                                                       优化文化产业结构布局。加快发展网络
                                                       视听、移动多媒体、数字出版、动漫游
                                                       戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴
                            《国家“十三五”时
        2017                                           产业，推动出版发行、影视制作、工艺
 8                国务院    期文化发展改革规划
        年5月                                          美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐
                            纲要》
                                                       等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、
                                                       艺术品展览等传统业态实现线上线下
                                                       融合。
                                                       战略性新兴产业 2018 年分类对“数字
                                                       创意产业”的范围和适用领域做了进
                                                       一步外延，具体新增数字创意技术设备
         2018
                  国家统    《 战 略 性 新 兴 产 业 分 制造、数字文化创意软件开发、数字文
 9       年 11
                  计局      类（2018）》               化创意内容制作服务、新兴媒体服务、
           月
                                                       数字文化创意广播电视服务、其他数字
                                                       文化创意活动、数字设计服务及数字创
                                                       意与融合服务。
                                                       扩大优质文化产品供给，实施文化产业
                                                       数字化战略，加快发展新型文化企业、
                                                       文化业态、文化消费模式，壮大数字创
                                                       意、网络视听、数字出版、数字娱乐、
                                                       线上演播等产业。加快提升超高清电视
                                                       节目制播能力，推进电视频道高清化改
                            《中华人民共和国国
                  全国人                               造，推进沉浸式视频、云转播等应用。
        2021                民经济和社会发展第
 10               民代表                               实施文化品牌战略，打造一批有影响
        年3月               十四个五年规划和
                  大会                                 力、代表性的文化品牌。培育骨干文化
                            2035 年远景目标纲要》
                                                       企业，规范发展文化产业园区，推动区
                                                       域文化产业带建设。积极发展对外文化
                                                       贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传
                                                       统文化产品和影视剧、游戏等数字文化
                                                       产品“走出去”，加强国家文化出口基
                                                       地建设。
       公司所在行业为国家产业政策支持行业，国家及政府相关部门鼓励游戏游
艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，
加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产
业政策的支持将有利于行业健康、快速发展。
（四）所属行业的特点和发展趋势
       1、室内商用游戏游艺设备概念及特点
       游戏游艺设备，又称游戏游艺机（Amusement Game），根据《中华人民共
和国国家标准（GB/T 30440.1-2013）游戏游艺机产品规范 第一部分：通用要求》，
                                          1-1-222
      广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
是指通过专用设备提供使消费者产生感知互动的游戏内容和游戏过程从而实现
娱乐功能的电子、机械装置。游戏游艺机产品分为室内商用游戏游艺机、手持式
游戏机和家庭游戏机三大类。室内商用游戏游艺机（Arcade）指一种放置在商业
综合体、购物中心、游乐场等的经营性游乐设备，为游艺娱乐的商用平台，具有
互动智能、模拟形体动作等功能，糅合声、光、体感等技术，使用户达到健身益
智、愉悦身心、休闲游乐的目的。
    室内商用游戏游艺设备的主要特点如下：
    第一，设备更注重多维度的娱乐体验设计。室内商用游戏游乐设备在研发、
制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因此设备通常具有较大体
积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、触觉等多个维度使用
户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。此外，由于游戏控制器的特殊
性，使得大多数游戏控制器无法在家庭中普及，这也是室内商用游戏游艺设备吸
引消费者的重要因素。
    第二，设备种类丰富且专用性较强。根据用户需求的不同，室内商用游戏游
艺设备可分为模拟体验类、亲子娱乐类、休闲运动类等类型。厂商将游乐背景体
现在产品外观设计、操作方式等方面，一台设备通常只用于模拟一种场景，设备
专用性较强。因此，设备运营场所需要购置不同类型的设备，以满足不同用户的
差异化需求。
    第三，设备的游艺休闲性较强。面对面的游艺互动比虚拟世界中交流更加真
实，也更容易促进用户针对游艺产品进行讨论和沟通。此外，用户在轻松愉快的
氛围下，与家人、朋友一起参与互动，主要目的是工作之余的放松减压和愉悦身
心，或者是父母与孩子之间的亲子互动、情感交流，是一种健康的休闲娱乐方式，
用户长时间游戏并成瘾的可能性很小。
    2、全球室内商用游戏游艺设备行业发展现状
    （1）产品样式多元化
    1971 年，世界第一台游戏游艺设备“COMPUTER SPACE”在美国的电脑试
验室中诞生，成为室内商用游戏游艺设备的初始模型。全球室内游戏游艺设备从
诞生至今，由传统以格斗、动作类游戏设备为主，逐渐转变为以创意策划为中心，
                                 1-1-223
      广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
注重科技体验和文化体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能的产品。
    （2）消费水平提升增加游戏游艺设备需求
    美国、日本、欧洲等发达国家和地区为商用游戏游艺设备发源地和主要市场，
发展时间较长，相关产业比较成熟，产品的更新换代需要较大。随着我国工业体
系的不断发展完善，和居民消费水平的不断提高，依托产业链资源集聚优势和庞
大消费市场，我国逐步成为全球游戏游艺设备的主要开发、制造和消费市场。
    亚洲、非洲、南美洲等发展中地区，尤其是我国，人口基数庞大，随着经济
水平的不断发展、人们生活水平的不断提升、“一带一路”相关区域和国家商业
房地产的业态升级，人们将越来越重视文化娱乐体验方面的投入，亚非拉等发展
中地区将成为未来全球游戏游艺设备市场增长重要的引擎。
    （3）国际巨头纷纷加快产业链延伸
    商用游戏游艺设备行业巨头产业已从传统的商用游戏游艺机的开发、生产、
销售业务，向产业链上下游延伸，涉及动漫制作、软件开发、设备制造、游艺游
乐场所运营、IP 衍生品的开发与运营等完整产业链条，引领全球商用游戏游艺
机企业的发展潮流。
    3、中国室内商用游戏游艺设备行业发展现状
    （1）监管完善、产业支持促进行业健康发展
    商用游戏游艺设备于上世纪 80 年代从香港进入我国沿海地区，并逐步从沿
海城市覆盖到内地。2015 年 9 月，公安部、文化部联合发文《关于进一步加强
游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》，2016 年 9 月，文化部发布《文
化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》，进一步鼓励游戏游艺产业发展。
国家针对行业的监管体系的日趋完善，为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备
内容评审制度，取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定，鼓励游戏游
艺设备生产企业采用新技术，开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备，满
足大众不断增长的文化娱乐消费需求。
    （2）居民可支配收入的提高增强了人们文化娱乐消费的支付能力
    改革开放以来，我国经济迅速增长，居民可支配收入也保持较高增长水平，
                                 1-1-224
       广州华立科技股份有限公司                首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，在提高发展平衡性、包容
性、可持续性基础上，到 2020 年国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻
一番。未来，随着国民经济的持续增长，居民收入水平及消费能力仍将保持较快
增加，除衣食住行类的基础层面消费外，对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需
求也不断增加，将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。游戏游艺行
业因其寓教于乐的特点，近年来发展迅速。
                图：2014-2020 年全国居民人均可支配收入及其增长速度
资料来源：国家统计局
    （3）文化产业快速发展、文化消费水平不断升级
    根据国家统计局公布数据，2019 年我国文化产业实现增加值 44,362.70 亿元，
比 2004 年增长 12.28 倍；文化产业增加值占 GDP 比重由 2004 年的 2.15%提高到
2019 年的 4.50%，在国民经济中的占比逐年提高。
                                     1-1-225
       广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                   图：2012-2019 年中国文创产业增加值及 GDP 占比
资料来源：国家统计局
    随着我国经济持续快速发展，城乡居民的文化消费需求数量不断增加，质量
不断提高。2020 年，全国居民用于教育文化娱乐的人均消费支出为 2,032 元，比
2013 年增长 45.38%，2014-2019 年年均增长 10%，教育文化娱乐支出占全部消
费支出的比重为 9.6%。
                   图：2020 年全国居民人均可支配收入及其增长速度
    （4）传统商业中心消费体验升级增加行业需求
    根据商务部发布的《中国电子商务报告（2019）》和国家统计局公布数据，
2019 年中国电子商务交易规模继续扩大并保持高速增长态势。全年实现电子商
                                      1-1-226
       广州华立科技股份有限公司                首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
务交易额 34.81 万亿元，同比增长 6.70%；网上零售额 10.63 万亿元，同比增长
16.50%。网络购物的便利性和价格优势，对传统商业中心以零售为主体的商业模
式发生冲击，餐饮、娱乐、休闲等“体验式”消费成为各大商业综合体转型升级
的重要方向。
    游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，
具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引
人流的重要业态。近几年万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺
幻想等自有品牌从事连锁游乐场运营业务。商业中心、商业综合体的转型升级将
为游戏游艺设备和运营带来广阔的市场空间。
    （5）区域集中明显
    根据《2020 广东省游戏产业年度发展报告》的数据，2020 年广东省游戏游
艺设备营收总额为 96 亿元，占全国游戏游艺机市场 98.50%的份额，广东省成为
我国游戏游艺设备生产的主要基地。
                  图：广东省游戏游艺机营收规模及其占全国市场比例
资料来源：2020 广东省游戏产业年度发展报告
    （6）产业集中度偏低
    根据《2018 广东省游戏产业年度发展报告》及《2020 广东省游戏产业年度
发展报告》的数据显示，广东省游戏游艺设备生产型企业较多，大多为中小企业，
产业集中度较低。目前，国内厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集
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中在技术复杂度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中
低端市场。而在中高端市场，经过多年的发展和技术积累，国内少部分优势企业
逐渐掌握了自有知识产权并具有了较强原创游戏内容研发能力，已在中高端市场
开始与国际品牌展开竞争，尤其在国内市场，国内品牌已具备较强市场竞争力；
同时，国内龙头企业也与国外领先的游戏厂商展开合作，向其采购游戏套件，自
主生产和总装成整机后依托国内厂商自身销售渠道对外销售。
    4、中国室内商用游戏游艺设备行业发展趋势
    随着行业监管完善以及消费市场的扩大，中国室内商用游戏游艺行业将迎来
发展的良机，市场规模将不断扩大。
    （1）VR、AR、MR 等新技术带来新体验、创造新需求
    游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，
属于由技术、创意和内容驱动的行业。文化部在《关于推动文化娱乐行业转型升
级的意见》的通知中明确提出鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特
效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身
化、技能化的游戏游艺设备。
    伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR
技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世
界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备
更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的
表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游
艺产业催生更大的市场空间。
    （2）IP 培育逐渐成为内容创新的重要成分
    IP 已成为文化娱乐行业文化创意的源头，已成为贯穿文化娱乐产业链的核
心元素，并链接了游戏、动漫、电影、玩具等不同领域。一个成功的 IP 经过多
年的运营已累积了较大的粉丝基础，对于游戏、动漫、电影等娱乐消费行业具有
重大的吸引力。在游戏游艺设备产业领域，打造强 IP 属性的设备对于营销的作
用巨大，利用成功 IP 的价值将成为未来商用游戏游艺产业发展的关键要素，驱
动商用游戏游艺产业迈向版权运营时代。
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    （3）5G 推动游戏游艺产业智能化、数字化
    5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱
乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、
智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G
的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数
字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺
设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，
为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。
    （4）大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态
    我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充
分的发展之间的矛盾。美好生活的需求包含着人民对文化的需求，文化产品要有
效满足这种需求，文化产业要顺应时代的发展与趋势。大数据与游戏游艺等文化
娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺运营能产生庞大的数据，通过数据分
析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能优化游戏游艺运营，提高产品设计、
研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。用户数据的挖掘与应用已贯穿整个
游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的游戏游艺产品，又能改善场所运营，
能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在改变游戏游艺产业的模式与业态。
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    5、发行人的创新、创造、创意特征
    （1）公司不断创新商业模式和完善产业链结构
    公司自成立以来，坚持业务模式创新，在设备销售快速发展的同时，不断拓
展新的业务模式。2013 年在国内市场推出设备合作运营业务，同时开始向下游
运营商投放动漫卡通设备、销售动漫 IP 衍生产品，不断强化游戏游艺产业链结
构。报告期内，动漫 IP 衍生产品业务迅速发展，2017 年至 2019 年销售收入复
合增长率 79.27%。2020 年，尽管新冠疫情对行业冲击较大，公司动漫 IP 衍生产
品收入仍然同比增长 4.01%。公司运营服务同时快速发展，商业模式创新和持续
完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。
    （2）公司的产品符合创新、创造、创意的特点
    “创新、创造、创意”是文化产业的核心要素，游戏游艺设备的设计来源于
创意。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国都具
备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP 题材、故事背
景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富知识
底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游戏游
艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来巨大
的经济效益和品牌效益。
    公司产品在研发、制造过程中，硬件设施构造与软件创意设计紧密贴合。因
此设备通常具有较大体积、绚丽外形、多样化的交互硬件设施，能从视觉、听觉、
触觉等多个维度使用户得到更丰富的互动体验和身临其境的感官享受。
    公司游戏游艺设备质量精益求精、工业设计符合人体工学，运用声、光、
电、机械、体感、VR 等多重技术，设备科技感突出且富有创意，融入《变形金
刚》、《马力欧》等动漫文化属性，能够使游戏游艺设备实现其他游戏平台无法
比拟的独特游戏体验效果。
    6、发行人科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况
    游戏游乐行业正在经历较大的发展变化，具体情况为：1）游乐场从传统的
街铺式小门店经营转变为在商业综合体、大型购物中心等核心商圈连锁经营；2）
消费者从年轻人为主转变为亲子家庭和各类人群；3）产品特性从单一操控转变
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为沉浸式、互动式、具有高科技属性和文化元素的综合体验。
    因此，单纯提供普通设备产品难以满足消费者偏好升级，也难以在行业内获
取综合竞争优势。公司自成立以来，坚持以市场为导向，在收入规模快速增长的
同时，不断跟随消费者需求优化产品和提升服务。
    （1）公司业务发展历程体现了公司不断与新技术、新产业、新业态、新模
式深度融合
    公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场。随着
整体实力增强，公司自主开发了跨平台软件开发引擎，制作高品质游戏游艺产品，
此外，还可以在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开发制作游戏游艺产
品，快速满足市场需求的变化。
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流
量成为一种不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合
客户抢占核心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了
设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，商业模式创新和完善的
产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资源变得愈发珍贵，为了更好的适应市
场变化，2018 年底公司运营服务深化至游乐场运营服务，进一步强化产业链结
构。商业模式创新和持续完善产业链结构为公司业绩增长提供了有力支撑。
    （2）公司所处行业与新技术、新产业、新业态、新模式的融合
    ①VR、AR、MR 等新技术带来新体验、创造新需求
    游戏游艺产业是先进装备制造业、信息产业和文化产业相结合的新兴产业，
属于由技术、创意和内容驱动的行业。
    伴随着技术的革新和政策的鼓励，商用游戏游艺机制造商将加大在 VR、AR
技术领域的游戏游艺设备研发力度，VR、AR、MR 等虚拟现实技术实现数字世
界和真实世界的深度融合，为人们展现了一种全新的内容表现形式，让娱乐设备
更具有真实性和交互性。运用高科技手段丰富人们的娱乐形式，提高文化创意的
表现力和感染力，VR、AR、MR 等新技术带来新的潜在设备需求，将为游戏游
艺产业催生更大的市场空间。
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    ②5G 推动游戏游艺产业智能化、数字化
    5G 具有更高的速率、更高的带宽，更高的可靠性、更低的时延，在文化娱
乐产业的运行与经营中，5G 将推进 AI 技术在内容生产、搜集创意、数据库开发、
智能纠错、用户体验、人机互动等领域的应用，推动游戏游艺行业智能化。5G
的推广应用将推动 VR/AR 技术在音乐、动漫、影视、游戏等文化娱乐产业的数
字化程度将不断加深，具有可视化、交互性、沉浸式等特性的数字创意游戏游艺
设备将不断涌现。随着工信部正式发放 5G 商用牌照，5G 将在国内全面推广，
为游戏游艺产业的数字化、智能化转型提供技术基础。
    ③大数据技术正在改变游戏游艺等文化娱乐产业的模式与业态
    大数据与游戏游艺等文化娱乐产业融合发展具有先天优势，游戏游艺设备运
营能产生庞大的数据，通过数据分析，能明晰大多数用户的需求与发展方向，能
优化游戏游艺运营，提高产品设计、研发能力，精准研发、精准营销、精准用户。
用户数据的挖掘与应用已贯穿整个游戏游艺产业的始终，既能推出更多高质量的
游戏游艺产品，又能改善场所运营，能更有效地对游戏游艺产业实施引导，正在
改变游戏游艺产业的模式与业态。
       （3）公司在文化创意和科技创新方面具有较强的竞争优势
    公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制
作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引
擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，
并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。
       7、行业竞争情况
    发行人主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。2020 年
广东省游戏游艺设备营收总额为 96.00 亿元，游戏游艺设备的运营市场容量更为
广阔。根据《2020 广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，广东省游戏游
艺设备生产占全国游戏游艺机市场 98.50%的份额，游戏游艺设备生产型企业较
多，大多为中小企业，产业集中度较低。
    发行人所处行业市场空间大，但大多为中小型企业，中低端市场竞争较为激
烈。
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（五）发行人产品或服务的市场地位
    公司主要从事室内商用游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售、运营业务，
形成了游戏游艺设备完整的产业链优势。公司主要管理团队深耕行业三十年，积
累了丰富的实践经验，经过多年的发展，公司在业内拥有良好的品牌形象。
    公司系中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会副会长单位和广东省游戏
产业协会发起人及副会长单位。公司作为起草单位之一参与制定了 2014 年 8 月
15 日开始实施的室内游乐设备产品行业的国家、行业标准《游戏游艺机产品规
范第 1 部分：通用要求》（GB/T30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部
分：室内商用大型游戏游艺机》（GB/T30440.3-2013），在行业内具有较高影响
力和市场地位。公司作为行业内的龙头企业，起到了引导行业持续、良性、健康
发展的作用。
    公司在产品研发、全球或区域代理权、渠道资源方面具有强大的竞争优势。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已有拥有 118 项专利、123 项软件著作权，自主
研发的《雷动》系列受到国内外客户的欢迎，产品畅销国内外。公司与微软
（ Microsoft）、万代南梦宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）、科乐美（Konami）、
Raw Thrills、鈊象电子（IGS）等建立了战略合作伙伴，具有《湾岸》、《极速》、
《奥特曼》、《古墓丽影》、《火线狂飙》系列等广受消费者喜爱的游戏游艺设
备。截至目前，公司先后推出模拟体验类、亲子娱乐类、休闲运动类等各类游戏
游艺产品 192 款，且产品在市场上具备较高的竞争力。
    2010 年至今，公司自主研发的多款产品荣获国家游戏产业年会的最高奖项
“中国动漫游戏行业金手指奖”，连续多年获得中国动漫游戏行业协会颁发的
“优秀企业奖”、“产品研发先进单位”，并在 2019 年 11 月被评为“2019 年
广州文化企业 50 强”单位。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政
部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出
口重点企业》证书。
（六）发行人技术水平及特点
    游戏游艺设备产业是能够提供从创意、设计、研发到产品生产、运营服务的
行业。商用游戏游艺机制造主要涉及创意设计、美工设计、软硬件开发等技术。
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    1、创意设计
    游戏游艺设备的设计来源于创意，创意是包括游戏游艺设备制造在内的制造
业的灵魂。游戏游艺设备产业发达的国家，都有着发达的创意产业，日本、美国
都具备比较发达的创意产业。游戏游艺设备创意设计需要考虑内容 IP 题材、故
事背景、角色、玩法、背景音乐等多方面因素，要求设计人员不仅需要具备丰富
知识底蕴、想象力、创造力，还要兼顾设备的体验性、娱乐性、可实现性等。游
戏游艺设备的创意设计是一个相对比较复杂的工程，一个成功的创意设计会带来
巨大的经济效益和品牌效益。
    我国游戏游艺设备产业经过多年发展，但只有少数领先企业在创意设计方面
已经接近国外优秀企业，但大部分企业的创意设计水平相对落后，创新能力仍然
较弱。
    2、美工设计
    近年来随着计算机硬件的快速发展，信息处理能力愈加强大、全面、完整，
游戏游艺设备借助计算机硬件技术的发展，能够实现更复杂的游戏内容，展现更
精美的游戏画面，游戏的美工设计也变得越来越重要。一款较好的游戏游艺设备
设计尤其是界面、场景、动作、角色、特效的设计，会对程序设计及其操作产生
较大的影响，会吸引更多玩家们的关注，交互方式也因此而变得更加的便捷。
    美工设计是一个非常复杂而又系统的工作，在游戏游艺设备设计开发中发挥
着非常重要的作用，只有精美的美工设计才能确保游戏设计的质量，才能为更多
的受众所接受，才能实现该游戏的设计价值。
    3、软硬件开发技术
    游戏游艺设备的软件、硬件是实现设备功能的直接载体，通过软件实现游戏
设计，硬件展现游戏内容，游戏游艺设备的软件和硬件设计是相互作用的，这种
相互作用体现在设计过程的各个阶段和各个层次。软件开发包括建模、动画、特
效、角色、文件管理、流量控制等的复杂系统的开发，涵盖了程序设计过程中的
所有重要环节，是实现游戏功能的基础。游戏游艺设备硬件的开发需要运用声、
光、电、机械、体感、虚拟现实等多重技术，从而能够使游戏游艺设备实现其他
游戏平台无法比拟的独特游戏体验效果，对企业的游戏硬件结构设计和硬件整合
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能力具有很高的要求，需要长期的技术投入和游戏开发经验积累。
    4、发行人在行业内的技术水平
    （1）发行人在国内属于技术领先企业
    公司经过多年积累，形成了文化创意和科技创新优势，通过不断的技术创新
和研发，在产品设计、生产及软件等方面形成了多项核心技术，成为国内技术领
先的企业。发行人与国内行业内技术领先企业都多次获得国家游戏产业年会的最
高奖项“中国动漫游戏行业金手指奖”，以及连续多年被中国文化娱乐行业协会
颁发评选为“产品研发先进单位”。2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传
部、财政部、文化和旅游部及国家广播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国
家文化出口重点企业》证书。公司是《游戏游艺机产品规范第 1 部分：通用要求》
（GB/T 30440.1-2013）及《游戏游艺机产品规范第 3 部分：室内商用大型游戏游
艺机》（GB/T30440.3-201 3）起草单位之一。
    （2）发行人在国内企业中具有较强的文化创意优势，成功引入国际知名 IP
并进一步设计开发出符合中国传统文化的产品设备
    发行人在提升核心技术的研发的同时，注重创意设计，以文化创意、科技创
新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制作、软硬件开发测试等完整的
产品设计研发体系。公司自主设计开发的《雷动》竞速系列已成为业内知名的竞
速类内容 IP，雷动竞速系列产品已由当初单一赛车款式拓展至摩托、赛艇等产
品系列，在引入欧美发达游戏市场后受到当地玩家欢迎。
    发行人与 Microsoft（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、
Konami（科乐美）、IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴
关系。目前公司已获得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，通
过获取国际知名 IP 授权并进行进一步设计开发，推出《奥特曼》、《马力欧》、
《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D ZERO》、
《火线狂飙》、《机甲英雄》等具有全球知名 IP 属性并符合中国传统文化的设
备产品，获得市场认可。
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（七）行业内主要企业及比较情况
    1、行业内主要企业
    1）海外主要企业
    万代南梦宫：东京证券交易所上市公司，股票代码为 7832，总部位于日本。
主要从事玩具、家用娱乐软件产品、游戏游艺设备、在线游戏、音视频制作等的
研发、生产与销售，以及游乐场所运营服务，覆盖玩具业务、网络娱乐业务（包
括游戏游艺设备）、视觉和音乐制作等三大业务分部。2019 财年实现营业收入
7,323.47 亿日元，净利润 633.83 亿日元。
    世嘉森美：东京证券交易所上市公司，股票代码 6460，总部位于日本，主
要从事商用游戏游艺机、家用游戏机及游戏软件的研发与销售。2019 财年实现
营业收入 3,316.48 亿日元，净利润 0.81 亿日元。
    科乐美：东京证券交易所上市公司，股票代码 9766，总部位于日本，主要
从事家用娱乐软件产品、在线游戏及其他电子娱乐产品的制造和销售，以及健身
俱乐部运营。2019 年财年营业收入 2,625 亿日元，净利润 342 亿日元。
    鈊象电子：台湾 OTC 市场挂牌公司，股票代码 3293，总部位于中国台湾，
主要从事商用游戏游艺机及网络游戏的研发与销售。2019 年实现营业收入 52.91
亿台币，净利润 19.76 亿台币。
    2）国内主要企业
    世宇科技：广东世宇科技股份有限公司成立于 2004 年，主要从事游戏游艺
设备的研发、生产、销售，是我国规模较大的游戏游艺设备制造企业之一。2019
年收入 45,333.42 万元，净利润 5,383.97 万元。
    展晖动漫：广州市展晖动漫科技有限公司，创建于 1992 年，是一家集研发、
生产组装、销售、代理、OEM、ODM 及游乐场管理经营于一体的大型游戏游艺
设备企业，主要产品包括各类模拟类、礼品类商用游戏游艺机。
    凯昌电子：广州市凯昌电子有限公司，公司位于广州番禺，是国内知名游乐
园设施设备的研发、生产和销售商，主要产品包括投币类儿童摇摆机、碰碰车、
嘉年华式摊位游戏、大型机动游戏和主题产品等。
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         广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       淘气猫动漫：广州淘气猫动漫科技有限公司，公司位于广州番禺，专注于娃
娃机，礼品机市场。
       大玩家：北京大玩家娱乐股份有限公司，公司总部位于北京，中国最大的室
内电玩连锁企业，创立以来，大玩家秉承“健康时尚、动感阳光”的经营理念，
以经营绿色游乐项目实现对传统游乐业的改造和提升，力求成为家庭式全景休闲
娱乐中心和互动社交平台。
       万达宝贝王：万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集团，以儿童全程成长
专家为定位，涵盖乐园、早教、IP 三大板块，万达宝贝乐园以 2-8 岁亲子家庭为
核心用户，以全球知名 IP 氛围打造实体场景，用丰富的主题活动及 IP 衍生品满
足高质量亲子陪伴需求。
       泡泡玛特：泡泡玛特国际集团有限公司，港股上市公司，股票代码 9992，
中国较大且增长较快的潮流玩具公司。泡泡玛特以 IP 为核心，建立了覆盖潮流
玩具全产业链的一体化平台。2019 年收入为 169,626.50 万元，净利润（扣除非
经常性损益）为 43,992.00 万元。
       奥飞娱乐：奥飞娱乐股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 002292，
是国内目前最具实力和发展潜力的动漫及娱乐文化产业集团公司之一。奥飞娱乐
已构建以 IP 为核心，横跨媒体、玩具、消费品、教育、主题乐园等板块的产业
平台。“奥飞欢乐世界”是其旗下重要的室内游乐场连锁品牌。2019 年收入为
272,692.04 万元，净利润为 7,345.48 万元。
（八）发行人的竞争优势和劣势
       1、竞争优势
       （1）完整产业链优势
    公司目前业务涵盖游戏游乐设备的设计、研发、生产、销售和运营等环节。
完整的产业链结构下，公司能够快速反馈消费者的信息，促进设计、研发环节的
创新与改善，公司对市场的反应更敏感、更及时，公司各个业务环节形成一个有
机的整体，价值链各环节之间实现战略协同效应，有效提升公司的综合市场竞争
力。
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    （2）文化创意和科技创新优势
    公司以文化创意、科技创新为设备开发核心，形成了产品策划设计、内容制
作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开发引
擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜爱，
并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得专利 118 项、123 项软件著作权，在
国内成为少数具有较强自主设计开发能力的企业。公司系高新技术企业，并在
2019 年 11 月被广州文化产业交易会评为“2019 年广州文化企业 50 强”单位。
2020 年，公司荣获商务部、中国中央宣传部、财政部、文化和旅游部及国家广
播电视总局联合颁发的《2019-2020 年度国家文化出口重点企业》证书。
    （3）管理团队优势
    经过多年的持续经营，公司已建立起一支经验丰富、结构合理、团结合作的
国际化管理团队。公司以董事长为核心的部分国际化管理团队成员从事游戏游艺
产业超过 30 年，深入了解行业的设计、研发、生产、销售和运营模式，对国内
外游戏游艺行业的技术及业务发展路径、未来趋势具有深刻理解。
    （4）全球资源渠道优势
    公司以建立全球一流的文化游乐企业为战略目标，始终坚持品牌客户战略，
积累了丰厚的全球渠道资源，在世界各地拥有一批实力雄厚的本土化战略合作伙
伴，产品畅销全球动漫游乐市场。目前与公司合作的品牌客户包括万达宝贝王、
恒大乐园、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名连锁品牌。同时
公司也积极拓展海外业务，并与 Time Zone、Fun World、Tom’s World、Hahama
等海外知名连锁品牌保持合作。
    （5）IP 渠道优势
    近年来，以文学、游戏、影视、动漫为代表的 IP 产业链条和生态系统正在
形成，优秀的 IP 能够为影视、动漫、游乐行业带来丰厚的收益，IP 逐渐成为影
视、动漫、游戏游艺行业的引擎。公司凭借在行业内多年的积累，与 Microsoft
（微软）、Bandai（万代）、SEGA（世嘉）、Raw Thrills、Konami（科乐美）、
IGS（鈊象电子）等全球知名游戏企业建立了战略合作伙伴关系。目前公司已获
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      广州华立科技股份有限公司              首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
得了多款 IP 在游戏游艺设备领域的全球或区域代理权，包括《奥特曼》、《马
力欧》、《光环》、《变形金刚》、《古墓丽影》、《巨兽浩劫》、《头文字 D
ZERO》、《火线狂飙》、《机甲英雄》等。
    2、竞争劣势
    （1）资金实力不足
    目前公司处于快速发展阶段，自营游乐场增加、设备合作运营拓展、研发及
IP 培育投入、售后服务体系建设等都迫切需要资金。公司主要融资方式为银行
借款，融资渠道较为单一，融资渠道不畅、资金实力不足影响公司的快速发展。
    （2）国际竞争力不足
    经过多年发展，公司形成了完整的游戏游艺产业链结构，成为国内游戏游艺
设备龙头企业，整体研发实力和品牌影响力位居国内前列。但与国际顶级游戏游
艺企业相比，公司成立时间较晚，在业务规模、开发能力、资金实力等方面仍存
在一定差距，与国际一流企业相比，公司国际竞争力不足。
（九）行业发展态势、面临的机遇和挑战
    1、行业发展态势及面临的机遇
    当前，游戏游艺设备的发展态势与机遇主要表现在以下几个方面：
    （1）监管日益完善
    从 2014 年 8 月 15 日国家市场监督管理总局发布实施《游戏游艺机产品规范
第 1 部分：通用要求》（GB/T 30440.1-2013）以来，我国已形成以各级人民政府
文化和旅游行政部门、工业和信息化部、市场监督管理部门为核心的监管体系，
建立了中国文化娱乐行业协会与广东省游戏产业协会等行业内的自律组织。游戏
游艺设备标准体系、动态监管体系、安全责任体系、风险管理体系已比较完备。
完善的监管体制有助于理顺行业关系、明确行业发展趋势。
    （2）政策支持
    为满足国内人民群众日益增长的文化娱乐需求，促进文化娱乐消费，国家鼓
励游戏游艺设备行业发展的政策不断出台，包括《文化产业振兴规划》、《文化
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部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见（文市发〔2016〕26 号）》、《战略
性新兴产业分类（2018）》等鼓励政策。国家及政府相关部门鼓励游戏游艺设备
生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发
适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备。国家产业政策支持
有利于游戏游艺设备行业的健康快速发展。
    （3）消费水平升级促进文化娱乐消费增加
    改革开放以来，国内人均可支配收入水平的保持较快增长速度，尤其近十年
以来，国内人均可支配收入持续增加。《国民经济和社会发展第十三个五年规划
纲要》提出，在提高发展平衡性、包容性、可持续性基础上，到 2020 年国内生
产总值和城乡居民人均收入比 2010 年翻一番。居民收入水平及消费能力仍将保
持较快增加，消费水平的提高将大幅增加居民对文化娱乐的消费支出，为游戏游
艺行业的快速发展提供有力的消费基础。
                             图：2020 年居民消费支出情况
资料来源：国家统计局
    （4）行业技术水平不断提高
    我国对室内商用游戏游艺设备的研发、制造起步较晚，但经过多年的发展，
我国游戏游艺设备的研发与工艺技术取得了较快的进步。特别是近年来室内商用
游戏游艺设备国家标准的制定，使得国产室内商用游戏游艺设备制造技术接近并
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部分达到国际领先水平。产品制造成本不断降低，整体性能不断提高，为行业发
展奠定了良好的技术基础。此外，VR、AR、5G 等外部技术的运用使得设备更
具有可玩性，产品内容更具有吸引力，产品升级速度加快。
    2、面临的挑战
    （1）劳动力成本上升
    近年来，国内劳动力成本逐年上升，企业生产经营的人力成本呈上升趋势。
由于游戏游艺设备订单具有小批量、多批次、非标化等特征，设备生产组装过程
存在较多的人工作业环节，因此劳动力成本上升将增加生产成本，对本行业发展
产生不利影响。
    （2）高端人才缺乏
    游戏游艺设备设计、研发涉及多学科知识的交叉，在产品创意、工艺设计、
设备研发等方面需要大量来自文化创意、软件开发、硬件加工等领域的专业人才。
尤其是近几年新技术发展较快，对相关从业人员创新能力、技术能力提出较高要
求，而游戏游艺设备专业人才的培养需要积累，行业的快速发展对高端人才的需
求缺口较大，高端技术人才的缺乏成为制约本行业及公司快速发展的瓶颈之一。
    （3）产品同质化现象严重，市场竞争日益激烈
    我国有两千多家室内商用游戏游艺设备生产商，大多数生产商规模较小，缺
乏自主创新能力，所生产设备属于技术附加值较低的低端产品，并且存在盗版、
抄袭等现象，因此生产商往往采取低价竞争策略，市场竞争激烈，不利于行业健
康发展。此外，《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通
知（文市函〔2015〕576 号）》出台后，如外资厂商在中国大陆建厂，将进一步
加大市场竞争压力。
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三、发行人销售情况和主要客户
（一）主要产品的生产及销售情况
    1、游戏游艺设备的产能及产销情况
       项目                 2020 年度               2019 年度               2018 年度
产能（台）                              9,600                   5,500                   8,500
产量（台）A                             5,713                   5,660                   8,560
产能利用率                         59.51%                   102.91%                100.71%
外协产量（台）B                         2,386                   3,760                   4,799
直接采购量 C                             343                     201                     645
合 计 入       库   量
                                        8,442                   9,621                14,004
D=A+B+C
销量（台）E                             6,289                   7,486                11,809
运营设备投放量 F                        2,500                   2,480                   1,704
合计出货量 H=E+F                        8,789                   9,966                13,513
产销率 H/D                        104.11%                   103.59%                 96.49%
注：产能利用率＝产量÷产能；产销率=合计出货量÷合计入库量
    报告期内，公司主要有番禺本部和东莞微勤两个生产基地，2018 年底，公
司出售了东莞微勤，使得 2019 年产能比 2018 年减少 3,000 台。报告期内，公司
产能基本处于饱和状态，并采用了外协组装方式增加产品产量。2020 年度，公
司新建厂房投入使用，产能提升幅度较大。
    报告期内，公司产销率分别为 96.49%、103.59%、104.11%，公司产品产销
率较高，主要原因为公司在报告期内持续优化产品结构，减少低毛利产品，推出
具有国际知名 IP 属性的《奥特曼》、《马力欧》、《古墓丽影》、《头文字 D ZERO》、
《巨兽浩劫》等系列产品，受到市场欢迎。
    （1）业务模式和产品结构调整导致公司设备出货量暂时性下降
    报告期内，公司根据行业发展情况，逐步调整产品结构并完善业务模式，逐
渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品类型，设备出货数量出现暂时性下
降。公司设备出货数量与可比公司相比具有一致性，符合行业发展趋势和现状，
公司产品销售市场竞争环境不存在重大不利变化。具体情况如下：
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    1）公司根据市场变化情况进行商业模式创新和产品结构优化
    ①公司所在行业集中度较低、中低端产品竞争激烈
    公司主要从事游戏游艺设备的设计、研发、生产、销售和运营。根据《2020
广东省游戏产业年度发展报告》的数据显示，2020 年广东省游戏游艺设备营收
总额为 96.00 亿元，游戏游艺设备的运营市场容量更为广阔。广东省游戏游艺设
备生产占全国游戏游艺机市场 98.50%的份额，游戏游艺设备生产型企业较多，
大多为中小企业，产业集中度较低。
    目前，国内厂商大部分缺乏研发能力，产品结构单一，主要集中在技术复杂
度相对较低的常规产品，产品同质化竞争较为严重，主要定位于中低端市场。而
在中高端市场，经过多年的发展和技术积累，国内少部分优势企业逐渐掌握了自
有知识产权并具有了较强原创游戏内容研发能力，已在中高端市场开始与国际品
牌展开竞争，尤其在国内市场，国内品牌已具备较强市场竞争力；同时，国内龙
头企业也与国外领先的游戏厂商展开合作，向其采购游戏套件，自主开发后依托
国内厂商自身销售渠道对外销售。
    ②公司根据行业发展情况主动进行商业模式创新
    公司设立初期，在设备生产中先以外观设计和内容设计为主切入市场，制作
高品质游戏游艺产品，此外，还在引进全球知名 IP 套件资源的基础上进一步开
发制作游戏游艺产品，快速满足市场需求的变化。鉴于室内游乐场等休闲娱乐项
目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极引入游乐场业态已成为行业显著趋
势，并成为核心业态之一。核心地段的游乐场因其巨大的聚集性人流量成为一种
不可再生的稀缺资源，经营游乐场需要更高的资本金投入。为了配合客户抢占核
心商圈资源和减少客户资本金投入，2013 年公司在国内市场推出了设备合作运
营服务，同时开始投放动漫卡通设备等产品，2018 年底公司运营服务深化至游
乐场运营服务，进一步强化产业链结构，商业模式创新和完善的产业链促进公司
迅速发展。
    ③公司根据市场竞争情况主动进行产品结构调整
    2020 年公司设备出货量下降主要为受新冠疫情影响，2018 年至 2019 年，公
司设备出货量下降的原因为主动进行产品结构调整，减少技术含量低、单价低、
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毛利率低的产品的生产销售，主要为亲子娱乐类产品的调整。公司 2019 年设备
出货数量比 2018 年减少 3,547 台，主要为低于 2 万元/台的亲子娱乐类设备的销
售数量减少 2,960 台，具体情况如下：
                                                                                  单位：台
               项目                    2020 年度          2019 年度            2018 年度
           合计出货量                           8,789            9,966              13,513
     单价 2 万元以下出货数量                     878             1,360               4,495
    2）公司设备出货量的变动趋势与同行业可比公司一致
    同行业可比公司世宇科技因撤回 IPO 申请未披露 2020 年数据，2018 年至
2019 年公司游戏游艺设备销售数量、运营设备投放量与同行业可比公司世宇科
技对比的具体情况如下：
                            项目                               2019 年度        2018 年度
               游戏游艺设备销售数量（台）                             13,658        14,831
世宇科技[注]
               世宇科技设备销售单价（万元/台）                          3.15          2.82
               游戏游艺设备销售数量（台）                              7,486        11,809
               公司产品销售单价（万元/台）                              3.99          3.01
  本公司       设备出货量（台）                                        9,966        13,513
               单价 2 万元以下出货数量（台）                           1,360         4,495
               扣除单价低于 2 万元以下后的出货数量（台）               8,606         9,018
    注：2018-2019 年末，世宇科技开展设备合作运营的设备数量分别为 462 台和 432 台，
新增投放量较小。
    2018 年至 2019 年，公司设备出货量分别为 13,513 台和 9,966 台，同行业可
比公司世宇科技同期销售数量分别为 14,831 台和 13,658 台。世宇科技 2019 年销
售数量低于 2018 年，扣除单价低于 2 万元/台出货设备之后，公司 2018 年至 2019
年出货数量为 9,018 台和 8,606 台,与世宇科技变动趋势一致。
    3）公司设备出货量下降非持续性变化
    报告期内，公司设备出货量下降不是持续性变化，主要系公司主动调整产品
结构造成，2020 年设备出货量下降主要为新冠疫情影响。2020 年第三季度，国
内新冠疫情逐渐得到控制，下游客户运营逐渐恢复，设备销售同比基本持平。公
司推出龙珠系列动漫卡通设备，对外投放设备数量增加，2020 年三季度设备出
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货量为 3,404 台，相较 2019 年同期的 2,806 台增加 21.31%。
    4）公司设备销售和市场竞争环境不存在重大不利变化
    游戏游艺设备注重科技体验，兼具运动健康、亲子互动、休闲娱乐等功能，
具有丰富的互动体验特性，使得游乐场与电影院、餐饮一起成为商业综合体吸引
人流的重要业态。近几年除了大玩家、乐的文化、乐汇动漫等传统游乐场连锁企
业快速发展之外，万达、永旺等商业地产巨头相继开创万达宝贝王、永旺幻想等
自有品牌从事连锁游乐场运营业务，奥飞娱乐等上市公司也将游乐场运营作为重
要发展方向。商业中心、商业综合体的转型升级将为游戏游艺设备和运营带来广
阔的市场空间。
    鉴于室内游乐场等休闲娱乐项目强大的吸引客流能力，国内商业综合体积极
引入游乐场门店已成为行业显著趋势。在后疫情时代，商业综合体普遍面临人流
量吸引和业态调整的问题，游乐场因其吸引客流能力强、承租面积大等特征，成
为商业综合体的主要招商目标客户，新开商业综合体以及现有商业综合体的升级
改造都不约而同地对游乐场业态提供多项优惠政策倾斜。基于文化娱乐消费未来
巨大的市场空间，以及后疫情时代商业地产租赁价格相对较低的时机，游乐场运
营业务存在较好的机遇。
    在党的十九届五中全会作出“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进的新发展格局”重大部署的指引下，国内消费潜力将持续释放，消费
活力更加强劲，国内文化娱乐消费市场将持续扩大。
    综上，游戏游艺设备销售和市场竞争情况不存在重大不利变化。
    （2）公司业务模式不存在重大不利变化
    2013 年公司在国内市场推出了设备合作运营服务，同时开始投放动漫卡通
设备等产品，商业模式创新和完善的产业链促进公司迅速发展。随着核心商圈资
源变得愈发珍贵，为了更好的适应市场变化，2018 年底公司运营服务深化至游
乐场运营服务，进一步强化产业链结构。游乐场运营服务为公司适应市场变化，
向下游拓展深化的业务模式，不属于业务模式的重大不利变化。
    游乐场运营服务使公司在抢占优质商圈资源并获取终端门店的同时，把握客
户群体深度需求，促进公司产品的设计、研发。完整的产业链使公司产品能够不
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断推陈出新，促进公司商业模式创新和业务战略协同、相互促进。
    （3）发行人应对措施及游戏游艺设备第三季度出货量情况
    1）公司 2020 年第三季度设备出货情况
    2020 年和 2019 年第三季度设备出货量对比如下：
                                                                             单位：台
               项目                 2020 年第三季度              2019 年第三季度
设备销售数量                                        1,868                        1,890
对外投放设备数量                                    1,536                          916
               合计                                 3,404                        2,806
    2020 年第三季度，公司设备销售数量与 2019 年同期基本持平，对外投放设
备数量增长了 67.69%，主要为新增了龙珠系列动漫卡通机台。2020 年第三季度
设备出货量比 2019 年同期增长 21.31%，已扭转持续下降的趋势。
    2）发行人应对措施
    报告期内，公司持续主动减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品的生产
销售，导致设备销售数量和金额出现暂时性下降，为提升公司的整体盈利能力和
综合市场竞争力，公司采取了优化产品结构、完善产业链模式等措施，具体情况
如下：
    ①加大具有知名 IP 属性产品的引进和开发
    报告期内，公司在持续减少低毛利产品生产销售的同时，积极与国际知名游
戏游艺企业合作，加大具有国际知名 IP 属性产品的开发销售，报告期内，公司
引入了《奥特曼》、《马力欧》、《光环》、《头文字 D ZERO》、《龙珠》、
《古墓丽影》等国际知名 IP，持续推出受市场欢迎的游戏游艺设备，提升了公
司的市场知名度和中高端产品竞争力，在国内中高端产品市场具有了较强的市场
竞争力。
    ②完善产业模式
    公司在 2013 年拓展设备合作运营业务和动漫 IP 衍生品业务，公司根据市场
变化情况，在 2018 年底拓展至游乐场运营服务业务，形成完整的产业链结构。
报告期内设备合作运营业务持续增长，动漫 IP 衍生品业务快速增长。2020 年，
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动漫 IP 衍生品业务、设备合作运营业务、游乐场运营业务收入占公司主营业务
收入的比重分别为 16.36%、6.75%、13.47%，成为公司收入的重要组成部分。
     动漫 IP 衍生产品融合了正版 IP 动漫形象，产品具有收藏、社交等属性，对
消费者具有强大的吸引力；设备合作运营服务减轻了下游客户的投资成本，可以
实现游戏游艺设备供应商和运营商共担风险、共享收益，也可以充分把握用户群
体的需求变化；游乐场运营服务有助于公司对消费者的消费习惯、消费偏好进一
步分析，及时调整游乐场经营布局及设备配置，对公司产品的设计、研发具有重
要的意义。
     通过业务模式的创新和完善，公司形成“研发支持销售，销售引领运营，运
营促进研发”的良性循环，有效增强了公司的抗风险能力，有助于增强公司的综
合竞争力和持续盈利能力。
     ③加强产品市场推广
     公司将继续坚持以客户为中心，加强市场推广和营销网络建设，管理层定期
拜访重点客户，深刻把握客户需求；公司将进一步加强对销售团队全方位的培训
投入，不断提升营销和技术支持人员的服务能力；积极参加展会等，通过多种方
式加强宣传推广，结合 IP 资源优势，增加公司和产品的知名度和市场竞争力。
     ④加强新产品研发、促进产品升级优化
     公司将通过完整的产业链，把握终端客户群体深度需求，促进产品的设计、
研发，并对原有设备进行升级。不断推出动漫卡通设备，满足亲子、社交等新文
化娱乐消费需求；融入 AR、VR 等科技属性和知名 IP 文化属性，使得休闲运动
类、模拟体验类设备适应了年轻人动漫文化、时尚体验、体育竞技的消费需求。
     2、主要产品的平均销售价格变动
                                                                                     单位：万元
                                     2020 年度              2019 年度               2018 年
  项目            类别
                               金额/数量    销售占比   金额/数量   销售占比   金额/数量   销售占比
                销售收入       15,707.29     59.39%    19,831.46    66.41%    19,362.11       54.54%
模拟体验类     销量（台）           3,189    50.71%        3,782    50.52%        3,993       33.81%
             均价（万元/台）         4.93                   5.24                   4.85
                                             1-1-247
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                                     2020 年度                2019 年度                     2018 年
  项目            类别
                               金额/数量    销售占比     金额/数量   销售占比      金额/数量       销售占比
                销售收入        8,341.99     31.54%       8,581.94    28.74%       13,889.45          39.13%
亲子娱乐类     销量（台）           2,640    41.98%          3,250    43.41%              7,024       59.48%
             均价（万元/台）         3.16                     2.64                         1.98
                销售收入        2,397.99         9.07%    1,449.96        4.86%     2,246.02          6.33%
休闲运动类     销量（台）            460         7.31%        454         6.06%            792        6.71%
             均价（万元/台）         5.21                     3.19                         2.84
               总销售收入      26,447.27         100%    29,863.36        100%     35,497.58           100%
  合计        总销量（台）          6,289        100%        7,486        100%        11,809           100%
             均价（万元/台）         4.21                     3.99                         3.01
     报告期内，公司游戏游艺设备销售收入分别为 35,497.58 万元、29,863.36 万
元、26,447.27 万元，销售数量分别为 11,809 台、7,486 台、6,289 台。公司逐步
调整产品结构并创新商业模式，逐渐减少技术含量低、单价低、毛利率低的产品
类型，并根据市场需求加大投放设备数量，在行业营收下滑的情况下，实现了营
收规模稳步增长。
     2020 年模拟体验类设备销售单价略有下降，主要系销售单价较低的产品占
比较高所致，如雷动系列。亲子娱乐类和休闲运动类产品销售单价持续上升的原
因系公司调整产品结构，逐渐减少技术含量低、单价低的产品类型，具体而言，
亲子娱乐类，销售单价较高的产品销售占比较高，如狂热弹珠、酷丽拿、甜蜜宝
贝 5 以及夺宝奇兵；休闲运动类，推出新产品舞萌 DX 售价较高。
     3、对外投放设备及游戏游艺设备销售情况
     （1）报告期内对外投放设备及游戏游艺设备销售合计数量下降及产能下降
的原因
     报告期内，公司游戏游艺设备销售数量、设备运营和动漫 IP 衍生业务的设
备投放数量如下：
                                                                                                  单位：台
                    项目                            2020 年度          2019 年度              2018 年度
                 合计出货量                                  8,789                9,966               13,513
               运营设备投放量                                2,500                2,480                 1,704
                                             1-1-248
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                    项目                         2020 年度         2019 年度       2018 年度
           游戏游艺设备销售数量                         6,289             7,486            11,809
                    模拟体验类                          3,189             3,782             3,993
                    亲子娱乐类                          2,640             3,250             7,024
                    休闲运动类                            460              454               792
                           模拟体验类                         4             47                27
                           亲子娱乐类                     795             1,147             4,107
   单价低于 2 万
                           休闲运动类                        79            160               289
                             小计                         878             1,354             4,423
    报告期内，公司游戏游艺设备销售数量分别为 11,809 台、7,486 台、6,289
台。主要原因是公司逐步调整产品结构并创新商业模式，逐渐减少技术含量
低、单价低、毛利率低的产品类型，并根据市场需求加大投放设备数量。动漫卡
通设备投放数量快速增长，合作运营设备投放量稳步增长，主要系公司不断优
化创新业务模式和完善产业链结构，加大动漫卡通设备和合作运营设备投放数
量所致。
    （2）产能下降的原因
    报告期内，公司游戏游艺设备的产能及产销情况如下：
       项目                  2020 年度               2019 年度                 2018 年度
产能（台）                               9,600                    5,500                    8,500
产量（台）A                              5,713                    5,660                    8,560
产能利用率                          59.51%                    102.91%                100.71%
外协产量（台）B                          2,386                    3,760                    4,799
直接采购量 C                              343                      201                      645
合 计 入       库   量
                                         8,442                    9,621                14,004
D=A+B+C
销量（台）E                              6,289                    7,486                11,809
运营设备投放量 F                         2,500                    2,480                    1,704
合计出货量 H=E+F                         8,789                    9,966                13,513
产销率 H/D                          104.11%                   103.59%                 96.49%
注：产能利用率＝产量÷产能；产销率=合计出货量÷合计入库量
    2019 年度，公司产能比 2018 年减少 3,000 台，主要原因系 2018 年底出售了
东莞微勤，2020 年产能增加主要为新厂房投入使用。基于 2018 年期间公司加快
                                           1-1-249
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广州番禺总部新建厂房进度，产能瓶颈预计将得到缓解，为了提升管理效率，
节约整体管理成本，公司于 2018 年底出售东莞微勤，将生产基地聚焦在广州番
禺总部。公司新建厂房已于 2020 年 6 月底投入使用，产能瓶颈得到一定程度缓
解。2020 年产能利用率较低，主要为上半年受新冠疫情影响。
      （3）公司产品销售数量下降为主动进行产品结构调整，非持续性趋势
      2019 年，公司游戏游艺设备销售数量与运营设备投放量合计数量小幅下
降，系主动进行产品结构调整所致，非持续性趋势。
      公司游戏游艺设备销售数量、运营设备投放量与同行业可比公司世宇科技对
比的具体情况如下：
                                                                               2019       2018
                                   项目
                                                                               年度       年度
                      游戏游艺设备销售数量（台）                               13,658     14,831
 世宇科技[注]
                      世宇科技设备销售单价（万元/台）                            3.15        2.82
                      游戏游艺设备销售数量（台）                                7,486      11,809
                      运营设备投放量（台）                                      2,480       1,704
                      合计出货量（台）                                          9,966     13,513
      本公司
                      2 万元以下销售数量（台）                                  1,354       4,423
                      扣除低于 2 万以下后的出货机台数量（台）                   8,606       9,018
                      公司产品销售单价（万元/台）                                3.99        3.01
注：2018-2019 年末，世宇科技开展设备合作运营的机台数量分别为 462 台和 432 台，新
增投放量较小。
      4、2020 年上半年不同类型游戏游艺设备销售情况
      （1）2020 年上半年销售情况
      2020 年 1-6 月，公司不同类型游戏游艺设备每月具体销售情况如下：
                        2020 年    2020 年    2020 年   2020 年 4   2020 年    2020 年
        项目                                                                              合计
                         1月        2月        3月         月        5月        6月
       销售金额（万
                         636.71       30.31    141.51     113.16    1,061.56   1,703.39   3,686.64
           元）
 模
 拟      销售数量
                         108.00        7.00     37.00      24.00      201.00     363.00    740.00
 体        （台）
 验    销售单价（万
                           5.90        4.33      3.82       4.72        5.28       4.69       4.98
 类      元/台）
         毛利率          36.67%     29.85%     39.46%    35.80%      32.66%     31.86%     33.32%
 休    销售金额（万
                          64.51        5.28     14.36      50.67      130.81     366.90    632.54
 闲        元）
                                              1-1-250
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                        2020 年     2020 年      2020 年    2020 年 4     2020 年       2020 年
         项目                                                                                            合计
                         1月         2月          3月          月          5月           6月
 运       销售数量
                           7.00         2.00       15.00          10.00      26.00            73.00       133.00
 动         （台）
 类     销售单价（万
                           9.22         2.64        0.96           5.07       5.03              5.03        4.76
          元/台）
          毛利率        25.71%       22.64%       30.12%       28.99%      26.04%           25.96%       26.26%
        销售金额（万
                         411.55         4.68      105.73       117.71       422.17          1,320.22    2,382.06
            元）
 亲
 子       销售数量
                          82.00         3.00       63.00          29.00     157.00           295.00       629.00
 娱         （台）
 乐     销售单价（万
                           5.02         1.56        1.68           4.06       2.69              4.48        3.79
 类       元/台）
          毛利率        37.31%       27.87%       39.74%       41.96%      34.94%           30.24%       33.29%
注：2020 年 2-3 月份的销售收入主要为 1 月发货，2 月、3 月份验收以及海外销售。
      公司不同类型游戏游艺设备月度销售单价以及毛利率有所波动，主要系销售
不同的具体产品所致。受暑假因素影响，6 月、7 月为下游游乐场开业旺季，因
此公司 5 月和 6 月的销售规模较大。模拟体验类 2020 年 1 月、5 月销售单价较
高，主要系当月销售单价较高的产品占比较高所致，如光环：渡鸦小队；2020
年 5 月、6 月毛利率较低，主要系当月销售毛利率较低的产品占比较高所致。休
闲运动类 2020 年除 2 月、3 月销售单价较低外，其余月份销售单价较高，主要
系 2020 年上半年推出新产品舞萌 DX，该产品售价较高所致。亲子娱乐类 2020
年 1 月、4 月、6 月销售单价较高，主要系当月销售单价较高的产品占比较高所
致，如狂热弹珠、酷丽拿、甜蜜宝贝 5 以及夺宝奇兵等。
       （2）2020 年上半年不同类型游戏游艺设备较上年同期变动情况
      2020 年 1-6 月，公司不同类型游戏游艺设备销售情况与上年同期对比情况如
下：
                 项目                         2020 年 1-6 月         2019 年 1-6 月                变动率
                   销售金额（万元）                 3,686.64                 5,756.74                  -35.96%
                    销售数量（台）                    740.00                 1,056.00                  -29.92%
模拟体验类
                销售单价（万元/台）                        4.98                      5.45               -8.62%
                        毛利率                       33.32%                   33.69%                    -1.10%
                   销售金额（万元）                   632.54                   393.44                  60.77%
                    销售数量（台）                    133.00                   150.00                  -11.33%
休闲运动类
                销售单价（万元/台）                        4.76                      2.62              81.68%
                        毛利率                       26.26%                   27.41%                    -4.20%
                                                 1-1-251
       广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
               项目                   2020 年 1-6 月         2019 年 1-6 月           变动率
               销售金额（万元）              2,382.06                2,905.97           -18.03%
                销售数量（台）                   629.00              1,075.00           -41.49%
亲子娱乐类
             销售单价（万元/台）                   3.79                  2.70            40.37%
                      毛利率                     33.29%               34.97%             -4.80%
               销售金额（万元）              6,701.24                9,056.15           -26.00%
                销售数量（台）               1,502.00                2,281.00           -34.15%
  合计
             销售单价（万元/台）                   4.46                  3.97            12.34%
                      毛利率                     32.64%               33.82%             -3.49%
    2020 年 1-6 月，受疫情影响，公司设备销售额下降，设备销售的毛利率有所
下滑，公司不同类型游戏游艺设备销售情况与上年同期对比有所波动主要系销售
产品结构不同所致。休闲运动类 2020 年 1-6 月销售单价较高，主要系推出新产
品舞萌 DX，该产品售价较高所致，亲子娱乐类产品销售单价较高主要原因为销
售的甜蜜宝贝 5、夺宝奇兵等单价较高产品较多。
    （3）2020 年第三季度销售情况
    2020 年第三季度，公司不同类型游戏游艺设备每月具体销售情况如下：
             项目                 2020 年 7 月      2020 年 8 月     2020 年 9 月        合计
          销售金额（万元）             1,009.74           1,274.98       2,101.39        4,386.11
体感       销售数量（台）                181.00            246.00         410.00          837.00
模拟
类       销售单价（万元/台）               5.58              5.18              5.13            5.24
               毛利率                   31.31%            32.56%          30.90%          31.48%
          销售金额（万元）               134.97            122.14         269.50          526.61
休闲       销售数量（台）                 37.00             39.00             53.00       129.00
运动
类       销售单价（万元/台）               3.65              3.13              5.08            4.08
               毛利率                   19.63%            17.77%          19.08%          18.92%
          销售金额（万元）               332.37            503.44        1,215.65        2,051.45
亲子       销售数量（台）                117.00            217.00         568.00          902.00
娱乐
类       销售单价（万元/台）               2.84              2.32              2.14            2.27
               毛利率                   29.50%            31.65%          28.49%          29.43%
          销售金额（万元）             1,477.08           1,900.55       3,586.54        6,964.18
合计
           销售数量（台）                335.00            502.00        1,031.00        1,868.00
                                         1-1-252
         广州华立科技股份有限公司                        首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                项目                 2020 年 7 月       2020 年 8 月    2020 年 9 月          合计
            销售单价（万元/台）                4.41             3.79              3.48           3.73
                    毛利率                 29.84%            31.37%          29.19%            29.92%
      每年的寒暑假、十一、春节等假期前为下游游乐场新开业的集中期，因此公
 司设备销售额在 5 月、6 月、9 月、11 月、12 月相对较大。2020 年第三季度，
 公司不同类型游戏游艺设备月度销售单价以及毛利率有所波动，主要系销售具体
 产品不同所致。三季度休闲运动类销售毛利率有所降低，主要为部分产品促销所
 致，如决战篮球、曲棍球等。模拟体验类 2020 年 7 月份销售单价相对较高，主
 要系当月销售单价较高的产品占比较高所致，如光环：渡鸦小队等，2020 年 9
 月休闲运动类销售单价较高，主要为当月销售舞萌 DX 数量较多。
      5、电子游戏设备（机）的数量及实现的收入占比情况
      《游戏游艺设备管理办法》规定，游戏游艺设备机型机种分为电子游戏设备
 （机）和游艺娱乐设备。报告期内，公司生产并对外销售及投放的游戏游艺设备
 中，涉及 12 款电子游戏设备，均为对外销售，报告期内该部分电子游戏设备的
 销售数量及实现的收入占比情况如下：
         期间                销售数量（台）           销售金额（万元）          当期销售收入占比
      2020 年度                     226                    668.16                    1.57%
      2019 年度                     245                    790.83                    1.59%
      2018 年度                     210                   1,227.46                   2.74%
 （二）主要客户情况
      报告期内公司前五名客户情况如下：
                                                                                          单位：万元
  期间         序号                 客户名称                         销售金额            占营业收入比
                1      大玩家                                            5,859.75              13.79%
                2      乐的文化                                          3,061.16               7.20%
                3      风云再起                                          2,388.90               5.62%
2020 年度
                4      永旺幻想                                          1,189.99               2.80%
                5      日东动漫                                          1,171.35               2.76%
               前五名客户销售额合计                                     13,671.15              32.17%
                                              1-1-253
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  期间       序号                   客户名称                   销售金额        占营业收入比
              1     大玩家                                          5,612.43           11.27%
              2     乐的文化                                        2,837.56            5.70%
              3     万达宝贝王                                      1,853.83            3.72%
2019 年度
              4     风云再起                                        1,723.12            3.46%
              5     永旺幻想                                        1,488.10            2.99%
             前五名客户销售额合计                                  13,515.05          27.13%
              1     大玩家                                          5,623.15           12.54%
              2     万达宝贝王                                      2,829.92            6.31%
              3     乐的文化                                        2,248.43            5.02%
2018 年度
              4     永旺幻想                                        1,976.31            4.41%
              5     风云再起                                        1,735.09            3.87%
             前五名客户销售额合计                                  14,412.90          32.15%
      1、公司与大玩家、乐的文化的关系及交易公允性
      公司前股东舒戎担任业内知名游乐场连锁企业大玩家多家运营公司的执行
 董事职务，公司前股东谢俊系业内知名游乐场连锁企业乐的文化的董事长、总经
 理。舒戎和谢俊持有华立科技的股份已于公司在新三板挂牌期间对外全部转让，
 目前已不再持有公司股份。
      （1）舒戎、谢俊认购及出售发行人股份的原因
      1）舒戎
      舒戎系发行人客户大玩家实际控制人维军之配偶。
      2016 年 2 月，舒戎于发行人股转系统挂牌时通过参与定向发行股份方式取
 得发行人 126.5 万股股份。认购股份原因系对游戏游艺行业深入了解，看好发行
 人未来发展前景，进行财务性投资。
      2017 年 10 月，舒戎在股转系统交易，将所持发行人股份转让予创钰铭恒和
 叶素近。出售股份原因系个人存在资金需求，相关股份受让方不存在代持情形。
      2）谢俊
      谢俊系发行人客户乐的文化的实际控制人。
      2016 年 2 月，谢俊于发行人股转系统挂牌时通过参与定向发行股份方式取
                                           1-1-254
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
得发行人 126.5 万股股份。认购股份原因系乐的文化与发行人有业务往来，了解
发行人业务，看好发行人未来发展前景，进行财务性投资。
    2017 年 10 月，谢俊在股转系统交易，将所持发行人股份转让予郭开容，出
售股份原因系个人存在资金需求，相关股份受让方不存在代持情形。
    （2）发行人向大玩家和乐的文化销售价格和相关条款的公允性
    报告期内，发行人向大玩家和乐的文化销售价格与其他前五大客户比较情况
如下：
                                                                                销售单价
销售内容            期间             客户名称           销售数量（台）
                                                                              （万元/台）
                                      大玩家                           667            4.88
                                     乐的文化                          193            4.98
                 2020 年度           风云再起                          346            6.36
                                     永旺幻想                            49           4.34
                                     日东动漫                          289            3.64
                                      大玩家                           755           3.77
                                     乐的文化                          181           6.71
游戏游艺
                 2019 年度          万达宝贝王                         342           3.93
设备（台）
                                     风云再起                          300           5.38
                                     永旺幻想                            67          3.39
                                      大玩家                         1,494           2.36
                                    万达宝贝王                         720           3.28
                 2018 年度           乐的文化                          303           4.48
                                     永旺幻想                          195           3.47
                                     风云再起                          421           3.96
                                      大玩家                        336.15            2.86
                                     乐的文化                       573.51            3.06
                 2020 年度
                                     风云再起                         39.28           3.19
动漫 IP 衍                           永旺幻想                       303.39            3.20
生产品（万
  张）                                大玩家                        195.06           2.77
                                     乐的文化                       469.67           2.66
                 2019 年度
                                    万达宝贝王                      180.60           2.79
                                     风云再起                         6.39           3.18
                                        1-1-255
      广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                             销售单价
销售内容         期间             客户名称           销售数量（台）
                                                                           （万元/台）
                                  永旺幻想                       369.38           3.38
                                   大玩家                         61.89           3.21
                                 万达宝贝王                      206.55           2.22
               2018 年度          乐的文化                       225.39           2.59
                                  永旺幻想                       367.54           3.49
                                  风云再起                         0.02          25.00
                                   大玩家                          1,887           0.85
               2020 年度          乐的文化                          229            1.39
                                  风云再起                            72           0.76
                                   大玩家                         1,853           1.14
设备合作
               2019 年度          乐的文化                          229           1.59
运营（台）
                                  风云再起                            69          1.24
                                   大玩家                         1,668           1.11
               2018 年度          乐的文化                          248           1.22
                                  风云再起                            56          1.16
    发行人产品销售单价与产品类型直接相关，不同客户之间、同一客户不同年
份之间存在差异的原因主要为采购产品的种类不同导致。
    报告期内，发行人向大玩家和乐的文化销售合同按业务类型不同，按照发行
人《购销合同》、《设备合作运营合同》和《设备合作合同》标准模板签订。其
中，游戏游艺设备销售业务的发货、收款、售后服务；动漫 IP 衍生产品业务和
设备合作运营业务的合作内容、合作设备的运输、合作模式及收款等相关条款与
其他前五大客户一致，产品定价根据市场和双方友好协商确定，交易定价与其他
客户不存在重大差异，相关条款公允，不存在利益输送或显失公平的交易条款。
    发行人除与大玩家和乐的文化正常的商业往来和历史上舒戎和谢俊向发行
人的增资行为之外，发行人与大玩家和乐的文化以及其主要股东不存在异常交易
和资金往来。
    公司主要客户经营状况良好，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均与上述前五名客户不存在任何
关联关系。除大玩家和乐的文化之外，公司前五大客户及其控股股东、实际控制
                                     1-1-256
               广州华立科技股份有限公司                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       人不存在是公司前员工、前关联方、前股东、公司实际控制人的密切家庭成员的
       情况，公司不存在严重依赖少数客户的情况。
             报告期内，公司主要客户保持稳定，受客户自身业务拓展原因，每年向华立
       科技采购金额存在一定波动。报告期内前五大客户不存在新增客户的情况。
             2、报告期内公司向前五大客户销售的具体情况
             （1）报告期内公司向前五大客户销售内容、销售数量、销售单价
             报告期内向前五大客户销售的情况如下：
                                                  销售                                                销售
期间    序号    客户名称         销售内容                   单位       销售单价    销售金额（万元）
                                                  数量                                                占比
                            游戏游艺设备             667          台        4.88          3,251.71     7.65%
                            动漫 IP 衍生产品      336.15      万张          2.86            961.29     2.26%
         1     大玩家       设备合作运营           1,887          台        0.85          1,608.32     3.78%
                            其他业务收入                                                     38.44     0.09%
                                                   小计                                   5,859.75    13.78%
                            游戏游艺设备             193     台             4.98            960.97     2.26%
                            动漫 IP 衍生产品      573.51    万张            3.06          1,756.49     4.13%
         2     乐的文化     设备合作运营             229     台             1.39            318.90     0.75%
                            其他业务收入                                                     24.80     0.06%
                                                   小计                                   3,061.16     7.20%
2020                        游戏游艺设备             346     台             6.36          2,200.71     5.18%
年度
                            动漫 IP 衍生产品       39.28    万张            3.19            125.23     0.29%
         3     风云再起     设备合作运营              72     台             0.76             54.60     0.13%
                            其他业务收入                                                      8.36     0.02%
                                                   小计                                   2,388.90     5.62%
                            游戏游艺设备              49     台             4.34            212.83     0.50%
                            动漫 IP 衍生产品      303.39    万张            3.20            971.01     2.29%
         4     永旺幻想
                            其他业务收入                                                      6.15     0.01%
                                                   小计                                   1,189.99     2.80%
               中山市日东   游戏游艺设备             289     台             3.64          1,053.01     2.48%
         5     动漫科技有
               限公司       其他业务收入                                                    118.34     0.28%
                                           合计                                           1,171.35     2.76%
2019     1     大玩家       游戏游艺设备             755     台             3.77          2,843.66     5.71%
                                                  1-1-257
              广州华立科技股份有限公司                       首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                 销售                                                   销售
期间   序号    客户名称         销售内容                     单位     销售单价       销售金额（万元）
                                                 数量                                                   占比
年度                       动漫 IP 衍生产品      195.06      万张          2.77               539.47    1.08%
                           设备合作运营           1,853       台           1.14             2,105.06    4.23%
                           其他业务收入                  -                       -            124.24    0.25%
                                                  小计                                      5,612.43    11.27%
                           游戏游艺设备             181       台           6.71             1,213.82    2.44%
                           动漫 IP 衍生产品      469.67      万张          2.66             1,248.71    2.51%
        2     乐的文化     设备合作运营             229       台           1.59               365.12    0.73%
                           其他业务收入                  -                       -              9.92    0.02%
                                                  小计                                      2,837.56    5.70%
                           游戏游艺设备             342       台           3.93             1,342.89    2.70%
                           动漫 IP 衍生产品      180.60      万张          2.79               503.62    1.01%
        3     万达宝贝王
                           其他业务收入                  -                       -              7.32    0.01%
                                                  小计                                      1,853.83    3.72%
                           游戏游艺设备             300       台           5.38             1,612.87    3.24%
                           动漫 IP 衍生产品        6.39      万张          3.18                20.31    0.04%
        4     风云再起     设备合作运营              69       台           1.24                85.26    0.17%
                           其他业务收入                  -                       -              4.68    0.01%
                                                  小计                                      1,723.12    3.46%
                           游戏游艺设备              67       台           3.39               227.06    0.46%
                           动漫 IP 衍生产品      369.38      万张          3.38             1,247.32    2.50%
        5     永旺幻想
                           其他业务收入                  -                       -             13.72    0.03%
                                                  小计                                      1,488.10    2.99%
                                          合计                                             13,515.05    27.13%
                           游戏游艺设备           1,494       台           2.36             3,530.09    7.88%
                           动漫 IP 衍生产品       61.89      万张          3.21               198.89    0.44%
        1     大玩家       设备合作运营           1,668       台           1.11             1,843.38    4.11%
                           其他业务收入                  -                       -             50.79    0.11%
2018
                                                  小计                                      5,623.15    12.54%
年度
                           游戏游艺设备             720       台           3.28             2,364.32    5.27%
                           动漫 IP 衍生产品      206.55      万张          2.22               458.42    1.02%
        2     万达宝贝王
                           其他业务收入                  -                       -              7.18    0.02%
                                                  小计                                      2,829.92    6.31%
                                                 1-1-258
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                                                  销售                                                   销售
期间    序号    客户名称         销售内容                     单位     销售单价       销售金额（万元）
                                                  数量                                                   占比
                            游戏游艺设备             303       台           4.48             1,357.90     3.03%
                            动漫 IP 衍生产品      225.39      万张          2.59               582.71     1.30%
         3     乐的文化     设备合作运营             248       台           1.22               303.65     0.68%
                            其他业务收入                  -                       -              4.17     0.01%
                                                   小计                                      2,248.43     5.02%
                            游戏游艺设备             195       台           3.47               675.86     1.51%
                            动漫 IP 衍生产品      367.54      万张          3.49             1,281.87     2.86%
         4     永旺幻想
                            其他业务收入                  -                       -             18.58     0.04%
                                                   小计                                      1,976.31     4.41%
                            游戏游艺设备             421       台           3.96             1,667.77     3.72%
                            动漫 IP 衍生产品        0.02      万张         25.00                 0.50     0.00%
         5     风云再起     设备合作运营              56       台           1.16                64.71     0.14%
                            其他业务收入                  -                       -              2.10     0.00%
                                                   小计                                      1,735.09     3.87%
                                           合计                                             14,412.90    32.15%
       注 1：游戏游艺设备销售的销售单价为万元/台，动漫 IP 衍生产品的销售单价为元/张。
       注 2：设备合作运营的销售数量系设备投放数量。
             报告期内前五大客户销售单价有所波动，主要系各期产品销售区域、销售产
       品类型等不同所致。
             2018 年公司动漫 IP 衍生产品中向风云再起销售产品均系湾岸系列卡片，湾
       岸系列卡片销售单价较高，该卡片用于湾岸系列产品，用途及功能均不同于其他
       动漫形象卡片，因此公司动漫 IP 衍生产品中向风云再起高于其他年份及其他客
       户具有合理性。
             （2）发行人前五大客户的结算方式及信用政策
             报告期内，公司与前五大客户以银行转账或电汇方式进行结算。
             公司依据相应的客户需求、客户背景、资信情况、双方的合作年限等因素给
       予客户不同的信用期限。一般情况下，公司给予信用较好的大中型公司、长期合
       作的公司等 12 个月的账期；首次合作客户或规模较小的客户，执行先款后货的
       信用政策；除此之外，给予客户 6 个月的账期。
             报告期内发行人前五大客户均为长期合作的客户，公司给予 12 个月的账期。
                                                  1-1-259
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    报告期内，公司前五大客户的结算模式、信用政策未发生变化。公司前五大
客户的业务规模与发行人向其销售规模相匹配。
    3、同一产品向不同客户销售单价情况
    （1）报告期内销售额前五大产品情况
    报告期内，公司主要产品向不同客户销售的单价差异不大，产品定价的商务
谈判需考虑的因素如下：1）采购数量，采购量相对较大的客户价格存在一定的
优惠；2）价外费用（如运费），公司负责运输的客户价格相对较高；3）交货紧
迫程度，客户交货期紧迫时价格相对较高；4）销售区域，海外销售价格一般高
于国内；5）产品配置差异，配置较高的设备价格相对较高。
    （2）相关前五大产品的具体类型及收入占比
    报告期内，公司销售额前五大产品的具体类型较为稳定，具体如下：
                                                                              单位：万元
                                      2020 年度
      产品名称                      具体类型                收入占比         收入金额
       极速 5                    外购 IP 套件生产               11.28%           2,982.48
   火线狂飙动感版                外购 IP 套件生产                8.01%            2,117.51
      舞萌 DX                    外购 IP 套件生产                7.67%           2,027.82
     动感雷动 G                    自有 IP 研发                  6.86%           1,814.23
    头文字 D Zero                外购 IP 套件生产                5.93%           1,568.33
        合计                                                   39.74%           10,510.36
                                      2019 年度
      产品名称                      具体类型                收入占比         收入金额
       极速 5                    外购 IP 套件生产               10.22%           3,051.77
     动感雷动 G                    自有 IP 研发                  8.42%           2,514.78
   火线狂飙动感版                外购 IP 套件生产                7.97%           2,380.32
     巨兽浩劫 2                  外购 IP 套件生产                6.67%           1,991.94
     甜蜜宝贝 5                  外购 IP 套件生产                5.67%           1,693.63
        合计                                                   38.95%           11,632.44
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                                       2018 年度
       产品名称                      具体类型                收入占比         收入金额
     火线狂飙动感版               外购 IP 套件生产               10.60%           3,763.69
       动感雷动 G                   自有 IP 研发                  8.40%           2,980.26
       甜蜜宝贝 5                 外购 IP 套件生产                6.08%           2,159.54
     火线狂飙 VR 版               外购 IP 套件生产                4.95%           1,757.79
         雷动 G                     自有 IP 研发                  4.00%           1,421.40
         合计                                                   34.04%           12,082.68
     4、发行人主要客户中是否有因不具备相关运营资质、违反相关管理规定而
受到处罚等重大违法违规情形
     （1）发行人主要客户均为行业内知名的“品牌化、连锁化、标准化”游乐
场运营商，运营游乐场数量多、分布广、行业经验丰富
     公司主要客户如大玩家、万达宝贝王、乐的文化、永旺幻想、风云再起等均
为行业内知名的“品牌化、连锁化、标准化”游乐场运营商，运营游乐场数量众
多、分布区域较广、行业经验丰富，在业界具备较高声望。大玩家旗下门店近
400 家，覆盖全国百余个核心城市。万达宝贝王隶属于万达集团，依托其集团布
局广泛拓展。乐的文化旗下品牌包括 MELAND 儿童成长乐园、星际传奇、反斗
乐园，旗下门店近 180 家，覆盖全国五十余个核心城市。永旺幻想隶属于世界
500 强日本永旺集团，已在全国多个省市开设了近 200 家游乐场。风云再起专注
于从事游艺游乐场所的运营，已在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、昆明、
郑州、宜春等城市成功开办了多家连锁店。公司主要客户对于相关运营资质的管
理具备丰富的经验。
     （2）客户明确承担游艺游乐场运营资质办理和维持责任
     公司关注主要客户的游乐场运营相关资质，并公司与主要客户签署的合作运
营业务合同中明确约定，由客户承担和负责游艺游乐经营场所所需的各项运营资
质的办理和维持，承诺确保在与发行人业务合作期限内保持运营资质证照有效。
     （3）发行人与主要客户合作多年，主要客户旗下游乐场运营资质合规性良
好
     公司与主要客户合作时间较长，合作关系关系稳定。公司主要客户不存在因
                                        1-1-261
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旗下游艺游乐经营场所不具备相关运营资质、违反相关游乐场管理规定而出现门
店大规模或频繁受到行政处罚的重大违法违规情形，不存在因旗下游乐场运营资
质存在重大违法违规而对其向发行人采购设备及与发行人开展业务合作的持续
性和稳定性造成重大不利影响的情形。
（三）按业务类别划分的主要客户情况
    1、报告期内按业务类别划分的各期前五大客户收入情况
    （1）游戏游艺设备
    报告期内，游戏游艺设备前五名客户情况如下：
                                                                              单位：万元
   期间        序号               客户名称                 销售金额        占营业收入比
                 1    北京大玩家娱乐股份有限公司                3,251.71            7.65%
                 2    南京风云投资管理有限公司                  2,200.71            5.18%
                 3    中山市日东动漫科技有限公司                1,053.01            2.48%
 2020 年度
                 4    深圳市乐的文化有限公司                      960.97            2.26%
                 5    湖南乐汇动漫科技有限公司                    879.82            2.07%
                                 小计                           8,346.22          19.64%
                 1    北京大玩家娱乐股份有限公司                2,843.66            5.71%
                 2    南京风云投资管理有限公司                  1,612.87            3.24%
                 3    万达宝贝王集团有限公司                    1,342.89            2.70%
 2019 年度
                 4    深圳市乐的文化有限公司                    1,213.82            2.44%
                 5    广州酷儿麦动漫科技有限公司                1,001.59            2.01%
                                 小计                           8,014.82          16.09%
                 1    北京大玩家娱乐股份有限公司                3,530.09            7.88%
                 2    万达宝贝王集团有限公司                    2,364.32            5.27%
                 3    南京风云投资管理有限公司                  1,667.77            3.72%
 2018 年度
                 4    深圳市乐的文化有限公司                    1,357.90            3.03%
                 5    湖南乐汇动漫科技有限公司                    769.17            1.72%
                                 小计                           9,689.25          21.62%
    （2）动漫 IP 衍生产品
    报告期内，动漫 IP 衍生产品前五名客户情况如下：
                                        1-1-262
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                                 单位：万元
          序
期间                           客户名称                       销售金额         占营业收入比
          号
            1    深圳市乐的文化有限公司                            1,756.49            4.13%
            2    永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司                   971.01             2.29%
2020        3    北京大玩家娱乐股份有限公司                         961.29             2.26%
年度        4    上海卡通尼文化发展有限公司                         778.47             1.83%
            5    上海汤姆熊娱乐有限公司                             418.33             0.98%
                              小计                                 4,885.59          11.50%
            1    深圳市乐的文化有限公司                            1,248.71            2.51%
            2    永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司                  1,247.32            2.50%
2019        3    上海卡通尼文化发展有限公司                         654.50             1.31%
年度        4    北京大玩家娱乐股份有限公司                         539.47             1.08%
            5    上海汤姆熊娱乐有限公司                             514.95             1.03%
                              小计                                 4,204.95           8.44%
            1    永旺幻想（中国）儿童游乐有限公司                  1,281.87            2.86%
            2    深圳市乐的文化有限公司                             582.71             1.30%
2018        3    万达宝贝王集团有限公司                             458.42             1.02%
年度        4    上海卡通尼文化发展有限公司                         304.41             0.68%
            5    上海汤姆熊娱乐有限公司                             230.03             0.51%
                              小计                                 2,857.44           6.37%
    （3）设备合作运营业务
    报告期内，设备合作运营业务前五名客户情况如下：
                                                                                 单位：万元
  期间          序号                 客户名称                   销售金额       占营业收入比
                 1     北京大玩家娱乐股份有限公司                   1,608.32           3.78%
                 2     深圳市乐的文化有限公司                        318.90            0.75%
                 3     华嘉泰（上海）室内游乐有限公司                305.86            0.72%
2020 年度
                 4     湖南乐汇动漫科技有限公司                      121.47            0.29%
                 5     北京乐联文化发展有限公司                        90.57           0.21%
                                    小计                            2,445.12          5.75%
                 1     北京大玩家娱乐股份有限公司                   2,105.06           4.23%
2019 年度
                 2     华嘉泰（上海）室内游乐有限公司                375.17            0.75%
                                           1-1-263
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  期间        序号                   客户名称                   销售金额       占营业收入比
                3     深圳市乐的文化有限公司                         365.12            0.73%
                4     湖南乐汇动漫科技有限公司                       285.22            0.57%
                5     南京风云投资管理有限公司                         85.26           0.17%
                                    小计                            3,215.83          6.46%
                1     北京大玩家娱乐股份有限公司                    1,843.38           4.11%
                2     湖南乐汇动漫科技有限公司                       311.87            0.70%
                3     深圳市乐的文化有限公司                         303.65            0.68%
2018 年度
                4     华嘉泰（上海）室内游乐有限公司                 131.40            0.29%
                5     南京风云投资管理有限公司                         64.71           0.14%
                                    小计                            2,655.01          5.92%
    2、上述客户的基本情况
    上述客户的基本情况具体如下：
                                           1-1-264
         广州华立科技股份有限公司                                                                         首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                  实际
序号     客户名称               股权结构                   注册时间          注册地                          主营业务                      合作历史
                                                控制人
                                                                       北京市朝阳区光华                                                大玩家成
       北京大玩家娱乐                                                                         大玩家主要从事游艺游乐场所的运营，旗下
 1                       维军 61%；曾庆福 39%     维军     2016/12/8   路 4 号院 3 号楼 8                                              立起开始
       股份有限公司                                                                           门店近 400 家，覆盖全国百余个核心城市。
                                                                           层 806 室                                                     合作
                         胡声平 47.5%；汪小军                                                 风云在起主要从事游艺游乐场所的运营，已
                                                                                                                                       发行人自
       南京风云投资管    23%；俞金福 12%；徐                           南京市建邺区福园       经在南京、上海、北京、合肥、南昌、苏州、
 2                                               胡声平    2008/3/19                                                                   成立起即
         理有限公司      兆永 5%；其他自然人                           街 129 号 2908 室      昆明、郑州、宜春等城市成功开办了多家连
                                                                                                                                         合作
                                 12.5%                                                        锁店。
                           乐的发展有限公司
                                                                       深圳市南山区高新       深圳市乐的文化有限公司是一家专注于游
                         38.5%；康健 11.76%；                                                                                              乐的文化
       深圳市乐的文化                                                  科技园北区朗山路       乐经营的连锁企业，旗下品牌包括
 3                         向农 11.76%；向红      谢俊     2013/4/17                                                                       成立起开
         有限公司                                                      11 号同方信息港 C      MELAND 儿童成长乐园、星际传奇、反斗
                         11.27%；杨凡 7.84%；                                                                                                始合作
                                                                         栋 5 楼 A 单元       乐园。
                           其他自然人 18.87%
                                                                       中山市港口镇达美
       中山市日东动漫     黄卓文 60%；何超洪                                                  主要从事动漫电子游艺机及其电子元件研        2017 年开
 4                                               黄卓文    2009/9/14   路 3 号之一首层第
       科技有限公司               40%                                                         发、加工、销售。                             始合作
                                                                              1卡
                                                                       湖南省长沙市芙蓉
                          邓继军 47.5%；刘健                                                  湖南乐汇动漫科技有限公司主要从事游艺         乐汇动漫
       湖南乐汇动漫科                                                  区定王台街道解放
 5                          23.75%；王东林       邓继军    2016/2/22                          游乐场所的运营，在全国 10 多个地级市拥       成立起开
         技有限公司                                                    西路 147 号 2 楼 201
                          23.75%；姚小航 5%                                                   有 20 多家门店并在不断扩张。                   始合作
                                                                               室
                                                                                              万达宝贝王集团有限公司，隶属于万达集
                                                                       北京市东城区新中
       万达宝贝王集团     万达宝贝王集团有限                                                  团，以儿童全程成长专家为定位，涵盖乐园、 2014 年开
 6                                              万达集团   2014/3/28   西街 2 号楼新中大
         有限公司             公司 100%                                                       早教、IP 三大板块，万达宝贝乐园以 2-8 岁  始合作
                                                                         厦 8 层 8216 室
                                                                                              亲子家庭为核心用户。
                                                                       广州市番禺区南村
       广州酷儿麦动漫     卓庆鹏 80%；张淑珍                                                  主要经营动漫游戏机、儿童游艺机、娃娃机      2018 年开
 7                                               卓庆鹏    2015/8/6    镇樟边村中约坊西
       科技有限公司               20%                                                         等游乐设备。                                 始合作
                                                                           约 3 号 401
                                                                  1-1-265
          广州华立科技股份有限公司                                                                           首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                    实际
序号      客户名称               股权结构                     注册时间          注册地                          主营业务                      合作历史
                                                  控制人
                                                                                                 日本永旺幻想集团旗下子公司，已在黑龙
                           株式会社 AEON
       永旺幻想（中国）                          株式会社                                        江、吉林、辽宁、北京、天津、河北、山东、 发行人自
                        FANTASY 99.5%；广                                  北京市昌平区北清
 8     儿童游乐有限公                              AEON       2007/9/24                          江苏、浙江、上海、湖北、湖南、广东、福 成立起即
                         东世宇科技股份有限                                路 1 号 220C 区域
             司                                  FANTASY                                         建、重庆、四川、陕西等地开设了近 200 家    合作
                               公司 5%
                                                                                                 游乐场。
                                                                                                                                          发行人自
                           百富通集团有限公司    百富通集                  上海市崇明区城桥
       上海卡通尼文化                                                                            卡通尼是一家专注亲子互动娱乐的连锁室 卡通尼成
 9                        86%；上海金乘投资管    团有限公     2011/2/23    镇嘉乐弄 42 号 3 号
       发展有限公司                                                                              内儿童乐园，目前全国有 40 多家直营店。   立起即合
                             理有限公司 14%        司                          楼 412 室
                                                                                                                                            作
                          上海祥乐娱乐有限公
                                                                           上海市黄浦区南京      汤姆熊专注于游艺游乐场服务，目前在大陆       发行人自
       上海汤姆熊娱乐     司 56%；新加坡汤姆熊
 10                                                王民       1995/12/28   东路 627 号地下一     地区拥有门店 60 多家，其中上海有 20 余家     成立起即
         有限公司           育乐事业有限公司
                                                                                  层             门店。                                         合作
                                  44%
                                                                           北京市朝阳区朝阳
       北京乐联文化发                                                                            电子游艺;零售预包装食品；组织文化艺术       2010 年开
 11                       刘诗来 70%；刘楠 30%    刘诗来      2010/11/5       北路 101 号楼
         展有限公司                                                                              交流活动（不含演出）。                       始合作
                                                                                8F-dd01
                                                                           上海市普陀区中山
                          深圳华尔德动漫科技                               北路 3300 号上海
                                                 华夏动漫
                          有限公司 51%；CHINA                              月星环球商业中心      上海世嘉都市乐园是集结了世嘉（SEGA）
       华嘉泰（上海）室                          集团（香                                                                                    2015 年开
 12                           THEME PARK                      2014/9/26         地上三层         多年的电子娱乐开发技术与设施运营经验
       内游乐有限公司                            港）有限公                                                                                   始合作
                            INCORPORATION                                    L3006-L3010，       在中国成立的大型室内主题乐园。
                                                     司
                              LIMITED 49%                                     L3163，四层
                                                                              L4001-4010
                                                                      1-1-266
                广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
          报告期内，发行人向贸易商客户销售的主要原因系游乐场运营商指定贸易商
       进行采购。
       （四）贸易商客户情况
           1、发行人主要贸易商交易情况
          报告期内，发行人向前五大贸易商客户销售的具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                     是否买                       最终销售实
期间     序号       贸易商名称      销售收入          销售原因                    最终客户
                                                                     断销售                         现情况
                  中山市日东动                                                 “童年搭档”游
                                                    游乐场运营指
          1       漫科技有限公        1,171.35                          是     乐场、“乐动全     已全部实现
                                                    定的采购商
                  司                                                           城”游乐场
                  广州市咔萌贝
                                                    游乐场运营指               “偶遇电玩”游
          2       贝游艺设备有             660.13                       是                        已全部实现
                                                    定的采购商                 乐场
                  限公司
                  ACE SHINE                         游乐场运营指               “BERKARAR
          3                                614.47                       是                        已全部实现
                  LTD                               定的采购商                 ”游乐场
2020
                                                                               “北岸乐园”游
年度              广州酷儿麦动
                                                    游乐场运营指               乐    场      、
          4       漫科技有限公             576.83                       是                        已全部实现
                                                    定的采购商                 “uppark” 游 乐
                  司
                                                                               场
               广州市吉幸宝                                                    “玩家英雄”游
                                                    游乐场运营指
          5    动漫科技有限                517.74                       是     乐场、“小米       已全部实现
                                                    定的采购商
               公司                                                            粒”儿童乐园
         前五名贸易商销售额
                                      3,540.52
                 合计
                                                                               “梦幻达电玩”
                  广州酷儿麦动
                                                    游乐场运营指               游乐场、“神秘
          1       漫科技有限公        1,021.54                          是                       已全部实现
                                                    定的采购商                 之镜电玩城”游
                  司
                                                                               乐场
                                                                               “ Dave and
                                                    游乐场运营指               Buster's ” 游 乐
          2       SEGA【注】               588.86                       是                       已全部实现
                                                    定的采购商                 场、“Round 1”
                                                                               游乐场
2019           广州市咔萌贝
年度                                                游乐场运营指               “博禹动漫娱乐
          3    贝游艺设备有                454.49                       是                        已全部实现
                                                    定的采购商                 城”游乐场
               限公司
               WORLD
                                                    游乐场运营指               “WG R&D”游
           4   WIDE GAMG                   417.15                       是                        已全部实现
                                                    定的采购商                 乐场
               R&D
               JUMPIN GYM                           游乐场运营指               “   JUMPIN
           5                               299.06                       是                        已全部实现
               USA LTD                              定的采购商                 GYM”游乐场
         前五名贸易商销售额
                                      2,781.10
                 合计
2018           WORLD                                游乐场运营指               “WG R&D”游
           1                          1,088.96                          是                        已全部实现
年度           WIDE GAMG                            定的采购商                 乐场
                                                    1-1-267
                广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                     是否买                        最终销售实
期间     序号       贸易商名称      销售收入          销售原因                    最终客户
                                                                     断销售                          现情况
                  R&D
                                                                               “ Dave and
                                                    游乐场运营指               Buster's ” 游 乐
          2       SEGA                     766.17                       是                         已全部实现
                                                    定的采购商                 场、“Round 1”
                                                                               游乐场
                  广州酷儿麦动                                                 “游立方”电玩
                                                    游乐场运营指
          3       漫科技有限公             581.98                       是     城、“欢乐岛”      已全部实现
                                                    定的采购商
                  司                                                           动漫乐园
                                                    游乐场运营指               “       ZZANG
          4       ANDAMIRO                 452.93                       是                         已全部实现
                                                    定的采购商                 GAMES”游乐场
                                                                               “ Tom ’ s
                                                    游乐场运营指               World”游乐场、
          5       IGS                      416.12                       是                         已全部实现
                                                    定的采购商                 “奇乐多”亲子
                                                                               乐园
         前五名贸易商销售额
                                      3,306.15
                 合计
       注：SEGA 包括 SEGA INTERACTIVE CO LTD、SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL
       LTD。
           2、发行人贸易商客户的结算方式及信用政策
           报告期内公司与贸易商均以银行转账或电汇方式进行结算。
           公司依据相应的客户需求、客户背景、资信情况、双方的合作年限等因素给
       予客户不同的信用期限。一般情况下，公司给予信用较好的大中型公司、长期合
       作的公司等 12 个月的账期；首次合作客户或规模较小的客户，执行先款后货的
       信用政策；除此之外，给予客户 6 个月的账期。
           3、公司存在贸易商客户符合行业惯例
           报告期各期，公司贸易类客户销售收入分别为 6,922.55 万元、6,587.82 万元
       和 5,838.37 万元，占主营业务收入的比例分别为 16.17%、13.54%和 14.00%，占
       比较低。
           游戏游艺设备行业由于终端游乐场客户多且分散，受到市场区域特征、公司
       资源配置情况以及客户采购习惯等原因，部分终端游乐场客户会通过有行业经验
       的贸易商进行一体化采购，提升采购效率。
           游戏游艺设备具有较高的潮流属性，贸易商通常在接到终端客户采购需求时
       才会向发行人进行采购，平均采购周期和销售周期较短，不存在大量采购设备后
       存放自身仓库后再对外销售的情形。报告期内发行人贸易商客户退换货金额较
                                                    1-1-268
         广州华立科技股份有限公司               首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
小，仅 2019 年发生 42.67 万元，占当期贸易商销售收入比重为 0.65%，不存在通
过期后退货的方式虚增贸易商客户的销售收入的情形。
       同行业公司世宇科技在其招股书也描述到公司为满足客户一体化采购需求，
会向行业内其他游戏游艺设备厂商采购的游戏游艺设备，该模式符合行业惯例。
（五）销售合同情况及客户稳定性
       1、主要合同条款
       （1）游戏游艺设备销售业务
       根据发行人《购销合同》标准模板，发货、验收、收款等主要合同条款如下：
项目                                  主要合同条款
        交货地点：供方仓库
        需方同意运输方式按下列 2 种方式之一执行：
发货    （1）需方自提；
        （2）需方委托第三方货物运输公司承运。本产品运输过程中的一切风险及法律责任
        均由需方自行承担，概与供方无关。
        需方应于供方交货当日在本合同约定的交货地点对本产品进行验收。产品验收时，
        供、需双方需各自指派人员作为代表同时到场，双方代表在验收清单等验收文件上
验收
        签名即视为本产品已经验收合格；如需方未经供方书面同意未依约按期派员到场验
        收的，即视为本产品已经验收合格。
        供、需双方均同意本合同项下货款支付按下列 2 种方式之一执行：
        （1）一次性支付货款：本合同签署并生效后约定时间，需方一次性向供方支付本合
        同项下全部货款。
收款
        （2）分两期支付货款：本合同签署并生效后约定时间，需方向供方支付约定金额作
        为保证金；供方在收到保证金后向需方开具收据。本合同项下货物交付前，需方向
        供方支付约定金额，合同适格履行的前提下保证金抵作货款。
       （2）动漫 IP 衍生产品业务：
       根据发行人《设备合作运营合同》标准模板，合作内容、合作模式及收款等
主要合同条款如下：
项目                                  主要合同条款
合作    供、需双方均同意由供方提供合同约定数量设备，需方提供运营场地进行设备合作
内容    运营。
        1、合作期间，需方承诺设备所用配套卡片全部按约定单价仅从供方处购买。
营收
        2、需方如需订购一定数量卡片，应当以本合同签订公司公户，通过银行汇款的方式
分成
        向供方支付应付款项。
及费
        3、需方向供方购买卡片并付款后，供方应当提供完整包装的卡片予需方。需方收到
用承
        卡片当日应当及时验货。
  担
        4、设备运输费用均由收货方承担。
                                      1-1-269
         广州华立科技股份有限公司              首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       （3）设备合作运营业务：
       根据发行人《设备合作合同》标准模板，合作内容、合作模式及收款等主要
合同条款如下：
项目                                  主要合同条款
合作    合作期限内，供方将其所有的合作设备提供予需方并放置于需方旗下的合作门店，
内容    合作设备每月总营收由双方按照本合同约定的方式分配。
        分成模式：就进行合作的合作设备，所有合作设备按照合作设备每月总营收约定不
        同的产品分成模式比例进行分成。
合作    双方一致确认：各合作设备验收完成之日的次日，为各合作设备上述分成模式的起
模式    算日；合作设备每月总营收按照本合同第一条约定的方式计算。
及收    需方须在每个月月初，将上个月的合作设备总营收的数据明细发给供方进行对账，
  款    供方应在收到该等数据明细之后一定时间内予以书面确认，在限期内未予确认即视
        为供方在限期届满时已自动确认。
        需方每月将双方确认的款项支付给供方。
       2、合同签订情况
       报告期内，对于游戏游艺设备销售业务，大玩家、万达宝贝王、永旺幻想等
客户与公司签订框架协议，框架协议一年一签，再根据需求分次签订产品购销合
同。其他客户则根据需求直接签订产品购销合同。
       对于动漫 IP 衍生产品销售业务，大玩家、乐的文化、永旺幻想等客户与公
司签订框架协议，其中，大玩家、乐的文化框架协议两年一签，永旺幻想分不同
产品类别三年一签或四年一签。其他客户根据需求直接签订产品购销合同。
       对于设备合作运营业务，大玩家、乐汇动漫、风云再起等客户与公司签订有
效期为四年的设备合作运营合同，乐的文化与公司签订有效期为三年的设备合作
运营合同。其他客户一般根据需求签订四年或者三年的设备合作运营合同。
       3、维护客户稳定性所采取的具体措施
       公司与前五大客户合作多年，保持了良好的合作关系。日常生产经营中，公
司高度重视客户关系的维护，公司为维护客户稳定性采取的具体措施如下：
       1）紧跟市场前沿，公司积极开展新产品研发，以满足客户不断变化的产品
需求；
       2）定期拜访主要客户，了解其产品需求。公司高级管理人员及销售人员定
期与主要客户进行沟通，了解主要客户的最新需求，提前做好产品研发布局；
                                     1-1-270
         广州华立科技股份有限公司                首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       3）重视产品质量，增强客户信任度。通过严格执行质量控制流程和标准，
对研发、采购、生产、销售等产品生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确
保公司产品质量的稳定性和可靠性，不断提升客户粘性；
       4）通过业务模式创新，拓展设备合作运营业务和动漫 IP 产品销售业务，有
效降低客户设备投入成本，增强合作的连续性和客户粘性。
       4、公司不存在客户依赖
       报告期内，公司前五大客户的营业收入分别为 14,412.90 万元、13,515.05 万
元、13,671.15 万元，占营业收入比重分别为 32.15%、27.13%、32.17%。公司不
存在严重依赖少数客户的情况。
四、采购情况及主要供应商
（一）主要原材料及能源的供应情况
       1、主要原材料的采购情况
       （1）主要原材料种类
       报告期内，公司主要原材料包括生产游戏游艺设备所需的套件、显示器、主
机、电子元器件等电子部件，其核心部件主要包括套件、显示器、主机、结构部
件等，具体情况如下：
 核心部件                                 主要内容和功能
                包含游戏原始代码、游戏内容，对于外购部件，主要为获取知识产权授权的
套件
                载体。
显示器          人机交互设备，消费者通过显示器了解设备的游戏内容、体验娱乐场景。
                游戏游艺设备的控制中心，包含内存、硬盘、光驱、电源、以及其他输入输
主机
                出控制器和接口等。
                主要包括设备的框架和操作部件，从原材料构成可分为金属部件、塑料部件、
结构部件
                木料部件等。
       套件为游戏游艺设备生产企业向游戏开发厂商采购的包含特定游戏内容的
部件，套件主要形式为主控板，例如《火线狂飙》、《极速 5》的套件如下：
                                       1-1-271
       广州华立科技股份有限公司                   首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
套件名称                 《火线狂飙》                            《极速 5》
套件样式
    套件是包含特定游戏内容的部件，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此
为基础开发、生产相应的游戏游艺设备整机。发行人在获得套件后，对设备的整
体进行设计、开发，最终形成可商业化的设备产品套件是包含特定游戏内容的部
件，以及与主要功能部件组合，生产厂商以此为基础开发、生产相应的游戏游艺
设备整机。发行人在获得套件后，对设备的整体进行设计、开发，最终形成可商
业化的设备产品。发行人向供应商采购动漫 IP 套件不涉及单独支付 IP 使用许可
费的情况，双方在合同中明确约定发行人使用套件生产产品的销售区域范围，发
行人有权通过使用套件进行游戏游艺设备开发，并在许可的区域范围内进行销
售，发行人支付套件采购价款后即获取了相关权利。
    发行人向供应商采购动漫 IP 套件的价格由交易双方协商确定，采购价格与
发行人后续产品的销售无关，发行人在遵守相关协议的约定下自主决定所开发的
游戏游艺设备产品销售。
    ①发行人获取的主要 IP 版授权情况
    报告期内，发行人采购获取知名动漫 IP 对应的套件及与相关套件供应商的
合作情况如下：
                       套件是否在境内仅向发行人          是否拥有 IP 设备的境内独家
     IP 套件
                                 销售                              销售权
《奥特曼》                        是                                   是
《马力欧》                        是                                   是
《古墓丽影》                      是                                   是
《变形金刚》                      是                                   是
《光环》                          是                                   是
《巨兽浩劫》                      是                                   是
《头文字 D ZERO》                 是                                   是
                                        1-1-272
         广州华立科技股份有限公司                      首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                         套件是否在境内仅向发行人             是否拥有 IP 设备的境内独家
       IP 套件
                                   销售                                 销售权
《火线狂飙》                           是                                   是
《机甲英雄》                           是                                   是
《龙珠》                               是                                   是
《宝可梦》                             是                                   是
       ②发行人与主要 IP 版权人不存在纠纷
       发行人的套件供应商主要为游戏开发厂商，其拥有游戏版权或经授予取得游
戏版权；套件供应商在销售套件的同时，授权套件采购方在约定区域范围内使用
套件进行游戏游艺设备整机研发、销售等相关权利，并承诺保障发行人免受第三
方提出权利主张。
       发行人与主要套件供应商合作时间较长，双方合作关系良好，合作关系稳定，
不存在发行人因采购和使用相关套件而与合作方或其他主体发生纠纷的情形。
       （2）主要原材料采购金额
       报告期内，公司主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下：
                                                                                    单位：万元
                       2020 年度                 2019 年度                    2018 年度
  原材料
                 采购金额       占比        采购金额        占比       采购金额        占比
套件              7,072.99      31.85%      13,693.41        45.37%     10,352.29      39.19%
电子元器件        3,170.13      14.27%       3,901.12        12.92%      4,171.63      15.79%
金属件            1,418.09          6.38%    2,170.57         7.19%      1,873.86         7.09%
显示器              804.35          3.62%    1,063.11         3.52%      1,133.07         4.29%
木料                639.43          2.88%      739.22         2.45%        848.89         3.21%
主机                242.50          1.09%      575.97         1.91%        814.11         3.08%
   小计          13,347.49      60.10%      22,143.41        73.36%     19,193.85      72.65%
   合计          22,210.16     100.00%      30,184.45         100%      26,418.65         100%
       报告期内，公司采购套件金额分别为 10,352.29 万元、13,693.41 万元、7,072.99
万元，占采购的比重分别为 39.19%、45.37%、31.85%。2019 年套件采购金额和
比重增加，主要原因为公司主动调整产品结构，减少技术含量低产品生产销售数
量，提升中高端产品的技术水平，采购套件数量增加。公司套件采购主要向日本、
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台湾等供应商采购，2020 年因疫情影响，导致套件等主要原材料采购占比下降。
       报告期内，公司电子元器件采购金额逐渐减少，主要原因为公司优化产品结
构，减少低端产品生产数量，导致电子元器件采购金额出现下滑。2019 年金属
件采购金额有所提升，是因为巨兽浩劫、光环、极速系列等体积大、结构复杂产
品销售增长较快导致。
       报告期内，公司产品结构调整，2018-2019 年公司产品生产数量下降，对显
示器、木料、主机等产品需求减少，对应原材料采购金额和占比下降。2020 年
受疫情冲击，公司采购减少。
       （3）套件主要功能
       套件为游戏游艺设备生产企业向游戏开发厂商采购的包含特定游戏内容的
部件，套件主要形式为主控板，发行人在获得套件后，对设备的整体进行设计、
开发，最终形成可商业化的设备产品。对发行人而言，采购套件主要为获取相关
知识产权授权，采购游戏套件后需进行进一步的设计、开发才能形成可商业化的
产品；对于发行人套件供应商而言，销售套件是其获取收入和知识产品授权和保
护的主要方式。
       套件的主要内容包含了游戏画面、场景等游戏内容，游戏游艺设备的操作和
玩法主要由设备的整体设计确定，需要硬件和软件结合才能实现整体的操作和玩
法。以《极速 5》为例，其套件、整机、界面、场景的图样如下：
 名称                 《极速 5》套件                         《极速 5》整机
图样
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 名称                 《极速 5》界面                                  《极速 5》场景之一
图样
       综上，套件主要为包含了游戏软件的主控板，套件中游戏软件内容决定了游
戏画面和游戏界面，但游戏游艺设备内游戏的操作和玩法依赖于设备的整体设计
和开发，游戏操作和玩法直接影响了设备的体验感，需经软件和硬件一体化设计
开发后才能确定。
       2、主要原材料的价格变化
       公司采购的原材料种类繁多，主要原材料的价格变化情况如下：
                                                                                  单位：元/个、个
                        2020 年度                        2019 年度                 2018 年度
  原材料
                 采购数量      采购单价         采购数量       采购单价       采购数量    采购单价
套件                  5,653     12,511.92           8,548      16,019.44         8,541     12,120.70
电子元器件          922,960           34.35      1,183,300            32.97   1,459,715        28.58
金属件            1,142,523           12.41      1,574,196            13.79   1,403,551        13.35
显示器                4,988         1,612.57        7,074       1,502.85         8,226      1,377.43
木料                  5,361         1,192.75        7,643            967.19      7,583      1,119.47
主机                    652         3,719.34        1,628       3,537.89         2,731      2,980.99
       2018 年至 2019 年，公司高端产品比重不断上升，采购套件、主机的单价呈
增长态势，与公司销售产品单价逐年提升相匹配。2020 年度受新冠疫情影响，
高单价的设备销售下降，相应高单价套件采购减少，套件整体的采购单价同比降
低。采购木料、显示器、电子元器件、金属件的价格与报告期内生产产品的种类
有关。
       报告期内，发行人采购单价、采购金额的变动主要系受套件采购占比变动的
影响。
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     （1）报告期内发行人套件采购单价
     报告期内，发行人套件采购单价变动具体明细如下：
                                                                     单位：万元、万元/个
                                                       2020 年度
          类别
                                  单价                   金额                  占比
       模拟体验类                          1.90              3,444.61              48.70%
       亲子娱乐类                          1.16              2,895.20              40.93%
       休闲运动类                          2.39                 733.17             10.37%
          合计                             1.25              7,072.99             100.00%
                                                       2019 年度
          类别
                                  单价                   金额                  占比
       模拟体验类                          2.44              8,016.08              58.54%
       亲子娱乐类                          1.03              4,455.21              32.54%
       休闲运动类                          1.34              1,222.12                 8.92%
          合计                             1.60             13,693.41                 100%
                                                       2018 年度
          类别
                                  单价                   金额                  占比
       模拟体验类                          2.38              6,045.45              58.40%
       亲子娱乐类                          0.72              3,745.67              36.18%
       休闲运动类                          0.69                 561.17                5.42%
          合计                             1.21             10,352.29                 100%
     （2）发行人采购单价变动的原因、采购单价的公允性、采购金额变动的原
因
     1）发行人采购单价变动的原因
     发行人采购单价变动的原因如下：
     ①2019 年发行人套件采购平均单价较 2018 年同比上升，主要系公司采购单
价较高的模拟体验类套件占比上升所导致。2020 年度受新冠疫情影响，高单价
的设备销售下降，相应高单价套件采购减少，套件整体的采购单价同比降低。
     ②2019 年发行人模拟体验类采购平均单价较 2018 年同比上升，主要系 2018
年新增了湾岸 5 套件采购，以及 2019 年新增了巨兽浩劫 2、极速 5、光环等新套
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件采购，该部分套件 IP 知名度较高，采购单价较高所致。2020 年发行人模拟体
验类采购平均单价较 2019 年同比下降，主要系新冠疫情影响，发行人减少了模
拟体验类中单价较高套件的采购量。
    ③报告期内，发行人亲子娱乐类采购平均单价有所上升，主要系 2017 年采
购了较多的娃娃机套件，娃娃机套件的采购单价较低所致。
    ④报告期内，发行人休闲运动类采购平均单价有所波动，主要系 2018 年采
购的宝藏狙击手单价较低所致，2020 年采购舞萌 DX 的占比较高，而舞萌 DX
的套件采购单价较高。
    2）发行人采购单价具有公允性
    公司套件的采购具有专属性、唯一性，如变形金刚只能向 SEGA 采购。套件
的价格受 IP 知名度、开发成本等因素的影响而不同，采购价格经交易双方友好
协商确定，具有公允性。
    3）发行人采购单价和采购金额先升后降
    相较于 2018 年，发行人 2019 年采购套件的单价和采购金额上升，主要系公
司调整产品结构，逐渐增加具有知名 IP 属性、高附加值产品的销售。2020 年发
行人采购套件的单价和采购金额较 2019 年下降，主要系公司受新冠疫情影响，
高单价的设备销售下降，相应高单价套件采购减少，套件整体的采购单价和采购
金额同比降低。
    （3）发行人套件采购数量与产销量的匹配性
    发行人套件采购数量与产销量的情况如下：
                                                                            单位：个
               项目                    2020 年           2019 年          2018 年
         当年套件采购数量                     5,653            8,548            8,541
       当年套件生产领料数量                   6,846            8,096            9,719
  当年设备销售数量+投放设备数量               7,215            7,620           10,065
注：当年设备销售数量+投放设备数量是指当年需要外购套件进行进一步研发生产的设备数
量。
    发行人套件采购数量与产销量基本匹配，每年有所波动主要系当年采购与生
产领料以及销售、投放存在时间性差异所导致。
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       3、主要能源供应情况
       公司所需要的能源主要为电和水，报告期内，公司主要的能源采购情况如下：
能源             项目                 2020 年度               2019 年度            2018 年度
         金额（万元）                         58.61                    60.35              144.09
电费     数量（万度）                         57.17                    69.67              157.71
         均价（元/度）                            1.03                    0.87                 0.91
         金额（万元）                             4.36                    3.80                10.54
水费     数量（万吨）                             1.58                    1.29                 4.98
         均价（元/吨）                            2.77                    2.94                 2.12
       电力是公司生产部分环节、办公室用电等所需，用水主要为生活用水、办公
用水等。2019 年，公司消耗电量、水量下降主要为公司在 2018 年底转让了东莞
微勤所致。2018 年电费、水费均价变化不大，均价差异主要原因为番禺和东莞
两地单价不一致。
       公司生产用电系向当地供电系统购买，公司能源供应充足，不存在紧缺的情
况。
（二）主要供应商情况
       报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
期间     序号            供应商名称                      采购金额（万元）              占比
          1     BANDAI NAMCO                                           3,893.83          17.53%
          2     IGS                                                    3,290.58          14.82%
          3     NPG LTD.                                               2,220.54          10.00%
2020
年度      4     SEGA                                                   1,284.55            5.78%
                ANDAMIRO SALES
          5                                                               882.76           3.97%
                CO.,LTD
                         合计                                         11,572.26          52.10%
          1     IGS                                                    6,704.64          22.21%
          2     NPG LTD.                                               4,623.49          15.32%
2019
          3     BANDAI NAMCO【注 1】                                   2,739.56            9.10%
年度
          4     SEGA【注 2】                                           1,653.19            5.49%
          5     深圳市金四象科技有限公司                                  928.52           3.08%
                                           1-1-278
         广州华立科技股份有限公司                首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
期间     序号           供应商名称               采购金额（万元）              占比
                        合计                                  16,649.40          55.16%
          1     IGS                                            5,176.96          19.60%
          2     NPG LTD.                                       3,824.10          14.48%
2018      3     SEGA 【注 3】                                  2,130.56            8.06%
年度      4     BANDAI NAMCO【注 4】                           1,185.14            4.49%
          5     深圳市金四象科技有限公司                         919.21            3.48%
                        合计                                  13,235.97          50.10%
注 1：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO
TECHNICA INC、BANDAI NAMCO AMUSEMENT INC；
注 2：包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、
SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD；
注 3：包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA INTERACTIVE CO LTD、
SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD；
注 4：包括万代玩具（深圳）有限公司、广州南梦宫万代技术咨询有限公司、BANDAI NAMCO
ENTERTAINMENT INC 、 BANDAI NAMCO TECHNICA INC 、 BANDAI NAMCO
AMUSEMENT INC；
注 5：截至招股说明签署日，IGS（鈊象电子）持有公司 3.8863%股权。
       发行人前五大供应商中，深圳金四象科技有限公司系液晶显示器生产商，发
行人主要向其采购液晶显示器。
       发行人向前五名供应商采购的部件类别分别为套件、动漫形象卡片、电子元
器件等，其中最主要的部件为套件、动漫形象卡片，套件、动漫形象卡片的采购
具有专属性、唯一性，如变形金刚只能向 SEGA 采购，“奥特曼”形象卡片只能
向 BANDAI NAMCO 采购。套件、动漫形象卡片的价格受 IP 知名度、开发成本
等因素的影响而不同，且发行人在国内具有独家采购权，采购价格公允，无明显
异常。电子元器件品类众多，但基本属于市场通用产品，市场价格公开透明，发
行人采购价格公允，不存在显著差异。
       报告期内，公司不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商采购
比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
       报告期内，由于公司产品质量突出，IGS、NPG、SEGA、万代南梦宫等全
球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，报告期内，公司向报告
期前五大供应商销售产品情况如下：
                                       1-1-279
        广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                销售金额
 期间     序号                     客户名称                                     占比
                                                                （万元）
            1     BANDAI NAMCO【注 1】                              429.18         1.01%
 2020
            2     IGS                                                90.97         0.21%
 年度
            3     SEGA 【注 2】                                      61.24         0.14%
            1     SEGA                                              588.86         1.18%
 2019
            2     BANDAI NAMCO                                       76.24         0.15%
 年度
            3     IGS                                                17.89         0.04%
            1     SEGA                                              766.17         1.71%
 2018       2     IGS                                               416.12         0.93%
 年度       3     NPG LTD.                                          126.13         0.28%
            4     BANDAI NAMCO                                        3.89         0.01%
注 1：BANDAI NAMCO 包括 BANDAI NAMCO INDIA PRIVATE LTD.、广州南梦宫万代技
术咨询有限公司、BANDAI NAMCO AMUSEMENT AMERICA INC.、BANDAI NAMCO
AMUSEMENT INC.；SEGA 包括 SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD、SEGA
INTERACTIVE CO LTD、SEGA LOGISTICS SERVICE CO LTD。
注 2：包括 SEGA INTERACTIVE CO LTD、SEGA AMUSEMENTS INTERNATIONAL LTD。
    除 IGS 为公司股东之外，公司、公司控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；公司
前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在是公司前员工、前关联方、前
股东、公司实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；公司与主
要供应商合作关系良好，不存在依赖单一供应商的情形。
    报告期内，发行人主要供应商为业内知名企业，发行人与主要供应商合作
关系良好，主要供应商的情况如下：
                                       1-1-280
       广州华立科技股份有限公司                                                                             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序
      公司名称      股权结构      实际控制人     注册时间                        注册地                             主营业务                  合作历史
号
                                   BANDAI                                                              万代南梦宫是日本著名游戏公司，系
                                                                                                                                              发行人自
      BANDAI      万代南梦宫       NAMCO                                                               日本南梦宫公司和万代公司于 2005
1                                                2006/3/31    东京都港区三田三丁目 13 番 16 号                                                成立起即
      NAMCO       集团 100%       HOLDINGS                                                             年整合成立，代表作品有《吃豆人》、
                                     INC                                                                                                        合作
                                                                                                       《奥特曼全明星编年史》等。
                                                                                                       NPG 是一家日本的贸易商，主要从事
                                                                                                                                              发行人自
                                                                                                       游戏游艺相关设备的制造、销售和进
2    NPG LTD.     近藤力 100%       近藤力       2000/4/4     东京都练马区贯井一丁目 7 番 6-608 号                                            成立起即
                                                                                                       出口，主要代理《海盗大冒险》、《甜
                                                                                                                                                合作
                                                                                                       蜜宝贝》等产品。
                                                                                                       鈊象电子的主营业务包括商用游戏游
                                                                                                       艺机的软、硬件及线上游戏，包含手
                                                                                                       机游戏软、硬件的企划、设计、研发、     发行人自
                  台湾上柜公
3       IGS                         李柯柱       1989/11/10   台湾新北市五股区五工路 130 号            制造、行销、运营与服务及相关无形       成立起即
                      司
                                                                                                       资产（著作权、商标权等）的授权合         合作
                                                                                                       作，代表作品有《三国战记》系列、
                                                                                                       西游释厄传等。
                  Sega Sammy                                                                           世嘉株式会社是日本著名游戏公司，       发行人自
                                  Sega Sammy                  东京都品川区西品川一丁目 1 番 1 号住友
4      SEGA       Holdings Inc                    1954 年                                              成立于 1954 年，代表作品有《如龙》     成立起即
                                  Holdings Inc                不动产大崎花园塔
                     100%                                                                              系列、《索尼克》等。                     合作
     ANDAMIRO     主要股东为                                                                           ANDAMIRO 是韩国知名娱乐设备开          发行人自
                                  Chang-seob                  #704-1,138,ilsan-ro,ilsandong-gu,
5      SALES      Chang-seob                      1992 年                                              发商，成立于 1992 年，主要作品有《单   成立起即
                                     Lee                      Goyeonggi-do,10442,Korea
      CO.,LTD         Lee                                                                              车王子》《铁臂阿童木》等。               合作
                                                                                                       电子产品、电子元器件的技术开发、
                                                                                                       销售及其他国内贸易（不含专营、专
     深圳市金四                                                                                                                               发行人自
                  吕培瀚 90%；                                深圳市宝安区石岩街道浪心社区石新社       控、专卖商品）；经营进出口业务（法
6    象科技有限                     吕培瀚       2008/6/17                                                                                    成立起即
                  林桂花 10%                                  区宏发工业园(宏发电子厂)12 栋一层        律、行政法规、国务院决定禁止的项
       公司                                                                                                                                     合作
                                                                                                       目除外，限制的项目须取得许可后方
                                                                                                       可经营）。电子产品、电子元器件的
                                                                       1-1-281
      广州华立科技股份有限公司                                                     首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
序
     公司名称      股权结构      实际控制人   注册时间             注册地                 主营业务                  合作历史
号
                                                                            生产
                                                         1-1-282
          广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（三）主要供应商具体采购情况
     1、报告期内发行人向前五大供应商采购情况
     报告期内发行人向前五大采购具体情况如下：
                                                                   金额           金额
 期间       序号         供应商        产品           单位
                                                                  (万元)          占比
                                       卡片           万张           3,700.51       16.66%
                        BANDAI
              1                        其他            个             193.32         0.87%
                        NAMCO
                                       小计                          3,893.83       17.53%
                                       套件            套            2,466.44       11.11%
                                       卡片           万张            684.79         3.08%
              2           IGS
                                     电子元器件        个             139.35         0.63%
                                       小计                          3,290.58       14.82%
                                       套件            套            1,826.67        8.22%
2020 年                                卡片            张                  7.83      0.04%
              3        NPG LTD.
  度                                   升级包          套             386.04         1.74%
                                       小计                          2,220.54       10.00%
                                       套件            套            1,279.27        5.76%
              4          SEGA          其他            个                  5.28      0.02%
                                       小计                          1,284.55        5.78%
                                       套件            套             865.06         3.89%
              5       ANDAMIRO         其他            个              17.70         0.08%
                                       小计                           882.76         3.97%
                             合计                                   11,572.26       52.10%
                                       套件            套            5,344.41       17.71%
                                       卡片           万张            963.93         3.19%
              1           IGS
                                     电子元器件        个             396.30         1.31%
                                       小计                          6,704.64       22.21%
 2019                                  套件            套            4,478.86       14.84%
 年度
                                       卡片           万张             68.80         0.23%
              2        NPG LTD.
                                     电子元器件        个              75.83         0.25%
                                       小计                          4,623.49       15.32%
                                       卡片           万张           2,691.67        8.94%
                        BANDAI
              3
                        NAMCO
                                     电子元器件        个              47.89         0.16%
                                         1-1-283
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                                                                  金额           金额
 期间      序号        供应商         产品           单位
                                                                 (万元)          占比
                                      小计                          2,739.56        9.10%
                                      套件            套            1,602.57        5.32%
                                      整机            台              47.02         0.16%
            4          SEGA
                                    电子元器件        个                  3.60      0.01%
                                      小计                          1,653.19        5.49%
                                      显示器          个             863.18         2.86%
                   深圳市金四象科
            5                       电子元器件        个              65.34         0.22%
                     技有限公司
                                      小计                           928.52         3.08%
                           合计                                    16,649.40       55.16%
                                      套件            套            3,884.68       14.70%
                                      卡片           万张           1,018.66        3.86%
            1           IGS
                                    电子元器件        个             273.62         1.04%
                                      小计                          5,176.96       19.60%
                                      套件            套            2,413.48        9.14%
                                      卡片           万张            710.52         2.69%
            2        NPG LTD.         升级包          套             640.71         2.43%
                                    电子元器件        个              59.39         0.22%
 2018                                 小计                          3,824.10       14.48%
 年度
                                      套件            套            2,128.84        8.06%
            3          SEGA         电子元器件        个                  1.72      0.01%
                                      小计                          2,130.56        8.06%
                                      卡片           万张           1,108.10        4.19%
                      BANDAI
            4                       电子元器件        个              77.04         0.29%
                      NAMCO
                                      小计                          1,185.14        4.49%
                   深圳市金四象科
            5                         显示器          个             919.21         3.48%
                     技有限公司
                           合计                                    13,235.97       50.10%
    报告期内前五大供应商采购单价有所波动，主要系各期采购产品类型不同
所导致。
                                        1-1-284
          广州华立科技股份有限公司             首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       2020 年 1-6 月份发行人向 BANDAI NAMCO 采购卡片单价低于申报文件其
 他重要商务合同中向 BANDAI NAMCO 采购奥特曼融合激战卡片单价的原因系
 采购单位不同以及含税价格所导致。由于不同形象卡片的采购单位不同，故问
 询函回复中将所有形象卡片按照张数进行折算，商务合同中显示的是箱数。2、
 报告期内发行人前五大供应商的结算方式和付款周期
       报告期内发行人前五大供应商的结算方式和付款周期具体如下：
               供应商                      结算方式                     付款周期
NPG LTD.                              银行转账、信用证                 发货前付款
BANDAI NAMCO                          银行转账、信用证                 发货前付款
BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI
                                      银行转账、信用证                 发货前付款
INDUSTRIES）
ANDAMIRO SALES CO.,LTD                银行转账、信用证                 发货前付款
IGS                                   银行转账、信用证             到货后 1 年内付款
SEGA                                  银行转账、信用证                 发货前付款
深圳市金四象科技有限公司                   银行转账               到货后 3 个月内付款
       鈊象电子系全球知名的动漫产业公司，总部位于中国台湾，与发行人自成立
 起合作，综合考虑发行人的多年合作关系和公司的行业地位，发行人向其付款周
 期为 1 年具有合理性，发行人的付款期限与鈊象电子向其他同等级客户的信用期
 安排基本一致，符合行业惯例，未对发行人进行利益倾斜。
       公司向鈊象电子付款期限安排符合行业惯例及相关供应商向其他同类型客
 户销售的信用期安排，鈊象电子未对发行人进行利益倾斜。
       3、前五大供应商变动原因、向新增供应商及单个供应商采购金额占比变化
 的原因
       报告期内，公司前五大供应商较为稳定，无新增供应商，向单个供应商采购
 金额变化的原因主要系公司每年会根据市场需求判断，制定相应的采购计划，采
 购的套件类型不同所导致。
       BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES）为美国知名娱乐设
 备开发商 Raw Thrills, Inc.的全球唯一指定分销商。报告期内，发行人均有向其
 采购，其中 2019 年为第六大供应商，发行人主要向其采购雪地摩托、光环等套
                                     1-1-285
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 件。
      BANDAI NAMCO 为日本知名动漫娱乐公司。报告期内，发行人均有向其
 采购，自 2018 年起进入前五大供应商，发行人主要向其采购“奥特曼”动漫形
 象卡片。
      SEGA 为日本知名动漫娱乐公司。报告期内，SEGA 均为前五大供应商，发
 行人均有向其采购，发行人主要向其采购变形金刚、马力欧和索尼克奥运会等套
 件。
      ANDAMIRO 是韩国知名娱乐设备开发商。报告期内，发行人主要向其采购
 单车王子、星空跳跳球、铁臂阿童木等套件。
      深圳金四象科技有限公司系液晶显示器生产商。报告期内，发行人主要向其
 采购液晶显示器。
 （四）供应商与客户重叠的情形
      报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情形，公司是国内领先的游戏游
 艺设备设计、研发、生产、销售企业，产品质量突出，IGS、NPG、SEGA、万
 代南梦宫等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，公司向
 客户采购的主要产品为套件，采购和销售的产品存在差异。受客户一站式采购
 的需求，公司存在向竞争对手采购少量产品向下游运营商客户销售的情形，符
 合行业惯例。
      报告期内发行人向竞争对手采购少量整机的原因主要系为满足部分客户的
 一体化采购需求，公司向行业内其他游戏游艺设备生产厂商采购部分自身不生产
 的设备品类所致，不存在指定采购的情形，且实现最终销售。
      报告期内，发行人向竞争对手采购少量产品的具体内容、采购金额、占当期
 采购总额的比例及销售情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                      占当年游
                                    采购             采购                             戏游艺设
  年度      采购内容    采购数量                              销售数量   销售金额
                                    金额             占比                             备销售收
                                                                                        入比例
2020 年度     整机            343   1,347.18          6.07%        361     1,570.31      5.94%
                                           1-1-286
          广州华立科技股份有限公司                          首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                                                  占当年游
                                          采购             采购                                   戏游艺设
  年度      采购内容        采购数量                                 销售数量      销售金额
                                          金额             占比                                   备销售收
                                                                                                    入比例
2019 年度      整机              254   1,320.56            4.37%             201        843.58       2.82%
2018 年度      整机              304      805.22           3.05%             645   1,364.85          3.84%
        报告各期外购设备收入变动原因主要系受到终端客户对设备类型的采购需
 求的影响；报告期内外购设备收入占游戏游艺设备比例较低，2020 年度占比较
 高，主要系终端客户指定采购的夺宝奇兵销售单价较高所导致。
        1、向报告期主要供应商销售销售情况
        报告期内，发行人向主要供应商采购的主要内容为套件和动漫形象卡片，发
 行人向 SEGA、IGS、NPG、BANDAI NAMCO 销售的产品主要为雷动系列产品、
 设备框体、售后配件等，发行人向供应商采购和销售内容不同，不涉及代加工模
 式。发行人与主要供应商的采购、销售定价公允，发行人会计处理符合会计准则
 相关规定。
        （1）发行人与前五大供应商的采购和销售金额及公允性
        报告期内，发行人向主要供应商的采购套件、主机、显示器等零部件，发行
 人与前五名供应商采购及销售产品金额如下：
                                                                                             单位：万元
  期间      序号             供应商名称                    采购金额           是否有销售         销售金额
              1       BANDAI NAMCO                                3,893.83         是               429.18
              2       IGS                                         3,290.58         是                90.97
 2020
              3       NPG LTD.                                    2,220.54         否
 年度
              4       SEGA                                        1,284.55         是                61.24
              5       ANDAMIRO                                     882.76          否
              1       IGS                                         6,704.64         是                17.89
              2       NPG LTD.                                    4,623.49         否
 2019         3       BANDAI NAMCO                                2,739.56         是                76.24
 年度
              4       SEGA                                        1,653.19         是               588.86
                      深圳市金四象科技有限
              5                                                    928.52          否                   _
                      公司
 2018         1       IGS                                         5,176.96         是               416.12
                                                 1-1-287
          广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
  期间      序号           供应商名称             采购金额         是否有销售      销售金额
 年度         2     NPG LTD.                           3,824.10        是             126.13
              3     SEGA                               2,130.56        是             766.17
              4     BANDAI NAMCO                       1,185.14        是                3.89
                    深圳市金四象科技有限
              5                                          919.21        否                  _
                    公司
        报告期内，发行人与主要供应商的采购价格根据市场情况并经双方友好协商
 确定；发行人向 SEGA、IGS、NPG、BANDAI NAMCO 销售的产品金额较小，
 销售价格与发行人向其他客户销售价格一致。
        （2）发行人与前五名供应商采购及销售内容
        报告期内，由于公司产品质量突出，SEGA、IGS、NPG、BANDAI NAMCO
 等全球知名客户会向公司采购少量游戏游艺设备整机或框体，报告期内，公司向
 报告期前五大供应商销售内容如下：
                                                                    发行人销售      是否涉及
  期间       序号         供应商名称       发行人采购内容
                                                                      产品            代加工
                                                                  万代卡玩基地
              1     BANDAI NAMCO        动漫形象卡片                                否
                                                                  框体、售后配件
                                        极速 5、巨兽浩劫套
                                                                  动物王国、火线
2020          2     IGS                 件、火线狂飙套件、                          否
                                                                  狂飙框体等
年度                                    动漫形象卡片等
                                        变形金刚套件、头文
                                                                  雷动系列产品、
              3     SEGA                字 D ZERO 套件、舞                       否
                                                                  售后配件等
                                        萌 DX 套件等
                                        变形金刚套件、头文
                                                                  雷动系列产品、
              1     SEGA                字 D ZERO 套件、舞                       否
                                                                  售后配件等
                                        萌 DX 套件等
2019                                    马力欧卡丁车套件、        激战吃豆人、售
              2     BANDAI NAMCO                                                    否
年度                                    动漫形象卡片等            后配件等
                                        极速 5、巨兽浩劫套
                                                                  决战网球、机斗
              3     IGS                 件、火线狂飙套件、                          否
                                                                  勇者框体等
                                        动漫形象卡片等
                                        变形金刚套件、头文        雷动系列产品、
              1     SEGA                                                         否
                                        字 D ZERO 套件等          售后配件等
                                        巨兽浩劫套件、火线
                                        狂飙套件、                机斗勇者框体
2018          2     IGS                                                             否
                                        极速赛车 4 套件动漫       等
年度
                                        形象卡片等
                                        奥特曼套件、湾岸 5
                                                                  决战乒乓球、神
              3     NPG LTD.            套件、甜蜜宝贝套件、                        否
                                                                  枪宝贝等
                                        动漫形象卡片等
                                        1-1-288
         广州华立科技股份有限公司              首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                              发行人销售      是否涉及
期间        序号        供应商名称     发行人采购内容
                                                                产品            代加工
                                     化解危机 5 代套件、
             4     BANDAI NAMCO                             售后配件          否
                                     动漫形象卡片等
       （3）发行人与主要供应商的采购和销售交易不属于代加工模式，发行人相
关会计处理符合相关规定
    报告期内，发行人向主要供应商采购的内容主要为套件、动漫形象卡片、主
机、显示器等部件。发行人向主要供应商销售的产品为雷动系列产品、设备框体、
售后配件等。发行人向 NPG、SEGA、BANDAI NAMCO 等公司采购和销售内
容不一样，不涉及同一产品；发行人向 IGS 采购套件的同时，也向其销售少量对
应产品的设备框体，是因为 IGS 不生产整机设备，其为满足客户需求并出于成本
考虑，向发行人采购少量框体用于样机展示或直接销售，具有商业合理性。因此，
发行人与主要供应商的上述采购和销售交易不属于代加工模式，发行人相关会计
处理符合相关规定。
       2、发行人向 IGS 采购和销售情况
    发行人设立时，IGS 其子公司通过持有发行人控股股东华立国际股权间接持
有发行人 5%股权，发行人设立后一直与 IGS 保持合作关系，发行人向 IGS 采购
和销售价格根据市场和双方协商确定，具有公允性。发行人向 IGS 采购和销售具
有商业合理性和必要性，发行人不存在依赖 IGS 的情形，发行人向 IGS 的采购
与销售不挂钩，发行人向 IGS 销售的产品主要流向 IGS 直接服务的客户，具体
情况如下：
       （1）发行人向 IGS 采购和销售具有合理性和必要性
    除美国、日本为文化创意行业发达地区之外，我国台湾地区也具有比较发达
的文化创意产业，具有较强的文化创意能力，游戏游艺产业相对发达。IGS 为台
湾地区领先的游戏游艺企业，具有较强的创新创意能力，且在文化传统、风俗习
惯方面与大陆一脉相承，为更好拓展国内市场，IGS 与发行人建立了持续的合作
关系。鉴于 IGS 的行业的地位及其拥有的丰富动漫 IP 资源，发行人与 IGS 建立
了长期稳定的合作关系，因此发行人向 IGS 采购相关套件产品具有合理性和必要
性。
                                     1-1-289
         广州华立科技股份有限公司                  首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    IGS 专注于设计和研发，不直接生产游戏游艺设备，国内工业体系比较完善，
且生产成本相对较低，IGS 为满足其客户需求，向发行人采购少量框体和设备用
于样机展示或直接销售，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性和必要性。
    （2）发行人具有独立的设计开发能力，对 IGS 不存在依赖
    发行人是国内少数具有独立自主开发能力的企业，形成了产品策划设计、内
容制作、软硬件开发测试等完整的产品设计研发体系，并成功研发跨平台软件开
发引擎。公司自主研发完成“雷动”竞速系列产品，受到国内外客户和消费者喜
爱，并获得国际游戏游艺产业巨头 SEGA 认可，由 SEGA 代理销往国外。发行
人与 IGS 合作是双方业务合作的需要，且发行人与微软（Microsoft）、万代南梦
宫（Bandai Namco）、世嘉（SEGA）等都保持友好合作关系，发行人不存在依
赖 IGS 的情形。
    （3）发行人向 IGS 采购金额不与后续产品销售挂钩
    发行人向 IGS 采购金额根据双方合同约定，IGS 交付套件等产品并经发行人
验收后，发行人即享有产品的所有权，发行人利用套件独立自主设计、开发、生
产和销售对应产品，发行人自主定价，发行人支付给 IGS 的金额与后续产品销售
无关。
    发行人向 IGS 销售产品主要为机台设备框体，产品主要流向于其直接服务的
客户，与发行人不存在利益关系。
    （4）发行人向 IGS 采购和销售价格具备公允性
    1）采购价格公允性
    公司设立时，IGS 其子公司通过持有发行人控股股东华立国际股权间接持
有发行人 5%股权，公司设立后一直与 IGS 保持合作关系。公司向 IGS 采购及销
售的具体内容如下：
 名称         期间                   发行人采购内容                  发行人销售产品
                           极速 5、巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、   动物王国、火线狂飙框
         2020 年度
                           动漫形象卡片等                         体等
 IGS                       极速 5、巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、   决战网球、机斗勇者框
         2019 年度
                           动漫形象卡片等                         体等
         2018 年度         巨兽浩劫套件、火线狂飙套件、极速赛     机斗勇者框体等
                                         1-1-290
         广州华立科技股份有限公司                    首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
 名称         期间                  发行人采购内容                     发行人销售产品
                           车 4 套件动漫形象卡片等
    报告期内，公司向 IGS 采购的主要内容主要为套件和动漫形象卡片，其采购
具有专属性、唯一性，受 IP 知名度、开发成本等因素的影响而不同，且发行人
在国内具有独家采购权。
    报告期内，公司向 IGS 采购火线狂飙 VR 版（模拟体验类）的套件单价相比
同行业公司类似产品套件采购单价的差异率为-1.14%；采购动物王国（休闲运动
类）的套件单价相比同行业公司类似产品套件采购单价的差异率为 0.53%。
    综上，公司向 IGS 采购价格系根据市场和双方协商确定，与其他客户向 IGS
采购类似产品的单价不具有显著差异，具备公允性。
       2）销售价格公允性
    公司向 IGS 采购套件的同时，也向其销售少量对应产品的设备框体，是因为
IGS 不生产整机设备，其为满足客户需求并出于成本考虑，向公司采购少量框体
用于样机展示或直接销售，具有商业合理性。
    报告期内，公司对 IGS 的销售毛利率为 32.17%、27.66%和 24.36%，2018
年公司对 IGS 销售产品主要为机斗勇者框体，为当年新开发产品，毛利率偏高。
    公司对 IGS 的销售毛利率整体低于公司游戏游艺设备销售毛利率，原因系公
司对 IGS 销售产品主要为框体，销售价格系根据市场和双方协商确定，具备公允
性。
       （5）IGS 向世宇科技及发行人销售产品的差异，发行人对 IGS 销售的产品
是否具有独家代理权
    IGS 为总部位于台湾的国际知名游戏游艺企业，具有较强的创新创意能力，
IGS 向公司和世宇科技销售不同产品的套件，IGS 向公司销售的套件具有排他性，
在国内市场 IGS 向公司销售为独家销售。公司对 IGS 销售的产品主要为巨兽浩
劫、火线狂飙等产品框体，框体对应的套件均为公司在国内独家代理。
                                         1-1-291
      广州华立科技股份有限公司                        首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    3、各期外购设备收入变动的原因及对应的主要客户，结合发行人在该业务
的贡献程度分析其毛利率的合理性
    （1）各期外购设备收入对应的主要客户
   报告期内各期外购设备收入前五大客户销售金额具体如下：
                                                                                    单位：万元
    年份                            客户                             销售金额        销售占比
                      北京大玩家娱乐股份有限公司                         1,095.78      69.78%
                           浙江立港娱乐有限公司                            78.71        5.01%
                  杭州量子娱乐合伙企业（有限合伙）                         58.41        3.72%
   2020 年
                       赛腾游艺（广州）有限公司                            55.85        3.56%
                    重庆市沙坪坝区景呢电子游戏厅                           50.88        3.24%
                                    合计                                 1,339.63      85.31%
                         深圳市乐的文化有限公司                           240.71       28.53%
                    YATTA LUNTA DENSHI KAISHA                             172.99       20.51%
                       赛酷游艺（广州）有限公司                           102.19       12.11%
   2019 年
                    北京空中嗨翻体育发展有限公司                           98.09       11.63%
                       常熟市迪贝堡娱乐有限公司                            53.36        6.33%
                                    合计                                  667.33       79.11%
                      北京大玩家娱乐股份有限公司                          502.98       36.85%
                       常熟市迪贝堡娱乐有限公司                           120.73        8.85%
                    东莞市满屋乐纷纷游艺有限公司                          107.04        7.84%
   2018 年
                    北京空中嗨翻体育发展有限公司                          105.03        7.70%
                      佛山市南海伟翔游艺有限公司                           78.19        5.73%
                                    合计                                  913.98       66.97%
    （2）公司在该业务的贡献程度
   报告期内，公司外购设备的销售毛利具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
  年度        销售数量      销售金额       销售成本       毛利额        毛利率      毛利额占比
2020 年度            361      1,570.31      1,386.18        184.13       11.73%          2.32%
2019 年度            201         843.58       715.78        127.80       15.15%          1.28%
2018 年度            645      1,364.85      1,275.21         89.64        6.57%          0.80%
                                           1-1-292
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
       报告期内，公司外购设备收入对游戏游艺设备业务贡献程度较低，与该业务
模式相匹配。
       4、通利动漫在发行人成立后即合作的原因，未直接供货至终端客户的原
因，与发行人是否存在（潜在）关联关系或其他利益安排
       广州通利动漫科技有限公司成立于 2009 年，系商用游戏游艺行业的重要企
业之一，在行业内具有较高知名度，通利动漫主要创始人从事游戏游艺行业超过
20 年，与公司实际控制人同为较早进入行业的创业者，交易双方相互了解，因
此，通利动漫在公司成立后即合作。
       游戏游艺设备种类较多，客户需求的设备不同，客户存在一站式采购的需求。
通利动漫未直接供货主要原因为订单由公司客户下达，由于公司无法供应客户需
求的部分产品，通利动漫有符合客户需求的相应产品时公司向其采购后销售给客
户，满足客户一站式采购需求，符合行业惯例。通利动漫亦可以直接向其自有客
户供应设备。
       公司与通利动漫及其股东不存在关联关系（包括潜在）或其他利益安排，公
司与通利动漫合作合作按照市场化交易原则进行，公司与通利动漫交易金额
537.69 万元，金额较小，对公司影响较小。
（五）主要套件供应商情况
       1、套件采购情况
       公司套件的采购具有专属性、唯一性，套件的价格受 IP 知名度、开发成本
等因素的影响而不同，与同行业公司不存在可比性。发行人套件采购的前五大供
应商情况如下：
                                                                金额         占套件采购
期间      序号               供应商           数量（套）
                                                               (万元)          占比
            1     IGS                             1,396.00       2,466.44           34.87%
            2     NPG LTD.                        1,744.00       1,826.67           25.83%
2020        3     SEGA                              500.00       1,279.27           18.09%
年度
                  ANDAMIRO            SALES
            4                                       350.00         865.06           12.23%
                  CO.,LTD
            5     ENHEART                           200.00         312.07            4.41%
                                        1-1-293
         广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
                                                                金额         占套件采购
期间      序号               供应商           数量（套）
                                                               (万元)          占比
          合计                                    4,190.00       6,749.51          95.43%
            1     IGS                               3,248       5,344.41           39.03%
            2     NPG LTD.                          3,233       4,478.86           32.71%
            3     SEGA                                650       1,602.57           11.70%
2019
年度              BETSON ENT.（A DIV.OF
            4                                         184         868.14            6.34%
                  H.BETTI INDUSTRIES）
                  ADRENALINE
            5                                         170         600.77            4.39%
                  AMUSEMENT
          合计                                      7,485     12,894.76            94.17%
            1     IGS                               3,554       3,884.68           37.52%
            2     NPG LTD.                          2,264       2,413.48           23.31%
            3     SEGA                                811       2,128.84           20.56%
2018
年度              ANDAMIRO            SALES
            4                                         500         546.49            5.28%
                  CO.,LTD
                  ADRENALINE
            5                                         152         488.32            4.72%
                  AMUSEMENT
          合计                                      7,281       9,461.81           91.40%
       报告期内，发行人套件采购前五大供应商基本保持稳定，部分供应商有所变
化，主要系发行人采购套件类型不同所致。
       BETSON ENT.（A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES）为美国知名娱乐设
备开发商 Raw Thrills, Inc.的全球唯一指定分销商。报告期内，发行人均有向其
采购，主要向其采购雪地摩托、光环等套件。
       ANDAMIRO SALES CO.,LTD 为韩国知名娱乐设备开发商。2018 年采购
套件金额较大，主要系发行人 2018 年向其采购单车王子、星空跳跳球等套件较
多所致，2020 年发行人主要向其采购铁臂阿童木系列套件。
       ADRENALINE AMUSEMENT 为加拿大知名娱乐设备开发商。2019 年采购
套件金额较大，主要系发行人 2019 年向其采购古墓丽影、疯狂兔子好莱坞等套
件较多所致。
       ENHEART 为日本娱乐设备开发商。2020 年度采购套件金额较大，主要系发
行人 2020 年向其采购顽皮小幽灵套件所致。
       发行人前五大供应商集中度较同行业可比公司世宇科技较高，主要原因为发
                                        1-1-294
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行人套件采购比重较高，发行人与主要供应商合作多年，双方合作关系稳定，对
主要套件供应商不存在依赖。
    2、动漫卡通设备套件采购情况
    公司对外投放的动漫卡通设备属于外购 IP 套件生产产品，套件供应商和配
套卡片供应商为同一供应商，发行人和供应商未约定最低采购数量。2020 年，
公司主要动漫卡通设备名称和对应套件及卡片供应商情况如下：
                                                         套件供应商和卡片供应商是
      涉及设备名称                 套件供应商
                                                                 否一致
     奥特曼融合激战              BANDAI NAMCO                         是
      机甲变身 GO                     IGS                             是
        机甲英雄                      IGS                             是
        机斗勇者                      IGS                             是
注：奥特曼形象卡片供应商系 BANDAI NAMCO 境内子公司万代玩具（深圳）有限公司，
套件系 NPG 向 BANDAI NAMCO 采购，卡片供应商和最终套件供应商一致。
    动漫卡通设备主要由公司自行生产，不属于整机采购。动漫卡通设备属于亲
子娱乐类设备，结构相对模拟体验类简单，其生产过程与公司其他设备生产过程
相同，具体生产过程详见招股说明书“第六节业务与技术”之“一、发行人主营
业务及主要产品或服务情况”之“（四）主要经营模式” 之“2、生产模式”中
披露内容。
    动漫 IP 衍生业务主要为公司在业务模式方面的创新，动漫卡通设备生产过
程主要为组装过程，生产环节涉及发行人核心技术相对较少。
    3、主要套件供应商套件采购条件、采购价格趋势等相关情况
    （1）请结合与套件主要供应商签订合同的主要条款，说明并披露未约定保
底采购量是否符合行业惯例。
    报告期内，公司套件供应商主要为 IGS、NPG LTD.、SEGA、ADRENALINE
AMUSEMENT、BETSON ENT.(A DIV.OF H.BETTI INDUSTRIES)、PAOKAI
ELECTRONIC ENTERPRISE CO.,LTD.和 ENHEART，上述国际知名 IP 授权商在
国内主要与发行人及世宇科技进行合作，相关合作方较少。发行人采购套件时，
主要采用订单模式，仅对采购数量、单价、送货及付款条件进行简单约定，未约
定保底采购量。公司向 NPG LTD.、SEGA 和 ENHEART 采购部分产品套件时，
                                    1-1-295
         广州华立科技股份有限公司                       首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
通常会签订采购合同或框架协议，对采购数量、单价、送货、付款条件、违约责
任等条款进行简单约定，未约定保底采购量，具体情况如下：
                                                             是否签采购合     是否   是否有约定
序号     主要套件供应商             套件对应产品
                                                             同或框架合同   有订单     保底条款
                           巨兽浩劫、火线狂飙、变装派对、
                           动力卡车、动物泡泡球、动物王
 1             IGS                                               否           是         否
                           国、疯狂牛仔、海盗宝藏、海盗
                           吓一跳、海豚大冒险等
                           奥特曼融合激战、超级龙珠英雄、
                           哆啦 A 梦、飞碟神射手、高山滑
                           雪、海盗大冒险、化解危机 5 代、
                                                             是，部分产品
                           激战吃豆人、酷丽拿 2、马力欧卡
 2          NPG LTD.                                         套件签署采购     是         否
                           丁车大奖赛 DX、奇幻仙境城堡、
                                                                 合同
                           甜蜜宝贝 5 代、湾岸 5 动感版、
                           完毁袭击、星球大战、幸运光圈
                           等
                           头文字 D、舞萌 DX、幽浮猎手、
                           变形金刚、变形金刚 2 代、幽灵     是，部分产品
 3            SEGA         特警、马力欧和索尼克奥运会、      套件签署采购     是         否
                           头文字 D ZERO、舞萌 DX、UFO           合同
                           娃娃机等
        ADRENALINE AM
 4                         疯狂兔子好莱坞、古墓丽影等            否           是         否
           USEMENT
        BETSON ENT.(A
                           雪地摩托、行尸走肉、光环、狂
 5      DIV.OF H.BETTI I                                         否           是         否
                           野越野赛、终结者天网版等
          NDUSTRIES)
        PAOKAI ELECTR      单人娃娃机、精品屋、决战篮球、
 6      ONIC ENTERPRIS     亮晶晶娃娃机、深海怪兽、双人          否           是         否
           E CO.,LTD.      娃娃机、娃娃骑兵、摇滚篮球等
 7          ENHEART        顽皮小幽灵等                          是           是         否
       （2）套件供应商授予发行人中国境内独家采购权，该项权利是否为有条件
授予，即需达到何种采购、销售规模或其他条件才能享有
       套件供应商一般优先选择与国内游戏游艺龙头企业进行合作，鉴于发行人与
套件供应商建立了长期稳定的合作关系，套件供应商对发行人的综合实力较为认
可，因此套件供应商未与发行人约定套件的保底采购量。
       报告期内，主要套件供应商授予发行人的境内独家采购权均非有条件授予，
不存在需达到某种采购、销售规模或其他条件才能享有的情况。
       （3）发行人与主要套件供应商的合作是否具有稳定性和可持续性，有无主
动与发行人终止合作的套件供应商，主要套件供应商的同型号套件的采购价格
是否出现上涨趋势
       华立科技与主要套件供应商合作多年，合作关系稳定，合作具有稳定性和可
持续性，不存在套件供应商主动与发行人终止合作的情况。
                                            1-1-296
      广州华立科技股份有限公司                 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
    报告期内，主要套件供应商的同型号的部分套件的采购价格绝大部分呈现上
涨或稳定趋势，如公司向 IGS 采购的极速赛车系列套件、向 NPG LTD.采购的甜
蜜宝贝 5 代套件以及向 SEGA 采购的变形金刚 2 代和头文字 D Zero 套件等。此
外亦有小部分型号套件采购价格呈下降趋势，如公司向 NPG LTD.采购的幸运光
圈套件和向 BETSONENT. (ADIV.OFH.BETTIINDUSTRIES)采购的光环套件等。
4、套件原型机相关情况
    （1）说明并披露套件供应商有无游戏套件原型机，发行人是否依据原型机
进行设计或生产
    报告期内，发行人主要 IP 套件供应商存在向发行人提供原型机的情况，主
要为供应商在开拓大陆市场前已开发出原型机，发行人在原型机的基础上进行了
进一步改进并进行国内文化备案，具体情况如下：
                           套件供应商有无游戏套件

附件：公告原文

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