证券代码：300606 证券简称：金太阳 公告编号：2021-056
东莞金太阳研磨股份有限公司关于现金收购金太阳精密15％股权的公告
东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”、“公司”或“本公司”）计划以现金出资9,540万元收购公司控股子公司东莞市金太阳精密技术有限责任公司（以下简称“金太阳精密”、“标的公司”）15%的股权，交易完成后公司持有金太阳精密股权比例为100%，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2021年6月10日，公司与向城及其配偶王加礼在广东省东莞市签署《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），经协议各方协商确定，公司出资9,540万元，受让向城持有的金太阳精密15%的股权。本次交易完成后，向城不再持有金太阳精密股权，公司对金太阳精密的持股比例由85%变为100%，金太阳精密将成为公司全资子公司。本次交易前后，公司合并报表范围不发生变化。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
（二）审议程序
2021年6月10日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于现金收购金太阳精密15％股权的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
向城，中国国籍，身份证号码：51302219********9X，住所：广东省东莞市，为标的公司董事、总经理；上述交易对方不属于失信被执行人，并与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：东莞市金太阳精密技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA511PJ79M
住所：东莞市东城街道牛山牛兴路三号
法定代表人：杨伟
成立日期：2017年11月21日
注册资金：12,000万元
经营范围：研发、生产、销售:智能化精密数控设备、自动化抛磨机床及金属、陶瓷、玻璃研磨抛光机器人、玻璃热弯设备及零配件、工模器具、夹制具、研磨材料制品;手机及通讯类陶瓷、玻璃、金属、塑料、复合材料及零配件的研磨抛光;五金、陶瓷、玻璃及塑料原材料(不含危险化学品)批发;电子类产品相关技术研发及转让;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）标的公司主要财务指标
（单位：万元）
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 25,971.70 | 24,622.70 |
| 净资产总额 | 22,970.02 | 22,789.77 |
| 负债总额 | 3,001.68 | 1,832.94 |
| 应收账款总额 | 2,598.18 | 2,932.06 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 15,692.25 | 1,168.51 |
| 营业利润 | 7,055.41 | -189.21 |
| 净利润 | 6,056.14 | -188.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -11,366.86 | -1859.40 |
（三）标的公司其他情况
标的公司除存在向城持有15%股权已质押给金太阳外、不存在第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情况。
标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如不存在部分股东不享有优先受让权等）。
经核查，金太阳精密不属于失信被执行人。
（四）交易的定价政策及定价依据
交易各方同意，以2020年12月31日为基准日，经各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据万隆评估出具的《东莞金太阳研磨股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10352号），截至评估基准日2021年12月31日，金太阳精密收益法下的评估价值为62,955.98万元，增值率为174.08%，资产基础法下的评估价值为25,448.03万元，增值率为10.79%。评估结论采用收益法评估结果，即62,955.98万元。交易各方同意，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，最终确定本次公司购买金太阳精密15%股权的交易价格为9,540万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲 方：东莞金太阳研磨股份有限公司
乙 方：向城
丙 方：王加礼
（二）主要交易条款内容
第一条 本次收购的交易对价
1.1 经各方协商同意，甲方以现金方式收购标的股权。
1.2 经双方协商同意，本次收购的交易对价以标的公司截至2020年12月31日评估值62,955.98万元为基础，作价63,600万元。相应的，乙方所持标的公司15%的股权，作价9,540万元。在此基础上，甲方、乙方同意根据本协议第三条的约定对标的股权的股权转让价款的总额予以调整。第二条 标的股权转让
2.1甲方同意按本协议的约定收购标的股权，乙方同意按照本协议的约定将标的股权转让给甲方
2.2 本次收购完成前，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 102,000,000.00 | 102,000,000.00 | 85.00% |
| 2 | 向城 | 18,000,000.00 | 18,000,000.00 | 15.00% |
| 合计 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00% | |
2.3 本次收购完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（元） | 实缴出资额（元） | 股权比例 |
| 1 | 东莞金太阳研磨股份有限公司 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 100.00% | |
第三条 股权转让价格、支付方式及交割
3.1在甲方董事会审议通过本次交易事项后，甲方分期向乙方支付5,724万元现金对价：
（1）甲方向乙方支付2,862万元股权转让价款后10个工作日内，乙方将标的股权交割过户至甲方名下；
（2）在乙方从二级市场购买1,500万元（按购买股票当时支付的购买价款计算）的甲方股票后10个工作日内，甲方再向乙方支付2,862万元股权转让价款。
3.2 根据标的公司2021年度净利润实现情况，确定最终的股权转让价款金额，并在扣除乙方应购买的甲方股票金额（按购买股票当时支付的购买价款计算，应为1500万元）后，由甲方在会计报告审计完成后10个工作日内向乙方完成支付。
（1）如果：
（标的公司2021年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-9,540＞0，
则标的股权的转让定价不作调整，确定为9540万元，在甲方向乙方支付剩余款项后，本次交易对价支付完毕。
（2）如果：
(标的公司2021年度的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724＞0，①
但：
（标的公司2021年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-9,540≤0，②
则标的股权的转让定价按照公式②的差额调整，甲方按照公式①的差额向乙方支付相应款项后，本次交易对价调整完毕。
即，甲方应向乙方支付的款项=(标的公司2021年度的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724。
（3）如果：
(标的公司2021年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540-5,724＜0，
则标的股权的转让定价按照前述公式的差额调整，乙方需按照前述公式的差额以现金方式在2021年度会计报告审计完成后30日退还甲方已支付的股权转让价款，本次交易对价调整完毕。
即，乙方应向甲方支付的款项=5,724-(标的公司2021年度实现的净利润/承诺净利润)*9,540。
3.3 标的公司2021年度会计报告审计后，在乙方从二级市场购买1,500万元（按购买股票当时支付的购买价款计算）甲方股票后10个工作日内，甲方向乙
方支付1500万元的股权转让价款。
第四条 业绩承诺乙方对标的公司2021年度的盈利承诺为不低于人民币5600万元。第五条 减值补偿
5.1标的公司2021年度会计报告审计完成后，甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试，如果标的股权期末减值额大于乙方业绩承诺应补偿金额，则乙方应当在2021年度会计报告审计完成后30日内按照如下方式对甲方进行补偿。
乙方需补偿金额=标的股权期末减值额－乙方业绩承诺应补偿金额
减值补偿金额的上限为：乙方从本次交易获得的股权转让价款－标的股权截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的股权对甲方的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
5.2 乙方向甲方进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的股权转让价款为限。
第六条 购买金太阳股票及质押
6.1乙方同意按照下述约定购买甲方股票，并进行锁定：
乙方在收到甲方支付的 2,862万元股权转让价款后3个月内，或2021年9月30日之前，从二级市场购买1,500万元（按购买股票当时支付的购买价款计算）的甲方股票；
乙方在标的公司2021年审计报告出具之后3个月内，或2022年7月31日之前，从二级市场购买1,500万元（按购买股票当时支付的购买价款计算）的甲方股票。
乙方上述股票自购买完成次日起分别自愿锁定24个月，如违反该自愿锁定承诺，乙方卖出甲方股票的收益归甲方所有，甲方董事会负责收回其所得收益。
6.2 乙方购买甲方股票的质押
6.2.1. 因乙方及丙方需对标的公司截至2021年12月31日应收未收的应收账款承担收回责任。为此，乙方同意以其出资3,000万元购买的甲方股票作为乙
方、丙方向标的公司承担的应收账款收回责任的质押担保。
6.2.2 乙方应在每一批购买完成甲方股票后10日内，办理将其所持甲方股票质押给标的公司的相关登记手续。
第七条 协议生效条件
本协议的生效条件为：
7.1 甲方董事会审核批准本次交易及相关事项。
7.2 本协议经协议双方签署。
本协议生效后对协议双方构成法律约束力。如本次交易相关条款因甲方受上市公司监管要求进行调整，经协议双方协商一致，可以对本协议内容予以变更。
第八条 基准日以前标的公司未分配利润的归属
甲乙双方确认并同意，本次交易完成前或终止前，标的公司不进行利润分配。在本次交易完成后，标的公司的未分配利润均有甲方享有。
第九条 过渡期及期间损益约定
9.1 在过渡期内，为实现标的公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
9.2 在过渡期内，交易各方应维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保标的公司的资产及相关业务不会发生不利变化。
9.3 在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。
9.4 甲乙双方同意并确认，过渡期内标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加或因亏损或其他任何原因造成的权益减少均有甲方享有或承担。
第十条 税费负担
甲乙双方应依照中华人民共和国法律，各自承担与本次交易相关的税费。如
根据法律的规定由甲方代扣代缴的，甲方应依法予以代扣代缴。第十一条 特别约定
11.1本协议签署日前标的公司如存在任何违法违规行为导致本次交易完成后标的公司发生被主管部门补交费用或处罚的，则相应的补缴费用或/及罚款损失由乙方予以承担。
11.2 本次交易交割完成后，如发生任何因交割日前的事实或行为导致标的公司利益受损的，则相应的损失由乙方予以承担，丙方承担连带保证责任。
第十二条 甲方、乙方、丙方的的陈述、保证与承诺
12.1 甲方、乙方、丙方承诺和保证本协议所述事项均真实、准确、完整。
12.2 甲方、乙方、丙方具有签署和履行本协议所必需的权利能力和行为能力；甲方、乙方、丙方就签署和履行本协议已获得必要的授权、许可和同意，本协议生效后即对甲方、乙方、丙方具有法律约束力。
12.3 甲方、乙方、丙方签订和履行本协议，均不会抵触、违反或违背任何法律法规、政府命令或甲方、乙方、丙方为签约方的任何合同或合同的任何条款；凡本协议与甲方和/或乙方/或丙方为签约方的任何合同或合同的任何条款抵触、违反或违背的，甲方和/或乙方/或丙方均已获得合同相对方的同意或批准。
12.4 在甲方、乙方、丙方公开披露本协议及相关文件前，甲方、乙方、丙方应对本次交易及涉及的一切内容予以保密。
12.5乙方、丙方进一步承诺：
（1）截至本协议签署之日，乙方、丙方与其直接或间接控制的其他方均不存在直接或间接从事、参与或进行与标的公司、甲方或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；本次交易完成后，其与其直接或间接控制的其他方亦均不会直接或间接从事、参与或进行与标的公司、甲方或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动，或利用其对甲方、标的公司的持股关系进行损害标的公司或甲方/甲方中小股东/甲方控股子公司合法权益的活动。
（2）乙方、丙方承诺将促使标的公司主要管理团队、销售团队保持稳定；除本协议另有约定外，自本次交易完成之日起36个月内不得从标的公司离职。
（3）乙方、丙方承诺，业绩承诺期结束时，标的公司正常经营，未发生重大违法违规行为，不存在未结诉讼及仲裁，标的公司未处置主要资产、未在主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务，不会存在因乙方原因给标的公司造成不利影响的情形。
（4）乙方、丙方承诺本条上述进一步承诺的事项承担连带赔偿责任，即如发生上述事项导致甲方、标的公司合法权益受到损害，乙方、丙方承担连带赔偿责任。
12.6 本协议项下任何一方的任一保证事项不影响其他保证事项，本协议项下的任一条款不能限制其他条款的范围和适用。
12.7甲方、乙方、丙方上述陈述、承诺和保证应持续至本协议全部义务履行完毕。
12.8丙方对本协议约定的乙方向甲方的付款义务承担连带保证责任。即如发生需要乙方向甲方支付业绩承诺补偿、减值补偿或应收账款返还等付款义务，而乙方未能履约支付，则相应的支付义务由丙方承担连带责任。
第十三条 违约责任
13.1 甲方应按照本协议第三条的约定向乙方支付股权转让价款，甲方未能按照约定向乙方支付股权转让价款的，应承担违约责任。每逾期十个工作日，甲方应向乙方支付应付未付金额万分之一的违约金。甲方逾期三十日未向乙方支付股权转让款，乙方有权要求甲方解除本协议。
13.2 除13.1条或本协议另有约定外，甲方、乙方、丙方不能按照本协议条款执行和/或违反本协议条款或承诺的，视为违约，应承担违约责任。违约一方应向守约方支付本次交易价款总额2%的违约金，并赔偿由此给对方造成的全部经济损失。
13.3甲乙双方均存在违约行为的，应各自承担违约责任并向对方支付违约金。
13.4 一方严重违约，对方除要求违约方支付违约金外，可以要求违约方继续履行本协议，也可以要求解除本协议。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生
新的同业竞争和关联交易，本公司及控股股东等关联人在业务、人员、资产、财务、机构等方面将继续与标的公司保持独立。
2、本次交易的资金由公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
六、本次交易目的和对公司影响
1、进一步提升业务协同效应，优化整体资源配置
本次交易完成后，公司能有效降低子公司少数股权对净利润的摊薄影响，进一步提升整体利润水平；同时，公司将进一步加强对子公司的控制和管理，推进公司发展战略、提高决策效率。
2、合理利润及购股承诺，保障公司权益
（1）本次收购，转让方股东向城承诺，标的公司2021年需实现的经审计净利润（以扣除非经常性损益后的净利润和净利润孰低）不低于5,600万元。保障了本次收购能够为公司和股东带来较好的投资收益。
（2）本次收购，转让方股东向城及其配偶王加礼承诺，向城同意以其出资3,000万元购买的金太阳股票作为向城、王加礼向标的公司承担截至2021年12月31日应收未收的应收账款收回责任的质押担保。
3、其他影响
公司本次收购控股子公司部分少数股东股权行为不会导致公司合并报表范围发生变更；本次收购股权的资金来源为公司其他自有资金，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，对公司持续经营能力、财务状况无不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本次收购将进一步增强公司核心竞争力和行业影响力，具有较好的投资回报，为公司产生较好的经济效益，从而提高股东投资收益。
七、项目实施面临的风险
本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议
2、《关于东莞市金太阳精密技术有限责任公司之股权转让协议》
3、《东莞市金太阳精密技术有限责任公司审计报告》（大华审字[2021]0010113号）
4、《东莞金太阳研磨股份有限公司拟收购股权涉及的东莞市金太阳精密技术有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2021）第10352号）
东莞金太阳研磨股份有限公司
董事会2021年06月10日