广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团此次增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，因赛集团公开发行21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。
公司对募集资金采取专户存储，并与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金净额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 20,710.19 |
| 2 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 6,756.26 | 13.29 |
| 3 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 4,663.96 |
| 4 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 3,059.28 |
| 5 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 2,073.49 |
| 合计 | 37,263.18 | 30,520.21 | |
二、募集资金使用情况
公司于2019年12月2日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币1,696.27万元，具体详见公司2019年12月2日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2019-055）。
公司于2020年11月3日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，于2020年11月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。具体详见公司2020年11月4日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-060）。
公司于2021年2月19日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。具体详见公司2021年2月22日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-016）。
截至2021年4月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金 投资总额 | 已投入 金额 | 尚未使用的 募集资金金额 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 5,570.97 | 1,070.97 | 4,500.00① |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | 0 | 7,038.00① |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | 0 |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目② | 3,645.51 | 395.51 | 3,250.00 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 240.75 | 2,818.53 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 6.62 | 2,066.87 |
| 永久补充公司流动资金 | 9,119.67 | 9,119.67 | 0 |
| 合计 | 30,520.21 | 10,846.81 | 19,673.40 |
注：①“品牌营销服务网络拓展项目”和“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”的9,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金；②“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月3日变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”。
三、本次部分募集资金投资项目相关调整的具体情况
（一）增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的具体情况
1、增加部分募集资金投资项目实施主体的情况
公司募集资金投资项目的实施主体原均为单一主体，即广东因赛品牌营销集团股份有限公司，为了满足募集资金投资项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，公司增加部分募集资金投资项目的实施主体，具体如下：
| 项目名称 | 实施主体 | |
| 增加前 | 增加后 | |
| 视频后期制作建设项目 | 因赛集团 | 因赛集团、意普思广告 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 因赛集团 | 因赛集团、因赛数字、创意热店 |
2、使用募集资金向全资子公司增资的情况
为便于募集资金管理并促进项目顺利实施，公司将使用募集资金向新增实施主体增资以实施募集资金投资项目。增加实施主体的募集资金投资项目尚未使用的募集资金金额分配情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 实施主体 | 拟使用募集资金投资额 |
| 视频后期制作建设项目 | 因赛集团 | 250.00 |
| 意普思广告 | 3,000.00 | |
| 合计 | 3,250.00 | |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 因赛集团 | 818.53 |
| 因赛数字 | 1,000.00 | |
| 创意热店 | 1,000.00 | |
| 合计 | 2,818.53 |
为加强募集资金的管理，公司董事会授权公司管理层根据募集资金项目的实施进度实施增资计划，各全资子公司的增资金额不超过其拟使用的募集资金投资金额。同时，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司全资子公司意普思广告、因赛数字、创意热店将分别开立募集资金专项账户用于募集资金的存放和管理。董事会授权公司管理层全权办理本次开立募集资金专项账户以及签订募集资金三方监管协议的相关事宜。
3、本次新增实施主体及增资对象的基本情况
| 公司名称 | 广州意普思影视广告制作有限公司 | 广东因赛数字营销有限公司 | 广东创意热店互联网科技有限公司 |
| 法人代表 | 李明 | 李明 | 李明 |
| 注册地 | 广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼101室 | 广州市天河区珠江东路6号6001房（部位：自编05-06单元）（仅限办公） | 广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心26号楼501室之二 |
| 注册资本 | 100万元 | 1,000万元 | 1,000万元 |
| 成立时间 | 2014年11月20日 | 2015年7月21日 | 2015年4月30日 |
| 经营范围 | 广告业；艺（美）术创作服务；影视经纪代理服务；模特服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 | 信息技术咨询服务；广告业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；文化娱乐经纪人；体育经纪人；演出经纪代理服务 | 网络技术的研究、开发；软件开发；网上新闻服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上 |
| 准后方可开展经营活动） | 视频服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 财务情况（经审计） | 截至2020年12月31日总资产293.72万元，净资产104.25万元，2020年实现净利润-42.94万元 | 截至2020年12月31日总资产1,832.99万元，净资产1,668.87万元，2020年实现净利润475.46万元 | 截至2020年12月31日总资产1,235.42万元，净资产1,200.63万元，2020年实现净利润153.61万元 |
| 股权结构 | 增资前后，公司均持有其100%股权 | 增资前后，公司均持有其100%股权 | 增资前后，公司均持有其100%股权 |
（二）部分募集资金投资项目延期的具体情况
基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司对部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 承诺投资项目 | 调整前达到预定 可使用状态时间 | 调整后达到预定 可使用状态时间 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 2021年7月1日 | 2023年12月31日 |
| 视频后期制作建设项目 | 2021年7月1日 | 2023年7月1日 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 2021年7月1日 | 2023年12月31日 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2021年7月1日 | 2023年12月31日 |
四、本次部分募集资金投资项目相关调整的原因及对公司的影响
（一）增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的原因
1、视频后期制作建设项目
公司增加全资子公司意普思广告为视频后期制作建设项目的实施主体。
意普思广告成立于2014年，其现已充分整合国内外导演与视频制作资源，包括影棚、器材租赁、置景、三维师、剪辑师等，能为客户提供不同类别的视频创意与制作服务，实现创意的高效落地。意普思广告成立至今，一直承担着公司影视人才培养及能力构建的使命。2020年，新冠疫情的爆发改变了消费者的视频消费习惯，亦改变了客户对视频制作的要求。意普思广告顺应需求变化承担了短视频制作、短视频批量生产、直播置景等新兴视频类需求的相关实践与研究总
结工作。增加意普思广告为视频后期制作项目的实施主体，可以有效提高募集资金的使用效率，增强公司的视频制作能力。同时，意普思广告可推动公司顺应视频类需求变化开展相关研究与实践，根据行业趋势与客户需求开展设备购置、人才吸纳、XR技术研发等影视制作环节布局，有助于公司形成影视生态链。
2、品牌整合营销传播研发中心建设项目
公司增加全资子公司因赛数字和创意热店为品牌整合营销传播研发中心建设项目的实施主体。
品牌整合营销传播研发中心建设项目主要分为两个板块，即对“品牌价值智能搜索系统”和“数字媒体智能投放管理系统”两大项目进行研发。为了保障项目人员及研发的独立性，自2020年以来，项目中涉及的研发任务已由创意热店进行实施，包括大数据管理系统、营销洞察分析系统、内容创意系统、精准投放系统以及智能化营销转化系统；项目中所关联产生的数据采集、效果优化、实践验证等其他建设环节已由公司及因赛数字两个主体共同实施。因赛数字主要为客户提供以用户运营为核心的数字营销服务，在客户服务过程中提取工作方法论，为创意热店的研发任务提供底层模型与方法论支撑。因此，本次新增因赛数字和创意热店作为该项目的实施主体。
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
2020年新冠疫情对基于“消费者洞察”为核心的营销传播业产生了深远影响，营销环境与客户需求随之发生重大变化。公司着眼于未来业务发展计划，结合市场环境、营销需求、消费习惯等现实因素，对部分项目进行延期：
1、品牌营销服务网络拓展项目
受外部环境变化因素的影响，公司已将品牌营销服务网络拓展项目的实施方式从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。
在技术驱动及品效融合的营销传播背景之下，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力。公司目前除了自主研究及构建相关能力外，也正在持续与多家拥有技术及数据基因的营销传播公司沟通合资成立新公司，而这些能力项下的公司正面临着快速的迭代与发展，故在合资公司设立上，公司格
外慎重。
根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司决定将该项目的达到预定可使用状态日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。
2、视频后期制作建设项目
基于新冠疫情对视频营销及影视技术发展的影响，公司通过进行反复的调研考证、实地走访，决定基于未来发展规划，通过两年时间建立符合影视发展趋势的“商业影视闭环”，满足客户从视频策划、视频拍摄到视频制作的全链路服务需求。公司将按以下步骤开展募集资金的使用：
（1）创建视频制作所需技术基因
公司将投入研发影视技术应用，包括但不仅限于XR技术、三维技术、VR全景技术等影视制作技术，将新兴技术应用于不同营销场景之中，如线上公关活动、汽车拍摄、短视频内容生产等，进一步提升制作水准，满足多样化的客户需求及视觉效果。
（2）开展影视效果研究及打造拍摄场景
公司将基于建立商业影视闭环的目标，继续推进视频的效果研究与优化方法论，共同打造符合发展趋势的影视拍摄场景，满足高端精品中长商业视频制作需求的同时，为直播、短视频拍摄制作等提供以科技为导向的智能化拍摄场景，落实研发技术的应用。
根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司决定将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年7月1日。
3、品牌整合营销传播研发中心建设项目
该项目主要分为两个板块，即对“品牌价值智能搜索系统”和“数字媒体智能投放管理系统”两大项目进行研发。围绕两大系统，公司在2021年初建立INSIGHT MarTech营销科技研发中心，由创意热店主导实施，以智能营销内容为突破口，进行智能营销内容技术、产品和平台研发，具体包含两个方面：一是营销内容的智能化生成技术、产品和平台的研发；二是营销内容的私域智能营销工具和平台研发。上述研发成果尚在进一步验证测试当中，将会持续通过因赛数字在实际业务中的应用进行反复实践与完善，保证使用效率与服务质量。
根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司决定将项目达到预定
可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。
4、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目
该项目主要包括内部人才培养以及与国内知名高校建立产学研人才培养合作项目。内部人才培养方面，公司结合经营实际与员工发展需求，设计了一系列的学习与人才发展计划，包括新太阳校园招聘计划、新人180天岗位培训、十大专业培训等人才培养方案，形成“九段四类”专业评级式的系统化培养模式，同时通过定制化培养、行业资深从业者公开课等，为品牌管理与营销传播人才的培养提供保障。外部合作方面，公司计划通过与成熟的商学院培训机构以及一批高等院校的广告营销相关院系进行深度合作的方式达成培养产学研人才的目标。目前公司正持续完善品牌营销智库的搭建以及推动因赛研究院的落地，联合多方资源，针对与各方的合作方式、培训模式、执行计划等要素进行了多次严谨探讨。
根据目前项目实际开展情况，经谨慎研究和讨论，公司决定将项目达到预定可使用状态的日期由2021年7月1日调整为2023年12月31日。
（三）本次部分募集资金投资项目相关调整对公司的影响
本次增加部分募投项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期事项不涉及变更募集资金用途，未改变募集资金的投资方向，有助于实质性推进募集资金投资项目，提高募集资金使用效率，符合公司的经营规划和发展战略，不会对公司的经营、财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协
议的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体并授权公司管理层根据项目实施进度使用募集资金向上述新增主体增资以实施募集资金投资项目，同意授权公司管理层为本次新增的实施主体开设募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议，同意本次对部分募集资金投资项目延期。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资，并对部分募集资金投资项目延期，是基于募集资金投资项目的实际情况而做出的适当调整，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募投资金用途和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司相关制度的规定。公司独立董事一致同意本次增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资，并对部分募集资金投资项目延期的事项。
（三）监事会审议情况
公司于2021年6月10日召开的第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》和《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为，本次增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资事项符合公司及全资子公司的实际情况和募集资金投资项目需要，对部分募集资金投资项目延期是基于募集资金投资项目的实际情况而做出的适当调整，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响，符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：因赛集团本次增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的事项已经公
司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行程序完备、合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，本次增加募投项目实施主体及募投项目延期事项是根据公司管理和募集资金投资项目实施的客观需要做出的适当调整，符合公司的发展战略，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对因赛集团本次增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体暨使用募集资金向全资子公司增资及部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日