证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2021-039
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于全资子公司收购上海睿丛摄智信息咨询有限公司46%股权的公告
一、交易概述
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”或“因赛集团”）的全资子公司广州摄智品牌战略顾问有限公司（以下简称“摄智品牌”）于2021年6月10日与郭莉、何煦、乔雪、上海睿丛文化发展有限公司（以下简称“睿丛文化”）签订了《关于上海睿丛摄智信息咨询有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），与郭莉、何煦、乔雪签订《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），以人民币3,680万元向郭莉、何煦、乔雪收购其合计持有的上海睿丛摄智信息咨询有限公司（以下简称“睿丛摄智”）46%股权，其中，受让郭莉持有的睿丛摄智37.49%股权，受让何煦持有的睿丛摄智
4.6%股权，受让乔雪持有的睿丛摄智3.91%股权。本次收购前，摄智品牌持有睿丛摄智5%股权。收购完成后，摄智品牌将合计持有睿丛摄智51%股权，睿丛摄智将成为摄智品牌的控股子公司，并将纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2021年6月10日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司收购上海睿丛摄智信息咨询有限公司46%股权的议案》。公司独立董事对本次收购事项发表了同意的独立意见。本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）郭莉
郭莉，女，中国国籍，住址：上海市延安东路。郭莉女士现任睿丛摄智董事
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长、总经理，睿丛文化执行董事，本次交易前直接持有睿丛摄智53.79%股权，通过睿丛文化间接持有睿丛摄智23.635%股权。郭莉女士是具有完全民事行为能力的自然人，非失信被执行人，与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）何煦
何煦，女，中国国籍，住址：上海市浦东新区环龙路。何煦女士现任睿丛摄智董事、副总经理，本次交易前直接持有睿丛摄智6.60%股权，通过睿丛文化间接持有睿丛摄智2.90%股权。何煦女士是具有完全民事行为能力的自然人，非失信被执行人，与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）乔雪
乔雪，女，中国国籍,住址：上海市南昌路。乔雪女士现任睿丛摄智董事、副总经理，本次交易前直接持有睿丛摄智5.61%股权，通过睿丛文化间接持有睿丛摄智2.465%股权。
乔雪女士是具有完全民事行为能力的自然人，非失信被执行人，与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：上海睿丛摄智信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JWTD021
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭莉
注册资本：300万人民币
成立日期：2020年05月08日
营业期限：2020年05月08日至无固定期限
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号B区521室（上海富盛经济开发区）
经营范围：一般项目：商务信息咨询（不含投资类咨询），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，文化艺术交流与策划，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，会务服务，展览展示服务，计算机、电子产品、建材、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的股权结构
本次交易前，交易对方郭莉、何煦、乔雪合计直接持有睿丛摄智66%股权，并通过睿丛文化间接持有睿丛摄智29%股权，公司全资子公司摄智品牌持有睿丛摄智5%股权。本次交易完成后，摄智品牌持有睿丛摄智51%股权，交易对方郭莉、何煦、乔雪合计直接持有睿丛摄智20%的股权，通过睿丛文化间接持有睿丛摄智29%的股权。
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
| 摄智品牌 | 15.00 | 5.00% | 153.00 | 51.00% |
| 郭莉 | 161.37 | 53.79% | 48.90 | 16.30% |
| 何煦 | 19.80 | 6.60% | 6.00 | 2.00% |
| 乔雪 | 16.83 | 5.61% | 5.10 | 1.70% |
| 睿丛文化 | 87.00 | 29.00% | 87.00 | 29.00% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 300.00 | 100.00% |
（三）交易标的最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年4月30日（未审计） |
| 资产总额 | 12,123,725.84 | 10,281,304.22 |
| 负债总额 | 3,671,871.97 | 202,779.45 |
| 净资产 | 8,451,853.87 | 10,078,524.77 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-4月（未审计） |
| 营业收入 | 12,131,658.51 | 6,606,174.58 |
| 营业利润 | 7,290,123.76 | 1,302,066.90 |
| 净利润 | 5,451,853.87 | 1,405,912.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -123,820.22 | 2,902,589.46 |
注：2020年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字[2021]第110C000726号）。
（四）交易标的评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的睿丛摄智股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2021）沪第0229号），以2020年12月31日为评估基准日，睿丛摄智100%股权账面价值845.19万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为8,000万元，较账面值增值7,154.81万元，增值率846.54%。经各方协商确定本次交易的睿丛摄智46%股权作价3,680万元。
评估增值率较高的主要原因：8,000万元是采用收益法的评估结果，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。睿丛摄智从事咨询服务，属于典型的轻资产型公司，其核心团队及稳定的客户资源等具有较高的潜在价值，未反映在资产账面值上，具体而言包括：
1.睿丛摄智积累的国内外头部品牌客户资源及学界资源，为其持续商业转化及变现奠定基础
睿丛摄智为众多国内外头部品牌客户提供高价值服务，基本形成稳定的客户资源。从目前在服务的客户清单中，90%为国内外500强企业，60%为跨国大型公司。另外，创始人受邀为复旦大学、上海商学院、Berlin School、杜克大学、上海纽约大学、同济大学、上海外国语大学、浙江传媒大学等高校/研究机构提供应用人类学/EMBA等课程，主办/受邀参加相关学术讲座会议，睿丛摄智自建的无界沙龙也在行业内有很好的知名度，这都为睿丛摄智积累了很好的学界资源。
2.在人类学研究领域，初步搭建了独创的方法论体系
睿丛摄智自主研发的数据分析系统已成功申请软件著作权保护；目前正在建设的“当代生活数据库”，以视频、图片、录音、文字等方式沉淀了中国上百城市超过30T以上的丰富生活数据，该数据库有望成为中国最大最丰富的定性数据库之一。
3.覆盖多家优质院校的人才储备，为睿丛摄智稳定的专业产出提供保障
睿丛摄智组建了全球百大博士智囊团，并与哈佛、UCLA、剑桥等国际一流高校建立了持续稳定的学术与人才交流。睿丛摄智的员工均具有“985”高校背景，90%以上具有海外留学经历，在职/兼职博士比例超过20%。
（五）其他需说明的情况
1.本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2.睿丛摄智的独立法人地位不因本次交易而发生任何改变，本次完成交易后睿丛摄智仍将享有和承担其自身的债权和债务。同时睿丛摄智的在职人员现有劳动关系不因本次交易而发生变化。
3.睿丛摄智的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
4.睿丛摄智不存在为他人提供担保、财务资助的情形，其与本次交易对方郭莉、何煦、乔雪不存在直接的经营性往来情况。交易完成后公司及公司子公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：广州摄智品牌战略顾问有限公司
乙方：郭莉、何煦、乔雪
丙方/标的公司：上海睿丛摄智信息咨询有限公司
丁方：上海睿丛文化发展有限公司
（二）股权转让方式及金额
甲方根据《股权收购协议》的约定以支付现金的方式受让郭莉、何煦、乔雪合计持有的睿丛摄智46%股权，其中，受让郭莉持有的睿丛摄智37.49%股权，受让何煦持有的睿丛摄智4.6%股权，受让乔雪持有的睿丛摄智3.91%股权。
各方同意，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第0229号《资产评估报告》，睿丛摄智100%股权的整体评估价值为8,000万元，经各方协商确定睿丛摄智100%股权整体作价8,000万元，因此，股权转让款为人民币叁仟陆佰捌拾（?3,680）万元。
（三）交割及交易款项支付
1.各方于《股权收购协议》、《补偿协议》签订后着手办理相关手续，具体包括：
（1）自《股权收购协议》、《补偿协议》生效之日起30个工作日内，乙方应当向睿丛摄智所在地工商行政管理机关提交本次交易拟转让股权转让至甲方
名下及章程、董监高变更登记备案等所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册等的变更登记手续，甲方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
（2）在甲方支付完毕全部第一期交易款项后3个工作日内，乙方应当向甲方实际交接甲方书面要求的，为实现对丙方实际控制所需要的所有书面文件及资料并取得甲方的书面确认。
（3）乙方承诺于2021年12月31日前将其控制的无实际经营的关联企业予以注销或转让给无关联第三方。若乙方未在指定期限内完成上述关联企业的清理，甲方有权拒绝支付第二、三、四期交易款。
（4）各方同意，为履行拟转让股权的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动，前述拟转让股权交割完成后，甲方最终合计持有睿丛摄智51.00%股权。
2.各方同意，甲方按照如下约定分期向乙方支付本次交易项下的交易款项：
（1）自丙方按照前述第1条完成全部工商变更登记事项之日起10个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易款项，第一期交易款项为股权转让款的70%，即?2,576.00万元。
（2）睿丛摄智2021年度《盈利预测审核报告》出具之日起10个工作日内且前述第1条第3点约定条件均已达成且持续成就的前提下，甲方向乙方支付第二期交易款项，第二期交易款项为股权转让款的10%，即?368.00万元。
（3）睿丛摄智2022年度《盈利预测审核报告》出具之日起10个工作日内且前述第1条第3点约定条件均已达成且持续成就的前提下，甲方向乙方支付第三期交易款项，第三期交易款项为股权转让款的10%，即?368.00万元。
（4）睿丛摄智2023年度《盈利预测审核报告》出具之日起10个工作日内且前述第1条第3点约定条件均已达成且持续成就的前提下，甲方向乙方支付第四期交易款项，第四期交易款项为股权转让款的10%，即?368.00万元。
（5）虽有上述约定，但各方特别确认，自交割日起，睿丛摄智的应收账款回收率（定义为：当年度截至12月31日未收回的当年度应收款项在考核时间点已经回收的金额/当年度截至12月31日未收回的当年度应收款项总额*100%）应当在达到如下标准的情况下，甲方才有后续相应期数交易款项的支付义务，即：
如丙方截至次年4月30日，当年的应收账款回收率无法达到90%的，甲方有权延期支付当年期交易款项，直至丙方当年应收账款回收率达到90%。
（6）为避免疑义，就任何一期交易款项支付而言，后一期交易款项的支付不得早于前一期交易款项的支付；如乙方在当期需要向甲方支付业绩承诺补偿的，则甲方有权对实际付款金额进行相应扣减。
3.除非协议另有约定，拟转让股权应被视为在甲方支付完毕全部第一期交易款项时由乙方交付给甲方，即自本次交易交割事项完成日起，甲方享有与拟转让股权相关的一切权利、权益和利益，承担拟转让股权的风险及其相关的一切责任和义务。
（四）过渡期损益归属
如睿丛摄智在损益归属期间（评估基准日至股权交割日）净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由交割后标的公司包括甲方在内的各股东按其持股比例享有；如睿丛摄智在损益期间净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则减少部分由乙方以现金方式向睿丛摄智连带的全额补足。各方约定，在损益归属期间睿丛摄智不实施分红，睿丛摄智于评估基准日的滚存未分配利润于本次交易交割事项完成日后，由届时标的公司包括甲方在内的各股东按股权比例享有。
（五）业绩承诺与补偿
1.业绩承诺
乙方保证：睿丛摄智2021年度的承诺净利润数不低于540万元；睿丛摄智2022年度的承诺净利润数不低于760万元，或2021年度及2022年度的累计承诺净利润数不低于1,300万元；睿丛摄智2023年度的承诺净利润数不低于1,010万元，或2021年度、2022年度及2023年度累计承诺净利润数不低于2,310万元。
2.补偿义务
（1）乙方承诺，业绩承诺期间内，若睿丛摄智于截至2023年末的累计实际净利润数低于截至2023年末的累计承诺净利润数，则乙方应统一于业绩承诺期限届满后向摄智品牌补偿。
（2）乙方承诺，业绩承诺期间内，若甲方收购的睿丛摄智股权价值发生减
值，则乙方应向摄智品牌另行补偿差异部分的金额。
（3）乙方内部互相按其于本次交易前持有睿丛摄智股权比例（即郭莉
81.50%、何煦10%、乔雪8.50%）之比承担全部补偿义务。
3.补偿的方式
（1）补偿具体计算公式如下：
应补偿金额=（睿丛摄智截至2023年末累计承诺净利润数－睿丛摄智截至2023年末累计实际净利润数）/业绩承诺期间睿丛摄智累计承诺净利润数总额x股权转让款（即3,680万元）－累计已补偿金额。
（2）为切实履行本协议约定的业绩承诺及补偿事宜，如睿丛摄智未完成累计承诺净利润数的，则甲方支付予乙方的当期交易款项应当扣除应补偿金额，当期交易款项不足以全额补偿的，由乙方直接以现金向摄智品牌补足。
并且，乙方在支付对应的补偿金额时，还应当以应补偿总额为基数，按照年化8%的利率（单利）向摄智品牌支付对应利息，期限自乙方收到第一期交易款项之日至应补偿金额支付期届满之日（即2023年年度《盈利预测审核报告》出具后的十个工作日之当日）。
（3）各方同意，若睿丛摄智在业绩承诺期内已完成各年度末累计承诺净利润数的95%以上（即睿丛摄智2021年度末累计净利润数达到540万的95%以上、睿丛摄智2022年度末累计净利润数达到1,300万元的95%以上、睿丛摄智2023年度末累计净利润数达到2,310万元的95%以上），即视为乙方完成业绩承诺，摄智品牌需（须）豁免乙方的补偿义务。
（4）各方同意，业绩承诺期间内，若甲方受让的睿丛摄智股权价值发生减值，且减值额大于乙方业绩承诺期间内累计已补偿金额的，则乙方应另行向摄智品牌补偿差异部分的金额，具体计算公式如下：
资产减值补偿额=甲方受让的睿丛摄智股权价值减值额－乙方累计已补偿应补偿金额之和
上述资产减值额为甲方已受让的标的公司股权的转让款减去其资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（六）协议的生效条件
协议在以下条件全部满足后生效：
1.经各方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
2.因赛集团董事会批准本次交易。
五、本次交易的目的及对公司的影响
摄智品牌通过本次对睿丛摄智的收购，可以充分整合双方在市场研究、消费者洞察、品牌战略与营销咨询等领域的专业能力与服务资源，助力因赛集团进一步完善在消费者洞察、趋势研究、战略咨询、创新咨询、体验设计等方面的专业体系布局，实现公司与睿丛摄智相互之间的业务协同和客户资源优势互补，为客户提供更全面更优质的研究咨询与整合营销传播专业服务。本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，睿丛摄智将成为摄智品牌的控股子公司，并纳入因赛集团合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视睿丛摄智后续的经营业绩情况而定。此外，本次交易完成后摄智品牌将确认约385万元的投资收益，将对公司2021年度财务状况产生一定影响。
六、风险提示
（一）睿丛摄智未来经营业绩未达预期的风险
睿丛摄智主要从事市场研究及咨询业务，若本次交易完成后市场竞争环境等方面发生变化，睿丛摄智未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。此外，尽管摄智品牌与交易对方已就业绩承诺约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的可能。
（二）睿丛摄智评估增值较大的风险
本次交易中，根据评估机构的评估结果，以2020年12月31日为基准日，睿丛摄智股东全部权益价值评估值为8,000万元，较所有者权益账面值增值7,154.81万元，增值率846.54%,其评估增值较大。由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注评估增值较大的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将确认不超过3,649万元商誉（具体会计处理以会计
师事务所年度审计结果为准）。公司将在未来每年年度终了时进行商誉减值测试，若睿丛摄智未来经营状况未达预期，则本次收购资产所形成的商誉将存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，睿丛摄智将成为公司的控股公司，但是公司与睿丛摄智之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响睿丛摄智的经营与发展。公司将在保持睿丛摄智独立运营的基础上，与睿丛摄智现有核心管理团队通力合作，使睿丛摄智业务与公司现有业务最大程度地发挥协同效应。
七、备查文件
（一）《第二届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《第二届监事会第十七次会议决议》；
（三）《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
（四）《股权收购协议》和《补偿协议》；
（五）睿丛摄智资产评估报告；
（六）睿丛摄智2020年度审计报告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2021年6月11日