证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2021-043
网宿科技股份有限公司关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元；限制性股票的回购价格由4.15元调整为4.14元。本次调整的具体情况如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年5月25日至2020年6月4日。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年6月5日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年6月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予时所必需的全部事宜等。公司于2020年6月13日披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>相关事项的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》。经与会董事审议认为：
（1）因1名激励对象离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述1名离职人员激励对象资格并注销拟授予其的股票期权合计2万份。另外，因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由301人调整为300人，拟授予的股票期权数量由2,232.41万份调整为2,230.41万份。拟授予股票期权的行权价格由8.35元调整为8.32元，拟授予限制性股票的授予价格由4.18元调整为4.15元。
（2）本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年6月12日为授予日，授予300名激励对象合计2,230.41万份股票期权，授予241名激励对象合计2,467.09万股限制性股票。公司独立董事对授予事项发表了同意的独立意见，监事会对授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2020年7月21日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2020-076、2020-077）。登记完成情况如下：
（1）在公司办理限制性股票认购款缴纳的期间，有9名限制性股票激励对象全部放弃授予其的限制性股票，并放弃缴纳限制性股票的认购款，涉及放弃限制性股票合计29.99万股；有2名限制性股票激励对象部分放弃授予其限制性股票，并放弃缴纳限制性股票的认购款，涉及放弃限制性股票合计5万股。公司实际登记授予限制性股票激励对象人数为232人，授予限制性股票数量为2,432.10万股。
（2）在股票期权授予手续办理过程中，1名股票期权激励对象决定放弃本次公司授予其的股票期权1万份。公司实际登记的股票期权授予人数为299人，实际登记的授予股票期权数量为2,229.41万份。
6、2020年10月28日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，本激励计划授予股票期权的激励对象中有12人离职、授予限制性股票的激励对象中有7人离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述授予股票期权的12名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计75.67万份；同意取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计20.00万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为83.00万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为287人，授予的股票期权数量为2,153.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为225人，授予的限制性股票数量为2,412.10万股。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益
数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的287名激励对象及授予限制性股票的225名激励对象的主体资格合法、有效。
7、2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，本激励计划授予股票期权的激励对象中有10人离职、授予限制性股票的激励对象中有7人离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述授予股票期权的10名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计
114.00万份；同意取消上述授予限制性股票的7名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计88.00万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为365.20万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为277人，授予的股票期权数量为2,039.74万份；授予限制性股票的激励对象人数为218人，授予的限制性股票数量为2,324.10万股。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的277名激励对象及授予限制性股票的218名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2021年4月12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。截至本次调整前，本激励计划授予股票期权的激励对象中有19人离职、授予限制性股票的激励对象中有10人离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，离职人员不具备激励对象资格。经审议，同意取消上述授予股票期权的19名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计
69.17万份；同意取消上述授予限制性股票的10名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计26.50万股，回购价格为4.15元/股，回购
总金额为109.9750万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。本次调整完成后，本激励计划授予股票期权的激励对象人数为258人，授予的股票期权数量为1,970.57万份；授予限制性股票的激励对象人数为208人，授予的限制性股票数量为2,297.60万股。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整。本次调整后，授予股票期权的258名激励对象及授予限制性股票的208名激励对象的主体资格合法、有效。
9、2021年6月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2020年度权益分派，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格及授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元；授予限制性股票的回购价格由4.15元调整为4.14元。
二、本次调整情况
1、关于授予股票期权行权价格及授予限制性股票回购价格调整
经公司2020年6月12日召开的第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议调整，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权的行权价格为每股8.32元，授予限制性股票的授予价格为每股4.15元。
公司于2021年4月23日召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》。公司2020年度利润分配方案为：以2020年12月31日公司总股本2,453,012,204股扣减不参与利润分配的回购专户中的股份8,122,329股，即2,444,889,875股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.1元（含税），合计派发现金股利24,448,898.75元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在权益分派方案公告后，由于公司回购注销了股权激励计划授予的部分限制性股票，总股本合计减少1,679,550股至2,451,332,654
股。按照“现金分红总额固定不变”的原则，按最新股本计算的2020年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份8,122,329.00股后的2,443,210,325.00股为基数，向全体股东每10股派发的现金股利0.100068元（含税）。
鉴于本次权益分派已于2021年6月10日完成，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，本激励计划授予股票期权的行权价格由8.32元调整为8.31元，授予限制性股票的回购价格由4.15元调整为4.14元。调整方法如下：
股票期权行权价格的调整（派息）
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。P＝P
-V =8.320-0.010＝8.310（元）限制性股票回购价格的调整（派息）P＝P
-V其中：P
为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。P＝P0-V=4.150-0.010＝4.140（元）
2、关于前期未完成回购注销手续的限制性股票回购总金额的调整：
2021年4月12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》。决定取消限制性股票的10名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计26.50万股，回购价格为4.15元/股，回购总金额为109.9750万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。截至目前，尚未完成回购注销手续。因本次首次授予限制性股票的回购价格由4.15元调整为4.14元，因此，上述回购总金额由109.9750万元调整为109.7100万元。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次调整符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事宜。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意本次调整事宜。
六、律师意见
公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次调整事项系根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》之规定进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格之法律意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2021年6月10日