重庆渝开发股份有限公司
合同管理办法
（2021年修订）
第一章 总 则第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理，防范和化解合同风险，维护广大股东及公司的合法权益，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》（2018年版）、《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及公司决策相关制度等规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 以公司名义对外签订的合同适用本办法。全资、控股子公司应当参照本办法完善相关制度。
第三条 本办法所称合同是指除劳动合同以外，公司及其全资、控股子公司以公司名义与其他民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第四条 本办法所称合同管理是指对合同的起草、谈判、审查会签、用印、履行、变更、解除、转让、终止、纠纷处理、立卷归档等全过程的管理。
第五条 公司合同实行归口管理、分级负责、职能会审的合同管理体制。合同归口管理部门、承办部门、职能部门各负其责，相互配合，严格审查，实现对合同的协作管理，共同维护公司的合法权益。
第六条 合同订立必须遵守国家法律法规，遵循平等互利、诚实信用原则, 取得内部决策依据，防范合同风险。
第七条 公司各部门不得以自身名义对外签订合同或者其他设定权利义务的书面文件。
第二章 合同分类
第八条 根据合同标的额、性质、复杂程度及重要性将合同分为：小额合同、一般合同、较大合同及重大合同。具体分类标准如下，
（一）小额合同：
1、合同总金额2万元以下的合同；
2、下列无金额合同：
1）通信服务接入建设合同；
2）供水合同（非居民用户、单位用户）；
3）电力调度协议、自备应急电源使用协议、临时供电合同、高压供用电合同、居民供用电合同；
4）电力（供电）工程施工安全合同、施工用电安全协议；
5）按渝府办发【2016】200号文件《重庆市人民政府办公厅关于停止执行重庆市新建居民住宅小区供配电设施建设管理办法（试行）的通知》执行的公用供配电设施移交协议；
6）银行对账服务协议、银行结算账户管理（服务）协议、银行支票服务协议、银行协定存款协议。
（二）一般合同：
合同总金额2万元以上200万元以下的合同
（三）较大合同：
1、合同总金额200万元以上1000万元以下的合同；
2、无金额合同（不含小额合同中列明事项的无金额合同、不含重大合同中列明事项未列金额的合同）。
（四）重大合同：
1、合同总金额1000万元以上的合同；
2、公司发生的交易，按《公司章程》规定报董事会或股东大会审议，包括购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易等；
3、公司抵押、融资、对外借款（借出资金）、财务资助、对外担保；
4、合作经营、企业合并或分立、知识产权等意向性或框架合同；
5、依据相关法律法规规定，应提交公司董事会或股东大会审议的其它合同。
合同金额“以下”不含本数，“以上”含本数；重大合同中列明事项且无合同金额的，按重大合同进行管理；重大合同中列明事项但合同金额未达《公司章程》规定标准的，按合同分类标准进行管理。
若《公司章程》进行了调整，则本办法涉及公司章程内容进行相应调整。
第九条 公司合同根据上述分类适用不同管理流程（见附件一）。
第三章 合同管理部门和职责划分
第十条 成本管理部为公司合同归口管理部门，负责公司合同审签，指导、监督，负责检查公司各部门及全资、控股子公司的合同管理工作。在合同管理中履行以下管理职责：
（一）贯彻执行合同管理相关法律法规及公司规章制度，建立完善公司合同管理制度；
（二）参与公司重大合同的谈判、拟订；
（三）审查合同决策依据的完整性；
（四）负责制定公司工程类合同示范文本；负责工程类合同执行情况意见收集并及时完善文本修订；督促、指导职能部门按国家、地方相关规定制定公司格式合同、合同示范文本；指导、监督、检查公司各部门、全资及控股子公司合同管理工作；
（五）及时提示合同风险；
（六）组织合同管理知识的宣传与培训工作；
（七）其它应由成本管理部负责的事务。
第十一条 合同承办部门是合同的发起和经办部门，是合同订立与履行的承办责任主体。在合同管理中履行以下管理职责：
（一）贯彻执行合同管理相关法律法规和公司规章制度；
（二）确认合同事项经相关程序批准并取得签订合同的决策依据；
（三）负责审查合同相对方主体资格、资信情况及履约能力等，组织合同谈判，拟订合同文本；
（四）发起并完成合同审查会签及报批流程；
（五）根据国家或政府及相关行政管理部门有并规定办理合同备案手续；
（六）负责合同的履行、变更、解除的主办工作，完善补充协议，及时报告合同变更、合同违约等风险问题，收集保存相关证据，牵头处理非涉诉的合同纠纷，配合法务内控部处理涉诉纠纷；
（七）负责合同相关资料的收集、整理、归档，建立合同管理台帐；
（八）建立款项收付台帐，按合同约定制定支付计划、收回应收款项，定期与财务部核对合同款项收付情况；
（九）承办业务若涉及保函（包括但不限于投标保函、履约保函、低价风险保函、质量保证金保函等），应按以下要求进行管理；
承办部门保管保函复印件，建立保函台账，并对保函的时效、延期、注销、索赔、退回等进行跟踪管理，财务部配合办理；
（十）其它应由合同承办部门负责的事务。
公司授权全资、控股子公司经营管理的事项，全资、控股子公司作为承办部门履行相关合同管理职责。
第十二条 公司各专业职能管理部门是对合同进行专业审查的责任主体。合同承办部门在合同谈判、拟定合同条款过程中，应当报公司专业职能管理部门进行专业审查并会签。公司专业职能管理部门应当对决策事项及合同条款进行专业审查并会签、提供咨询意见及技术支持，其中：
（一）研发技术部的合同管理职责
1、负责公司工程类合同相关技术条件审查；
2、负责公司勘察、设计类合同审查；
3、负责制定公司勘察、设计类合同示范文本，负责勘察、设计类合同执行情况意见收集并及时完善文本修订；
4、其它应由研发技术部负责的事务。
（二）工程管理部的合同管理职责
1、负责公司工程类合同质量、进度、安全等施工管理相关条件及要求的审查；
2、负责督促公司工程类合同的执行和执行意见收集，并将收集的意见反馈给成本管理部门；
3、其它应由工程管理部负责的事务。
（三）市场营销部的合同管理职责
1、负责公司营销类合同审查；
2、负责制定公司营销类格式合同、合同示范文本，负责营销类合同执行情况意见收集并及时完善文本修订；
3、其它应由市场营销部负责的事务。
第十三条 法务内控部的合同管理职责
1、贯彻执行合同管理相关法律法规及公司规章制度；
2、参与公司重大合同的谈判、拟订，委托专业机构进行尽职调查；
3、审查合同内容形式的合法性、完整性；
4、及时提示合同风险，牵头处理公司涉诉合同纠纷，协助处理非涉诉的合同纠纷，指导全资、控股子公司涉诉合同纠纷处理
5、组织合同相关法律法规的宣传与培训工作；
6、其它应由法务内控部负责的事务。
第十四条 财务部的合同管理职责
（一）审查合同支付事项是否纳入资金计划，工程及投资类项目是否纳入年度投资计划；
（二）审查合同收付款方式，涉及财经、税务、金融等条款的合法合规性；
（三）根据规定的工作流程审查合同款项是否满足支付条件，并在完成审批流程后及时支付相应款项；
（四）配合承办部门及时查收应收款项并开具收款票据；
（五）对全资、控股子公司需由公司会签的合同提供财务专业审查意见；
（六）负责对已签订合同的收付款项履行实施财务监督；
（七）配合做好合同纠纷处理工作；
（八）负责保存保函原件，并配合承办部门办理保函的时效、延期、注销、索赔、退回等事项；
（九）其它应由财务部负责的事务。
第十五条 董事会办公室的合同管理职责
（一）依据相关法律法规和《公司章程》的相关规定，审查合同是否需要提交公司董事会或股东大会审议、是否需要进行信息披露；
（二）负责合同提交董事会或股东大会审议的相关工作；
（三）负责合同的信息披露相关工作；
（四）其它应由董事会办公室负责的事务。
第十六条 总经理办公室的合同管理职责
（一）负责公司合同盖章(公章或合同专用章、法定代表人印章或其授权的其他领导印章）；
（二）负责公司合同的编号、归档和保存；
（三）印章管理人员用印前应核对合同内容填写完整、相对方
名称无误、金额无误、经办人已完成签字，归档前应检查双方签字盖章、日期是否齐全；
（四）其它应由总经理办公室负责的事务。
第十七条 公司重视外聘法律顾问在合同管理中的作用，将外聘法律顾问审查合同纳入合同评审环节；外聘法律顾问参与审查合同的职责包括但不限于：对合同文本表述的准确性、完整性进行审查，对合同的合法性、有效性进行审查，对合的风险进行审查等。
第四章 合同谈判与拟定
第十八条 公司对外发生的经济活动，除及时结清的小额合同外，应当签订书面合同。
行政办公类小额合同，承办部门可根据实际情况决定是否签订书面合同，未签订书面合同的，可按公司相关规定进行询价采购，并按财务相关制度报销。
第十九条 合同承办部门确定合同相对方应当采用以下方式：
（一）通过公司规定的决策程序确定；
（二）政府及相关行政管理部门指定；
（三）法律法规或公司规章制度允许的其他方式。
第二十条 合同承办部门应组建合同谈判小组，涉及金额较大且法律关系复杂的较大或重大合同谈判，合同承办部门、成本管理部、法务内控部、相关职能部门共同参与合同谈判，必要时聘请外部专家参与谈判工作。较大或重大合同的谈判情况应当及时通报董事会办公室和董事会秘书。
社会影响面广的较大或重大合同、与合同相对方产生严重分歧
的合同谈判，应由公司合同承办部门分管领导牵头，必要时由公司主要领导牵头。
第二十一条 谈判前，合同承办部门需对谈判对象的主体资格、资信、履约能力进行审查，原则上包括以下内容：
（一）谈判对象的名称、住所、营业执照、经营许可证、身份证明等；
（二）谈判对象实施合同项目所应具备的资质等级、经济实力、工作业绩、技术装备及技术人员等；
（三）谈判对象的信用、履约能力及是否存在足以影响该项目合同履行的司法阻碍；
（四）谈判对象组成人员是否具有相应的代理权限。
必要时，由合同承办部门提出，报公司领导同意后，由公司法务内控部委托专业法律机构对谈判对象进行尽职调查。
第二十二条 合同谈判小组应拟定谈判策略和谈判原则，并征得公司领导同意。同时，作好谈判记录，形成谈判纪要，妥善保管谈判过程中形成的资料。
第二十三条 小额合同可简化本办法第二十条、第二十一条、第二十二条规定的谈判程序。
招投标的合同，合同谈判应当符合有关法律法规的规定。
第二十四条 合同谈判的主要内容与相对方达成一致后，形成合同文本，合同文本应包括以下内容：
（一）合同双方的信息；
（二）合同标的；
（三）数量与质量；
（四）价款、报酬及支付方式；
（五）履行期限、地点、方式及验收；
（六）权利义务；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方法；
（九）其他条款，如知识产权条款、保密条款等。第二十五条 合同承办部门起草合同时，应会同合同归口管理部门按以下先后顺序选用合同文本：
（一） 国家或政府及相关行政管理部门制定并强制使用标准合同文本；
（二） 国家有关机关或行业组织的合同范本；
（三）公司格式合同、合同示范文本、行业参考性示范文本；
无合同范本的，由合同承办部门优先根据公司常用合同文本拟定。
第二十六条 合同主体、内容、形式需合法，条款内容真实、准确、齐备，权利义务明晰、适当。合同中不得出现容易产生歧义或含混不清的条款，专用术语、专有词汇应作出定义或解释。
第五章 合同审查会签流程
第二十七条 合同审查会签应当遵循应审必审、有效管控原则，防范经营风险。
第二十八条 公司各部门承办的合同，以及全资、控股子公司承办的超出公司授权范围且以公司名义签订的合同，在合同会签前应取得决策依据，即董事会或股东大会决议、总经理办公会会议决
定形成的会议纪要、公司领导批示等。（合同决策依据详见附件二）
全资、控股子公司承办的公司授权范围以内且以公司名义签订的合同（包括但不限于新签订合同，变更、转让及解除合同等），由被授权子公司在授权范围内自行决策、自行审签，不需要再报公司重复决策、审签。
第二十九条 公司各部门承办的合同，以及全资或控股子公司承办的超出公司授权范围且以公司名义签订的合同，合同承办部门应按《合同流转审批表》（详见附件三）及《合同分级评审标准一览表》（详附件四）附决策依据，通过公司信息化综合管理办公平台发起电子审查流程。根据合同分类按以下审签权限完成审查会签流程：
（一）小额合同（书面形式签订）审查会签详下：
1、银行对账服务协议、银行结算账户管理（服务）协议、银行支票服务协议、银行协定存款协议，合同承办部门负责人审核后，报相关专业职能管理部门（如有）、法务内控部、成本管理部的负责人会审，合同承办部门、参审部门的分管领导审签，总经理审签，董事长审批。
2、除上述1外的小额合同，合同承办部门负责人审核后，报相关专业职能管理部门（如有）、法务内控部、财务部、成本管理部的负责人会审，合同承办部门、法务内控部、成本管理部分管领导审签，合同承办部门分管领导审批；
（二）一般合同审查会签详下：
1、2万元以上50万元以下的一般合同，合同承办部门负责人审核后，报相关专业职能管理部门（如有）、法务内控部、财务部、
成本管理部负责人会审，合同承办部门、法务内控部、财务部、成本管理部分管领导审签，合同承办部门分管领导审批；
2、50万元以上200万元以下的一般合同，合同承办部门负责人审核后，报相关专业职能管理部门（如有）、法律顾问、法务内控部、财务部、成本管理部的负责人会审，合同承办部门、参审部门的分管领导审签，总经理审批；
（三）较大合同，合同承办部门负责人审核后，报相关专业职能管理部门（如有）、法律顾问、法务内控部、财务部、成本管理部、董事会办公室的负责人会审，合同承办部门、参审部门的分管领导审签，总经理审签，董事长审批。
（四）重大合同，合同承办部门负责人审核后，报相关专业职能管理部门（如有）、法律顾问、法务内控部、财务部、成本管理部、董事会办公室的负责人会审，合同承办部门、参审部门的分管领导审签，总经理审签，董事长审批。
（五）商品房销售、预售合同、房屋租赁等公司需要大批量签订的合同，其文本可制定为填空式格式合同文本，按较大合同审批程序审批后发布使用。若需新增或修改内容，应按较大合同程序重新报批。
承办部门在签订商品房销售、预售合同、房屋租赁等合同时，依据公司审批的销售（租赁）价格，完善格式合同文本，经部门负责人审查确认，可直接交总经理办公室申请盖章。总经理办公室在加盖印章时，应严格审查填空内容与公司审批文件是否相符。
若公司“三重一大”决策制度等管理规定对合同签订的决策权限进行了调整，则本办法规定的合同审签权限进行相应调整。
相关部门的合同审核人员应按照《合同审核管理细则》（见附件五）的规定审核合同，并出具审核意见，未按本办法完成审核会签流程的合同不得签署。
第三十条 公司各部门承办的合同，以及全资、控股子公司承办的超出授权范围且以公司名义签订的合同，合同完成审核流转后，合同承办部门应确保合同签订文本与审定文本一致。总经理办公室对审定文本进行制文（合同相对方制文除外）、编号、加盖骑缝章。
全资或控股子公司承办的公司授权范围内且以公司名义签订的合同，合同完成审核流转后，合同承办部门应确保合同签订文本与审定文本一致。总经理办公室对审定文本进行制文（合同相对方制文除外）、编号、加盖骑缝章。
公司总经理办公室依照本办法审查合同的审批会签流程并按本办法第十六条规定办理盖章、归档等事宜。合同相对方先签章的，需加盖公司骑缝章后再交对方盖章，归档前合同承办部门应负责督促合同相对方完善签章及日期。合同承办部门应在合同盖章后及时将扫描件上传公司信息化综合管理办公平台进行归档。
第三十一条 严禁在空白合同文本上盖章，合同文本达二页以上的必须加盖骑缝章。原则上不得将公司签字盖章后的合同以传真、信函的形式交合同相对方签字盖章。
特殊情况下，经公司总经理批准后，承办部门可申请使用加盖公司印章的空白格式合同。对于加盖印章的空白格式合同，成本管理部应做好编号和发放登记，并定期检查使用情况；领用部门应做好登记并妥善保管，并按月将使用和合同签署情况报送成本管理部。加盖印章的空白格式合同作废，承办部门应交回成本管理部核对后
统一销毁。
第三十二条 公司合同示范文本，由合同示范文本承办部门负责，经公司总经理办公会审批同意后颁行。
第三十三条 根据法律规定或双方约定，合同必须经过政府部门审批，或相关部门鉴证，或公证机关公证的，合同承办部门必须完善相关手续。
第六章 合同履行、变更、转让及解除
第三十四条 合同承办部门负责合同的全面履行，建立合同管理台帐，其主要栏目包括：合同编号、合同相对方、合同总金额、合同执行金额、合同期限等。台帐填写应做到准确、及时、完整。
除应急抢险情形外，合同原则上应在生效后实际履行，并进行财务支付。
第三十五条 公司应付款项的合同，合同承办部门应对达到付款条件的款项提出支付申请，按公司现行财务制度完善支付会签；财务部负责审核、划款。
第三十六条 公司涉及应收款项的合同，合同承办部门按合同约定金额、期限办理收款手续；财务部负责查收及资金结算，开具正式票据。
第三十七条 财务部应做好收付款账务处理，并协助合同承办部门核对合同款项收付情况。
第三十八条 建立合同风险预警机制。合同履行过程中出现下列情况之一，合同承办部门或相关专业职能管理部门或成本管理部或法务内控部或财务部应在发现当天通报相关部门，报告公司分管
领导，重大合同履行出现重大异常情况还应及时通报董事会秘书。
（一）公司出现履约困难；
（二）公司在合同履行中可能获得的利益小于造成的损失；
（三）合同相对方出现包括但不限于如下违约或可能违约的情况：
1、合同相对方的账户和款项被司法机关查封、扣押、冻结；
2、合同相对方被列入全国法院失信被执行人名单等丧失商业信誉的情形；
3、合同相对方丧失合同履行相关的资格和资质；
4、合同相对方迟延履行经催告仍不履行或以其他方式表明不再履行合同义务；
5、合同相对方在履行中违反法律法规规定。
（四）因公司或其他第三方原因影响合同履行的情形;
（五）合同各方对合同的履行出现争议；
（六）其他可能出现纠纷的情况。
合同承办部门报告时应提供相应的书面材料，紧急情况可后补。合同承办部门应调查合同履行问题的主客观原因，并会同相关专业职能管理部门、法务内控部、成本管理部及其他相关部门提出补救方案，采取必要的处理措施。
第三十九条 合同履行过程中，确需变更、转让、解除合同的，合同承办部门应会同相关专业职能管理部门、法务内控部、成本管理部及其他相关部门，分析研究变更、转让及解除合同的解决方案，规避法律风险。
第四十条 变更、转让及解除合同，合同承办部门应与合同相
对方协商一致，并按以下程序办理：
（一）变更、转让及解除合同应依照本办法规定流程进行谈判，取得决策依据；
（二）变更、转让及解除合同应当采用书面形式，并按第五章规定流程完成审查会签；
（三）变更、转让及解除合同的通知和回复，按合同的审批程序和公文收发的要求执行。
第七章 合同纠纷处理
第四十一条 处理合同纠纷的原则：
（一）坚持以事实为依据、以法律为准绳；
（二）坚持以协商为主；
（三）坚持维护公司合法权益不受侵犯。
第四十二条 各部门在处理纠纷与诉讼时，应加强联系和沟通，共同维护公司利益。尚未诉诸于裁判机关的合同纠纷由合同承办部门牵头、法务内控部及其它相关部门协助进行处理；已诉诸于裁判机关的合同诉讼由法务内控部牵头处理，相关部门配合。
第四十三条 合同各方就合同纠纷协商达成一致意见的，应形成书面文件（不限于补充协议、会议纪要或备忘录），并参照本办法第四十条之规定执行。
第四十四条 经协商无法解决的，合同承办部门应及时书面报告；进入司法程序的，原则上由法务内控部委托律师事务所起诉、应诉。法律关系简单、事实清楚，且标的额及影响较小的案件，报公司总经理批准后，由公司法务工作人员处理。
任何部门和个人不得擅自对外委托法律服务机构处理合同纠纷。
第四十五条 在合同诉讼处理过程中，相关部门应积极配合，提供证据材料。任何部门和个人对外提供口头或书面资料，应报公司法务内控部审核后再报公司领导审批同意。
第四十六条 合同诉讼处理完毕后，法务内控部应当会同合同承办部门及时向公司报告，并将相关资料汇总后存档。
第八章 合同备案、归档
第四十七条 公司原则上应持有合同4份（含）以上，公司总经理办公室至少保存合同正本（原件）1份，合同承办部门保存1份，财务部门保存1份，成本管理部保存1份，合同承办部门和成本管理部门保存合同最终版电子稿。其他部门可以根据实际情况保存原件或复印件，重大合同应交董事会办公室保存1份。
第四十八条 公司总经理办公室对加盖公章相关的合同资料统一归档，包括合同、合同附件及保函、补充协议、合同审签单、决策依据等。
第四十九条 合同承办部门应指定人员，对本部门承办合同的全部资料保管存档。工程建设项目前期、工程实施阶段及结决算等全部资料档案移交总经理办公室统一归档保存。
第五十条 在合同履行过程中，有关合同文件的签收或挂号邮寄凭证应与合同原件一并归档保存。
第九章 合同分级管理规定第五十一条 公司实行合同分级归口管理制度，公司成本管理部指导、检查、监督全资或控股子公司合同管理工作。
公司全资或控股子公司履行合同管理职能的部门为本公司合同归口管理部门，负责本公司及公司授权的合同决策、审签、接受上级公司的监督检查，指导、监督下级公司合同管理工作。
第五十二条 全资和控股子公司依据各自公司章程参照本办法制定合同管理制度，由各子公司按其内部程序决策。根据公司相关规定需报公司审批的事项，全资或控股子公司经内部决策后按公司相关规定报批。
第五十三条 公司全资或控股子公司应当自行做好合同归档工作，并建立合同台帐备查。
第五十四条 公司成本管理部每年应开展合同管理检查工作,主要检查内容包括：合同管理制度的完整性、合同决策依据的合法合规性、合同相对人的选择方式程序合法性及充分竞争性、合同审签程序的合规性、合同条款的完整性等。
第十章 其它
第五十五条 相关人员严格保守合同签订履行中知悉的商业秘密，不得以任何方式泄露、披露或提供第三人使用。
第五十六条 在合同签订、履行和纠纷处理过程中，为公司避免或挽回重大经济损失的相关人员，由成本管理部、法务内控部会同人力资源部提出奖励建议，报公司领导审定，按相关规定给予精神和物质奖励。
第五十七条 公司、全资及控股子公司或其相关人员具有下列行为之一的，公司予以通报批评；情节严重，达到公司相关规定追责程度的，按相关规定追责；构成违纪或犯罪的移送有权部门处理。
（一）无授权、超越授权签订或变更合同的；
（二）签订、变更或解除合同未按法定程序或本办法的规定办理，造成公司经济损失的；
（三）隐瞒或不及时报告合同履行异常情况，产生不良后果的；
（四）擅自放弃或怠于行使权利造成损失的；
（五）不按照合同约定履行义务导致承担违约责任的；
（六）因管理不善造成合同或重要文件资料遗失，使纠纷处理结果不利于公司，或者导致公司违约并承担违约责任的；
（七）纠纷处理不当延误法定时效的；
（八）泄露合同商业秘密的；
（九）利用合同进行违法犯罪，或者与对方或第三人恶意串通，签订有损公司或子公司利益的合同的；
（十）在合同签订、审核、履行、变更过程中有其他失职行为的。
第十一章 附 则
第五十八条 本办法未尽事宜按国家现行法律法规、重庆市政府、重庆市国资委的相关规定执行。
第五十九条 按照法律法规和公司有关规定应当实行招投标程序订立的有关合同，应遵照国家和公司的相关规定执行。
第六十条 本办法自2021年6月21日起施行。原《重庆渝开
发股份有限公司合同管理办法》（渝开发〔2016〕84号）同时废止。
重庆渝开发股份有限公司
2021年6月10日