证券代码：002056 证券简称：横店东磁 公告编号：2021-034
横店集团东磁股份有限公司关于在越南设立合资公司的公告
横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）为了优化客户服务，扩大境外市场份额，拟与日本丰达电机株式会社（东京交易所上市代码：6794，以下简称“丰达电机”）共同出资在越南设立合资公司并投资生产扬声器磁钢和磁瓦，具体情况如下：
一、对外投资概况
（一）投资项目概述
2021年6月10日，公司与日本丰达电机株式会社签署了《合资框架协议书》及备忘录，公司与丰达电机共同出资在越南设立合资公司并投资生产扬声器磁钢和磁瓦。
（二）履行投资程序情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，该议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）项目是否构成关联交易的说明
该项目投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
公司名称：日本丰达电机株式会社（Foster Electric Co., Ltd.）公司类型：株式会社（即股份有限公司）成立时间：1949年6月20日注册地址：东京都昭岛市杜鹃之丘1-1-109法定代表人：成川 敦
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
注册资本：6,770,360,135日元经营范围：制造和销售扬声器，音频设备和电子设备。与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）设立合资公司的基本情况
公司名称：横店集团东磁（越南）有限责任公司【Hengdian Group DMEGCMagnetics (Vietnam) Co.,Ltd.】（暂定名）公司类型：有限责任公司公司地址：越南海阳省AN PHAT 1 HIGH-TECH 工业区法定代表人：潘泽林注册资本：500万美元经营范围：磁性材料的生产、销售。股权结构：
出资方
| 出资方 | 认缴出资 | 持股比例 | 出资方式 |
| 横店集团东磁股份有限公司 | 400.5万美元 | 80.1% | 货币 |
| 日本丰达电机株式会社 （Foster Electric Co., Ltd.） | 99.5万美元 | 19.9% | 货币 |
| 合计 | 500万美元 | 100% | — |
以上内容最终以越南当地政府部门核准登记为准。
（二）投资协议的主要内容
1、协议签订主体
甲方：横店集团东磁股份有限公司
乙方：日本丰达电机株式会社（Foster Electric Co., Ltd.）
2、协议主要条款
（1）合资公司名称：横店集团东磁（越南）有限责任公司（最终以越南当地政府部门核准登记为准）。
（2）合资公司股权结构为：公司占80.1%股权，丰达电机占19.9%股权。
（3）出资方式：双方均以现金方式出资。
（4）合资公司应具备年产1万吨磁钢的生产能力，双方应协作于2021年12月底之前完成设立合资公司所需的手续。
（5）合资公司的董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，高级管理人员由董事会讨论决定。
（6）违约条款：未违约方有权要求违约方对违约事项进行整改，违约方未能在设定期限内作出整改的，未违约方有权书面通知立即解除本协议。
（7）合资公司的合作期限为10年，从取得营业执照之日起计算。合资期满，经双方协商一致可以延长合资期限。
（8）协议生效条件和生效时间：本协议由各方签盖章，并经公司董事会审议通过后开始生效。
四、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资的目的
越南海阳省拥有开放的营商环境、便利的交通以及日益完善的基础设施，同时越南及其周边地区有较多的客户群体，公司通过设立合资公司，可以就近服务于客户，并进一步提升国际化服务水平以及影响力，从而进一步提升市场占有率，符合公司的发展战略。
（二）风险分析及提示
在越南设立合资公司需得到中越两国相关政府单位审批，存在不确定性。同时，中越两国在法律、政策体系、税收、会计政策、商业环境等方面存在较大差异，可能面临经营管理、公司治理等风险。公司将尽快熟悉越南海阳当地的相关政策和商业环境，明确公司经营策略，建立有效的监督机制，合法合规运作，以适应越南海阳当地经营要求及市场变化。
（三）本投资对公司的影响
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果影响不大，但从中长期来看，有利于提高公司永磁铁氧体产业的市场竞争力，从而提升其盈利能力。
公司后续将按照有关法律、行政法规的规定和要求，严格履行信息披露义务，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于在越南设立合资公司的独立意见；
3、合资框架协议书及备忘录。
特此公告。
横店集团东磁股份有限公司董事会
二〇二一年六月十一日