览海医疗产业投资股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月
览海医疗产业投资股份有限公司2020年年度股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、公司2020年度董事会工作报告；
二、公司2020年度监事会工作报告；
三、公司2020年度财务决算报告；
四、公司2020年度利润分配预案；
五、关于公司2020年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
六、公司2020年年度报告（全文及摘要）；
七、公司关于2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案；
八、关于公司2021年度为全资及控股子公司提供担保的议案；
九、关于公司2021年申请金融机构综合授信审批额度的议案。
会议听取事项：
一、公司独立董事2020年度述职报告。
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2020年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2021年6月21日（周一）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月21日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月21日9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道201号3楼会议室
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、听取《公司独立董事2020年度述职报告》
4、回答股东提问
5、投票表决
6、宣布表决情况
7、宣读大会会议决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、会议结束
2020年年度股东大会会议议案一
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2020年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2020年度，公司董事会共召开了13次会议，其中以现场结合通讯方式召开4次、以通讯表决方式召开9次。应参会董事全部参加了所有会议，会议主要对公司定期报告、变更公司证券简称、非公开发行A股股票方案、修改公司章程、董事会换届、为控股子公司向金融机构贷款提供担保、重大资产出售暨关联交易方案、拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关联交易等重要事项进行了审议。2020年董事会会议的具体情况如下：
| 董事会会议情况 | 董事会审议通过事项 |
| 2020年2月27日以现场结合通讯方式召开第九届董事会第二十八次会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、公司2019年度董事会工作报告； 2、公司2019年度总裁工作报告； 3、公司2019年度财务决算报告； 4、公司2019年度利润分配预案； 5、公司2019年年度报告（全文及摘要）； 6、公司关于2019年日常关联交易情况及预计2020年日常关联交易情况的议案； 7、公司关于2020年度为全资及控股子公司提供担保的议案； 8、公司2019年度内部控制自我评价报告； 9、公司关于2020年申请金融机构综合授信审批额度的议案； 10、公司关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案； 11、关于变更公司证券简称的议案； 12、公司关于聘任董事会秘书的议案。 |
2020年3月10日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十九次（临时）会议，时任8名董事均参加会议。
| 2020年3月10日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十九次（临时）会议，时任8名董事均参加会议。 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 2、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案； 3、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案； 4、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案； 5、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案； 7、关于设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案； 8、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案； 9、关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； 10、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案； 11、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案； 12、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案； 13、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案； 14、关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案； 15、关于提名公司董事候选人的议案； 16、关于召集召开2019年年度股东大会的议案。 |
| 2020年4月27日以通讯表决方式召开第九届董事会第三十次会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、公司2020年第一季度报告（全文及正文）； 2、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》部分条款的议案。 |
| 2020年5月9日以通讯表决方式召开第九届董事会第三十一次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、公司关于董事会换届的议案； 2、关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案。 |
| 2020年5月26日以通讯表决方式召开第十届董事会第一次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、关于选举第十届董事会董事长的议案； 2、关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案； 3、关于聘任高级管理人员的议案； 4、关于聘任证券事务代表的议案。 |
| 2020年6月17日以通讯表决方式召开第十届董事会第二次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司向金融机构贷款提供担保的议案。 |
2020年8月13日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三次会议，时任9名董事均参加会议。
| 2020年8月13日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第三次会议，时任9名董事均参加会议。 | 公司2020年半年度报告（全文及摘要）。 |
| 2020年9月22日以通讯表决方式召开第十届董事会第四次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 关于设立募集资金专户并授权签署《募集资金专户存储三方监管协议》的议案。 |
| 2020年10月29日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第五次会议，时任9名董事均参加会议。 | 公司2020年第三季度报告（全文及正文）。 |
| 2020年11月6日以现场结合通讯方式召开第十届董事会第六次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案； 2、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案； 3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案； 4、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》的议案； 5、关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 6、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 7、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 8、关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案； 9、关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案； 10、关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 11、关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案； 12、关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案； 13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案； 14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案； 15、关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案； 16、关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东大会的议案。 |
2020年11月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第七次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。
| 2020年11月13日以通讯表决方式召开第十届董事会第七次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
| 2020年12月2日以通讯表决方式召开第十届董事会第八次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 1、关于修改《公司章程》部分条款的议案； 2、关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案。 |
| 2020年12月21日以通讯表决方式召开第十届董事会第九次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。 | 关于拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关联交易的议案。 |
回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》、《关于相关责任主体作出<关于本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于增补竺卫东先生为公司董事的议案》和《关于增补姚忠先生为公司监事的议案》共计24项议案。
（二）2020年第一次临时股东大会
公司2020年第一次临时股东大会于2020年5月26日在上海召开，会议审议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》共计4项议案。
（三）2020年第二次临时股东大会
公司2020年第二次临时股东大会于2020年12月18日在上海召开，会议审议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》、《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》和《关于修改<公司章程>部分条款的议案》共计16项议案。
三、董事会执行股东大会决议情况
（一）公司2019年年度股东大会审议通过《公司2019年度利润分配的预案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润-175,167,051.03元，母公司未分配利润年末余额为-874,599,903.64元。鉴于公司2019年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2020年，公司未对2019年度利润进行分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同意公司向包括上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额不超过30,000万元。本次非公开发行募集资金将用于上海览海西南骨科医院项目及补充流动资金。
2020年，公司向包括上海览海在内的13名特定对象非公开发行股票155,706,344股，发行价格为3.78元/股，募集资金总额为588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50元（不含税金额）后，募集资金净额为582,857,049.82元。本次发行新增的155,706,344股股份的登记托管及限售手续于2020年11月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行完成后，公司总股本由869,099,075股增加至1,024,805,419股。
（三）公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司住所相关条款进行了修改。
公司于2020年6月完成了注册地址变更并办理完成相应的工商变更登记手续。
（四）公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以现金出售的方式向控股股东上海览海出售公司持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股
权及公司对禾风医院享有的51,178.04万元债权。上海览海分别于2020年12月、2021年1月向公司支付本次交易股权转让款和债权转让款的50%；2021年1月，公司将持有的禾风医院51%股权过户至上海览海名下，并办理完成相应的工商变更登记手续。
（五）公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司注册资本相关条款进行了修改。
公司于2021年1月19日办理完成本次注册资本变更及相应的工商变更登记手续。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案二
览海医疗产业投资股份有限公司2020年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2020年度，公司监事会共召开了11次会议，主要对公司定期报告、公司日常关联交易、对外担保、2019年度利润分配、非公开发行A股股票方案、监事会换届、重大资产出售暨关联交易方案、调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：
| 监事会会议情况 | 监事会审议通过事项 |
| 公司于2020年2月27日以现场结合通讯方式召开第九届监事会第十八次会议。 | 1、公司2019年度监事会工作报告； 2、公司2019年度财务决算报告； 3、公司2019年度利润分配预案； 4、公司2019年年度报告（全文及摘要）； 5、公司关于2019年日常关联交易情况及预计2020年日常关联交易情况的议案； 6、公司关于2020年度为全资及控股子公司提供担保的议案； 7、公司2019年度内部控制自我评价报告； 8、公司关于聘任2020年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。 |
公司于2020年3月10日以通讯表决方式召开第九届监事会第十九次会议。
| 公司于2020年3月10日以通讯表决方式召开第九届监事会第十九次会议。 | 1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 2、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案； 3、关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案； 4、关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案； 5、关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案； 7、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》的议案； 8、关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案； 9、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案； 10、关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案； 11、关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案； 12、关于提名公司监事候选人的议案。 |
| 公司于2020年3月31日以通讯表决方式召开第九届监事会第二十次会议。 | 关于选举公司第九届监事会监事会主席的议案。 |
| 公司于2020年4月27日以通讯表决方式召开第九届监事会第二十一次会议。 | 公司2020年第一季度报告（全文及正文）。 |
| 公司于2020年5月9日以通讯表决方式召开第九届监事会第二十二次会议。 | 公司关于监事会换届的议案。 |
| 公司于2020年5月26日以通讯表决方式召开第十届监事会第一次会议。 | 关于选举第十届监事会监事会主席的议案。 |
| 公司于2020年6月17日以通讯表决方式召开第十届监事会第二次会议。 | 关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司向金融机构贷款提供担保的议案。 |
| 公司于2020年8月13日以现场会议方式召开第十届监事会第三次会议。 | 公司2020年半年度报告（全文及摘要） |
| 公司于2020年10月29日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第四次会议。 | 公司2020年第三季度报告（全文及正文）。 |
公司于2020年11月6日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第五次会议。
| 公司于2020年11月6日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第五次会议。 | 1、关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案； 2、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案； 3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案； 4、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的《资产转让协议》的议案； 5、关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； 6、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 7、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案； 8、关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案； 9、关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告的议案； 10、关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 11、关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案； 12、关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案； 13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的议案； 14、关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案。 |
公司于2020年11月13日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第六次会议。
| 公司于2020年11月13日以现场结合通讯方式召开第十届监事会第六次会议。 | 关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 |
2020年年度股东大会会议议案三
览海医疗产业投资股份有限公司
2020年度财务决算报告
公司2020年度合并财务报表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2020年度财务决算情况汇报如下：
一、2020年主要财务指标完成情况
2020年，公司全年实现合并营业收入7,439.36万元，其中主营业务收入7,436.71万元，归属于母公司股东的净利润6,127.92万元，基本每股收益0.07元。
单位：人民币元
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 增减比例% |
| 一、营业总收入 | 74,393,626.15 | 31,118,218.35 | 139.07 |
| 二、营业总成本 | 240,212,984.80 | 229,835,537.26 | 4.52 |
| 其中:营业成本 | 122,541,968.39 | 112,876,487.47 | 8.56 |
| 税金及附加 | 978,225.18 | 279,140.09 | 250.44 |
| 销售费用 | 5,782,783.07 | 4,118,889.45 | 40.40 |
| 管理费用 | 101,402,284.58 | 101,021,828.22 | 0.38 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 9,507,723.58 | 11,539,192.03 | -17.60 |
| 其中：利息费用 | 9,943,758.11 | 11,583,128.58 | -14.15 |
| 利息收入 | 609,327.51 | 123,769.03 | 392.31 |
| 加：其他收益 | 144,017.12 | 59,668.48 | 141.36 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 226,926,018.52 | -18,950,434.21 | 不适用 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -82,956.47 | 35,691,422.18 | -100.23 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -2,922,721.79 | 3,736,411.72 | -178.22 |
| 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号 | 58,244,998.73 | -178,180,250.74 | 不适用 |
填列）
| 填列） | |||
| 加: 营业外收入 | 114,589.69 | 92,594.82 | 23.75 |
| 减：营业外支出 | 393,199.62 | 25,786.91 | 1,424.80 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 57,966,388.80 | -178,113,442.83 | 不适用 |
| 减：所得税费用 | |||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 57,966,388.80 | -178,113,442.83 | 不适用 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 57,966,388.80 | -178,113,442.83 | 不适用 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | |||
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） | 61,279,242.58 | -175,167,051.03 | 不适用 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） | -3,312,853.78 | -2,946,391.80 | 不适用 |
| 费用性质 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 29,824,691.30 | 39,408,313.45 |
| 无形资产摊销 | 38,226,013.46 | 37,980,077.01 |
| 租赁费 | 10,833,789.93 | 7,447,610.46 |
| 长期待摊费用摊销 | 3,438,207.82 | 3,120,535.72 |
| 保安保洁费 | 2,441,558.21 | 3,062,333.61 |
办公费
| 办公费 | 2,483,733.07 | 2,679,297.06 |
| 固定资产折旧费 | 1,899,024.19 | 2,310,933.63 |
| 咨询费 | 7,737,369.03 | 1,140,588.88 |
| 其他 | 4,517,897.57 | 3,872,138.40 |
| 合计 | 101,402,284.58 | 101,021,828.22 |
元，同比减少了2.07%，资产负债率21.87%。由于本期公司转让持有禾风医院51%股权，禾风医院由公司子公司转为参股子公司，禾风医院资产负债不再纳入公司合并范围。
1.资产状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减% |
| 货币资金 | 393,048,747.48 | 24,417,572.61 | 1,509.70 |
| 交易性金融资产 | 913,000.00 | 8,152,800.00 | -88.80 |
| 应收账款 | 13,089,503.11 | 4,496,583.53 | 191.10 |
| 预付款项 | 1,405,971.99 | 807,348.09 | 74.15 |
| 其他应收款 | 1,127,423,141.90 | 23,765,256.01 | 4,644.00 |
| 存货 | 6,260,608.94 | 1,990,065.96 | 214.59 |
| 其他流动资产 | 24,974,335.41 | 24,974,704.98 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 424,922,768.90 | 100.00 | |
| 固定资产 | 32,567,688.20 | 36,108,276.81 | -9.81 |
| 在建工程 | 417,194,661.18 | 308,879,346.20 | 35.07 |
| 无形资产 | 381,290,617.67 | 1,756,982,538.66 | -78.30 |
| 长期待摊费用 | 64,773,510.97 | 77,788,487.10 | -16.73 |
| 其他非流动资产 | 111,959.00 | 2,658,030.00 | -95.79 |
建费用增加所致。
无形资产较上期期末减少78.30%，主要系期末减少禾风医院无形资产所致。其他非流动资产较上期期末减少95.79%，主要系期末预付设备款减少所致。
2.负债状况
单位：人民币元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 增减% |
| 应付账款 | 176,526,284.30 | 121,918,486.95 | 44.79 |
| 合同负债 | 31,435,900.98 | 100.00 | |
| 预收款项 | 3,495,219.88 | -100.00 | |
| 应付职工薪酬 | 11,628,279.40 | 14,698,715.31 | -20.89 |
| 应交税费 | 24,563,039.35 | 23,622,084.84 | 3.98 |
| 其他应付款 | 163,864,645.04 | 427,700,104.15 | -61.69 |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,785,177.65 | 6,953,694.83 | 26.34 |
| 长期借款 | 212,500,000.00 | 42,500,000.00 | 400.00 |
| 长期应付款 | 2,361,571.49 | 4,189,158.22 | -43.63 |
| 递延收益 | 34,968.34 | 295.58 | 11,730.41 |
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,587,771.90 | -73,575,739.01 | 38,987,967.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -116,450,360.48 | 26,120,376.06 | -142,570,736.54 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 514,206,199.48 | 37,241,829.97 | 476,964,369.51 |
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本期医疗服务收入大幅增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要系本期出资澄江怡合所致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本期收到非公开发行股票募集资金所致。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2020年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润61,279,242.58元，母公司未分配利润年末累计余额为-863,450,142.50元。
鉴于公司2020年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案五
关于公司2020年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
根据《公司法》、《公司章程》之相关规定，公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-1,154,716,578.37元，实收股本为1,024,805,419.00元，未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三分之一。
2020年，在新冠疫情爆发到防疫抗疫常态化的大环境下，公司经受住了疫情的考验，深耕医疗服务主业，根据市场变化及时调整主营业务结构，着力发展健康体检、个人专病预防、疫苗接种、皮肤管理、骨科康复等业务，严格控制成本费用，公司全年实现主营业务收入7,436.71万元，与上年同期相比增长
138.98%，归属于母公司所有者净利润6,127.92万元。但由于前期未弥补亏损金额较大，致使公司2020年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案六
关于公司2020年年度报告（全文及摘要）
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》的有关要求，公司现已编制《览海医疗产业投资股份有限公司2020年年度报告》（全文及摘要），并于2021年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案七
关于公司2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司2020年度日常关联交易执行情况进行汇总确认，并合理预计了公司2021年度日常关联交易情况，请审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 2020年度 预计金额 | 2020年度 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品，提供劳务 | 5,000.00 | 1,012.61 | 门诊部运营前期市场培育和孵化周期较长，向关联方销售额有限 |
| 向关联方提供项目咨询、建设管理等服务 | 1,500.00 | 636.79 | 本期关联方开发建设的医疗及相关配套项目前期咨询服务减少 |
| 向关联方租赁办公和经营用房 | 14,221.00 | 2,850.39 | 因租赁合同期限为2020年3月至2023年3月和2020年5月至2023年4月二项房租租赁合同，故该项费用纳入2020年度日常关联交易预计，并经公司2019年年度股东大会通过，2020年度实际签订续租合同取得租金优惠，租金比预计减少 |
| 合计 | 20,721.00 | 4,499.79 |
| 关联交易类别 | 本次预计金额2021年度 | 上年实际发生金额2020年度 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联方销售商品，提供劳务
| 向关联方销售商品，提供劳务 | 5,000.00 | 1,012.61 | 预计门诊部本年运营逐渐成熟，市场销售力度加大 |
| 向关联方提供项目咨询、运营管理等服务 | 1,500.00 | 636.79 | 预计本期关联方开发建设的项目增多 |
| 向关联方租赁经营用房 | 2,250.00 | 2,850.39 | 预计公司拟筹建新门诊部将增加与关联方签订3年期的房屋租赁合同 |
| 合计 | 8,750.00 | 4,499.79 |
制人及董事长。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、公司下属门诊等医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司下属门诊等医疗机构向览海集团及其下属子公司、上海人寿及其下属子公司提供医疗服务、及相关产品销售；
3、公司为览海集团及其下属子公司拟对外投资、建设的医疗机构、疗养机构及配套园区内其他配套设施等项目提供前期咨询、运营管理等相关服务；
4、公司拟筹建新门诊部预计将增加与关联方签订3年期的房屋租赁合同。
（二）定价政策
2021年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案八
关于公司2021年度为全资及控股子公司
提供担保的议案
现将公司于2021年度拟为全资及控股子公司提供担保的有关事项报告如下：
一、公司为全资及控股子公司担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司2021年度预计为全资子公司及控股子公司提供融资担保金额合计不超过人民币14.7亿元。公司需担保的不超过14.7亿元融资额度不限于授信、借款、保理等，其中公司为全资子公司之间、控股子公司之间提供的担保额度可以在各自额度内调剂使用。公司将按照资金使用情况和融资计划进行逐笔审批担保合同，控制好担保风险。
公司具体担保对象如下：
1、公司全资子公司上海览海门诊部有限公司已取得金融机构授信、固定资产贷款1.2亿元，公司为其提供1.2亿元人民币的担保。
2、公司全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司拟申请金融机构授信、借款5,000万元，公司将为其提供5,000万元人民币的担保。
3、公司控股子公司上海览海康复医院有限公司已取得金融机构授信、固定资产贷款2.7亿元，公司为其提供2.7亿元人民币的担保。康复医院拟取得其他借款3,000万元，公司将为其提供3,000万元人民币的担保。
4、公司全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司拟申请金融机构授信、借款10亿元，公司将为其提供10亿元人民币的担保。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人的名称：上海览海门诊部有限公司
经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：营养健康咨询服务，食用农产品、第
一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、眼镜及配件的销售，验光配镜。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2020年12月31日，该公司经审计的资产总额10,681.06万元，负债总额35,195.64万元，其中银行贷款总额4,250.00万元，流动负债31,206.13万元，净资产-24,514.58万元，2020年实现营业收入4,209.19万元，净利润-6,839.58万元，资产负债率329.51%。
(二)被担保人的名称：上海怡合览海门诊部有限公司
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品的销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，该公司资产总额1,664.89万元，负债总额4,343.82万元，其中银行贷款总额0万元、流动负债4,343.82万元，净资产-2,678.93万元，2020年度实现营业收入为2,501.11万元，净利润-984.25万元，资产负债率为260.91%。
(三)被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，该公司资产总额45,102.42万元，负债总额31,121.35万元，其中银行贷款总额17,500.00万元、流动负债13,621.35万元，净资产13,981.07万元，2020年度实现营业收入为0万元，净利润-389.57万元，资产负债率69.00%。
(四)被担保人的名称：上海览海西南骨科医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2020年12月31日，该公司资产总额44,060.78万元，负债总额15,949.45万元，其中银行贷款总额0万元、流动负债15,949.45万元，净资产28,111.33万元，2020年度实现营业收入为0万元，净利润-625.78万元，资产负债率为36.20%。
三、担保的主要内容
公司拟为全资及控股子公司融资提供不超过人民币14.70亿元担保。本担保事项有效期限：自本议案获得年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日。
四、交易的目的及对公司的影响
为公司全资及控股子公司担保，有利于打通融资渠道，保持公司稳定、健康发展，符合公司发展战略需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年4月，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币21,500万元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为9.57%，无逾期担保。
截止2021年4月，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币21,500万元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为9.57%，无逾期担保。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议议案九
关于公司2021年申请金融机构
综合授信额度的议案
根据公司经营发展规划，结合公司战略部署以及2021年公司医疗项目建设、运营等资金需求，公司将加强与金融机构的合作，开拓多种融资渠道、降低融资成本。公司及各控股子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过16亿元。综合授信包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保理、抵押贷款、并购贷款等。实际融资金额、期限、利率及担保方式在授信额度内以合作机构与各公司实际发生为准。
本次申请综合授信需提请股东大会审议并授权经营管理层在金融机构授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。此次授权有效期限为自股东大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。
请各位股东审议。
2021年6月21日
2020年年度股东大会会议听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司独立董事2020年度述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现由我代表公司独立董事向公司董事会作2020年度述职报告。作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事为杨晨先生、应晓华先生及鲁恬女士。鉴于公司第九届董事会任期于2020年5月届满，公司于2020年5月26日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于董事会换届的议案》，选举杨晨先生、应晓华先生及鲁恬女士为公司第十届董事会独立董事。独立董事基本情况如下：
杨晨，男，1970年5月出生，法律硕士，高级律师，中国法学会会员。现任上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限
责任公司投资总监；曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 独立董事姓名 | 董事会专门委员会会议 | 董事会会议 | 股东大会 | |||
| 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | 本年应参加（次） | 亲自出席（次） | |
| 杨 晨 | 8 | 8 | 13 | 13 | 3 | 3 |
| 应晓华 | 3 | 3 | 13 | 13 | 3 | 1 |
| 鲁 恬 | 5 | 5 | 13 | 13 | 3 | 3 |
供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2020年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合《公司章程》和相关法律法规等的规定。
2、非公开发行A股股票相关事项
2020年，公司拟向包括上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，发行价格不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额不超过30,000万元。公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次非公开发行A股股票的背景的前提下，对该事项发表独立意见如下：
（1）本次非公开发行A股股票的预案及方案符合《公司法》、《证券法》、(证
券发行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（2）公司本次非公开发行A股股票的认购对象上海览海系公司控股股东。根据《上交所上市规则》的有关规定，上述认购对象参与本次非公开发行构成关联交易。
（3）本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。该定价方式符合(证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（4）就上述事项，上海览海拟与公司签署《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》。该关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（5）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
3、重大资产出售暨关联交易事项
2020年，公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海出售其持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及其对禾风医院享有的51,178.04万元的债权，公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次重大资产出售的背景并对该事项发表独立意见如下：
（1）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海投资出售其持有的禾风医院51%的股权及其对禾风医院享有的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）符合上市公司重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。
（2）公司为本次重大资产出售编制的《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及公司就本次交易拟与交易对方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必要的批准、授权和同意后方可实施。
（3）本次重大资产出售的相关议案经第十届董事会第六次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开程序、表决程序及方式均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（4）公司本次重大资产出售构成关联交易，拟出售的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，经交易双方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（5）本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
（6）公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（7）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构为本次交易提供审计、评估服务，承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相应的业务资格；本次交易的审计、评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。
同时对本次重大资产出售暨关联交易事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见。
4、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2020年度，公司能够遵守证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。
2020年度，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为27,000万元，期末余额为21,750万元，占公司2020年度经审计净资产的9.68%。截止2020年12月31日，所有对外担保均履行了决策程序，在2020年内不存在逾期担保情况。
公司对控股子公司康复医院向金融机构借款提供了担保。截至目前，相关担保合同已实际签署。
（2）关联方资金占用。经审慎核查，2020年度公司无关联方资金占用情况。
5、募集资金的使用情况
由于公司本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据公司2019年年度股东大会相关授权，2020年11月13日公司召开了第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意对本次非公开发行股票募集资金使用安排调整如下：
序号
| 序号 | 项目 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 上海览海西南骨科医院新建项目 | 189,569.97 | 34,285.70 |
| 2 | 补充流动资金 | 24,000.00 | 24,000.00 |
| 合计 | 213,569.97 | 58,285.70 | |
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
10、公司及股东承诺履行情况
2020年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺的情形。
11、信息披露的执行情况
2020年度，公司共披露定期报告4份、临时公告70份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
12、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保障。
13、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，董事会审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告进行了审议；董事会提名委员会召开了3次会议，主要对聘任公司高级管理人员和董事会候选人进行提名并审议。
2020年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2020年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
2021年6月21日