证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2021-023
江西联创光电科技股份有限公司关于对参股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的：厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）
? 增资金额：根据江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展
自身主营业务的战略规划，同意公司向参股子公司宏发电声增资，增资金额为人民币535万元，以公司自有资金支付。同时放弃了参股子公司宏发电声本次增资的部分股权的增资优先认购权。增资完成后，公司持有宏发电声的股份由22.0424%变为20.0001%。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关规定，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。
? 本次交易事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：受宏观经济、企业经营管理等多种因素影响，本次对外投资未来收益存在不确定性。
一、交易概述
2021年6月10日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）、宏发电声签订股份认购协议。根据公司发展自身主营业务的战略规划，同意公司向参股子公司宏发电声增资，增资金额为人民币535万元。
增资完成后，公司持有宏发电声的股份由22.0424%变为20.0001%。同时授权公司经营层具体办理本次向参股子公司增资的相关事项，包括但不限于宏发电声办理工商变更等在内的全部手续并签署相应文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，宏发电声为公司参股子公司，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故宏发电声为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。公司亦放弃了参股子公司宏发电声本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，宏发股份非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易为止，过去12个月公司与宏发电声未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本次增资前，公司持有宏发电声22.0424%股权，其为公司参股子公司，鉴于公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，宏发电声为公司关联方。
（二）投资标的暨关联方基本情况
企业名称：厦门宏发电声股份有限公司
法定代表人：郭满金
注册资本：87,212.196万人民币
注册地址：厦门市集美北部工业区孙坂南路91-101号
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；汽车零部件及配件制造；新能源汽车电附件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；电气机械设备销售；工业机器人制造；工业机器
人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；铁路运输基础设备销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
增资前股权结构：宏发股份持有宏发电声77.9576%股权，为其控股股东；公司持有宏发电声22.0424%股权。
增资后股权结构：宏发股份持有宏发电声79.9999%股权，为其控股股东；公司持有宏发电声20.0001%股权。
主要财务指标：截至2020年12月31日（经审计），资产总额1,084,072.67万元，负债总额382,683.76万元，净资产总额701,388.91万元，截至2021年3月31日（未经审计），资产总额1,105,378.00万元，负债总额374,596.91万元，净资产总额730,781.09万元。
三、《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》的主要内容
（一）签署方
甲方：宏发股份
乙方：公司
丙方：宏发电声
（二）增资情况
各方同意，丙方拟以15.48元/股的价格发行9,078.4883万股股份，股份面值为1元/股。甲方拟以公开发行可转换公司债券募集资金140,000.00万元（“认购金额”）以15.48元/股的价格认购丙方本次发行的9,043.9276万股股份，乙方拟以535.00万元自有资金以15.48元/股的价格认购丙方本次发行的34.5607万股股份。认购完成后，甲方持有丙方79.9999%的股份，乙方持有丙方20.0001%的股份.
（三）认购款支付
甲方应自募集资金到账后将本协议第一条约定的股份认购款支付至丙方指定的收款银行账户，乙方应根据丙方的要求将本协议第一条约定的股份认购款支
付至丙方指定的收款银行账户。本次认购款的具体支付方式及付款时间由各方另行签署补充协议确定。
（四）协议的变更
考虑到甲方公开发行可转债的实际募集资金净额与计划募集资金净额存在的差异，如甲方实际募集资金净额低于140,000.00万元，则由各方签署补充协议另行约定本次发行相关事宜。
（五）协议生效
本协议自以下全部条件满足之日（以最后一项条件满足之日起为准）起生效：
1、甲方公开发行可转换公司债券方案获得中国证监会的核准，公开发行可转换公司债券后募集资金已到账；
2、本协议项下甲方对丙方的增资事项获得甲方股东大会的审议批准；
3、本次发行获得丙方股东大会的审议批准。
四、交易目的及对公司的影响
此次公司与宏发股份对宏发电声进行增资，增资后公司持有宏发电声的股权比例为20.0001%。本次交易使用公司自有资金，本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，有利于宏发电声实施新能源汽车用高压直流继电器产能提升等项目。
五、本次关联交易履行的审议程序
2021年6月10日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人，关联董事曾智斌先生、李中煜先生回避表决，其他7位董事一致同意通过了该议案。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故该参股子公司为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。公司亦放弃了参股子公司本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，放弃增资的交易对手方非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。本次交易事项符合参股子公司的实际发展需求及公司发展自身主营业务的战略规划，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事长曾智斌先生、董事兼总裁李中煜先生在宏发电声分别担任董事和监事职务，故该参股子公司为公司关联方，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。公司亦放弃了参股子公司本次增资的部分股权的增资优先认购权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，放弃增资的交易对手方非公司的关联方，故本次放弃部分股权的增资优先认购权不构成关联交易。本次交易的相关议案已经我们事前认可，并经公司董事会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，决议内容合法、有效。本次交易事项符合参股子公司的实际发展需求及公司发展自身主营业务的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向参股子公司增资暨关联交易事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次向参股子公司宏发电声增资及放弃部分股权的增资优先认购权，履行了相关程序，符合法律、行政法规及《公司章程》规定，且综合考虑了宏发电声的发展需求及公司自身主营业务的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次增资事项。
八、报备文件
（一）《江西联创光电科技股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《江西联创光电科技股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议》。
（三）《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
（四）《独立董事关于第七届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
（五）《关于厦门宏发电声股份有限公司的发行股份认购协议》。
特此公告。
江西联创光电科技股份有限公司董事会二〇二一年六月十一日