民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三孚新科拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2021年4月9日，中国证监会发布证监许可〔2021〕1228号文，同意广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。
公司获准向社会公开发行人民币普通股23,046,377股，发行价格为人民币
11.03元/股，公司共募集资金总额为人民币25,420.15万元，扣除总发行费用人民币5,134.26万元(不含税)后，募集资金净额为人民币20,285.89万元，上述募集资金已全部到位，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了华兴验字[2021]21000200193号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次募集资金净额为20,285.89万元，低于《广州三孚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额26,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，根据实际募集资金净额，根据实际募集资金情况及公司生产经营需要，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对实际募集资金的分配进行调整，具体如下：
金额单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化示范项目 | 9,555.00 | 9,555.00 | 9,555.00 |
| 补充流动资金 | 16,445.00 | 16,445.00 | 10,730.89 |
| 合计 | 26,000.00 | 26,000.00 | 20,285.89 |
| 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟投入募集资金 | 截止2021年5月24日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 替代氰化电镀的高密度铜电镀循环经济关键技术产业化 | 95,550,000.00 | 95,550,000.00 | 36,978,973.11 | 36,978,973.11 |
| 示范项目 | ||||
| 补充流动资金 | 164,450,000.00 | 107,308,915.67 | 0 | 0 |
| 合计 | 260,000,000.00 | 202,858,915.67 | 36,978,973.11 | 36,978,973.11 |
集资金管理制度》等的相关规定。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换时间距离本次募集资金到账时间未超过6个月，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用已出具了华兴专字[2021]21000200225号《关于广州三孚新材料科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》。该项议案履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金管理使用监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金是合理的、必要的。
五、会计师事务所鉴证意见
公司管理层编制的《以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年5月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了华兴专字[2021]21000200225号《关于广州三孚新材料科技股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；内容及审议程序合法合规。本次募集资金的置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州三孚新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 凯 王建玮
民生证券股份有限公司
年 月 日