证券代码：002140 股票简称：东华科技
东华工程科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：东华工程科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东华科技股票代码：002140
信息披露义务人：陕西煤业化工集团有限责任公司住所：西安高新区锦业路1号都市之门B座通讯地址：西安高新区锦业路1号都市之门B座
股份变动性质：增加
签署日期：2021年6月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东华工程科技股份有限公司的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东华工程科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次非公开发行尚需获得东华工程科技股份有限公司股东大会批准、国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关监管部门的核准。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 14
第四节 本次权益变动方式 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 31
第六节 后续计划 ...... 32
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 36
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 37
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 38
第十一节 其他重大事项 ...... 44
第十二节 备查文件 ...... 45
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 47
详式权益变动报告书附表 ...... 48
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 东华科技、上市公司 | 指 | 东华工程科技股份有限公司 |
| 陕煤集团、信息披露义务人 | 指 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 中国化学集团 | 指 | 中国化学工程集团有限公司 |
| 化学三院 | 指 | 化学工业第三设计院有限公司 |
| 陕西省国资委 | 指 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 胜帮科技 | 指 | 胜帮科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 东华科技2021年非公开发行A股的行为 |
| 本次权益变动、本次认购、本次交易 | 指 | 陕煤集团拟以现金方式认购东华科技非公开发行股票147,234,089股。本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有上市公司20.77%股份。 |
| 详式权益变动报告书、本报告、本报告书、报告书 | 指 | 东华工程科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签订的《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的战略合作协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
| 公司名称 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 |
| 公司住所 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座 |
| 法定代表人 | 杨照乾 |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000,000.00万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2004年2月19日 |
| 社会统一信用代码 | 916100007625687785 |
| 经营范围 | 煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探、咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 经营期限 | 长期 |
| 通讯地址 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座 |
| 联系电话 | 029-82260833 |
| 传真 | 029-82260832 |
| 控股股东、实际控制人 | 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
二、信息披露义务人的股权控制情况
（一）信息披露义务人的股权结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构图如下：
陕西省国资委陕西煤业化工集团有限责任公司
陕西煤业化工集团有限责任公司100%
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
1、信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，陕西省国资委持有陕煤集团100%股权，为陕煤集团的控股股东。
2、信息披露义务人的实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，陕煤集团实际控制人为陕西省国资委。
三、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 享有表决权 （%） | 主要业务 |
| 1 | 陕西煤业股份有限公司 | 1,000,000.00 | 63.14 | 63.14 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 2 | 陕煤集团铜川矿务局有限公司 | 117,231.20 | 100.00 | 100.00 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 3 | 陕西陕煤蒲白矿业有限公司 | 90,666.48 | 100.00 | 100.00 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 4 | 陕西陕煤澄合矿业有限公司 | 383,692.46 | 100.00 | 100.00 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 5 | 陕西陕煤韩城矿业有限公司 | 264,072.24 | 100.00 | 100.00 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 6 | 黄陵矿业集团有限责任公司 | 478,847.22 | 50.69 | 100.00 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 7 | 陕西彬长矿业集团有限公司 | 827,483.81 | 99.53 | 100.00 | 烟煤和无烟煤开采洗选 |
| 8 | 陕西陕北矿业有限责任公司 | 12,671.33 | 100.00 | 100.00 | 煤炭开采和洗选业 |
| 9 | 陕西煤业化工技术研究院有限责任公司 | 250,000.00 | 100.00 | 100.00 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 10 | 西安开源国际投资有限公司 | 800,000.00 | 100.00 | 100.00 | 投资与资产管理 |
| 11 | 开源证券股份有限公司 | 345,341.37 | 61.24 | 61.24 | 证券经纪交易服务 |
| 12 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 | 300,000.00 | 88.93 | 88.93 | 财务公司服务 |
| 13 | 陕西煤业化工物资集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 | 非金属矿及制品批发 |
| 14 | 西安重工装备制造集团有限公司 | 280,000.00 | 100.00 | 100.00 | 矿山机械制造 |
| 15 | 陕西钢铁集团有限公司 | 469,117.51 | 91.47 | 91.47 | 钢压延加工 |
| 16 | 陕西煤业化工实业集团有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 100.00 | 单位后勤管理服务 |
| 17 | 陕西煤业化工建设（集团）有限公司 | 180,000.00 | 100.00 | 100.00 | 其他建筑安装业 |
| 18 | 陕西生态水泥股份有限公司 | 100,000.00 | 95.00 | 95.00 | 水泥制造 |
| 19 | 宝鸡华海工贸有限公司 | 10,204.08 | 51.00 | 51.00 | 石油及制品批发 |
| 20 | 陕西陕煤曹家滩矿业有限公司 | 322,800.00 | 51.50 | 51.50 | 其他煤炭采选 |
| 21 | 陕西尔林滩矿业有限公司 | 10,000.00 | 80.00 | 80.00 | 其他煤炭采选 |
| 22 | 青海陕煤投资有限责任公司 | 56,000.00 | 51.00 | 51.00 | 投资与资产管理 |
| 23 | 襄阳港务发展有限公司 | 27,643.00 | 51.00 | 51.00 | 装卸搬运 |
| 24 | 陕西煤业新型能源科技股份有限公司 | 41,000.00 | 73.17 | 73.17 | 热力生产和供应 |
| 25 | 陕西陕煤榆北煤业有限公司 | 195,236.00 | 51.22 | 100.00 | 投资与资产管理 |
| 26 | 陕西化工集团有限公司 | 2,562,500.00 | 62.44 | 100.00 | 其他基础化学原料制造 |
| 27 | 西安善美基金管理有限公司 | 5,000.00 | 98.00 | 98.00 | 投资与资产管理 |
| 28 | 陕西煤业化工集团新疆有限责任公司 | 10,000.00 | 100.00 | 100.00 | 其他煤炭采选 |
| 29 | 陕西铁路物流集团有限公司 | 2,393,040.00 | 57.09 | 100.00 | 铁路货物运输 |
| 30 | 陕西煤业化工集团神南矿业有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 | 其他煤炭采选 |
| 31 | 陕西煤化新材料集团有限责任公司 | 5,000.00 | 51.00 | 51.00 | 房地产开发经营 |
| 32 | 榆林合力产业扶贫开发有限责任公司 | 20,500.00 | 97.56 | 97.56 | 农业扶贫 |
| 33 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 98,920.18 | 100.00 | 100.00 | 建设机械 |
| 34 | 陕西建设机械股份有限公司 | 96,695.69 | 31.86 | 31.86 | 建设机械 |
| 35 | 陕煤集团榆林化学有限责任公司 | 642,137.61 | 100.00 | 100.00 | 煤化工 |
| 36 | 陕西开源融资租赁有限责任公司 | 100,000.00 | 100.00 | 100.00 | 融资租赁 |
| 37 | 陕西长安电力有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 100.00 | 电力热力生产和供应业 |
| 38 | 陕煤思创学院 | - | - | 100.00 | 教育业 |
| 39 | 西安善美商业保理有限公司 | 80,000.00 | 100.00 | 100.00 | 商务服务业 |
| 40 | 陕西省物流集团有限责任公司 | 255,640.92 | 83.72 | 83.72 | 物流服务 |
| 41 | 西安思创凯莱酒店 | 5,000.00 | 100.00 | 100.00 | 住宿业 |
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年一期财务状况
（一）信息披露义务人主要业务情况
陕煤集团成立于2004年2月，以煤炭产品、化工产品为核心，主要从事煤炭开发、煤化工、煤电、煤层气开发、煤系资源利用、铁路运输物流、机械制造、建筑施工、金融等业务。
（二）信息披露义务人近三年一期财务状况
截至2021年3月31日，陕煤集团财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 61,606,060.52 | 59,606,032.77 | 54,859,519.62 | 50,078,268.20 |
| 负债总额 | 43,073,395.75 | 41,112,217.74 | 38,283,432.10 | 36,533,220.45 |
| 所有者权益 | 18,532,664.77 | 18,493,815.03 | 16,576,087.53 | 13,545,047.75 |
| 归属于母公司股东的权益 | 5,915,387.43 | 5,909,144.80 | 5,262,629.93 | 3,678,021.11 |
| 资产负债率（%） | 69.92 | 68.97 | 69.78 | 72.95 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 8,789,131.90 | 34,026,965.49 | 30,257,504.33 | 28,058,689.03 |
| 净利润 | 316,975.05 | 1,274,397.31 | 1,170,773.42 | 1,012,447.60 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 42,553.83 | 83,379.88 | 82,588.74 | 60,063.81 |
| 净资产收益率（%） | 1.71 | 6.89 | 7.06 | 7.47 |
注：以上最近三年的财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年受到的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日， 信息披露义务人近五年涉及仲裁事项具体情况如下所示：
| 序号 | 仲裁案由 | 仲裁申请 时间 | 受理机构 | 当事人 关系 | 仲裁请求 | 所处 阶段 |
| 1 | 合同纠纷 | 2019年4月 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 申请人：陕煤集团、陕西省煤田地 | 一、裁令被申请人 Samgris 资源私人有限公司向买方亚太联 | 已开庭审理，未出裁决 |
| 质集团有限公司 被申请人：Samgris Resources Pty Ltd、亚太联合矿业有限公司 | 合矿业有限公司退还初始对价减少量合计约38,360,000 澳元，折合 183,744,400 元人民币(按澳元兑人民币汇率 4.79 计算)，及承担从提起仲裁之日起至实际支付之日止按中国银行的人民币同期贷款利率计算的利息损失。 二、裁令被申请人 Samgris 资源私人有限公司向买方亚太联合矿业有限公司支付勘查报告费用计人民币 3,173,500 元； 三、裁令被申请人 Samgris 资源私人有限公司承担此案仲裁费、紧急仲裁员程序及保全等所有费用。 | |||||
| 2 | 保险纠纷 | 2020年11月 | 中国国际经济贸易仲裁委员会 | 申请人：陕煤集团 被申请人：金堆城钼业集团有限公司、中国出口信用保险公司陕西分公司 | 请求裁定保险公司赔偿4002.84万美元 | 已立案，未开庭审理 |
截至本报告书签署之日，上述纠纷案件正在开庭审理或已立案尚未开庭审理中，不会对信息义务披露人未来经营活动产生重大影响。除上述情况之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 杨照乾 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 严广劳 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑忠堂 | 副董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尤西蒂 | 党委副书记、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 付战超 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李向东 | 党委委员、工会主席，职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 闵小建 | 党委委员、董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王俐俐 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨永红 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王海帆 | 党委副书记、纪委书记、监察专员 | 中国 | 中国 | 否 |
| 尚建选 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 赵福堂 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王世斌 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 袁广金 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨璇 | 党委委员、总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张海泉 | 党委副书记 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近 5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司5%股份的情况
截至本报告书签署之日，陕煤集团在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司5%股份的情况如下：
| 公司名称 | 股票简称 | 股票代码 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 陕西煤业股份有限公司 | 陕西煤业 | 601225 | 1,000,000.00 | 63.14 | 煤炭开采、洗选、加工、销售以及生产服务等 |
| 陕西建设机械股份有限公司 | 建设机械 | 600984 | 96,695.69 | 31.86 | 工程机械制造和工程机械租赁 |
| 陕西北元化工集团股份有限公司 | 北元集团 | 601568 | 361,111.11 | 35.31 | 聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产销售 |
| 陕西省国际信托投资股份有限公司 | 陕国投A | 000563 | 396,401.28 | 34.58 | 资金信托业务、财产信托业务、投资银行业务 |
八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司及其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股5%以上的金融机构情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 营业范围 |
| 1 | 开源证券股份有限公司 | 61.24 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 西安善美基金管理有限公司 | 98.00 | 资产管理；投资管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 陕西开源融资租赁有限责任公司 | 100.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等活动；未经有关部门批准，不得从事同业拆借、股权投资等业务）；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 4 | 西安善美商业保理有限公司 | 100.00 | 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户账管理；商业保理业务相关的信用风险担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 | 88.93 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间 |
| 的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。有价证券投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；委托投资（固定收益类有价证券投资、股票投资以外的有价证券投资）；成员单位产品的买方信贷、融资租赁。（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 6 | 长安银行股份有限公司 | 20.00 | 吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 幸福人寿保险股份有限公司 | 8.185 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 8 | 陕西省国际信托投资股份有限公司 | 34.58 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 陕西金融资产管理股份公司 | 8.84 | 收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
除以上情况外，信息披露义务人不存在其他直接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
九、信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
信息披露义务人建立了完善的治理机制和相应的管理制度，明确了股东、董事会、监事会和总经理的职责，作为独立法人规范运作。信息披露义务人公司治理体系较为健全、内部制度基本完善，熟悉上市公司相关业务板块的监管政策及业务规则。
信息披露义务人的主要管理人员具备资本市场运作的知识及能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求参与上市公司公司治理，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
综上所述，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要为陕煤集团看好上市公司未来发展前景。本次权益变动完成后，陕煤集团将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，满足上市公司发展需要，提高上市公司的管理水平，加强品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，为全体股东带来良好的回报。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，未来12个月内，信息披露义务人无增持或减持上市公司股票的计划。自本次非公开发行结束之日起36个月内，陕煤集团不转让其本次认购的股票。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2021年5月31日，陕煤集团召开了2021年董事会临时会议，会议表决并通过了《关于陕西煤业化工集团有限责任公司认购东华工程科技股份有限公司非公开发行股票事项的议案》。2021年6月8日，陕煤集团与东华科技签署附条件生效的《股份认购协议》与《战略合作协议》。
2021年6月8日，上市公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议批准本次非公开发行。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次权益变动事项尚需上市公司股东大会审议通过，尚需国有资产监督管理委员会、中国证监会的审批。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动，信息披露义务人拟认购上市公司公开发行股票。
本次权益变动后，陕煤集团将持有东华科技股票147,234,089股，占上市公司总股本的比例为20.77%，上市公司的控股股东依旧为化学三院，上市公司控制权未发生变化。陕煤集团本次最终认购上市公司非公开发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次权益变动方式
2021年6月8日，上市公司召开了第七届董事会第八次会议，会议审议通过了本次非公开发行议案。
上市公司本次发行股票拟募集资金总额930,846,628.08元，公司控股股东化学三院拟认购上市公司本次发行的股票16,359,343股。陕煤集团拟认购上市公司本次发行的股票147,234,089股。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格确定为5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
本次发行前，上市公司总股本为545,311,440股。其中，化学三院持有股份占上市公司总股本的比例为58.13%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为中国化学集团。本次发行完成后，上市公司总股本变为708,904,872股。化学三院持有股份占上市公司总股本的比例约为47.02%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为中国化学集团。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份认购协议》主要内容
2021年6月8日，信息披露义务人与上市公司签署了《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、签约主体与签约时间
甲方：东华工程科技股份有限公司（以下称“东华科技”）
乙方：陕西煤业化工集团有限责任公司（以下称“陕煤集团”）
签约时间：2021年6月8日
2、认购金额和数量
双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次非公开发行的股份的数量为147,234,089 股人民币普通股（按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准），认购资金为不超过（含）人民币837,761,966.41元。
双方同意，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。
4、认购价格和定价原则
双方同意，本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发
行方案的决议公告日。发行价格为人民币5.69元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、认购款支付方式和支付期限
在本协议生效后，乙方应按照本次发行保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求，将全部认购资金一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
6、股票的交付方式和时间
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。在乙方按规定程序足额缴付认购款项后甲方应按照中国证监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
7、限售期
自本次非公开发行结束之日（即本次发行股份上市当日）起36个月内，乙方不得转让其本次认购的股票。自本次非公开发行结束之日起，乙方基于本次非公开发行取得的甲方股票由于甲方派息、送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的甲方股票亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定、本协议约定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
8、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
9、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且向对方承担违约责任。
（2）本次非公开发行如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方
均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得甲乙双方董事会和/或股东大会的決议通过；
②本次非公开发行未能获得甲乙双方上级国有资产管理部门批准；
③本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
④本次非公开发行因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
10、协议的生效条件和生效时间
（1）本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
①甲方董事会、股东大会等内部决策机构及国有资产管理部门批准本次非公开发行及/或协议；
②乙方董事会及/或国有资产管理部门批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或协议；
③本次非公开发行获得中国证监会核准。
上上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）尽管有如上所述，本协议涉及的“陈述与保证”、“违约责任”、“合同的终止”、“纠纷解决”、“保密”等相关条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（3）如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法
规及规范性文件予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规及规范性文件要求为准进行调整。
（4）在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效条件的满足和/或成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门未批准本次非公开发行、董事会、股东大会等有权机构未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成本协议生效条件未满足的情况除外。
11、协议的终止
本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）协议双方协商同意提前终止协议本协议；
（2）甲方根据实际情况，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料的，本协议视为终止，双方无需互相承担违约责任；
（3）若任何一方在本协议项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反本协议中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止协议；
（4）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止协议。
12、纠纷解决
（1）本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
（2）因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应友好协商解决，如经协商六十（60）日内仍不能解决，双方同意向甲方住所地人民法院起诉。
（3）争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议。
13、保密
协议双方应严格履行本次非公开发行过程中相关的保密义务。除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，协议双方同意并促使其有关知情人（包括但不限于双方的雇员及所聘请的中介机构）对本协议的所有条款、本次非公开发行股票及认购等有关事宜严格保密。
（二）《战略合作协议》主要内容
1、签约主体与签约时间
甲方：东华工程科技股份有限公司（以下称“东华科技”）
乙方：陕西煤业化工集团有限责任公司（以下称“陕煤集团”）
签约时间：2021年6月8日
2、协议目的
（1）双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容符合双方本身及共同合作之利益。
（2）甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系，共同推动双方长远稳定发展。
（3）乙方作为上市公司引入的战略投资者，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，且具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。
2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）甲方系中央控股的国有大型工程公司，拥有工程设计综合甲级资质，主要为国内外工程项目建设提供咨询、设计、施工、总承包等全过程、全产业链的综合服务，业务领域相对集中于化工、煤化工、石化、环境治理、基础设施等行业。甲方以“差异化、实业化、国际化”为发展战略，目标巩固已有在乙二醇、甲醇、天然气化工、焦炉气化工等领域设计和建设的优势地位，加强在高端化学品、前沿
新材料、土壤修复、废固处理等领域的技术储备，逐步布局新型可降解塑料（PBAT）、环保运营等实业。
（2）乙方具备的优势
乙方是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体。乙方以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为主导，多元发展的产业格局，位列2020年世界500强榜单273位。2020年乙方形成煤炭产能18655万吨/年，形成尿素144万吨/年、磷铵30万吨/年、甲醇110万吨/年、聚氯乙烯125万吨/年、烧碱80万吨/年生产能力，在建项目包括榆林化学公司煤炭分质利用制化工新材料示范工程项目一期180万吨/年乙二醇工程、神木富油50万吨/年煤焦油全馏分加氢制环烷基油项目等。
乙方作为上市公司引入的战略投资者具备以下优势：
①煤化工产能持续扩张的龙头企业
乙方以“煤炭化工为基础、清洁能源和新材料开发利用为主导，多元创新协同发展”为总体战略，将煤化工作为煤炭资源产业链的延伸及主要的发展方向和投资领域。其中乙方子公司陕煤集团榆林化学有限责任公司作为“煤炭分质利用制化工新材料示范工程”建设运营平台公司，承担乙方“十三五”期间重点规划建设项目，项目主要通过煤热解、气化等系列深加工技术的系统集成，生产包括聚烯烃、聚酯、聚碳、聚苯乙烯、丙烯酸酯等在内的各类产品590万吨/年。项目年处理原煤约2400万吨，占地13平方公里，总投资1262亿元。
②煤化工项目运营经验丰富
乙方依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前运营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司460万吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司125万吨/年聚氯乙烯、80万吨/年离子膜烧碱项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公司年产合成氨30万吨、尿素52万吨、甲醇60万吨、二甲醚10万吨等项目。
③积极践行新发展理念
乙方紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实现可持续发展。
④行业样板项目示范效应明显
陕西是中国煤炭储量较大的省份之一，乙方作为陕西省国资委下属专业从事煤炭及煤化工企业，在所在区域具有较强的区域影响力，乙方目前煤炭核定产能为18655万吨/年，在建项目包括世界单一最大180万吨/年乙二醇装置，乙方在所属行业相关项目具有示范效应。
⑤资金实力和长期持有的战略意愿
2020年，乙方营业收入达到3,402.50亿元，利润总额达到173.2亿元，总资产达到5,778亿元，营收及资产规模均处于行业前列。乙方具有雄厚的资金实力，并且对战略投资甲方化工总承包及实体项目运营，具有长期战略意愿。
（3）乙方作为战略投资者与上市公司的协同效应
①工程建设服务的产业链协同
长期以来，乙方为甲方的战略客户，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项合作。在化工工程方面，甲方是乙方下属榆林化学一期180万吨乙二醇工程的主装置总承包商，又是总体设计煤化工装置、二期设计的总体院和净化及甲醇装置院。未来，伴随着乙方化工工程项目逐步落地，乙方的化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。
乙方作为甲方的战略投资者，将会进一步紧密双方在工程建设方面的业务合作，同等情况下将优先采购甲方咨询、设计、总承包服务，有利于甲方扩大销售规模，同时也为乙方的扩产计划提供有力保障。
②煤化工产业链资源的协调合作
乙方是陕西省能源化工产业的骨干企业，旗下拥有陕西唯一上市煤炭企业陕西
煤业，在我国煤化工产业链具有丰富的行业资源。乙方作为甲方的战略投资者后，乙方将充分发挥并利用其优势，积极协助甲方与煤化工行业内的优质企业开展合作，包括但不限于项目建设咨询、设计、施工、总承包等。乙方可与甲方合作，提供业务拓展战略支撑和面向全产业链的商务协同。
③“碳中和”背景下的行业技术升级创新合作
2020年，我国提出力争2030年碳达峰、2060年前实现碳中和的目标。化工作为传统高能耗产业，碳排放强度较为突出，化工产品生产过程中的技术升级较为紧迫。乙方作为甲方的战略投资者后，双方将在一步法制烯烃、可降解材料、氢能综合利用等方面进一步深度合作，并借助乙方丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的技术升级创新，从而增强甲方业务的核心竞争力。
4、合作方式及领域
甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过930,846,628.08元（含本数），具体以中国证监会最终核准金额为准（以下简称“本次非公开发行”）。双方拟通过乙方认购甲方本次非公开发行A股股票的方式，在参与公司治理的基础上，在相关合作领域中具体开展战略合作。
同时，由于目前传统化工产品市场日趋饱和，我国石化和化工行业呈现高端化、绿色化发展趋势，科技含量高、资源消耗低、环境污染少日渐成为行业高质量发展的主导方向，双方致力在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域开展业务合作。
（1）乙方支持甲方发展可降解塑料等绿色新材料产业
基于双方战略合作关系，以及加强技术创新技术、资源协同等的现实需要，双方将开展如下合作：
①乙方规划高端PHA可降解塑料化学合成工艺（PBL和PPL），可推动甲方PBAT项目的技术进步和流程优化，实现PBAT产品的全面技术升级。
②乙方规划建设二氧化碳基可降解塑料PPC，PPC与PBAT的共混物拥有更为良好的市场前景，可稳定甲方PBAT产品的市场销售。
③乙方已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助甲方开拓PBAT产品销售
市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低PBAT产品的销售风险。
④乙方已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域完善的产业体系。可为甲方提供高端化工产品的技术来源，实现甲方实业业务的差异化发展。
（2）双方开展相关技术研发和业务合作
双方落实新发展理念，聚焦低碳/脱碳发展新方向，共同研发碳中和等相关技术；开展DMC、CO2收取等项目投资，共同推进高端绿色新材料技术产业化；注重工业废水等领域的业务合作，共同布局环境整治产业。
通过战略合作，双方计划成立技术专项研发机构，适时成立项目合资公司，组建集科技、生产、管理于一体的企业运营团队，拓展环保、降碳等业务板块，致力实现绿色发展。
（3）乙方支持甲方拓展业务市场
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大甲方在行业占有率。以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在甲方服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，乙方在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购甲方设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时支持甲方参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升甲方工程主业规模。
5、合作目标
双方本着“平等互惠、合作共赢”的原则，依托甲方在煤化工、化工新材料、工业污水处理等领域的深厚背景及丰富经验，以及乙方在煤炭及煤化工投资、建设、运营方面强大实力，战略合作可有效增强双方在绿色化工、可降解塑料、新能源等领域的技术创新和市场竞争能力，切实提升双方主营业务的盈利水平，最终打造产
业发展新格局，并实现相关领域的技术升级和绿色发展。
6、合作期限
（1）自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。
（2）合作期限届满后，经双方协商一致可延长合作期限。
7、战略投资者参与本次非公开发行的安排
乙方拟认购甲方非公开发行的股份数量、定价依据、限售期等事项根据双方签署的《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）（以下称“股份认购协议”）进行约定。
（1）拟认购股份的数量
根据双方签署的股份认购协议，甲乙双方同意，乙方按照股份认购协议约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为147,234,089股人民币普通股（按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准），认购资金为不超过（含）人民币837,761,966.41元。
双方同意，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（2）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币5.69元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（3）参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次认购完成后，乙方有权依据有关法律法规及公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。本次认购完成后，依照有关法律法规和公司章程的规定及本协议约定，调整甲方董事会成员人数至9名，乙方有权提名2名非独立董事候选人以及1名监事候选人。乙方提名的非独立董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方非独立董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（4）持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自本次非公开发行结束之日（即本次发行股份上市当日）起36个月内不得转让，自本次非公开发行结束后，乙方就其本次非公开发行所认购的甲方股票因甲方派息、送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和深圳证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和深圳证券交易所
的要求对锁定期进行相应调整。协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定是否减持。
（5）上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规、中国证监会和深圳证券交易所关于股东减持的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件、履行相关内部决策程序并满足相关法律法规及公司章程规定的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
8、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
（1）双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
（2）双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（3）双方将尽最大努力相互配合以促成本协议目的之实现。
9、协议的生效、修改、解除和终止
（1）本协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并于以下生效条件全部成就时生效：
①.双方签署的股份认购协议生效。
②.乙方根据其与甲方签署的股份认购协议完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。
尽管有如上所述，本协议涉及的“陈述及保证”、“协议的生效、修改、解除和终止”、“违约责任”、“纠纷解决”、“保密”等相关条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。如本协议终止履行前，监管部门对本协议适用的法律、法规及监管要求予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事
项的，则以届时生效的法律、法规及监管要求为准进行调整。
（2）经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更应以书面形式作出，并经本协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（3）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
①.双方协商一致同意终止本协议；
②.双方合作期限届满且不再续约的；
③.有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）；
④.双方签署的股份认购协议终止的。
10、违约责任
（1）除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
（2）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
①本次非公开发行未能获得甲乙双方董事会和/或股东大会的決议通过；
②本次非公开发行未能获得甲乙双方上级国有资产管理部门批准；
③本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
④本次非公开发行因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
11、纠纷解决
（1）本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中华人民共和国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。
（2）因履行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应友好协商解决，如经协商六十（60）日内仍不能解决，双方同意向甲方住所地人民法院起诉。
（3）争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议。
12、保密
协议双方应对本协议的内容、因本协议履行获得或收到的对方的保密资料严格履行保密义务。除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，协议双方同意并促使其有关知情人（包括但不限于双方的雇员及所聘请的中介机构）对本协议的有关事宜严格保密。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
信息披露义务人本次认购的上市公司股份在本次股票发行结束之日起36个月内不得转让。同时，信息披露义务人因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。
除上述情况外，本次权益变动的股权不存在质押、冻结等权利限制情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人进行本次交易的相关资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。信息披露义务人承诺：本次交易需支付的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节、本次权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”有关内容。
第六节 后续计划
一、在未来12个月内是否有对上市公司主营业务作出调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人拟与上市公司的合作计划详见《战略合作协议》“三、合作方式及领域”有关内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依照有关法律法规和上市公司章程的规定及与上市公司签署的《战略合作协议》约定，调整上市公司董事会成员人数至9名，信息披露义务人有权提名2名非独立董事候选人以及1名监事候选人。信息披露义务人提名的非独立董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为其非独立董事的情况下，将参与上市公司董事会决策；信息披露义务人提名的监事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为其监事的情况下，将参与上市公司监事会工作，上述人员将在上市公司治理中发挥积极作用。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有针对上市公司的分红政策进行重大调整的计划和安排。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面将继续保持独立性，上市公司独立经营的能力不会受到影响。为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“为了保证本次权益变动完成后上市公司的独立性，本公司承诺：
1、本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；
2、本次交易完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整；
3、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
二、同业竞争情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争。信息披露义务人子公司陕西化工集团有限公司的控股子公司胜帮科技存在与上市公司经营同类或相似业务的情形。
胜帮科技是一家集技术研发、工程咨询、工程设计、采购施工、项目管理、开车指导、运行维护、投资、贸易等多元化的高新技术企业。胜帮科技业务范围涵盖
煤化工、石油化工、炼油、节能环保、新能源等领域。陕煤集团间接持有胜帮科技
68.34%的股份。胜邦科技2019年营业收入为251,781,961.56元，净利润为-23,688,051.22元；2020年营业收入为2,335,495,837.71元，净利润为561,853,077.13元。其中工程咨询、工程设计、采购施工等业务与上市公司业务形成同业竞争。
除胜帮科技外，信息披露义务人及其下属子公司不存在其他与上市公司及其下
属子公司的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务。
本次权益变动后，陕煤集团作为上市公司股东，将严格履行承诺，严格遵守证监会、深交所有关规章及东华科技公司章程等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。信息披露义务人承诺：
“1、除胜邦科技股份有限公司外，本公司及本公司控制的下属企业没有其他在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有其他直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；
2、若本公司利益因此同业竞争情形与上市公司利益产生冲突，本公司将优先以上市公司的利益为主；
3、在本公司作为上市公司战略投资者期间，上述承诺持续有效。
本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，对于未来可能产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定进行交易。
为规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“ 1、本公司将尽最大努力避免与上市公司之间发生不必要的关联交易；
2、如确需发生关联交易，本公司将严格按照国家法律法规以及上市公司公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与上市公司之间发生的关联交易；
3、为保证关联交易的公允性，本公司与上市公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则；没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在通过交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料以下财务数据来源于信息披露义务人2018年-2020年经审计的年度审计报告以及未经审计的2021年第1-3月财务报表。信息披露义务人从2019年1月1日起执行新企业会计准则，并对往年数据进行了追溯调整。陕煤集团最近三年及一期的合并财务报表如下所示：
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年3月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 5,418,347.44 | 4,937,219.97 | 5,043,991.05 | 3,764,725.27 |
| △结算备付金 | 121,963.42 | 189,132.71 | 88,265.90 | 52,427.12 |
| 交易性金融资产 | 2,448,314.70 | 1,604,087.40 | 490,343.78 | 378,211.32 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 1,051,484.36 | 960,175.09 | 543,491.00 |
| 衍生金融资产 | - | 114.54 | 194.97 | 1,516.03 |
| 应收票据 | 680,142.38 | 786,671.40 | 893,811.46 | 1,823,115.41 |
| 应收账款 | 1,858,861.87 | 1,815,220.02 | 1,617,237.87 | 842,818.21 |
| 应收款项融资 | 407,600.97 | 235,385.68 | 194,830.21 | 101,159.93 |
| 预付款项 | 1,659,437.78 | 1,490,282.77 | 1,492,897.85 | 1,395,714.31 |
| 其他应收款 | 908,132.78 | 904,744.54 | 774,725.10 | 630,381.21 |
| △买入返售金融资产 | 168,742.60 | 170,726.50 | 383,205.98 | 442,205.10 |
| 存货 | 2,467,957.09 | 2,139,624.92 | 1,877,973.82 | 1,573,655.82 |
| 合同资产 | 131,667.31 | 11,917.27 | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | 46,580.14 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 44,222.80 | 37,947.55 | 95,369.68 | 9,524.06 |
| 其他流动资产 | 957,694.65 | 962,304.12 | 1,080,292.49 | 1,219,434.78 |
| 流动资产合计 | 17,273,085.79 | 16,336,863.75 | 15,039,895.39 | 12,778,379.60 |
| 非流动资产： | ||||
| △发放贷款及垫款 | 31,211.31 | 40,381.74 | 159,035.33 | 107,877.45 |
| 债权投资 | 496,291.99 | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | - | 2,084,265.75 | 1,717,291.57 | 1,470,424.06 |
| 其他债权投资 | 1,102,189.96 | 716,744.09 | 453,841.00 | 493,135.85 |
| 持有至到期投资 | - | 485,400.00 | 464,933.00 | 299,154.62 |
| 长期应收款 | 240,079.22 | 232,399.52 | 56,102.73 | 61,114.99 |
| 长期股权投资 | 5,153,936.98 | 4,492,273.14 | 4,360,383.12 | 4,058,625.08 |
| 其他权益工具投资 | 2,045,871.54 | 151,468.02 | 99,128.48 | 68,071.22 |
| 其他非流动金融资产 | 6,827.06 | 5,827.06 | 1,712.39 | 1,716.28 |
| 投资性房地产 | 97,511.53 | 99,041.80 | 100,937.62 | 72,795.69 |
| 固定资产 | 19,155,064.01 | 19,647,261.46 | 17,349,939.92 | 16,851,327.14 |
| 在建工程 | 5,282,892.44 | 5,018,963.28 | 5,624,519.21 | 4,327,125.66 |
| 生产性生物资产 | 40.78 | 29.53 | 114.23 | 145.72 |
| 使用权资产 | 258,951.73 | - | - | - |
| 无形资产 | 7,974,708.24 | 7,984,797.26 | 7,688,258.25 | 7,836,538.28 |
| 开发支出 | 139,903.00 | 123,782.16 | 86,035.19 | 62,510.36 |
| 商誉 | 423,871.25 | 423,871.25 | 426,637.59 | 703,885.12 |
| 长期待摊费用 | 158,487.55 | 136,101.51 | 104,824.66 | 62,751.45 |
| 递延所得税资产 | 679,854.15 | 686,005.39 | 470,507.83 | 355,055.51 |
| 其他非流动资产 | 1,085,282.00 | 940,556.07 | 655,422.11 | 467,634.12 |
| 非流动资产合计 | 44,332,974.73 | 43,269,169.03 | 39,819,624.24 | 37,299,888.60 |
| 资产总计 | 61,606,060.52 | 59,606,032.77 | 54,859,519.62 | 50,078,268.20 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,945,651.64 | 4,641,747.96 | 4,247,816.48 | 5,717,201.27 |
| △吸收存款及同业存放 | 54,987.41 | 69,970.39 | 107,789.11 | 179,137.06 |
| △拆入资金 | 55,009.53 | 80,033.44 | 55,082.05 | 35,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | 40,273.82 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | 775.15 | - |
| 应付票据 | 1,962,344.86 | 1,792,399.69 | 1,839,575.96 | 1,986,200.83 |
| 应付账款 | 3,290,241.46 | 3,354,959.86 | 3,298,040.46 | 3,003,867.44 |
| 预收款项 | 68,849.59 | 643,958.47 | 928,352.64 | 882,300.13 |
| 合同负债 | 1,200,922.80 | 725,389.00 | - | - |
| △卖出回购金融资产款 | 725,684.75 | 430,326.99 | 369,003.01 | 571,045.51 |
| 应付职工薪酬 | 525,276.08 | 574,764.70 | 495,102.02 | 500,080.43 |
| 应交税费 | 556,253.56 | 666,370.19 | 522,720.91 | 680,501.41 |
| 其他应付款 | 1,674,518.79 | 1,473,416.17 | 1,343,316.15 | 1,368,454.70 |
| △代理买卖证券款 | 437,356.09 | 438,853.46 | 326,158.41 | 277,602.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,280,149.72 | 5,068,726.39 | 5,092,272.86 | 2,103,762.44 |
| 其他流动负债 | 691,720.97 | 614,487.70 | 641,541.90 | 268,671.89 |
| 流动负债合计 | 23,468,967.26 | 20,575,404.40 | 19,307,820.91 | 17,573,825.27 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 11,078,264.14 | 11,091,650.68 | 10,397,614.38 | 11,968,282.01 |
| 应付债券 | 6,041,561.10 | 7,038,978.43 | 6,249,680.05 | 4,929,255.59 |
| 租赁负债 | 158,349.32 | - | - | - |
| 长期应付款 | 903,271.36 | 976,320.24 | 1,245,787.62 | 1,224,086.99 |
| 长期应付职工薪酬 | 190.53 | 190.53 | - | - |
| 预计负债 | 1,117,767.65 | 1,107,635.10 | 867,816.58 | 707,502.47 |
| 递延收益 | 155,802.87 | 166,377.39 | 146,351.39 | 122,003.58 |
| 递延所得税负债 | 86,699.81 | 102,808.24 | 21,569.93 | 8,262.54 |
| 其他非流动负债 | 62,521.71 | 52,852.72 | 46,791.23 | 2.00 |
| 非流动负债合计 | 19,604,428.49 | 20,536,813.34 | 18,975,611.19 | 18,959,395.18 |
| 负债合计 | 43,073,395.75 | 41,112,217.74 | 38,283,432.10 | 36,533,220.45 |
| 所有者权益（或股东权益）： | - | |||
| 实收资本（或股本） | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
| 其他权益工具 | 2,914,600.00 | 3,064,600.00 | 2,645,800.00 | 1,150,000.00 |
| 资本公积 | 2,640,194.27 | 2,640,194.27 | 2,410,605.23 | 2,362,302.89 |
| 其他综合收益 | 50,064.49 | 857.98 | -32,236.93 | -46,985.06 |
| 专项储备 | 395,680.93 | 331,198.64 | 301,335.79 | 235,158.78 |
| 未分配利润 | -1,085,152.26 | -1,127,706.09 | -1,062,874.16 | -1,022,455.49 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 5,915,387.43 | 5,909,144.80 | 5,262,629.93 | 3,678,021.11 |
| 少数股东权益 | 12,617,277.34 | 12,584,670.23 | 11,313,457.60 | 9,867,026.64 |
| 所有者权益合计 | 18,532,664.77 | 18,493,815.03 | 16,576,087.53 | 13,545,047.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 61,606,060.52 | 59,606,032.77 | 54,859,519.62 | 50,078,268.20 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 8,789,131.90 | 34,026,965.49 | 30,257,504.33 | 28,058,689.03 |
| 其中：营业收入 | 8,727,064.81 | 33,754,592.94 | 30,044,098.27 | 27,906,012.33 |
| △利息收入 | 41,978.34 | 98,853.15 | 72,767.10 | 47,798.31 |
| △手续费及佣金收入 | 20,088.75 | 173,519.40 | 140,638.96 | 104,878.39 |
| 二、营业总成本 | 8,351,677.44 | 32,689,298.39 | 28,545,740.06 | 26,165,520.33 |
| 其中：营业成本 | 7,256,782.80 | 28,636,721.91 | 24,305,249.39 | 22,451,824.52 |
| △利息支出 | 8,070.39 | 27,025.49 | 26,305.46 | 30,887.49 |
| △手续费及佣金支出 | 2,586.50 | 10,438.04 | 6,699.88 | 9,206.92 |
| 税金及附加 | 229,712.26 | 636,053.59 | 590,821.65 | 466,407.20 |
| 销售费用 | 79,528.69 | 424,478.63 | 662,818.73 | 603,762.87 |
| 管理费用 | 399,315.39 | 1,582,818.64 | 1,526,483.12 | 1,452,088.30 |
| 研发费用 | 16,454.12 | 83,195.64 | 78,760.42 | 43,708.90 |
| 财务费用 | 359,227.29 | 1,288,566.45 | 1,348,601.41 | 1,107,634.13 |
| 信用减值损失 | -5,248.78 | -49,470.71 | -18,146.39 | 0.00 |
| 资产减值损失 | -293.64 | -711,717.48 | -662,616.43 | -257,237.60 |
| 加：公允价值变动收益 | -42,576.55 | 259,805.20 | 296,937.82 | -164,017.85 |
| 投资收益 | 96,986.88 | 856,249.42 | 317,039.32 | 317,572.23 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 86,711.35 | 253,914.36 | 217,678.55 | 217,442.36 |
| 资产处置收益 | 421.74 | 2,039.86 | 1,228.87 | 2,053.46 |
| 其他收益 | 7,987.19 | 76,236.62 | 46,720.17 | 22,442.13 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 494,731.31 | 1,770,810.01 | 1,692,927.63 | 1,813,981.08 |
| 加：营业外收入 | 11,039.23 | 67,264.68 | 44,105.68 | 28,326.88 |
| 减：营业外支出 | 25,760.85 | 88,179.49 | 167,509.22 | 454,069.81 |
| 四、利润总额（亏损以“-”号填列） | 480,009.69 | 1,749,895.20 | 1,569,524.08 | 1,388,238.15 |
| 减：所得税费用 | 163,034.64 | 475,497.89 | 398,750.66 | 375,790.55 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 316,975.05 | 1,274,397.31 | 1,170,773.42 | 1,012,447.60 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 42,553.83 | 83,379.88 | 82,588.74 | 60,063.81 |
| 少数股东损益 | 274,421.22 | 1,191,017.43 | 1,088,184.68 | 952,383.79 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 47,279.48 | 59,566.39 | 17,151.27 | -28,484.37 |
| 七、综合收益总额 | 364,254.53 | 1,333,963.71 | 1,187,924.70 | 983,963.23 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 91,760.34 | 116,474.80 | 97,336.87 | 34,836.86 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 272,494.19 | 1,217,488.91 | 1,090,587.82 | 949,126.37 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 7,548,141.70 | 32,190,449.16 | 29,164,882.78 | 26,264,377.34 |
| △客户存款和同业存放款项净增加额 | -14,982.98 | -37,818.72 | -71,347.95 | 130,153.38 |
| △处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | - | - | 84761.48 | 97,290.77 |
| △收取利息、手续费及佣金的现金 | 65,791.11 | 288,714.90 | 229,643.81 | 158,747.84 |
| △拆入资金净增加额 | -25,023.91 | 25,000.00 | 20,000.00 | 30,000.00 |
| △回购业务资金净增加额 | 295,357.76 | 275,109.63 | - | 45,551.93 |
| △代理买卖证券收到的现金净额 | 5,776.15 | 100,666.92 | 22,004.88 | 13,279.58 |
| 收到的税费返还 | 5,140.72 | 31,053.04 | 11,531.42 | 24,280.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 525,622.75 | 742,381.64 | 229,642.45 | 150,988.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 8,405,823.30 | 33,615,556.58 | 29,691,118.87 | 26,914,669.99 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 5,872,716.62 | 24,436,073.75 | 20,335,514.29 | 17,249,105.70 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | -9,170.44 | -120,460.50 | 78,921.87 | 25,099.72 |
| △存放中央银行和同业款项净增加额 | - | 39,826.84 | 105,684.39 | - |
| △支付利息、手续费及佣金的现金 | 11,296.30 | 39,711.35 | 38,208.38 | 26,414.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 620,551.77 | 2,252,695.58 | 2,050,322.01 | 1,860,277.16 |
| 支付的各项税费 | 838,343.99 | 2,047,957.93 | 2,312,164.06 | 1,920,601.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 618,513.69 | 1,685,730.14 | 1,488,715.27 | 2,166,361.66 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,952,251.94 | 30,381,535.08 | 26,409,530.27 | 23,247,860.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 453,571.36 | 3,234,021.50 | 3,281,588.59 | 3,666,809.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 138,070.38 | 2,810,959.39 | 648,199.24 | 699,050.52 |
| 取得投资收益收到的现金 | 23,659.53 | 664,601.26 | 250,866.96 | 142,639.07 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 585.97 | 94,300.23 | 43,040.98 | 8,358.45 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 8,912.14 | 38,599.90 | 3,892.07 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 42,693.37 | 98,548.02 | 85,090.31 | 200,294.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 205,009.25 | 3,677,321.04 | 1,065,797.40 | 1,054,234.73 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 792,364.78 | 3,166,338.57 | 2,273,411.37 | 2,207,101.62 |
| 投资支付的现金 | 283,054.79 | 3,813,317.75 | 1,445,970.96 | 2,190,815.54 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 2,264.25 | 15,941.44 | 43,425.23 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 81,948.81 | 47,172.99 | 229,766.39 | 62,129.48 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,157,368.38 | 7,029,093.57 | 3,965,090.17 | 4,503,471.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -952,359.13 | -3,351,772.53 | -2,899,292.77 | -3,449,237.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 824.25 | 799,955.69 | 882,642.86 | 79,930.86 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 824.25 | 799,955.69 | 882,642.86 | 79,930.86 |
| 取得借款收到的现金 | 3,629,102.28 | 14,295,726.83 | 15,728,455.57 | 16,340,874.58 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 199,300.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 485,156.87 | 1,288,344.26 | 1,300,414.70 | 1,302,622.09 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,115,083.40 | 16,384,026.78 | 17,911,513.14 | 17,922,727.53 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,328,836.23 | 12,586,116.97 | 13,124,897.34 | 13,808,505.18 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 350,399.45 | 2,456,066.76 | 2,091,569.03 | 1,582,083.70 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 3,528.00 | 772,362.25 | 343,341.20 | 372,107.20 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 455,605.50 | 1,562,648.07 | 1,902,015.58 | 2,374,395.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,134,841.19 | 16,604,831.81 | 17,118,481.95 | 17,764,984.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 980,242.22 | -220,805.03 | 793,031.19 | 157,742.72 |
| 汇率变动对现金的影响 | 9,383.68 | -1,508.84 | 3,899.72 | 1,791.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 490,838.12 | -340,064.89 | 1,179,226.73 | 377,106.62 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 4,131,869.02 | 4,471,933.91 | 3,292,707.19 | 2,915,600.57 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,622,707.14 | 4,131,869.02 | 4,471,933.91 | 3,292,707.19 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人关于董事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动履行决策程序的说明；
4、本次权益变动相关的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月相关交易的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属关于最近6个月买卖上市公司股份的说明及承诺；
9、信息披露义务人关于上市公司独立性的承诺、同业竞争的承诺及关联交易的承诺；
10、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条情况、关于能够提交《收购办法》第五十条规定文件的说明；
11、信息披露义务人关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
12、关于持股5%以上的上市公司以及其他金融机构的说明；
13、信息披露义务人的财务资料。
二、查阅地点
东华工程科技股份有限公司
地址：安徽省合肥市望江东路70号
（本页无正文，为《东华工程科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：陕西煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
杨照乾
签署日期：2021 年 6 月 10日
信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的陕西煤业化工集团有限责任公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：陕西煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
杨照乾
签署日期： 2021 年 6 月 10日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东华工程科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区内 |
| 股票简称 | 东华科技 | 股票代码 | 002140 |
| 信息披露义务人名称 | 陕西煤业化工集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ■ 否 □ 回答“是”，请注明公司家 数4家 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ■ 否 □ 回答“是”，请注明公司家数4家 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：【147,234,089】股 变动比例：【20.77%】 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 ■ 否 □ | ||
| 信息披露义务 | 是 □ 否 ■ | ||
| 人是否拟于未来12个月内继续增持 | |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ 本次权益变动事项尚需上市公司股东大会审议通过，尚需国有资产监督管理委员会、中国证监会的审批。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）：陕西煤业化工集团有限责任公司
法定代表人（签字）：
杨照乾
签署日期： 2021 年 6 月 10日