福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2020年年度股东大会
会
议
资
料
二〇二一年六月
目 录
??? 2020年年度股东大会日程安排 ...... 1
第一项 2020年度董事会工作报告 ...... 2
第二项 2020年度监事会工作报告 ...... 8
第三项 2020年度财务决算报告 ...... 11
第四项 《2020年年度报告》全文及摘要 ...... 17
第五项 2020年度利润分配议案 ...... 18
第六项 关于确定公司审计机构2020年度审计费用的议案 ...... 19第七项 关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控报告审计机构的议案 ...... 20
第八项 未来三年股东分红回报规划（2021-2023年） ...... 23
第九项 2020年度独立董事述职报告 ...... 26
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2020年年度股东大会日程安排
日期：2021年6月22日
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 会议签到。 |
| 2 | 主持人宣告会议出席情况。 |
| 3 | 主持人宣布公司2020年年度股东大会正式开始。 |
| 4 | 审议《2020年度董事会工作报告》； |
| 5 | 审议《2020年度监事会工作报告》； |
| 6 | 审议《2020年度财务决算报告》； |
| 7 | 审议《2020年年度报告》全文及摘要； |
| 8 | 审议《2020年度利润分配议案》； |
| 9 | 审议《关于确定公司审计机构2020年度审计费用的议案》； |
| 10 | 审议《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控报告审计机构的议案》； |
| 11 | 审议《未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》； |
| 12 | 听取《独立董事述职报告》。 |
| 13 | 讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。 |
| 14 | 主持人宣布会议登记情况。 |
| 15 | 通过监票员建议名单、宣布计票员名单。 |
| 16 | 投票、计票/休会。 |
| 17 | 总监票人宣布表决结果。 |
| 18 | 见证律师宣读法律意见书。 |
| 19 | 宣布会议结束。 |
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，务实开展各项工作。现将主要工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开6次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
2020年4月23日，第八届董事会第十三次会议在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过《公司2019年度总经理工作报告》、《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告》全文及摘要、《公司2019年度利润分配预案》、《公司关于投资金融理财产品的议案》、《公司关于2020年度融资计划的议案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度履行社会责任的报告》、《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》、《关于审议<商标使用许可协议>的议案》、《关于确定公司审计机构2019年度审计费用的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控报告审计机构的预案》、《公司关于会计政策变更的议案》、《公司关于召开2019年年度股东大会的议案》。
2020年4月24日，第八届董事会第十四次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及正文。
2020年8月20日，第八届董事会第十五次会议以通讯方式召开，审议通过《公司内部管理机构设置》。
2020年8月24日，第八届董事会第十六次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2020年半年度报告》全文及摘要、《关于增加预计2020年度日常关联交易情况的议案》。
2020年10月19日，第八届董事会第十七次会议以通讯方式召开，审议通过《公司2020年第三季度报告》全文及正文。
2020年12月30日，第八届董事会第十八次会议以通讯方式召开，审议通过《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》。
（二）对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，对股东大会决议情况执行良好。
2020年6月12日，公司2019年年度股东大会审议批准了利润分配方案，每10股派发现金红利0.30元（含税）。公司于2020年7月16日刊登《公司2019年年度权益分派实施公告》，现金红利发放日2020年7月22日，方案按期实施完毕。
经公司2019年年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其2019年度财务报表审计费用70万元，内控报告审计费用20万元，该事项已实施完毕。
（三）董事会下设各专门委员会的履职情况
1．董事会战略委员会：报告期内，公司董事会战略委员会委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
2．董事会提名委员会：报告期内，公司董事会提名委员会委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事候选人及聘任高管人员等议案发表了
专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
3．董事会审计委员会：报告期内，公司董事会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。报告期内，审计委员会根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，与年审注册会计师就年度报告审计工作安排进行沟通，年审注册会计师进场后，发函督促其在约定时限内提交审计报告。年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计报表并与会计师进行沟通。向董事会提交会计师事务所本年度对公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的意见。
4．公司董事会薪酬与考核委员会：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的，公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
二、管理层讨论与分析
（一）报告期经营情况概述
2020年，受疫情影响，中国规模以上啤酒企业累计产量3411.11万千升，同比下降7.04%（数据来源：国家统计局）。面对复杂多变的环境，公司一手抓疫情防控，一手抓复工复产，紧紧围绕企业经营方针，扎实开展各项经营工作。报告期内，公司完成啤酒销售量22.8万千升，较上年增长9.56%；实现营业收入61437.51万元，较上年增长9.07%；利润总额3529.00万元，较上年增长33.01%；归属于上市公司股东的净利润2867.08万元，较上年增长44.66%。市场实现一定突破，经营性利润实现提升，
业绩健康稳步增长，公司高质量发展的基石进一步夯实。
1．酿造高品质啤酒的质量保证体系得到建立和完善。报告期内，公司持续以“批批精品，瓶瓶精品”为质量目标，全面推进卓越质量管理体系建设，完善SOP等标准化体系并持续强化执行，实施专项产品质量提升计划，建立和完善产品过程技术规范标准体系，加强全方位的质量管控和预判性的质量改进，打造规范化、标准化、精细化的产品生产运营模式，公司产品品质进一步提升。2．重点市场建设取得一定进展。报告期内，面对突如其来的疫情影响，公司及时调整市场策略，强化市场建设，精耕基地市场，聚焦重点市场，强化对餐饮销售渠道建设和维护，深入开发终端销售网点，市场终端网点大幅增多。市场在疫情防控缓和后快速复苏和突破，在餐饮、夜场受管控影响较大情况下，福建、江西区域内主要重点市场，如泉州，宁德、三明和江西部分区域等重要市场销量获得10%以上增长，其中泉州、宁德部分区域增长达到20%左右。重点市场销售增速明显，市场地位有所提高。
3．产品结构持续优化，促进市场竞争力不断提高。报告期内，公司强化对产品结构的优化，巩固和提升“一麦”、“欧骑士”等产品市场份额，核心产品销量占比超50%。顺应啤酒消费升级加快的趋势，加快对产品的高端优化升级布局，小瓶装高端产品全年销量同比增长8%。加大易携带易拉罐产品推广，提振零售渠道易拉罐产品销量，全年易拉罐产品销量同比增长16%。报告期内，公司核心产品优势凸显，高端化进程加速，产品结构持续优化，市场竞争力进一步增强。4．品牌建设有序推进。报告期内，公司实施品牌文化聚焦，结合地域文化特色、产品差异性来进行品牌宣传，凸显产品的民族属性和闽南“爱拼敢赢”精神、惠女“勤劳勇敢”精神的地域文化内涵，增进与消费者的情感沟通。借助数字媒体、自媒体等多路径多渠道来开展品牌传播推广，并积极通过京东、天猫和公司微信商城等数字平台进行引流销售，推介差异化产品，提高消费者对公司产品关注热度和品牌认知，实现品牌宣传的精准触达。同时，公司重视消费者的品牌消费体验，加大实体店、终端场所的广告
投入，在重要市场强化品牌文化街和产品体验馆建设，进行实体场景植入宣传，改善品牌消费场景，树立美好品牌形象，提升品牌影响力，有序推进品牌建设工作。5．人才梯队建设加强。报告期内，公司推进人才发展战略，启动人才培养计划，通过公开招聘持续引进优秀高校毕业生；强化人才培养，打通员工晋升通道，实施管理人员岗位交流培养，进行专业技术晋升和开展领导干部的公开选拔等，系统化培养、储备和构建企业生产经营管理所需的全方位高素质人才队伍。6．精细化管理水平提升。报告期内，公司细化企业管理，不断提高从供应到生产到销售的整个链条的信息化、智能化运作水平，进行生产、采购、分销溯源数字化建设，公司供应链、生产端和销售终端互动更加高效。同时，强化内控管理，企业内部增产降耗，财务、采购、物流等内部业务管理体系得到持续优化，企业精细化、标准化和规范化管理水平提升，有效推进企业高质量发展的基础性建设。
（二）行业格局和趋势
2020年，中国啤酒行业经受住疫情考验，在疫情得到有效控制后逐步复苏回归正常发展轨道。随着“后疫情时代”的到来，国家需求侧改革和构建“双循环”新发展格局下，啤酒行业将延续“量平或降、价升利增”的发展趋势。行业企业将继续加快产业结构调整和产品升级调整步伐，围绕高端化+去产能转型，由规模增长型快步向质量效益型转变。而疫情促变啤酒消费市场，消费者健康化、高品质化需求将更加强烈，品质消费升级和消费需求多元化带来的消费结构转型将加快，也将进一步撬动新消费，释放更多的需求潜力。未来，啤酒市场消费将继续朝高端化、个性化、多元化发展，啤酒市场进入精耕利润时代，稳固大众市场，深耕中高端市场，优化产能，扩展渠道，提高盈利能力，品质至上和价值回归将成为未来发展主题和啤酒企业的发展方向。
（三）经营计划
公司坚持以消费者需求为核心导向，进行市场精耕，推进中高端市
场布局，完善产品矩阵，进行特色产品的研发、培育、推广，提升销量占比，致力于从质量、人才、创新、管理、品牌建设等方面全方位推进，进一步夯实企业高质量发展基石。2021年，公司将持续提升产品质量，不断建立酿造高优精致啤酒的质量保证体系；加快推进产品结构和市场结构的优化升级，强化基地市场建设，聚焦核心市场、核心渠道、核心终端、核心客户，提高重点市场占有率和品牌优势；创新品牌传播方式，提升品牌文化内涵，不断树立具有一定优势的民族品牌；提高信息化、智能化水平，拥抱新零售，拓宽新渠道，利用电商平台为消费者提供更加优质便捷的服务和更加卓越的消费体验；传承、弘扬“爱拼敢赢”的企业精神，加强队伍建设，不断锻造一支具有一定专业能力、一定业务能力、一定管理能力、一定创新能力的人才队伍。努力实现销量持续增长、产品结构继续得到优化、经济效益力争实现稳中有升的经营目标。在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况：
报告期内，公司监事会共召开四次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：
1. 2020年4月23日召开第八届监事会第八次会议，审议通过《公司2019年度监事会工作报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告》全文及摘要、《公司2019年度利润分配预案》、《公司2019年度内部控制评价报告》、《公司2019年度履行社会责任的报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。
2. 2020年4月25日召开第八届监事会第九次会议，审议通过《公司2020年第一季度报告》全文及正文。
3. 2020年8月24日召开第八届监事会第十次会议，审议通过《公司2020年半年度报告》全文及摘要。
4. 2020年10月19日召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《公司2020年第三季度报告》全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2020年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见
报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项如下：
1．向控股股东的全资子公司内蒙古燕京啤酒原料有限公司采购原材料，全年累计发生金额710.05万元，占同类交易金额的比例为1.15%；通过此项关联交易，公司降低了原材料的采购成本。
2．向控股股东的控股子公司燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司购买燕京啤酒，全年累计发生金额47.27万元，占同类交易金额的比例为
0.08%；该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。
3．向控股股东北京燕京啤酒股份有限公司购买燕京啤酒，全年累发生金额77.45万元，占同类交易金额的比例为0.13%；该项交易充分利用资源，有利于减少同业竞争。
4．经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京
啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见
报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司2020年的财务状况。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见
报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会认为，公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
2021年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
监 事 会二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司经营管理班子的委托，特向股东大会提交公司2020年度财务决算报告，请予以审议。
一、 基本财务状况及财务指标
公司2020年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2021）第110A011399号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：
（一） 财务状况
1.资产结构
2020年末资产总额125,208.17万元，比上年同期增加2,886.25万元。其中流动资产83,737.62万元，占总资产的66.88%，比上年同期增加5,323.47万元；货币资金73,866.83万元，占总资产的59%，比上年同期增加9,087.88万元；存货9,483.09万元，占总资产的7.57%，比上年同期减少3,640.64万元。
非流动资产41,470.55万元，主要由固定资产和无形资产等构成。固定资产原值比上年同期减少521.38万元，主要是部分固定资产处置所致。
2.债务结构
2020年负债总额8,438.32万元，比上年同期增加736.96万元；资产负债率6.74%，比上年同期增加0.44个百分点；合同负债比上年同期增加
732.56万元，主要是执行新收入准则所致；递延收益比上年同期增加
582.19万元，主要是本报告期确认的递延收益增加所致。
3.股东权益
2020年末股东权益总额116,769.85万元，比上年同期增加2,149.29万元。其中股本25,000.00万元；资本公积50,606.56万元；盈余公积13,209.83万元，已超股本50%，根据公司章程的规定，不再提取盈余公积；未分配利润27,093.69万元，比上年同期增加2,117.08万元。
（二）经营业绩：
1.营业情况
2020年度的营业收入61,437.51万元，营业成本45,848.46万元，毛利率25.38%，比上年同期减少1.23%。投资收益1,412.97万元，比上年同期减少201.48万元，主要部分资金购买定期大额存款。
2.期间费用
2020年期间费用总额7,109.62万元，比上年同期减少988.78万元，下降12.21%。其中：管理费用3,918.50万元，比上年同期减少274.82万元，下降6.55%；销售费用2,559.74万元，比上年同期减少523.89万元，下降16.99%，主要是运输费用等减少；研发费用1,707.53万元，比上年同期增加518.79万元，增长43.64%；财务费用-1,076.15万元，比上年同期减少708.85万元，下降192.99%，主要是计提定期存单利息所致。
3.盈利水平
2020年度实现利润总额3,529.00万元，比上年同期增加875.83万元，增长33.01% ；实现归属于母公司股东的净利润2,867.08万元，比上年同期增加885.18万元，增长44.66%。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,246.38万元，比上年同期增加771.69万元，增长162.56%。
（三）现金流量
1.经营活动分析：
（1）销售商品、提供劳务收到的现金69,633.72万元；
（2）收到的其他与经营活动有关的现金2,091万元；
（3）购买商品、接受劳务支付的现金41,080.74万元；
（4）支付给职工以及为职工支付的现金9,526.75万元；
（5）支付的各项税费10,659.43万元；
（6）支付的其他与经营活动有关的现金1,807.06万元。经营活动现金流入71,724.72万元；经营活动现金流出63,073.99万元；经营活动产生的现金流量净额8,650.73万元。
2.投资活动分析：
投资活动现金流入47,225.37万元，投资活动现金流出98,821.55万元；投资活动产生的现金流量净额-51,596.17万元。
3.筹资活动分析：
筹资活动现金流出750万元；筹资活动产生的现金流量净额-750万元；
现金及现金等价物净增加额-43,695.44万元；
加期初现金及现金等价物的余额64,778.95万元；
期末现金及现金等价物余额21,083.50万元。
（四）主要财务指标
1.盈利能力分析
总资产净利率2.34%，比上年同期增加0.74个百分点。营业净利率
4.72%，比上年同期增加1.25个百分点；
2.偿债能力分析
流动比率1,133.68%，比上年同期增加43.40个百分点；速动比率1,005.29%，比上年同期增加97.49个百分点；现金比率1,000.04%，比上年同期增加99.35个百分点。
3.资产管理效果分析
总资产周转率49.64%，比上年同期增加3.34个百分点；存货周转率
405.62%，比上年同期增加115.58个百分点。
二、财务状况说明
1.报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 增减变动 | ||
| 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | 金额 （万元） | 占总资产比重（%） | ||
| 其他应收款 | 14.25 | 0.01 | - | - | 增加0.01个百分点 |
| 其他流动资产 | 203.67 | 0.16 | 344.32 | 0.28 | 减少0.12个百分点 |
| 在建工程 | - | - | 95.50 | 0.08 | 减少0.08个百分点 |
| 其他非流动资产 | 79.73 | 0.06 | - | - | 增加0.06个百分点 |
| 递延所得税资产 | 758.97 | 0.61 | 555.48 | 0.45 | 增加0.16个百分点 |
| 预收款项 | - | - | 742.91 | 0.61 | 减少0.61个百分点 |
| 合同负债 | 732.56 | 0.59 | - | - | 增加0.59个百分点 |
| 递延收益 | 599.57 | 0.48 | 17.38 | 0.01 | 增加0.47个百分点 |
| 其他流动负债 | 90.01 | 0.07 | - | - | 增加0.07个百分点 |
（8）报告期内，递延收益期末数比期初数增加582.19万元，增长3,350.75%，主要是本报告期确认的递延收益增加所致；
（9）报告期内，其他流动负债期末数比期初数增加90.01万元，增加100%，主要是执行新收入准则所致。
2.报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
| 项目 | 2020年度 （万元） | 2019年度 （万元） | 增减比例（%） |
| 研发费用 | 1,707.53 | 1,188.73 | 43.64 |
| 财务费用 | -1,076.15 | -367.29 | -192.99 |
| 其他收益 | 719.97 | 324.58 | 121.81 |
| 信用减值损失 | -0.75 | -100.00 | |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -420.14 | -184.64 | -127.55 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 0.00 | 4.33 | -100.00 |
| 营业外收入 | 3.27 | 1.53 | 113.30 |
| 营业外支出 | 55.66 | 20.92 | 166.05 |
（7）报告期内营业外收入本期数比上期数增加1.74万元，增长
113.30%，主要是罚款收入增加所致；
（8）报告期内营业外支出本期数比上期数增加34.74万元，增长
166.05%，主要是处置固定资产损失所致。
3.报告期公司现金流量构成情况的说明
| 项目 | 2020年度（万元） | 2019年度（万元） | 增减比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,650.73 | 6,318.25 | 36.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,596.17 | -1,836.88 | -2,708.90 |
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
《2020年年度报告》全文及摘要
（具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2020年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润25,967,143.04元。截止2020年12月31日，母公司盈余公积为132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2020年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润332,019,044.21元，扣减当年支付2019年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为350,486,187.25元。根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2020年度拟作如下分配：以2020年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利
0.35元（含税），共计向全体股东派发现金红利8,750,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2020年度审计费用的议案
各位股东及股东代表：
2020年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告和内控报告审计机构。现根据实际情况，公司拟确定其2020年度财务报告审计费用为人民币柒拾万元，内控报告审计费用为人民币贰拾万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，较上一期审计收费无变化。上述费用为公司及公司的子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司、福建省泉州燕京惠泉电子商务有限公司的财务报告和内控报告审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会 二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止2020年末，该会计师事务所已为本公司提供了17年审计服务。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2020年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，审计委员会经过综合评估和审慎研究，建议公司继续聘请其作为2021年度公司及各子公司财务报告的审计机构和内控报告审计机构。拟聘任会计师事务所具体情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息。
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元；2019年年审挂牌
公司审计收费3,727.84万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户3家。
2.投资者保护能力。
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录。
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：王艳艳，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。
签字注册会计师：李气大，1999年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告5份。
项目质量控制复核人：关文源，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告5份。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。请各位股东及股东代表审议。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的规定，为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，公司董事会制定了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》。
请各位股东及股东代表审议。
附：《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会
二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）
为完善和健全福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定了《福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 公司制定本规划考虑的因素：
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则：
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十），且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东分红回报规划：
1．公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2．公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足
额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十），且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。3．在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。4．公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第四条 未来股东分红回报规划的制定和相关决策机制：
1．公司根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2．公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二〇二一年六月二十二日
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称 “公司” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
白金荣：男，研究生学历，高级经济师，中共党员。历任北京市经济委员会企业管理处干事；北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理，北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京市政协经济委员会副主任。2018年5月16日起至今任本公司独立董事。
鲍恩斯：男，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家，北京厚基资本管理公司副董事长；现任北京厚基资本管理公司董事长助理。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。
王德良：男，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中
国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任，食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-国家发酵酒品质与安全联合研究中心主任，美国酿造化学家协会（ASBC）、美国酿造大师协会（MBAA）会员，Journal ofAmerican Society of Brewing Chemist审稿专家，全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员，北京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015年4月29日起至今任本公司独立董事。作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。
2020年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1、出席董事会及股东大会会议情况
| 董事 姓名 | 出席董事会会议情况 | 出席股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 召开 次数 | 出席 次数 | |
| 白金荣 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 鲍恩斯 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
| 王德良 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 | 1 |
规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。
（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议，有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。
（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。
（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬和津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
（二）2020年年度报告编制及对公司现场考察的情况
根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，第八届董事会独立董事在公司2020年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：
1、结合公司的实际情况，与年报审计会计师事务所协商，确定了公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；
2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点；
3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行审阅，在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅公司财务会计报表，并就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一次沟通，同意以此财务报表为基础编
制公司年度报告；
4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2020年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1．独立董事对公司第八届董事会第十三次会议提交的《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2) 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于2020年4月23日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于预计2020年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
2．独立董事对公司第八届董事会第十六次会议提交的《关于增加预计2020年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2) 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于2020年8月24日召开第八届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于增加预计2020年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采购和运营成本，提升公司经济效益，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
3．独立董事对公司第八届董事会第十八次会议提交的《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
(1) 公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。
(2) 我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
(3) 决策程序合法有效。公司于2020年12月30日召开了第八届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
(4) 交易公平公正。我们认为：本次提交审议的《关于北京燕京啤酒股份有限公司将其子公司福建燕京啤酒有限公司继续委托本公司管理的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司利益和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
在2020年4月23日召开的第八届董事会第十三次会议上，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就2019年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严格遵守《公
司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内,独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。
2、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定要求进行信息披露，没有出现实际与披露不符情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润25,967,143.04元。截止2020年12月31日，母公司盈余公积为
132,098,267.02元，已超过公司注册资本的50%，根据《公司章程》规定，公司2020年度不提取法定公积金，加上期初未分配利润332,019,044.21元，扣减当年支付2019年度利润分配7,500,000.00元，期末可供分配的利润为350,486,187.25元。
根据《公司章程》规定，结合公司生产经营情况，2020年度拟作如下分配：以2020年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共计向全体股东派发现金红利8,750,000.00元；剩余未分配利润结转下一年度。公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2020年度，公司共发布定期报告4项，临时公告21项。
（九）内部控制的执行情况
公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
我们作为公司董事会独立董事，在2020年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事：白金荣、鲍恩斯、王德良
二〇二一年六月二十二日