香飘飘食品股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
2021年6月18日
会议资料之一
会议议程
一、会议及投票时间
现场会议：2021年6月18日（星期五）14:30网络投票：2021年6月18日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省杭州市拱墅区（原“下城区”）杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室
三、会议主持人
香飘飘食品股份有限公司董事长、总经理蒋建琪先生。
四、会议审议事项
1、审议《2020年度董事会工作报告》
2、审议《2020年度监事会工作报告》
3、审议《公司2020年年度报告全文及摘要》
4、审议《2020年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
6、审议《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
7、审议《公司2020年度利润分配预案》
8、审议《关于2021年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
9、审议《关于2021年度申请融资综合授信额度的议案》
10、听取《香飘飘食品股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
五、会议流程
（一）会议开始
1、参会人员签到，股东或股东代表登记、测量体温、检查健康码（13:00-14:15）；
2、会议主持人宣布会议开始（14:30）；
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知。
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议资料之二
会议须知
为了维护香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，内容应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东（股东代理人）尽量通过网络投票方式参会。如确需到现场参会，请将个人近期（14天）行程、有无发烧、咳嗽、乏力及与确诊患者接触史（直接或间接）等信息一并在参会登记时予以登记。为保护股东健康、防止病毒扩散，未提前登记或不符合防疫要求的股东（股东代理人）将无法进入会议现场。请现场参会的股东（股东代理人）自备口罩，做好防疫措施，服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求，体温正常，健康码为绿色的股东（股东代理人）可进入会场，请全程佩戴口罩，并保持必要的座次距离。
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议资料之三
议案1：2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度规定，勤勉尽职，有效开展了公司各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司2020年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会工作情况
（一）2020年度内，本公司共召开了5次董事会会议，具体情况如下：
| 董事会 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 三届八次 | 2020年1月14日 | 审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 三届九次 | 2020年1月28日 | 审议通过了《关于公司对外捐赠的议案》 |
| 三届十次 | 2020年4月24日 | 审议通过了以下议案： 1、《2019年度总经理工作报告》 2、《2019年度董事会工作报告》 3、《公司2019年年度报告全文及摘要》 4、《2019年度财务决算报告》 5、《2019年度内部控制评价报告》 6、《公司2019年度利润分配预案》 7、《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 8、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》 9、《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 10、《关于2019年度审计委员会履职报告的议案》 11、《关于2020年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》 12、《关于2020年度申请融资综合授信额度的议案》 13、《公司2020年第一季度报告全文及正文》 14、《关于公司会计政策变更的议案》 15、《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》 16、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 17、《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有 |
| 效期的议案》 18、《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》 19、《关于修订<授权管理制度>的议案》 20、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 21、《关于投资设立全资子公司的议案》 22、《关于召开香飘飘食品股份有限公司2019年年度股东大会的通知》 | ||
| 三届十一次 | 2020年8月21日 | 审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》 |
| 三届十二次 | 2020年10月30日 | 审议通过了以下议案： 1、《公司2020年第三季度报告》 2、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》 3、《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 4、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》 |
3、董事会提名委员会
董事会提名委员会按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责。高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略决策委员会
董事会战略决策委员会按照《公司章程》《董事会战略决策委员会实施细则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
二、公司报告期内总体经营情况
2020年，是充满诸多挑战的一年。
突发新冠肺炎疫情和复杂严峻的国内外环境对我国经济发展和消费造成了巨大冲击。特别是疫情背景下饮料消费的场景受限，出于防疫的要求，饮料消费的核心渠道即大中学校等管控严格，对饮料的消费直接造成了非常不利的影响。
因疫情和春节时间节点提前的双重原因，公司2020年一季度收入同比下降
48.61%，利润由上一年度的盈利5,196.41万元变成亏损8,556.87万元，开局承压。在此情况下，公司及时调整策略，将经营重点向公司经营基本盘即冲泡业务进行适度回拨，积极推进复工复产。自第二季度开始，公司各季度经营情况明显改善。特别在第四季度，公司集中资源打好旺季攻坚战，单季度收入实现同比增加16.90%。
经过公司全体员工的共同努力，2020年我们经受住了严峻考验，保持了公司持续、健康、稳定地发展。
1、经营成绩来之不易
2020年，公司实现销售收入37.61亿元，较去年同期下降5.46%，实现净利润3.58亿元，较去年同期增长3.15%，考虑到疫情的影响，该成绩实属来之不易。
2、产品及品牌持续创新，推进多品牌战略框架
（1）持续丰富香飘飘冲泡奶茶产品，泛冲泡化迈出坚实步伐
在香飘飘品牌冲泡产品方面，公司围绕“够有料、更享受”的品牌定位，继续强化产品的健康、品质感。在总结评估现有产品竞争力的基础上，创新推出6
个新口味，包括好料系列推出2个新口味（黑芝麻血糯、烤藜麦薏仁）、珍珠系列推出2个新口味（香芋双拼、豆乳双拼）以及波波珍珠2个新口味（桃桃乌龙、黑糖奶红），致力于持续推进好料系列食材更健康化，双拼系列更潮流化。在此基础上，公司积极推进冲泡产品品类创新，在向泛冲泡品类发展方面迈出坚实步伐，创新推出了代餐奶昔、奶茶自热锅、冲泡型果酱，以及新增加的香飘飘世界茶旅条袋装产品等。
（2）紧扣消费需求变化趋势，强化即饮产品的迭代升级
在MECO蜜谷品牌下，公司推出果汁茶新口味“樱桃莓莓”、乳酸菌果茶；在兰芳园品牌下，公司推出樱花季鸳鸯、无糖港式茶走等产品。通过新产品的迭代升级和上市，顺应了消费者对产品新口味以及健康、无糖、代糖等产品健康属性的消费诉求和趋势，增加了对于目标消费人群的吸引，加强了公司产品及品牌与目标消费人群的粘性。
（3）创新品牌传播方式，借助各类限定款提升品牌价值与活力
公司注重消费热点，创新品牌传播方式，适度缩减传统电视媒体的品牌资源投入，增加以抖音、小红书等为代表的新媒体传播投入。除此以外，公司通过持续推出各类限定款，有效提高了品牌价值与活力。如围绕“国潮”、“盲盒”等热门概念，香飘飘品牌在2020年3月参与由天猫发起的“国潮来了”脑洞实验室活动，通过用户的脑洞创意，生成独特的跨界产品，在借势的同时，从跨品类人群中吸引消费者；后续又开展与“天猫国潮”的跨界合作，推出“山川寻味 飘飘魔盒”珍珠双拼定制礼盒，利用跨界营销，提高品牌声量，同时推动品牌年轻化。此外，公司还联名盗墓笔记、红小豆等知名IP推出合作款，以及推出樱花限定款、女神限定款、圣诞限定款、与泸州老窖跨界推出“桃醉双拼”、与青岛啤酒跨界推出“啤儿桃桃果汁茶”、与百草味跨界推出“泡椒凤爪味果汁茶”等充满新奇创意的产品，受到消费者的热烈反响和欢迎。
在新品上市等关键产品推广期，公司还联合知名主播，通过直播方式与消费者进行深度沟通，提炼产品特点，全年与头部主播合作超过30余场次。
公司还借助与品牌代言人的深度合作，通过开展代言人综艺赞助、线下见面会等活动，与代言人粉丝进行情感沟通，达到公司品牌与代言人的双赢效果。
3、以成都模式、安徽模式为抓手，优化经销商及渠道布局
2020年，公司持续推进销售管理优化的系统工程，成都模式与安徽模式是
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料公司2020年渠道布建的两大策略重点。
（1）针对高势能市场，扎实推进公司成都模式
公司成都模式的核心，在于对高势能城市的精细化深耕。其背后的策略重点是“经销商联合生意计划”，其核心的策略内容，是以有效覆盖和服务所在城市的目标门店为牵引，通过优化布建经销商及终端服务商体系，将一些规模较小的经销商优化调整为经销商下设的分销商或终端服务商，同时调整利益机制，形成分工明确、目标一致、利益共享的渠道机制。2020年，公司成立专项项目组，在13个重要城市推进成都模式策略的执行。数据显示，实行成都模式的城市，其2020年1-12月冲泡产品公司端出库销售量及经销商端的分销量均同比上一年度增长了25%左右，效果显著。
（2）针对下沉市县市场，拓展尝试公司安徽模式
公司安徽模式的核心，在于充分挖掘下线市场的整箱销售及礼品销售的机会。2020年，公司在全国挑选出200余个县及县级市，打造5万多个地堆，招聘逾万名的临时促销人员负责终端拦截。数据显示，实行安徽模式的区域，2020年7月至2021年2月的冲泡产品销售量同比增长13%左右，证明下线市场仍有较大的销售潜力和机会。
（3）聚焦高势能终端门店，打造热销氛围
2020年第四季度，公司在全国实现冲泡产品同比增长22.29%，其中最重要的策略就是公司集中资源做好高势能门店的建设工作，在公司通过数据分析挑选出来的逾20万家高势能门店开展有势能的陈列，营造热销氛围，拉动门店分销及刺激消费者的购买，产生了非常好的效果。
（4）优化经销商的资质管理，完善经销商评估体系
公司通过实施经销商“驾驶证”评估机制，发挥品牌资源整合的优势，减少小体量单品类经销商，促进全品类经销商的发展，借助专业能力，不断提升经销商规模。同时严格执行冲流货管理制度及价格体系管理要求，特别是优化《经销商库存管理办法》，实行事中跟踪机制，加强经销商货龄管理，建立货龄预警机制，结合督导检查数据，依据货龄标准，执行评估问责。经过持之以恒的管理强化，公司渠道库存管理指标数据（包括经销商库存货龄新鲜度、经销商终端门店货龄达标率、经销商安全库存达标率、经销商库存账实相符率）稳步提升。
（5）推进销售组织管理，积聚精细化管理的动能
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料公司自2017年切入即饮市场以来，持续推进销售组织的管理优化，不断夯实销售组织管理基础，重点推进包括以下三个方面的转变：
通过优化资源分配，推进由单品类经营向多品类经营转变；由单品牌经营向多品牌经营转变；
通过销售管理（包括经销商管理、渠道管理、销售推广、销售人力、销售财务等）相关职能的下沉，推进销售组织由单兵作战向组织化整体作战转变；
通过渠道信息化特别是手机拜访系统及经销商物流配送回单数据的录入，推进终端管理由粗放式管理往精细化管理转变。
上述销售组织及渠道管理的优化，为公司未来的发展积聚了精细化管理的动能，也为未来业务的持续增长奠定了组织的基础。正是由于拥有终端门店及渠道信息化的数据积累，公司才能在2020年四季度的高势能门店打造中做到有的放矢，效果倍增。
4、其他相关工作
（1）供应链方面，持续提高产能供给及推进产能布建
通过实施固体部分工段的自动化改造，湖州固体工厂在旺季劳动效率提升10%左右，确保了旺季冲泡产能的供应和保障；在即饮产能布建方面，按规划推进成都即饮工厂建设，预期将于2021年三季度前后组织调试生产。
（2）互联网策略方面，强化数据中台建设
2020年，在疫情的背景下，公司成立互联网委员会，设立包括数据引流、数据中台建设、私域流量运营等若干专项项目，大力推进公司的互联网化策略，挖掘互联网销售机会，借助互联网进行新品上市及测试，取得较好效果。
此外，公司还通过强化安全生产培训，推进降本增效和边际贡献提升项目，稳定提升公司的内部管理水平。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2021年6月18日
会议资料之四
议案2：2020年度监事会工作报告
各位股东：
现将监事会2020年的工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
本报告期内，共召开了4次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2020年1月14日召开了第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
2、公司于2020年4月24日召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：
（1） 《2019年度监事会工作报告》
（2） 《公司2019年年度报告全文及摘要》
（3） 《2019年度财务决算报告》
（4） 《2019年度内部控制评价报告》
（5） 《公司2019年度利润分配预案》
（6） 《关于2019年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
（7） 《关于公司2019年度监事薪酬的议案》
（8） 《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
（9） 《公司2020年第一季度报告全文及正文》
（10） 《关于公司会计政策变更的议案》
（11） 《关于补选第三届监事会股东代表监事的议案》
（12） 《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
3、公司于2020年8月21日召开了第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》；
4、公司于2020年10月30日召开了第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：
（1） 《公司2020年第三季度报告》
（2） 《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》
（3） 《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
二、监事会对报告期内监督事项的意见
1、公司运作情况
报告期内，监事会对公司运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司严格按照国家法律、法规和公司章程规范运作，已建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级管理人员在行使职权时勤勉诚信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2020年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2019年年度报告及2020年半年度报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：报告期内公司财务报告真实、完整地反映了公司经营成果和财务状况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务会计报告，出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司对外担保情况
2020年度，公司未发生违规对外担保和涉及担保诉讼事项。
4、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司2020年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况。公司按照证券监管相关规定部门要求，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人的相关信息，未发生内幕交易行为。
6、股东大会执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容没有提出任何异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议。
7、限制性股票解除限售的事项
报告期内，公司进行了限制性股票解除限售事项。根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为59名，限制性股票数量为255.51万股，占公司目前总股本的0.61%。公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司59名激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
8、调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的事项
报告期内，公司调整了限制性股票激励计划部分业绩考核指标。本次调整公司2018年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即2020年、2021年）的业绩考核指标的事项并相应修订激励计划及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的部分条款，有利于进一步激发公司核心骨干人员的工作热情，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
三、2021年度监事会主要工作
2021年度，公司监事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》和股东大会授予监事会的各项监督职能，继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，促进公司持续、健康、稳定发展。监事会全体成员将进一步加强自身学习，加深对公司业务的了解，努力提高履行职责的能力和水平，进一步提升公司的规范运作水平，有效维护公司以及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2021年6月18日
会议材料之五
议案3：公司2020年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已于2021年4月30日披露了《香飘飘食品股份有限公司2020年年度报告》及其摘要，具体内容详见2021年4月30日刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2020年年度报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2021年6月18日
会议材料之六
议案4：2020年度财务决算报告
各位股东：
一、2020年度经营成果
（一）整体经营情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 较同期 |
| 一、营业收入 | 376,084.97 | 397,799.56 | -5.46% |
| 二、毛利率（%） | 36.20% | 41.20% | 下降5个百分点 |
| 三、毛利额 | 136,154.30 | 163,901.69 | -16.93% |
| 四、税金及附加 | 2,929.92 | 3,559.72 | -17.69% |
| 五、期间费用 | 95,605.53 | 120,925.85 | -20.94% |
| 期间费用率（%） | 25.42% | 30.40% | 下降4.98个百分点 |
| 其中：销售费用 | 71,372.41 | 96,686.51 | -26.18% |
| 管理费用 | 21,750.88 | 21,389.93 | 1.69% |
| 研发费用 | 2,342.29 | 3,102.54 | -24.50% |
| 财务费用 | 139.95 | -253.13 | 不适用 |
| 六、其他收益 | 6,174.43 | 3,799.89 | 62.49% |
| 七、投资收益 | 1,936.59 | 1,633.35 | 18.57% |
| 八、公允价值变动收益 | 725.15 | -22.03 | 不适用 |
| 九、信用减值损失 | 104.79 | -73.36 | 不适用 |
| 十、资产减值损失 | 20.68 | -742.69 | 不适用 |
| 十一、资产处置收益 | 4.63 | 0.00 | - |
| 十二、营业外收支 | -1,044.85 | 145.59 | 不适用 |
| 十三、利润总额 | 45,540.26 | 44,156.87 | 3.13% |
| 十四、净利润 | 35,835.63 | 34,740.88 | 3.15% |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 35,835.63 | 34,740.88 | 3.15% |
| 十五、归属于母公司所有者的净利润率 | 9.53% | 8.73% | 增加0.80个百分点 |
| 十六、扣非后净利润 | 30,113.54 | 30,650.05 | -1.75% |
影响收入下滑，为应对市场危机，公司在积极拓展销售的基础上，控制费用投放所致。
（二）主营收入及毛利率情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 |
| 主营收入 | 372,541.10 | 394,173.24 | -5.49% |
| 其中：冲泡类 | 306,718.75 | 293,578.32 | 4.48% |
| 其中：即饮类 | 65,689.08 | 100,480.23 | -34.62% |
| 其中：其他类 | 133.27 | 114.68 | 16.21% |
| 毛利率 | 36.67% | 41.63% | 下降4.96个百分点 |
| 其中：冲泡类 | 40.61% | 45.33% | 下降4.72个百分点 |
| 其中：即饮类 | 18.35% | 30.85% | 下降12.50个百分点 |
| 其他：其他类 | -5.86% | 15.66% | 下降21.52个百分点 |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 广告费 | 16,953.62 | 4.51% | 35,762.31 | 8.99% | -18,808.69 | -52.59% |
| 职工薪酬 | 30,246.94 | 8.04% | 23,352.16 | 5.87% | 6,894.78 | 29.53% |
| 运费 | 0.00 | 0.00% | 16,445.42 | 4.13% | -16,445.42 | -100.00% |
| 市场推广费 | 17,821.29 | 4.74% | 14,154.33 | 3.56% | 3,666.96 | 25.91% |
| 差旅费 | 2,243.03 | 0.60% | 2,569.48 | 0.65% | -326.45 | -12.70% |
| 中介机构费 | 1,672.84 | 0.44% | 1,532.59 | 0.39% | 140.25 | 9.15% |
| 租赁费 | 566.56 | 0.15% | 615.69 | 0.15% | -49.13 | -7.98% |
| 会务费 | 201.02 | 0.05% | 548.54 | 0.14% | -347.52 | -63.35% |
| 其他 | 1,667.12 | 0.44% | 1,706.00 | 0.43% | -38.88 | -2.28% |
| 合计 | 71,372.41 | 18.98% | 96,686.51 | 24.31% | -25,314.10 | -26.18% |
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料年实际发生运费16,339.93万元已重分类至主营业务成本。
（四）管理费用情况
| 单位：万元 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 职工薪酬 | 10,462.98 | 2.78% | 8,908.36 | 2.24% | 1,554.62 | 17.45% |
| 股权激励费用 | 2,766.65 | 0.74% | 5,243.90 | 1.32% | -2,477.25 | -47.24% |
| 咨询服务费 | 2,370.44 | 0.63% | 1,313.33 | 0.33% | 1,057.11 | 80.49% |
| 折旧和摊销 | 2,267.71 | 0.60% | 1,526.18 | 0.38% | 741.53 | 48.59% |
| 办公费 | 754.52 | 0.20% | 1,108.59 | 0.28% | -354.07 | -31.94% |
| 检测检验费 | 534.89 | 0.14% | 564.21 | 0.14% | -29.32 | -5.20% |
| 运费 | 330.38 | 0.09% | 474.26 | 0.12% | -143.88 | -30.34% |
| 水电费 | 312.80 | 0.08% | 339.38 | 0.09% | -26.58 | -7.83% |
| 差旅费 | 120.88 | 0.03% | 339.31 | 0.09% | -218.43 | -64.38% |
| 修理费 | 194.57 | 0.05% | 157.99 | 0.04% | 36.58 | 23.15% |
| 业务招待费 | 104.65 | 0.03% | 137.33 | 0.03% | -32.68 | -23.79% |
| 其他 | 1,530.40 | 0.41% | 1,277.09 | 0.32% | 253.31 | 19.84% |
| 合计 | 21,750.88 | 5.78% | 21,389.93 | 5.38% | 360.95 | 1.69% |
| 单位：万元 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比 | |||
| 费用额 | 费用率 | 费用额 | 费用率 | 增长额 | 增长率 | |
| 材料费 | 450.39 | 0.12% | 654.27 | 0.16% | -203.88 | -31.16% |
| 职工薪酬 | 830.25 | 0.22% | 742.68 | 0.19% | 87.57 | 11.79% |
| 委外研发费用 | 640.72 | 0.17% | 1,333.11 | 0.34% | -692.39 | -51.94% |
| 折旧与摊销 | 114.89 | 0.03% | 228.51 | 0.06% | -113.62 | -49.72% |
| 其他 | 306.04 | 0.08% | 143.97 | 0.04% | 162.07 | 112.57% |
| 合计 | 2,342.29 | 0.62% | 3,102.54 | 0.78% | -760.25 | -24.50% |
760.25万元，下降24.50%；其中材料费同比减少203.88万元，下降31.16%，职工薪酬同比增加87.57万元，增长11.79%，委外研发费用减少692.39万元，下降51.94%,，折旧与摊销同比减少113.62万元，下降49.72%。
二、2020年度财务状况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 变动幅度 |
| 总资产 | 473,785.99 | 391,561.85 | 21.00% |
| 其中：流动资产 | 268,363.55 | 209,770.42 | 27.93% |
| 非流动资产 | 205,422.44 | 181,791.43 | 13.00% |
| 总负债 | 189,946.61 | 138,149.82 | 37.49% |
| 其中：流动负债 | 181,897.53 | 130,596.74 | 39.28% |
| 非流动负债 | 8,049.08 | 7,553.08 | 6.57% |
| 股东权益 | 283,839.38 | 253,412.03 | 12.01% |
| 其中：实收资本 | 41,817.11 | 41,935.00 | -0.28% |
| 资本公积 | 70,403.63 | 68,497.21 | 2.78% |
| 盈余公积 | 17,971.96 | 13,148.98 | 36.68% |
| 未分配利润 | 165,117.09 | 144,529.24 | 14.24% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 283,839.38 | 253,412.03 | 12.01% |
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动率 |
| 经营活动现金流量净额 | 33,540.75 | 71,995.13 | -53.41% |
| 投资活动现金流量净额 | -84,427.09 | -63,845.50 | -32.24% |
| 筹资活动现金流量净额 | 48,945.55 | -13,659.46 | 458.33% |
四、主要财务指标
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动幅度 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 1.48 | 1.61 | -8.07% |
| 速动比率 | 1.31 | 1.48 | -11.49% | |
| 营运能力 | 应收账款周转天数 | 3.42 | 4.19 | -18.38% |
| 存货周转天数 | 24.02 | 24.54 | -2.12% | |
| 盈利能力 | 每股收益（元） | 0.88 | 0.85 | 3.53% |
| 净资产收益率（%） | 13.33 | 14.70 | 下降1.37个百分点 | |
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议材料之七
议案5：关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据2020年年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2020年年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
2020年年度公司董事、高级管理人员薪酬方案：
（单位：万元）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 |
| 1 | 蒋建琪 | 董事长、总经理 | 61.86 |
| 2 | 蒋建斌 | 副董事长 | 61.49 |
| 3 | 邹勇坚 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 46.45 |
| 4 | 蒋晓莹 | 董事 | 37.35 |
| 5 | 杨静 | 董事 | 39.41 |
| 6 | 杨轶清 | 独立董事 | 7 |
| 7 | 应振芳 | 独立董事 | 7 |
| 8 | 缪兰娟 | 独立董事 | 7 |
| 9 | 蔡建峰 | 董事、副总经理 | 17.26 |
| 10 | 勾振海 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 23.17 |
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议材料之八
议案6：关于公司2020年度监事薪酬的议案
各位股东：
根据2020年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2020年度公司监事的薪酬方案如下：
2020年度公司监事薪酬方案：
单位：万元
| 序号 | 姓名 | 职务 | 税前报酬总额 |
| 1 | 商钢明 | 监事会主席 | 36.15 |
| 2 | 沈国华 | 监事 | 19.03 |
| 3 | 张丽萍 | 职工代表监事 | 40.05 |
| 4 | 俞琦密 | 监事 | 0 |
| 5 | 冯永叶 | 职工代表监事 | 4.16 |
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议材料之九
议案7：公司2020年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2020年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币358,356,333.16元，2020年母公司实现净利润482,297,628.62元。按照《公司法》《公司章程》的规定，以母公司净利润数为基数提取10%法定盈余公积金人民币48,229,762.86元，加母公司期初留存的未分配利润人民币802,083,740.71元，加2020年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配利润的人民币294,725.00元，扣除2020年对2019年度进行现金分红人民币104,542,775.00元,母公司2020年末累计可供股东分配利润合计人民币1,131,903,556.47元。
公司本次利润分配预案为：以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），截至本议案审议日公司总股本416,450,600股，以此计算合计拟分配现金红利人民币124,935,180.00元（含税）。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2021年6月18日
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议材料之十
议案8：关于2021年度拟使用公司闲置自有资金
购买理财产品的议案
各位股东：
为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，拟以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。
一、年度委托理财计划概况
（一）委托理财目的
为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。
（二）资金来源
本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、产品类型
（1）银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。
（2）券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
（3）信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。
（4）其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。
2、投资额度
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2021年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。
3、实施主体及方式
公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。
二、年度委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时公告格式指引《第四号 上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向等。
（二）风险控制分析
1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。
2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。
4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、提请股东大会授权
公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：
授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。
五、对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：元
| 2020年12月31日 （经审计） | 2021年3月31日 （未经审计） | |
| 资产总额 | 4,737,859,938.11 | 4,421,533,563.60 |
| 负债总额 | 1,899,466,106.24 | 1,556,777,434.92 |
| 净资产 | 2,838,393,831.87 | 2,864,756,128.68 |
| 2020年1-12月 （经审计） | 2021年1-3月 （未经审计） | |
| 经营性现金流量净额 | 335,407,516.09 | -261,551,702.57 |
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（三）会计处理方式
公司自2019年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2021年6月18日
会议材料之十一
议案9：关于2021年度申请融资综合授信额度的议案
各位股东:
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，公司及控股子公司拟向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2021年6月18日
会议材料之十二
香飘飘食品股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2020年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨轶清，本公司第三届董事会独立董事，现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员、浙江美力科技股份有限公司董事等。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。
应振芳，本公司第三届董事会独立董事，现任教于浙江工商大学法学院，现任江君安世纪律师事务所律师、北京德恒（杭州）律师事务所律师、中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事、曾任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师、浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。
缪兰娟，本公司第三届董事会独立董事，现任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理、德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、众望布艺股份有限公司独立董事。曾任杭州之江饭店财务部主办会计、浙华会计师事务所部主任、浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、会议出席情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次未参加会议 | |||||
| 本年应参加董事会会议（次） | 亲自出席（次） | 以通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | （次） | 亲自出席（次） | 是否参加年度股东大会 | ||
| 杨轶清 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 2 | 是 | 否 |
| 应振芳 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 2 | 是 | 否 |
| 缪兰娟 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 1 | 否 | 否 |
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的相关事宜。
（二）关于“公司2019年度利润分配预案”的独立意见
公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,542,775.00元。
我们认为：公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。
（三）关于“2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”的独立意见
经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（四）关于“2020年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意《关于2020年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（五）关于“续聘公司2020年度审计机构”事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）关于“公司2019年度董事、高级管理人员薪酬”的独立意见
该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
（七）关于“公司会计政策变更”的独立意见
公司根据财政部相关规定，对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意本次会计政策变更事项。
（八）关于“补选第三届董事会非独立董事”的独立意见
根据《公司法》《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名蒋晓莹女士、杨静女士为第三届董事会非独立董事候选人。
我们认为：本次董事会非独立董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在
损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的第三届董事会非独立董事候选人蒋晓莹女士、杨静女士，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒。
我们一致同意推举蒋晓莹女士、杨静女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。
（九）关于“聘任公司董事会秘书”的独立意见
公司本次聘任董事会秘书是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司董事会秘书的任职条件。
本次公司董事会秘书聘任程序符合国家法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任邹勇坚先生为公司董事会秘书。
（十）关于“延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期”的独立意见
经核查，公司延长公开发行A股可转换公司债券方案决议有效期符合《公司法》、《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，并将相关议案提交至股东大会审议。
（十一）关于“延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期”的独立意见
经核查，公司延长股东大会授权董事会办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜授权有效期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。董事会的召开程序、表决
程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，并将相关议案提交至股东大会审议。
（十二）关于“对公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保情况”的专项说明
我们对公司截止2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；
2、报告期内，公司为公司经销商提供担保，公司担保发生额合计54万元，均为公司对经销商提供的担保。经核查提供担保的经销商营运情况、财务状况良好，还贷能力有保障，风险可控。报告期内，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。截至报告期末，公司对外担保已全部到期，已实际提供的担保余额为人民币0元；
3、公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，亦不存在为资产负债率超过70%的担保对象提供担保的情形；
4、各项担保审批程序合法合规，并及时履行了信息披露义务；
5、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金
及对外担保的机制，严格控制关联方资金占用和对外担保风险。
我们认为，报告期内公司严格遵守了《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，规范了公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。不存在损害公司和公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
（十三）关于“调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标”的独立意见
经核查，本次调整公司2018年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即2020年、2021年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利
益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整公司2018年限制性股票激励计划中两个解除限售期（即2020年、2021年）公司层面的业绩考核指标的事项。
（十四）关于“调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法”的独立意见
经核查，本次调整公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两个解除限售期（即2020年、2021年）公司层面的业绩考核指标，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心骨干人员的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形特别是中小股东的利益，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定。因此我们同意本次调整公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中两个解除限售期（即2020年、2021年）公司层面的业绩考核指标的事项。
（十五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（十六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十七）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》的规定，及
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷评价标准，公司报告期存在1个非财务报告内部控制一般缺陷。针对该缺陷，公司将积极配合相关部门的调查工作，以便尽快消除该事项的影响；公司开展相关风险自查工作，建立健全相关风险防控机制；公司将根据相关法律法规及监管部门的要求，完善各项内部控制制度，不断优化公司业务及管理流程，加强风险评估体系建设，加大内控执行情况监督检查力度，进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制，不断提升公司规范治理水平，促进公司健康、可持续发展。
四、总体评价和建议
2020年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：杨轶清、应振芳、缪兰娟
2021年6月18日
香飘飘食品股份有限公司 2020年年度股东大会会议资料会议资料之十三
关于投票表决的说明
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》、本公司章程的有关规定，按照同股同权和权责平等以及公开、公平、公正的原则，就本次股东大会的议案表决作如下说明：
一、本次股东大会表决的议案共九项，即：
1、审议《2020年度董事会工作报告》
2、审议《2020年度监事会工作报告》
3、审议《公司2020年年度报告全文及摘要》
4、审议《2020年度财务决算报告》
5、审议《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
6、审议《关于公司2020年度监事薪酬的议案》
7、审议《公司2020年度利润分配预案》
8、审议《关于2021年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
9、审议《关于2021年度申请融资综合授信额度的议案》
二、参加现场会议的股东（或代理人）到会时领取大会文件和表决票。
三、为提高开会效率，股东（或代理人）收到大会文件后可先行审阅议案情况。
四、大会表决的议案需经出席大会股东(或代理人)所持表决权的半数或三分之二以上赞成，始得通过。
五、为确保计票准确和公正，大会对议案进行表决前，推选两名股东(或代理人)担任计票人，一名监事担任监票人。
六、表决票应保持整洁，在会议主持人宣布表决时，股东（或代理人）投票表决；股东（或代理人）在充分审阅会议文件后，也可在领取表决票后即投票表决。表决票须用水笔填写，写票要准确、清楚。股东(或代理人)在表决票上必须签名。
每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在香飘飘食品股份有限公司2020年年度股东大会会议资料中规定的投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
谢谢大家合作！