上海市天宸股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
2021年6月17日
上海市天宸股份有限公司2020年年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 ………………………………………………3
2、会议须知 ………………………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司2020年度报告正文及摘要 …………………………5
（2）审议公司2020年度董事会工作报告 …………………………6
（3）审议公司2020年度监事会工作报告 …………………………10
（4）审议公司2020年度财务决算报告 ……………………………13
（5）审议公司2020年度利润分配预案 ……………………………16
（6）审议聘请2021年度公司财务审计机构及内控审计机构的预
案 ………………………………………………………………17
（7）审议关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议
案 ………………………………………………………………21
（8）审议关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议
案 ………………………………………………………………27
（9）审议选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案…………28
（10）听取公司独立董事2020年度述职报告 ……………………29
上海市天宸股份有限公司2020年年度股东大会程序及议程
会议时间：2021年6月17日 下午14:30会议地点：上海市长宁区延安西路2099号 扬子江万丽大酒店3楼多功能厅8参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等见证律师：锦天城律师事务所律师大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
| 序号 | 会 议 议 题 |
| 1 | 审议公司2020年度报告全文及摘要 |
| 2 | 审议公司2020年度董事会工作报告 |
| 3 | 审议公司2020年度监事会工作报告 |
| 4 | 审议公司2020年度财务决算报告 |
| 5 | 审议公司2020年度利润分配预案 |
| 6 | 审议聘请2021年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案 |
| 7 | 审议关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案 |
| 8 | 审议关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 |
| 9 | 审议选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案 |
| 10 | 听取公司独立董事述职报告 |
上海市天宸股份有限公司2020年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会2021年6月17日
议案一：
上海市天宸股份有限公司2020年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2020年年度报告及摘要经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并已于2021年3月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案二：
上海市天宸股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
我代表公司董事会向股东大会作2020年度董事会工作报告，请各位股东审议：
2020年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规相关规定要求，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，对公司运营中各重大事项进行决策并推进实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
一、 董事会对报告期内公司经营管理情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入3,688.59万元，其中出租车业务收入为1,234.84万元，物业租赁及其他收入为2,453.75万元，营业收入较上年同期4,945.26万元减少25.41%，主要是由于受疫情影响公司出租车营运收入以及物业租赁收入较上年同期减少所致。2020年度归属于母公司所有者的净利润为 10,532.42万元，较上年同期6,713.09万元增加56.89%，主要是投资收益较上年同期增加所致。
报告期内，公司主要经营情况：
（一）天宸健康城项目
报告期内，公司位于上海市闵行区颛桥镇的天宸健康城项目的净利润为-1,351.13万元，上年同期为-3,870.03万元，同比减亏65.09%，主要是上年同期为支付土地出让金向股东借款产生的利息费用，而本期利息支出较少所致。
公司于2020年第二次临时股东大会通过了控股子公司投资建设天宸健康城东地块1A工程项目的议案，将建造低层办公用房。该项目总投资额预计为15.8亿元，预计建设周期2年，并于2020年12月底获得了建筑工程施工许可证，现已正式开工建设。
（二）运输客运业务
报告期内，出租车运营收入有较大幅度下降，出租车业务全年实现收入1,234.84万元，成本为1,335.53万元，净利润为-129.99万元。客运业务亏损的主要原因是出租车行业受新型冠状病毒疫情影响，公共出行受限较为严重，且网约车等同类行业竞争激烈，驾驶员流失导致车辆闲置率上升，造成了出租车营业收入同比减少41.18%，净利润较上年同期减亏1,050.33万元，主要是上年计提出租车
牌照减值准备1,118.46万元。
（三）物业租赁业务
报告期内，公司物业租赁业务收入为2,420.18万元，比上年同期2,799.52万元减少379.34万元。虽然受疫情影响，公司给予部分承租方租金减免而使部分物业租赁收入有所下降，但是新增存量物业租赁收入增加，使租赁业务的收入总体保持稳定。
（四）其他业务情况（投资收益、营业外收入、支出等）
1、报告期内,公司共实现投资收益11,697.12万元,主要通过:
（1）现金分红收益
公司各项现金分红及收益分配款11,150.42万元，其中：收到绿地控股2019年度现金分红收益11,133.75万元，其他分红收益16.67万元。
（2）资金管理收益
公司资金管理取得收益490.90万元，其中：赎回汇添富基金产品获取投资收益
319.48万元，收回众金汇理财产品取得投资收益77.62万元，取得中信银行理财收益93.80万元。
（3）新股中签收益
公司通过网下申购新股中签出售取得收益55.80万元。
2、报告期内，公司为支持新型冠状病毒疫情防控捐赠支出78.80万元，计入营业外支出。
二、报告期内公司整体经营业务分析
公司目前属于综合类板块，处于运营状态的主要是物业租赁和出租车业务，公司收入构成也主要来源于这两项业务领域。由于这些业务规模较小，行业地位不高，特别是出租车营收近些年来均呈现下滑态势，因此上述业务已无法为公司创造更多的收入和利润。
公司目前已启动了天宸健康城项目的建设工作，以期在未来能给公司带来新的收入和利润增长点，但由于该项目投资总额较大，且受国家宏观调控政策及市场环境影响也较大，公司需在项目推进中，对建设周期、资金安排等环节进行严格把控，有效地控制相关风险。
三、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2020年，公司共召开7次董事会，审议了包括定期报告、关联交易等议案。会
议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大合同等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司各项工作持续、稳定、健康的发展。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、关联交易等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。公司董事会将以实际行动切实履行资本市场企业公民的特殊社会责任，积极谋划上市公司如何在保证原有业务稳定、稳健发展的同时，论证和筹划下一步发展战略。
四、公司2021年的展望
公司目前主业不突出，缺乏核心竞争力，由此限制了公司的规模与各项财务指标的提升空间。未来，公司要在资本市场占有立足之地，且能持续、稳定、健康的发展，产业结构调整是当前公司迫切需重点考量的战略任务。
近年来，公司已在积极地进行战略规划调整，主要是围绕天宸健康城项目的规划与建设，通过践行健康地产，逐步拓展公司业务领域。2020年受新冠疫情影响，促进了全球国民健康意识的大幅提升，原先的健康升级消费将步入健康生活方式升级的新阶段，并形成新的行业格局。公司将牢牢把握市场契机，积极进行战略布局调整，并有效结合自身资源，力求在健康地产与相关健康服务领域形成联动突破，为公司的持续健康发展赋能，逐步树立公司品牌特色，以期在所涉行业中确立自身的核心竞争力。
2021年，公司计划在保持原有物业租赁和出租车客运业务的基础上，重点打造天宸健康城项目。同时，亦将对公司的业务结构调整进行规划。
（一）天宸健康城项目进行有序、有效地开发建设：
1、天宸健康城已在2020年底正式开工启动，其中1A地块项目的预计建设周期为2年。公司将在保质保量的基础上，对项目开发进行精细化管理，努力提升开发进度，以期尽快实现项目销售收入，为公司带来稳定及持续的现金回流。公司会在致力于打造精品项目的同时，对开发成本进行有效把控，对项目开发的投融资事项进行合理的安排，保障资金链的稳定。
2、公司积极推动天宸健康城项目的其余土地尽快进入规划建设阶段，未来将倾注于打造“建筑精品”与“健康服务”业务模块，促使两者进行有机地融合协同，逐渐形成具有公司自身特色且可复制的商业模式。
（二）对健康领域的业务拓展将稳步进行：
公司在开发天宸健康城项目的同时，拟通过内生式打造、外延式收购、设立产业基金等方式，逐步调整公司业态，形成自身突破，有效地改变公司目前自身造血功能弱，利润倚重于投资分红，以及传统业务发展受困的不利局面。
（三）对公司原有物业租赁及客运业务加强有效管理：
由于疫情等不可测因素，在未来一段时期内，公司的物业租赁会持续受到影响。公司力图在稳定现有租户，维持现有出租率的基础上，充分挖掘自身潜能，加强物业租赁的增效管理，将疫情等不可抗力的不利影响降到最低。对出租车客运业务，公司将继续通过严格控制管理成本，提升现有车辆实际运营能力等方式来减少亏损。
（四）不断完善和加强公司治理和人员管理的有效性：
随着业务重心的调整，公司将进一步完善内部治理框架，调整人员结构，完善员工激励措施，构建积极进取的企业文化，为公司及股东利益、员工自身创造更大的价值。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案三：
上海市天宸股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作2020年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、监事会的工作情况
2020年度，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，确保公司健康、稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内公司监事会共召开了六次会议，出席会议的监事人数都符合法定人数要求，具体如下：
1、2020年3月30日召开第九届监事会第十五次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案；
（2）关于《公司2019年度财务决算报告》的议案；
（3）关于《公司2019年度报告全文及摘要》的议案；
（4）关于《公司2019年度利润分配预案》的议案；
（5）关于《公司会计政策变更》的议案；
（6）关于《公司计提资产减值准备》的议案。
2、2020年4月29日召开第九届监事会第十六次会议，会议审议并通过了如下议案：
（1）关于《公司2020年第一季度报告全文及摘要》的议案；
（2）关于《公司监事会换届选举》的议案。
3、2020年6月5日召开第十届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第十届监事会主席》的议案。
4、2020年7月21日召开第十届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于授权公司管理层处置金融资产》的议案。
5、2020年8月19日召开第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司2020年半年度报告全文及摘要》的议案。
6、2020年10月23日召开第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、参与了公司对外投资讨论、定期报告披露等事宜，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员聘任及履职的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2020年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2020年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司监 事 会
2021年6月17日
议案四：
上海市天宸股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东：
《公司2020年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
一、报告期财务状况、经营成果和现金流量情况
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产及其变动情况
截至2020年度末，公司资产总额为293,710.53万元,比年初减少22,450.81万元，减幅为7.10%，主要项目变动及其原因如下：
（1）年末流动资产总额为104,670.69万元，比年初增加9,933.03万元，增幅为10.48%，变动的主要项目有交易性金融资产和存货，原因有：增加现金理财类投资导致交易性金融资产增加；公司位于闵行区银都路天宸健康城项目拿齐“四证”进入开发阶段增加开发成本。
（2）年末非流动资产总额为189,039.84万元，比年初减少32,383.84万元，减幅为14.63%，变动的主要项目是公司所持有的绿地控股（SH600606）股票公允价值下降导致其他权益工具投资减少31,174.50万元所致。
2、主要负债及其变动情况：
截至2020年度末，公司负债总额为46,989.84万元，比年初减少7,271.49万元，减幅为13.40%，原因为本年度末公司所持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致递延所得税负债减少所致。
3、净资产情况：
截至2020年度末，归属于母公司股东的所有者权益为237,525.57万元，比年初减少14,908.48万元，减幅为5.91%，主要是本年度末公司持有的绿地控股(SH600606)股票公允价值下降导致其他综合收益减少所致。
（二）经营成果
1、本年度公司实现营业收入3,688.59万元，比上年4,945.26万元减少
25.41%，主要原因是受疫情影响，公司出租车营运收入和物业租赁收入减少所致。
2、本年度公司营业利润10,583.17万元，上年营业利润为6,762.66万元，增加56.49%，主要是报告期内公司持有的绿地控股(SH600606)股票分红较上年增加所致。
3、本年度实现归属于母公司股东净利润为10,532.42万元，比上年6,713.09万元增加3,819.33万元，增幅为56.89%。公司本年度利润主要来源仍然是绿地控股(SH600606)股票分红收益。
（三）现金流量情况
1、本年度公司经营活动产生的现金流量净额为-4,220.23万元，比上年增加现金净流出2,570.04万元，主要原因是天宸健康城项目增加开发支出所致。
2、本年度公司投资活动产生的现金流量净额-1,418.40万元，比上年增加现金净流出15,695.96万元，主要由于本年度利用闲置自有资金进行现金管理，导致投资活动现金流出增加所致。
3、本年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,835.03万元，比上年增加现金净流入229.32万元，主要是本年度天宸健康城项目开发向股东借款，增加少数股东借款所致。
二、2020年主要财务指标情况
1、报告期内公司实现基本每股收益0.15元，比上年增加50%，主要是本年度归属于母公司股东净利润增加所致。
2、报告期末归属于母公司股东每股净资产3.46元，比上年3.68元减少0.22元，主要原因是本年度其他权益工具投资公允价值下降使得其他综合收益减少所致。
3、报告期内加权平均净资产收益率为3.95%，比上年2.88%增加1.07个百分点，主要原因是报告期内加权平均净资产减少以及归属于母公司股东的净利润增加所致。
4、报告期末资产负债率为16%，比上年17.16%减少1.16个百分点，主要原因是报告期末负债总额因其他权益工具投资公允价值下降减少递延所得税负债减少所致。
5、报告期末每股未分配利润0.42元，比上年0.31元增加0.11元，主要原因是本年利润增加所致。
该议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案五：
上海市天宸股份有限公司关于2020年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为105,324,245.63元，母公司2020年12月31日可供分配的利润为421,857,871.03元。公司拟以2020年12月31日总股本686,677,113股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利34,333,855.65元。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案六：
上海市天宸股份有限公司聘请2021年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案
各位股东：
经公司第十届董事会审计委员会及董事会第七次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年财务审计机构及内部控制审计机构，2021年度财务审计费用为70万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。现将相关情况报告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。
2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户5家。
2、投资者保护能力
截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员62名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 曹毅 | 2004年4月 | 2002年1月 | 2004年4月 | 2019年1月 |
| 签字注册会计师 | 赵键 | 2016年3月 | 2007年1月 | 2016年3月 | 2007年1月 |
| 质量控制复核人 | 刘桢 | 1996年5月 | 1994年9月 | 1996年5月 | 2017年1月 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 上海市天宸股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年-2019年 | 西藏城市发展投资股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年-2019年 | 菲林格尔家居科技股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 上海市天宸股份有限公司 | 签字会计师 |
| 2018年-2019年 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 | 签字会计师 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 上海新黄浦实业集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年-2020年 | 上海大智慧股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2019年-2020年 | 优刻得科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年-2020年 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年-2020年 | 上海紫江企业集团股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2018年-2020年 | 深圳汇洁股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2018年-2020年 | 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020 | 2021 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 50.00 | 70.00 | 40.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 25.00 | 25.00 | 0.00 |
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就拟续聘会计师事务所事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述事项的有关文件后，对拟续聘的立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性表示认可，认为其能够满足公司2021年度审计工作要求，同意将该事项提交董事会审议。独立董事对续聘会计师事务所的独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所具备的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等，能够满足公司2021年度审计工作要求。经审核后，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将此议案提交股东大会审议。
（三）公司第十届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《聘请2021年度公司财务审计机构及内控审计机构的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度的财务审计机构及内部控制审计机构，2021年度财务审计费用为70万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为25万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案七：
上海市天宸股份有限公司关于公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案
各位股东：
因“天宸健康城”项目开发资金需要，2020年11月本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）与本公司、上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）、上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）签署了《借款协议书》，天宸健康按股权比例向各股东方借款，借款最高额为9,000万元。截止目前，天宸健康已借款共计9,000万元（已达最高额），其中本公司享有债权本金7,650万元（9,000万*85%），科迅投资享有债权本金742.5万元（9,000万*8.25%），上海峰盈享有债权本金607.5万元（9,000万*6.75%）。
现经各方协商一致后同意，拟对天宸健康进行增资，增资方案如下：
1、本公司、科迅投资、上海峰盈三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元, 本次新增注册资本人民币300,657,534.25元。
2、本次新增注册资本人民币300,657,534.25元，本公司以对天宸健康的借款本金人民币76,500,000.00元及以货币形式另行认缴179,058,904.11元，合计金额人民币255,558,904.11元投入；
科迅投资以其拥有天宸健康的借款本金人民币7,425,000.00元及以货币形式另行认缴17,379,246.57元，合计金额人民币24,804,246.57元投入；
上海峰盈以其拥有天宸健康的借款本金人民币6,075,000.00元及以货币形式另行认缴14,219,383.57元，合计金额人民币20,294,383.57元投入。
三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次增资协议生效之日止）。
由于天宸健康的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司上年经审计净资产绝对值5%以上，因此该事项需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2021年5月27日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：临2021-020、临2021-022）。
一、交易关联方介绍
（一）关联关系
科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁，因此，科迅投资为本公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6条例规定，上海峰盈系本公司实际控制人的关联方，因此上海峰盈为本公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、上海科迅投资管理有限公司
住所：上海市闵行区新闵路528号
类型：有限责任公司
法定代表人：叶茂菁
注册资本：3000万人民币
成立日期：2001年06月11日
经营范围：企业投资，资产管理，投资咨询，企业管理，财务顾问，电脑软件，电子元器材，普通机械，建筑装潢材料，纺织品原料（除棉花），日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海峰盈企业发展有限公司
住所：上海市青浦区北青公路9138号1幢8层F区823室
类型：有限责任公司
法定代表人：LI HENG
注册资本：1000万人民币
成立日期：2002年10月25日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，园林绿化工程，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，销售建筑装潢材料、五金交电、劳防用品（除特种用品）、卫生洁具、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、日用
百货【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、关联交易标的基本情况
（一）增资对象基本情况
名称：上海天宸健康管理有限公司住所：上海市闵行区银都路2889号类型：其他有限责任公司法定代表人：VINCENT MAO GING YE（叶茂菁）注册资本：100,434.2465万元人民币成立时间：1999年05月04日经营范围：健康管理，医院管理，企业管理，出版物印刷、出版物经营，软件开发，停车场（库）经营，房地产开发经营，房屋租赁、室内外装潢，物业服务，实业投资，人才中介，企业形象策划，文化因素交流与策划，医疗器械、计算机软件的销售，从事健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股东情况：天宸股份持股比例85%；科迅投资持股比例8.25%；上海峰盈持股比例6.75%。
（二）最近一年又一期财务数据
截至2020年12月31日，天宸健康经审计总资产6.22亿元，净资产6.02亿元，营业收入24.53万元，净利润-1,351.13万元。
截至2021年3月31日，天宸健康未经审计总资产6.55亿元，净资产6亿元，净利润-130.64万元。
三、交易的主要内容和履约安排
《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》（以下简称“协议”或“本协议”）主要内容和履约安排：
（一）协议主体
甲方：上海市天宸股份有限公司
乙方：上海科迅投资管理有限公司
丙方：上海峰盈企业管理有限公司
（二）协议主要内容
1、甲、乙、丙三方一致同意，天宸健康注册资本从现有人民币
1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元, 本次新增注册资本人民币300,657,534.25元。
2、本次新增注册资本人民币300,657,534.25元，甲方以其拥有天宸健康的借款本金人民币76,500,000.00元及以货币形式另行认缴179,058,904.11元，合计金额人民币255,558,904.11元投入；乙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币7,425,000.00元及以货币形式另行认缴17,379,246.57元，合计金额人民币24,804,246.57元投入；丙方以其拥有天宸健康的借款本金人民币6,075,000.00元及以货币形式另行认缴14,219,383.57元，合计金额人民币20,294,383.57元投入。甲乙丙三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照《借款协议书》的约定向甲乙丙方支付借款利息（利息计算至本增资协议生效之日止）。
3、甲、乙、丙三方一致同意，缴纳新增注册资本金的时间为2022年12月31日前。
4、本次增资后，天宸健康各股东注册资本出资额及持股比例如下：
| 出资前 | 出资后 | |||
| 股东名称 | 出资数额(元） | 出资比例（%） | 出资数额(元） | 出资比例（%） |
| 天宸股份 | 853,691,095.89 | 85 | 1,109,250,000.00 | 85 |
| 科迅投资 | 82,858,253.43 | 8.25 | 107,662,500.00 | 8.25 |
| 上海峰盈 | 67,793,116.43 | 6.75 | 88,087,500.00 | 6.75 |
| 合计 | 1,004,342,465.75 | 100 | 1,305,000,000.00 | 100 |
生效。
四、本次关联交易应当履行的审议程序
1、公司第十届董事会第九次会议于2021年5月26日以通讯方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规的规定。公司共有董事9名，其中关联董事叶茂菁、王学进回避此项表决，实际参与表决的非关联董事共7名。本次会议审议《公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》，表决情况为7票同意，0票反对，0票弃权。
2、本事项尚需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，接获公司通知，公司与关联方及控股子公司拟签署《上海天宸健康管理有限公司之增资协议》，将本公司控股子公司上海天宸健康管理有限公司（以下简称“天宸健康”）的注册资本从现有人民币1,004,342,465.75元增加至人民币1,305,000,000.00元, 本次新增注册资本人民币300,657,534.25元。
本次新增注册资本人民币300,657,534.25元，本公司以对天宸健康的借款本金人民币76,500,000.00元及以货币形式另行认缴179,058,904.11元，合计金额人民币255,558,904.11元投入；上海科迅投资管理有限公司（以下简称“科迅投资”）以其拥有天宸健康的借款本金人民币7,425,000.00元及以货币形式另行认缴17,379,246.57元，合计金额人民币24,804,246.57元投入；上海峰盈企业发展有限公司（以下简称“上海峰盈”）以其拥有天宸健康的借款本金人民币6,075,000.00元及以货币形式另行认缴14,219,383.57元，合计金额人民币20,294,383.57元投入。三方及天宸健康同意，本次债转股仅为债权本金转为股权，天宸健康仍应按照2020年11月签署的《借款协议书》的约定支付借款利息（利息计算至本次增资协议生效之日止）。
因天宸健康公司的其他两家股东：科迅投资法定代表人系本公司实际控制人、董事长叶茂菁；上海峰盈法定代表人与本公司实际控制人有关联关系，所以两家公司均为本公司关联法人，本次拟签署的增资协议构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法
律、法规规定，作为公司的独立董事，公司事前已就关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述事项进行了事先确认，并就上述事项的各项条款的公平和合理性作了认真审核，现同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，我们对公司的关联交易事项进行了事先确认，并就关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现就公司第十届董事会第九次会议审议的关联交易事项发表如下独立意见：
（1）公司事前已就该事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述事项提交董事会审议；
（2）公司本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
（4）在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次增加天宸健康的注册资本，能够有效增加天宸健康资本规模，增强其业务拓展能力，将有助于其更好的开展后续土地开发业务，符合公司发展需要。
本议案关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司回避表决。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案八：
上海市天宸股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东：
为强化公司治理，完善公司风险控制体系，同时保障公司董事、监事及高级管理人员权益，降低公司经营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。具体投保方案如下：
一、责任保险具体方案
1、投保人：上海市天宸股份有限公司
2、被投保人：公司董事、监事及高级管理人员
3、责任限额：5000万元
4、保险费总额：不超过35万元人民币（具体以保险合同为准）
5、保险期间：保险合同生效日起12个月（后续每年可续保或重新投保）
二、审议程序及相关授权
为提高决策效率，在公司股东大会批准购买公司董事、监事及高级管理人员责任保险的前提下，同时提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)；以及在上述权限范围内，在董监高责任保险合同期满时（或之前）办理续保或重新投保等相关事宜。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司董 事 会
2021年6月17日
议案九：
上海市天宸股份有限公司选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案
各位股东：
鉴于李维琰女士已辞任公司第十届监事会监事之职，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，经股东单位推荐，现提名魏波先生为公司第十届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期自该事项经公司股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会届满时止。
该议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司监 事 会
2021年6月17日
候选人简历
魏波 男 1976年1月出生,会计专业硕士,中国注册会计师,注册税务师。现任上海莘盛发展有限公司财务部总经理、仲盛集团财务部总经理。曾担任上海铭瑞会计师事务所有限公司高级经理、上海深达企业管理咨询有限公司经理、上海市天宸股份有限公司财务部总监、风险控制部总监等职位。
上海市天宸股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
2020年度，作为上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会的独立董事，依据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规范化文件以及《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益。
现将 2020 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业情况以及兼职情况
1、姜立军 男 中共党员，工商管理硕士。曾任新加坡中远控股有限公司总裁，中国远洋控股股份有限公司执行董事、总经理。公司第九届董事会独立董事，自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
2、宋德亮 男 中共党员，会计学博士、副教授。历任安永大华会计师事务所技术部项目经理，安永会计师事务所金融部项目经理，上海国家会计学院副教授。现任上海国家会计学院副教授，审计研究所所长，上海市审计学会常务理事，学术委员会委员。日海智能科技股份有限公司独立董事、审计委员会主任委员。公司第九届董事会独立董事，自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
3、李辰 男 法学硕士。2002年至今，任国浩律师（上海）事务所律师；2019年3月起任芯原微电子(上海)有限公司独立董事，自2020年5月起任公司第十届董事会独立董事。
作为独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。
二、2020年度履职概况
2020年5月，公司进行了董事会的换届选举，选举产生了公司第十届董事会成
员。报告期内，公司共召开了7次董事会、7次审计委员会会议、1次提名委员会会议、1次年度股东大会和2次临时股东大会。作为公司第十届独立董事，我们依法依规出席或列席了上述会议并行使相应表决权（独立董事李辰自2020年5月起任职参会）。
报告期内，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过不定期沟通、听取汇报等方式充分了解公司运营情况，并积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年11月20日,上海市天宸股份有限公司第十届董事会第五次会议,审议并通过了公司关于向控股子公司提供股东借款额度的关联交易事项的独立董事事前沟通函。作为独立董事就该项关联交易提交了事前认可函并发表了独立意见，具体如下：
1、公司事前已就上述关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可；在认真审核上述交易的有关文件后，我们同意将上述关联交易提交董事会审议；
2、本次关联交易符合相关法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、该交易未损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，风险可控，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
4、在公司董事会审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海市天宸股份有限公司章程》等相关规定，我们认为公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2019年度利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益，符合相关法规及公司规章制度规定。
（五）关于公司会计政策变更的独立意见
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（六）关于公司计提资产减值准备的独立意见
在公司第九届董事会第二十五次会议上发表独立意见如下：
公司根据《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备符合谨慎性原则及公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为，同意此次计提相关资产减值准备。
（七）关于公司董事会换届暨提名董事候选人
在公司第九届董事会第二十六次会议上，对于选举董事事项发表独立意见，认为公司对董事提名程序合法有效，符合相关规定，且所提名的董事候选人均符合任职要求。
（八）关于聘任公司高级管理人员
在公司第十届董事会第一次会议上，认真审阅了公司高级管理人员的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第146条规定的不得任职情形；没有发现最近三年受到过中国证监会的行政处罚；没有发现最近三年受到过证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；也没有发现上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情形，上述人员均符合高级管理人员的任职资格要求。我们认为上述任职人员聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的规定，并一致同意对于上述公司高级管理人员的聘任。
（九）其他重大事项情况
在公司第九届董事会第二十六次会议上对公司重大事项发表独立意见如下，对于在确保不影响公司正常经营和保证资金安全的前提下，使用公司闲置自有资金不超过2.5亿元购买较低风险、安全性高和流动性佳的理财产品的事项，我们认为此举可以提高公司闲置资金使用效率和收益，并不会对公司正常经营管理造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年度、第三季度报告以及42份临时公告的编制及披露工作。我们对公司2020年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息，披露内容涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速地了解公司发展近况,维护了广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》等相关要求编制并披露了《公司2019年度内部控制评价报告》。
（十二）公司及股东承诺履行情况
报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为独立董事，我们在董事会下属的各专业委员会按照各委员会的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。报告期内，公司审计委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
四、总体评价
作为公司换届选举后的新一届独立董事，我们按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。2021年，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事的作用； 继续加强公司法人治理结构以及对规范运作知识的学习，加强与公司 董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验 为公司发展献计献策，切实维护公司利益和股东合法权益。
特此报告。
上海市天宸股份有限公司
独立董事：姜立军、宋德亮、李辰