创业板关注函〔2021〕第 251 号
天津膜天膜科技股份有限公司董事会：
2021年6月8日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人签署〈投资框架协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。天津工业大学资产经营有限公司（以下简称 “资产经营公司”）持有你公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司（以下简称“津膜工程”）
67.22%股权，拟通过引入战略投资者对津膜工程投资的方式出让津膜工程和上市公司实际控制权。共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城航科”）作为投资方，和资产经营公司、津膜工程签署框架协议，拟通过增资等合法方式取得津膜工程不低于51%的股权，本次投资实施完成后，公司控股股东仍为津膜工程，公司实际控制人将变更为共青城航科。依据框架协议，共青城航科同意提供2000万元人民币作为本次增资意向诚意金，如各方在本协议约定合作期内未就正式增资事项达成一致意见，或各方明确表明不再继续本次增资事宜的，应返还诚意金和资金占用费。公司同时披露，津膜工程累计质押公司股份10,000,000股，占持有股份数的15.62%，占公司总股本的3.31%，上述股票质押事项有可能造成导致本次交易无法继续推进。2020年4月15日，你公司曾披露筹划控制权变更的公告，并于2021年4月29日终止。我部对此表示关注，请你公司：
1. 以股权结构图方式穿透披露共青城航科的主要合伙人，结合合伙协议等有关安排说明其决策机制和控制权归属，公司披露投资实施后共青城航科为公司实际控制人是否准确，结合合伙协议有关规定分析说明共青城航科控制权的稳定性以及投资完成后公司控制权的稳定性，投资人拟采取的维护上市公司控制权稳定的措施；
2. 结合共青城航科的资金状况和本次交易的预计对价说明本次投资的可行性，共青城航科进行本次投资的资金来源，是否存在利用杠杆资金的情形；
3. 请结合共青城航科诚意金支付进展、本次框架协议约定的合作期限、相关审计评估和正式协议的进度安排、津膜工程股权质押的具体情况和解决措施、本次交易尚需履行的审批程序和需满足的条件、公司前次筹划控制权变更并终止的情况和原因等，分析说明本次交易的可行性和不确定性风险；
4. 请你公司说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保密方面采取的措施，并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方等近一个月内的交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形，并请你公司报备本次交易进程的备忘录。
请你公司就上述事项做出书面说明，在6月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送天津证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司
的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年6月10日