创业板关注函〔2021〕第 252 号
通源石油科技集团股份有限公司董事会：
你公司2021年6月7日晚间披露《关于美国控股子公司TWG出售下属子公司API股权的公告》及《关于美国控股子公司TWG回购少数股东权益的公告》，你公司美国控股子公司The Wireline Group,LLC（以下简称TWG）拟向Anderson Company Investments III LLC出售其子公司API Holdings, LLC（以下简称API）100%股权（以下简称出售API），交易作价为1,666.67万美元；同时TWG拟以自有资金248.65万美元回购安德森家族所持有TWG合计7.24%股权（以下简称回购TWG部分股权）。
你公司于2015年通过重大资产重组方式实现对API控股（以下简称2015年重组），后续你公司于2017年6月收购API少数股权；于2017年9月设立TWG，而后Cutters Group Management INC（以下简称CGM）和API全体股东通过换股方式成为TWG股东；于2019年3月收购TWG少数股权，上述事项实施完成后至本次交易前，你公司对TWG持股比例为89.22%，API 与CGM同为TWG全资子公司，相关经营实体分别为Anderson Perforating Services, LLC（以下简称APS）和Cutters Wireline Service, INC.（以下简称Cutters）。
我部对此表示关注，请你公司就如下问题进行补充说明：
1.本次出售API定价方式为“参考2020年12月31日经审计的API净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”，API 2020年末经审计净资产为1.11亿元人民币。你公司2015年重组相关报告书显示，APS为最终收购标的，API 作为投资平台未进行生产经营活动，APS 100%股权交易定价为7,933.14万美元，上述金额与本次出售API的交易价格差距较大。请结合本次出售API定价具体过程、你公司获得API控制权以来API及APS生产经营活动开展情况、市场环境及自身变化情况、主要财务数据、历次评估及变化情况等，说明你公司本次出售API股权的定价依据合理充分性，定价公允性，是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。
2.你公司披露称已掌握API泵送射孔分段技术，收购目的已经达成。请补充披露你公司掌握API相关技术的具体过程及现状，包括但不限于人员、专利等具体情况，并说明本次出售API对你公司相关技术运用及业务开展是否存在影响。
3.你公司收购Cutters相关重组报告书显示，APS与Cutters之间存在业务、作业区域、管理、技术方面协同效应，本次交易完成后，你公司在美主要经营主体仅为Cutters。请结合近年来上述协同效应发挥情况，APS与Cutters之间运营、客户资源独立性等，说明本次出售API有关决策是否合理、谨慎。
4.你公司本次回购TWG部分股权的定价为248.65万美元（约合人民币1,591.36万元），定价方式为“参考2020年12月31日经审计的TWG净资产并综合市场等其他因素后双方协商定价”，TWG 2020
年末经审计的净资产为3.81亿元。请结合本次回购TWG部分股权的定价过程，包括但不限于所考量的市场及其他因素，双方协商具体情况等，说明定价的合理及公允性。
5.请说明本次出售API及回购TWG部分股权对上市公司财务方面的具体影响，包括但不限于所影响的具体会计科目和具体数额等，并予以必要风险提示。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年6月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年6月10日