漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告保荐机构(牵头主承销商):东兴证券股份有限公司
联席主承销商:中泰证券股份有限公司
漱玉平民大药房连锁股份有限公司(以下简称“发行人”、“漱玉平民”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市申请已经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会同意注册(证监许可[2021]1808号)。《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》及附件披露于中国证券监督管理委员会指定网站(巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn;中证网,网址www.cs.com.cn;中国证券网,网址www.cnstock.com;证券时报网,网址www.stcn.com;证券日报网,网址www.zqrb.cn),并置备于发行人、深交所、本次发行股票保荐机构(牵头主承销商)东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”或“保荐机构(牵头主承销商)”)、联席主承销商中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”)(东兴证券、中泰证券以下合称“联席主承销商”)的住所,供公众查阅。敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面,并认真阅读今日刊登的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》(以下简称“《初步询价及推介公告》”)。具体内容如下:
1、本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年6月21日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。投资者在2021年6月21日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
2、所有拟参与本次初步询价且符合相关投资者条件的网下投资者,须按照相关要求在2021年6月15日(T-4日)12:00前注册并提交核查材料,注册及提交核查材料时请登录东兴证券网下投资者管理系统(网址:https://emp.dxzq.net/, 材料接收时间2021年6月10日(T-6日)至2021年6月15日(T-4日)12:00)。
3、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符
合条件的网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)组成。
本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由东兴证券负责组织,初步询价和网下发行通过深交所的网下发行电子平台实施;网上发行通过深交所交易系统实施。
4、发行人和联席主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
5、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者或其管理的证券投资产品。
6、初步询价:本次发行的初步询价时间为2021年6月16日(T-3日)的9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行,网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价,每个网下投资者最多填报3个报价,且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交,不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的,应当在网下发
行电子平台填写具体原因。多次提交的,以最后一次提交的全部报价记录为准。网下投资者申报价格的最小变动单位为 0.01 元,初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为 100 万股,拟申购数量最小变动单位设定为 10 万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过 100 万股的部分必须是 10 万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过 1,400 万股。本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,400万股,占网下初始发行数量的50.78%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定拟申购价格和拟申购数量。参与初步询价时,请特别留意申报价格和拟申购数量对应的拟申购金额是否超过其提供给联席主承销商及在深交所网下发行电子平台填报的2021年6月8日(T-8日)的资产规模或资金规模。联席主承销商发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向联席主承销商提交资产证明材料或《配售对象资产规模汇总表》中相应资产规模或资金规模申购的,则联席主承销商有权认定该配售对象的申购无效。
7、网下投资者参与询价资产规模核查要求:参与本次网下发行的所有投资者均需通过东兴证券网下投资者管理系统(https://emp.dxzq.net/, 材料接收时间2021年6月10日(T-6日)至2021年6月15日(T-4日)12:00)完成《申购电子承诺函》、《网下投资者关联方信息表》、《配售对象出资方基本信息表》、《配售对象资产规模汇总表》等信息录入及相关核查材料上传工作。提请投资者注意,联席主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,联席主承销商将拒绝其参与初步询价及配售、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市新股发行公告》(以下简称“《新股发行公告》”)中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。特别注意一:投资者需向联席主承销商如实提交资产规模或资金规模证明材料。投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过向联席主承销商提交的资产证明材料或《配售对象资产规模汇总表》中相应资产规模或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品应
提供初步询价日前第五个工作日(2021年6月8日,T-8日)的产品总资产有效证明材料(加盖公司公章或外部证明机构章);自营投资账户应提供公司出具的自营账户资金规模说明材料(资金规模截至2021年6月8日,T-8日)(加盖公司公章)。如出现配售对象拟申购金额超过向联席主承销商提交的证明材料或《配售对象资产规模汇总表》中的资产规模或资金规模的情形,联席主承销商有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。特别注意二:为促进网下投资者审慎报价,便于核查创业板网下投资者资产规模,深交所在网下发行电子平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:初步询价前,投资者须在深交所网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)内如实填写截至2021年6月8日(T-8日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向联席主承销商提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向联席主承销商提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
8、高价剔除:初步询价结束后,发行人和联席主承销商根据剔除无效报价后的询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除的拟申购总量不低于网下投资者拟申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格,与确定的发行价格(或者发行价格区间上限)相同时,对该价格上的申报不再剔除。剔除部分的配售对象不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后,发行人和联席主承销商考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和联席主承销商按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和联席主承销商确定的发行价
格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合发行人和联席主承销商事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。联席主承销商已聘请北京市天元律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证,并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
9、延迟发行安排:初步询价结束后,若本次发行价格超出《新股发行公告》中披露的剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和联席主承销商将按照以下原则发布投资风险特别公告:(1)超出比例不高于百分之十的,在网上申购前至少五个工作日发布一次以上《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”);(2)超出比例超过百分之十的且不高于百分之二十的,在网上申购前至少十个工作日发布二次以上《投资风险特别公告》;(3)超出比例超过百分之二十的,在网上申购前至少十五个工作日发布三次以上《投资风险特别公告》。10、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
如发生保荐机构相关子公司参与本次发行的战略配售的情形,保荐机构相关子公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
11、市值要求:参与网下初步询价的投资者以初步询价开始前两个交易日2021年6月11日(T-5日)为基准日,参与本次发行初步询价的封闭运作的创业板主题基金与战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元(含)以上,其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元(含)以上。网下投资者管理的市值应当以其管理的各个配售对象为单位单独计算。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020 年修订)》(深证上[2020]483号)执行。
参与网上发行的投资者在2021年6月17日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)日均持有1万元以上(含1万元)深交所非限售A股和非限售存托凭证总市值的,可于2021年6月21日(T日)参与本次发行的网上申购。其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等规定已开通创业板市场交易(国家法律、法规禁止者除外)。每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《新股发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2021年6月17日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,可同时用于2021年6月21日(T日)申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上[2018]279 号)的相关规定。
12、网上网下申购无需交付申购资金:投资者在2021年6月21日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2021年6月21日(T日)。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30,13:00-15:00。2021年6月18日(T-1日)公告的《新股发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在网下发行
电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录,申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量为初步询价时的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
13、自主表达申购意向:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
14、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下获配投资者应根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果公告》”),按最终确定的发行价格与初步配售数量,于2021年6月23日(T+2日)16:00前及时足额缴纳新股认购资金。未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部获配新股无效。
网上投资者申购新股中签后,应根据《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上摇号中签结果公告》”),按发行价格与中签数量履行资金交收义务,确保其资金账户在2021年6月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由联席主承销商包销。
15、中止发行情况:扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,发行人和联席主承销商将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见《初步询价及推介公告》中的“十、中止发行情况”。
16、违约责任:提供有效报价的网下投资者未参与网下申购或者未足额申购,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,联席主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。协会将按照有关规定将存在上述情况的投资者管理的配售对象列入限制名单。配售对象在创业板、科创板、主板、全国股转系统精选层的违规次数合并计算。被列入限制名单期间,
相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板首发股票项目及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目的网下询价及申购。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后但未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交债的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交债的次数合并计算。
17、本次发行回拨机制:发行人和联席主承销商在网上网下申购结束后,将根据网上申购情况于2021年6月21日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见《初步询价及推介公告》中的“六、本次发行回拨机制”。
18、网下投资者应当在网下发行电子平台报送和更新其管理的配售对象的关联深圳 A 股证券账户资料,并根据要求及时进行补报和更正相关资料。对于未报送配售对象关联证券账户资料或未及时根据要求补报和更正相关资料的网下投资者,其所管理的配售对象不得参与网下配售。
19、发行人和联席主承销商承诺不存在影响本次发行的会后事项。
有关本公告和本次发行的相关问题由联席主承销商保留最终解释权。
本次发行股票概况
发行股票类型 | 人民币普通股(A股) |
发行股数 | 4,054.00万股(无公司股东公开发售情况) |
每股面值 | 人民币1.00元 |
发行方式 | 本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报 |
价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)组成,不安排向其他外部投资者的战略配售。 | |
发行对象 | 在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等规定已开通创业板市场交易(国家法律、法规禁止者除外),且符合《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020年修订)》(深证上[2020]483号)及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上[2018]279号)的规定。 |
承销方式 | 余额包销 |
发行日期 | T日(网上申购日为2021年6月21日) 其他发行重要日期安排详见今日刊登的《初步询价及推介公告》 |
发行人联系地址 | 济南市历城区山大北路56号 |
发行人联系电话 | 0531-69957162 |
牵头主承销商联系地址 | 北京市西城区金融大街5号(新盛大厦)12、15层 |
牵头主承销商联系电话 | 010-66551723、010-66551637 |
牵头主承销商邮箱地址 | dxzq_ipo@163.com |
联席主承销商联系地址 | 济南市市中区经七路86号 |
联席主承销商联系电话 | 0531-81283753 |
发行人:漱玉平民大药房连锁股份有限公司保荐机构(牵头主承销商):东兴证券股份有限公司
联席主承销商:中泰证券股份有限公司
2021年6月10日