3-1-4-1
东兴证券股份有限公司
关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二一年六月
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声明东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“漱玉平民”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并指定朱彤、周波兴担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）和《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 项目运作流程 ...... 6
一、保荐机构内部项目审核流程 ...... 6
二、本次证券发行项目立项审核过程 ...... 9
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 9
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 17
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 18
六、关于问核程序的说明 ...... 19
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...... 20
一、立项审核意见及审议情况 ...... 20
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ...... 20
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况 ...... 25
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况 ...... 33
第三节 专项核查意见 ...... 40
一、关于发行人利润分配政策的核查意见 ...... 40
二、对发行人盈利能力的核查 ...... 40
三、对相关责任主体所作承诺的核查意见 ...... 43
四、发行人财务信息真实性的核查 ...... 43
五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见 ...... 43
六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明 ...... 44
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 44
3-1-4-4第四节 审核要点核查情况 ...... 46
一、对发行人股权变动中存在的已解除的股份回购等特殊条款的核查意见（针对审核关注要点2-1-3） ...... 46
二、对报告期内转让、注销子公司情况的核查意见（针对审核关注要点6-1） ...... 47
三、对发行人最近2年董事、高级管理人员发生变动的核查意见（针对审核关注要点8-3） ...... 49
四、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见（针对审核关注要点9-1） ...... 50
五、对部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的核查意见（针对审核关注要点12-1） ...... 52
六、对发行人及其子公司经营资质的核查意见（针对审核关注要点15-1） ...... 53
七、对相关法律法规、行业政策对发行人经营发展影响的核查意见（针对审核关注要点15-2） ...... 74
八、对发行人同行业可比公司选取标准的核查意见（针对审核关注要点17） ...... 76
九、对发行人主要客户的核查意见（针对审核关注要点18） ...... 77
十、对发行人主要供应商的核查意见（针对审核关注要点19）......... 83
十一、对发行人及其子公司无形资产的核查意见（针对审核关注要点20-1-1） ...... 84
十二、对发行人租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地等情况的核查意见（针对审核关注要点20-1-2） ...... 84
十三、对发行人违法违规行为不构成重大违法行为的核查意见（针对审核关注要点21-1） ...... 86
十四、对同业竞争的核查意见（针对审核关注要点22-1） ...... 91
十五、对关联方及关联交易的核查意见（针对审核关注要点24-1） . 92
十六、对关联方非关联化后续交易的核查意见（针对审核关注要点24-2）
3-1-4-5 ...... 95
十七、对发行人收入确认政策的核查意见（针对审核关注要点26-1） ...... 98
十八、对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查意见（针对审核关注要点27-1） ...... 99
十九、对财务内控不规范的核查意见（针对审核关注要点28）....... 105二十、对线上销售的核查意见（针对审核关注要点29-3） ...... 106
二十一、对第三方回款的核查意见（针对审核关注要点29-7） ....... 108二十二、对现金交易的核查意见（针对审核关注要点29-8） ...... 111
二十三、对毛利率的核查意见（针对审核关注要点31） ...... 116
二十四、对非流动资产的资产减值损失的核查意见（针对审核关注要点33-1） ...... 119
二十五、对税收优惠的核查意见（针对审核关注要点34） ...... 121
二十六、对应收账款的核查意见（针对审核关注要点36-1） ...... 123
二十七、对应收票据的核查意见（针对审核关注要点36-2） ...... 127
二十八、对应收款项的核查意见（针对审核关注要点36-3） ...... 128
二十九、对存货的核查意见（针对审核关注要点37） ...... 130
三十、对无形资产的核查意见（针对审核关注要点40-1-2） ...... 132
三十一、对预付款项的核查意见（针对审核关注要点43） ...... 135
三十二、对发行人募集资金投资项目的核查意见（针对审核关注要点45-1） ...... 137
三十三、对发行人重大合同的核查意见（针对审核关注要点46-1）138
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，发表明确的审核意见。
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合规法律部对利益冲突情况进行审查，发表明确意见。
3、立项审议和表决
立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派专人对项目进行核查，包括：查看发行人主要办公产所，走访发行人门店，考察发行人采购、销售等生产经营活动；查阅工作底稿和申请文件；与发行人管理人员进行访谈等。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，出具质控初审报告；项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。
出具验收意见后，质量控制审核人员制作项目质量控制报告，审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如
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下：
1、内核管理部初审
内核管理部指派专人进行现场检查工作，出具现场核查报告，项目组及时认真回复。发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核审核意见。
2、问核程序
质量控制部出具质量控制报告后，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议由保荐业务部门负责人主持，根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二（含）以上的，表决通过；同意票数未达三分之二（含）以上的，表决不通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见后，方可履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申请文件。
（四）后续管理流程
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审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。本保荐机构对外披露持续督导报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
二、本次证券发行项目立项审核过程
立项申请时间：2019年10月14日
质量控制部审核通过时间：2019年10月16日
合规法律部利益冲突审查通过时间：2019年10月16日
立项小组成员：徐飞、汤毅鹏、刘闻达、赵寨红、雷晓悦（其中，刘闻达、赵寨红、雷晓悦等3人来自内部控制部门）
立项表决通过时间：2019年10月23日
业务分管领导审批时间：2019年10月23日
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
东兴证券投资银行总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究及投行业务经验上各有所长。
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：朱彤、周波兴
2、本次证券发行项目协办人为：綦飞
3、本次证券发行项目组其他成员为：袁科、田霈、秦伟、李靖宇、李子韵
项目保荐代表人及协办人从业经历及简历如下：
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朱彤先生：硕士研究生，保荐代表人，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与嘉元科技科创板IPO、爱克莱特IPO、亿童文教IPO项目；曾参与尚荣医疗非公开和可转债项目、阳普医疗重大资产重组项目，铁汉生态公司债和优先股项目、一心堂非公开和可转债项目；曾担任传化智联公司债、长虹集团公司债、长虹集团可交债、鄂尔多斯公司债、跨境通公司债、京东方可续期债项目负责人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周波兴先生：硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师，东兴证券投资银行总部副总裁。曾任职国信证券投资银行事业部，曾参与毛戈平IPO项目、新强联IPO项目、新奥股份公司债项目、新奥股份重大资产重组项目、新奥股份非公开项目、华自科技重大资产重组项目、中源协和重大资产重组项目、三特索道再融资项目、滨化股份再融资项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目协办人綦飞女士：硕士研究生，东兴证券投资银行总部经理。曾参与嘉元科技科创板IPO、亿童文教IPO项目；曾参与尚荣医疗可转换公司债券项目、君正集团重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）进场工作时间
项目组进场工作的时间为2019年10月。
（三）尽职调查的主要过程
东兴证券接受漱玉平民大药房连锁股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
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本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、尽职调查的主要阶段
（1）初步尽职调查阶段
2019年10月，项目组成员对发行人进行考察和调研，对发行人是否具备发行上市的条件等做出初步的判断。
（2）全面尽职调查阶段
经过初步尽职调查后，保荐机构成立了项目组，根据中国证监会的有关规定，并结合发行人的实际情况制定了详细的尽职调查工作计划。2019年10月开始，项目组成员对发行人进行了全面的尽职调查。
2、尽职调查的主要方式
本保荐机构受发行人聘请，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。本保荐机构对发行人首次公开发行股票项目的调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目小组实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
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（1）发放尽职调查问题清单并进行审阅分析
先后向发行人及其各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查问题清单，对发行人的采购部、销售部、财务部、技术部等进行访谈、调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析。
（2）对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈
多次与发行人董事、监事、高级管理人员、其他相关工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营活动开展情况、管理情况和具体业务流程执行情况。
（3）组织召开重大事项专项讨论会议
通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。
（4）对发行人经营场所进行现场核查
实地走访发行人主要经营场所并观察运行情况，了解发行人经营流程、设备设施、辅助设施、设备运转情况、对发行人进行存货监盘及本次募集资金投资项目的投入情况等。
（5）对发行人供应商及客户进行多种形式的核查
通过实地走访、书面函证等方式对发行人主要供应商及主要销售客户进行核查；调阅主要供应商及主要销售客户的工商公示信息或其他资质证明资料。
（6）列席发行人“三会”会议及各专门委员会会议和管理层会议
通过列席旁听发行人股东大会、董事会、监事会及各专门委员会、管理层等会议，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人经营情况进行进一步分析，并了解发行人公司治理情况，督促发行人规范运行。
（7）通过走访及其他形式取得政府部门及外部机构合规证明
通过实地走访及其他形式对工商、税务、安监、社保、消防等主要相关部门
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就发行人合法、合规情况进行了核查，并取得其出具的合法合规证明文件。
3、尽职调查的主要内容
项目组对发行人的尽职调查主要内容如下：
| 核查内容 | 核查方式 |
| 公司基本情况 | （1）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的工商档案，发行人其他股东的工商基本信息资料或个人信息，发行人历次股权转让相关资料、历次股本变化的验资报告，对发行人实际控制人、涉及股权变化的相关股东进行访谈，并取得书面声明。 （2）查阅发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、银行开户资料、经营资质证书、工商档案等，实地考察发行人办公场所、与发行人高管人员、财务人员、业务部门人员进行访谈，查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况。 （3）查阅发行人员工工资、社保缴纳资料、住房公积金缴纳资料，了解当地社会保险政策及住房公积金政策的具体情况，查看主管部门出具的证明。 （4）查证相关房屋、商标、车辆等资产权属证明文件，查阅取得资产的相关协议、付款凭证、注册文件等。 （5）查阅工商、税务、社保、安监、消防等政府部门为发行人出具的合规性证明。获取中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，确认发行人的贷款还款情况符合法律法规。 |
| 业务和技术 | （1）查询行业研究资料，同行业上市公司的公开资料，行业管理制度，行业法律、法规及规范性文件，并征询行业主管部门意见。 （2）查证发行人经营资质证书。 （3）查阅报告期内的重大采购、销售合同/订单/发货单/验收单。与业务部门人员访谈，了解或收集产品用途、质量控制、经营能力、经营模式等信息。结合具体项目资料，实地查看设备设施、安全消防设施。 （4）查看、盘点设备清单和经营用地及车辆，及相应的保险合同，并取得相关产权证书。 （5）实地走访主要销售客户、供应商等，网络查询或向当地工商局调档前述公司工商信息。 （7）网络查询或通过国家主管部门查询商标等申请、存续等事项。 |
| 同业竞争与关联交易 | （1）访谈实际控制人，查阅发行人报告期内的审计报告、销售和采购明细资料、组织结构图，对存在关联关系或可能存在关联关系的相关法人、自然人履行调阅工商资料、访谈等调查程序，确认关联方披露的完整性。 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料及工商档案，实际控制人、控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并对上述关联方进行访谈，确认不存在同业竞争情况。查阅发行人其他股东控制的企业的营业执照、工商档案，对其他股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员进行访谈，确认不存在同业竞争情况。 （3）查阅发行人的审计报告、关联交易协议、与关联交易有关的信息，发行人、发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免资金占用、减少及规范关联交易的承诺函》，对发行人和关联方的相关人员进行访谈，了解报告期内关联 |
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| 核查内容 | 核查方式 |
| 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 | 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员之提名、选举等相关三会文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的履历资料、各年度的工作报告、薪酬情况，“三会”以及总经理办公会议的记录文件，了解其胜任能力及勤勉尽责情况。对发行人董事、监事、高级管理人员访谈，取得调查表、书面声明，核查其对外兼职、对外投资、持股变动、个人负债及是否涉及诉讼等情况。 |
| 组织机构与内部控制 | 查阅发行人《公司章程》及历次修订情况，股东大会（股东会）、董事会及董事会专门委员会、监事会会议文件，“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、独立董事制度、内部控制制度等公司治理制度规定，历次“三会”会议文件，发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。对发行人董事、高级管理人员等访谈，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、公司治理是否规范等情况。 |
| 财务与会计 | 查阅发行人财务报告、发行人总账和明细账、主要会计科目明细表和余额表、重要交易事项的会计记录和相关业务文件。查阅重大合同、产量销量变化资料、银行账户资料，对主要合同方函证，抽盘存货，走访重要销售客户和供应商、银行。查阅纳税申报表、缴款凭证、纳税鉴证报告。分析财务状况、经营成果、现金流量变化原因，并对目前状况作出评价；对收入、成本、毛利进行结构分析；计算财务比率。实地考察经营场所。 |
| 业务发展目标 | 查阅与发展战略决策相关的“三会”、战略委员会会议纪要、研究报告，对发行人控股股东及实际控制人、高级管理人员访谈，查阅同行业上市公司公开资料、行业研究报告。 |
| 募集资金运用 | 查阅关于本次募集资金运用的股东大会、董事会决策文件、相关备案文件，查阅募投备案和环评相关法规，查阅可行性研究报告和说明，查阅募集资金专项存储与使用管理制度。 |
| 股利分配情况 | 查阅公司章程规定的股利分配政策，报告期内股利分配和决策文件。 |
| 风险因素及其他重要事项 | 对发行人行业发展情况、公司业务经营情况、财务状况等方面综合了解的基础上，进行分析、总结并给出结论。网络查询法院信息系统和仲裁信息系统。取得发行人及发行人股东、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺或书面说明。 |
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为朱彤、周波兴。朱彤、周波兴充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。朱彤、周波兴作为具体负责推荐的保荐代表人，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，参与了本项目的辅导、尽职调查、申报文件制作等主要执行工作。
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保荐代表人朱彤、周波兴参与尽职调查工作的时间从2019年10月开始。尽职调查以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话会议、搜集和审阅资料等方式进行。保荐代表人朱彤，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，带领项目组对发行人进行审慎核查，对项目组人员具体尽职调查工作进行详尽复核和工作底稿查阅复核。尽职调查中针对行业和公司具体特点和历史经营情况，对发行人主体资格适当、历史沿革合规、公司治理及内控制度制定及有效性、经营风险、同业竞争及关联交易、会计政策、经营业绩及募集资金项目等进行详尽尽职调查。就行业市场信息及行业地位情况进行多方信息收集和分析；针对收入确认、成本发生及毛利率变动情况进行凭证抽查及实质分析；对关联交易公允性等进行比对分析；对募集资金项目及未来发展规划可行性进行详尽分析；查阅其他中介机构专业意见并就相关问题进行沟通确认；对内核意见进行落实确认，认为发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律法规及中国证监会的相关规定，带领项目组与企业制作整套申报材料并组织申报工作。
保荐代表人周波兴，依照《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时间计划、人员组织方案等；全程组织参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；将尽职调查过程中发现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高和保证尽职调查质量；组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题等；在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告；核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充
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分沟通，以保证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；带领项目组协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地披露信息。
（五）项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
1、项目协办人及项目组其他成员参与尽职调查的工作时间
项目协办人綦飞及项目组其他成员参与尽职调查工作的时间从2019年10月开始。
2、项目协办人及项目组其他成员具体工作过程和内容
项目协办人綦飞及项目组其他成员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，协助保荐代表人勤勉尽责地对发行人进行了尽职调查，具体工作过程和内容如下：
项目协办人綦飞和项目组其他成员，自2019年10月进场以来，协助保荐代表人展开对发行人全方面的核查，编写相关文件等，核查了发行人在主要资产、主要债权债务等方面的合法性、真实性；查阅了与发行人股东大会、董事会、监事会有关文件等资料；协助保荐代表人对发行人主要股东及实际控制人情况及同业竞争、关联交易、发行人独立情况等进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的行业情况及竞争状况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的采购、仓储、销售情况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人的内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等情况进行了尽职调查；协助保荐代表人对发行人对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行了审慎核查；协助保荐代表人对发行人的销售收入情况进行了尽职调查，分析了发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响，并对发行人的销售成本与销售毛利等财务信息进行了分析；协助保荐代表人对发行人的本次募集资金使用情况进行了尽职调查；协助保荐代表人组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场分析讨论会，分
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析讨论在尽职调查中发现的重点问题；通过收集相关资料和文件，通过各种方法、核查了发行人的历史沿革情况；通过查阅发行人高级管理人员资料，核实高管是否满足适格性要求以及其他相关信息；通过访谈发行人各部门人员并获取行业数据分析发行人存在的风险，并在申报文件中进行披露；通过法院网站查询发行人相关信息、检查财务数据并访谈法务部人员，了解发行人是否存在诉讼和担保情况；通过查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定；通过查阅发行人中长期发展战略的相关文件，核查发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，以及实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划等。与保荐代表人一起协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地披露信息等。
四、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门为质量控制部和内核管理部。质量控制部负责人为沈丽萍，质量控制部审核人员为吴金达、杜青。内核管理部负责人为马乐，内核管理部审核人员为张利、马志。
（二）现场核查的工作次数和时间
质量控制部指派吴金达、杜青分别于2019年12月2日至6日、2020年3月25日至27日对本项目进行了两次现场检查，内核管理部指派张利、马志于2019年12月2日至6日对本项目进行了一次现场检查。
（三）内部核查部门审核情况
质量控制部审核人员于2020年3月27日出具质控初审报告，于2020年3月27日出具现场核查报告，于2020年4月2日出具质量控制报告。
内核管理部审核人员于2020年3月28日出具现场复核报告，于2020年4
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月3日出具内核申请的复核报告。
（四）申报文件的审核流程
申报文件已经履行了公司内部的审批程序。
五、保荐机构内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
（一）申请内核时间
本项目申请内核的时间为2020年3月17日。
（二）内核小组会议时间
本项目内核会议时间为2020年4月10日。
（三）内核小组成员构成
本次内核会议全体成员构成：李洪仪、鲍卉芳、张利、吕秋莹、陈颖慕、蒋博星、战大为、汤毅鹏、石谭甲子。其中，张利、吕秋莹、陈颖慕、蒋博星、战大为5人来自内部控制部门，战大为来自合规管理部门。
（四）内核小组成员对本项目的主要意见
内核委员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况”。
（五）内核小组表决结果
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共9人，会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为9份，本项目通过内核会议的审核。
鉴于深圳证券交易所将于2020年6月起进行创业板试点注册制股票发行上市的审核工作，本项目需向深圳证券交易所提交申请文件，针对此事项，2020年6月17日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
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六、关于问核程序的说明
2020年4月7日，本保荐机构对本项目实施了问核程序。本保荐机构保荐业务部门负责人对保荐代表人及质量控制审核人员实施问核。问核人员询问了本项目的尽职调查工作情况，详细询问了《问核表》列明核查事项的核查范围、核查方式等履行情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题。
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第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项审核意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
2019年10月23日，本保荐机构立项小组成员一致认为漱玉平民符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，同意该项目的立项申请。
（二）立项评估决策机构审议情况
2019年10月23日，立项小组成员根据项目组提交的立项申请报告等文件，对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关主要条件进行了审议，一致同意该项目的立项申请，并将审核意见反馈给质量控制部。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具体情况如下：
（一）发行人前身实施多次增资。发行人股东历次出资、增资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷。
【核查情况】：
发行人自设立以来，共发生12次增资行为，除2018年6月资本公积转增股本外，其他均系以货币资金出资，具体如下表所示：
| 事 件 | 时 间 | 出资方 | 股数（万股） | 对价（万元） | 验资情况 |
| 设立 | 1999年1月 | 李文杰 | 30.00 | 30.00 | 中衡会二验字[1999]第009号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 10.00 | 10.00 | |||
| 祥润贸易 | 10.00 | 10.00 | |||
| 第一次 | 2003年2月 | 李文杰 | 66.00 | 66.00 | [2003]正华会四内验字第 |
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| 事 件 | 时 间 | 出资方 | 股数（万股） | 对价（万元） | 验资情况 |
| 增资 | 秦光霞 | 34.00 | 34.00 | 015号《验资报告》 | |
| 第二次 增资 | 2003年8月 | 李文杰 | 231.00 | 231.00 | [2003]正华会四内验字第175号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 119.00 | 119.00 | |||
| 第三次 增资 | 2005年10月 | 李文杰 | 320.00 | 320.00 | 鲁实信验字[2005]第130号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 160.00 | 160.00 | |||
| 第四次 增资 | 2005年12月 | 李文杰 | 339.70 | 339.70 | 鲁实信验字[2005]第169号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 180.30 | 180.30 | |||
| 第五次 增资 | 2008年8月 | 李文杰 | 1,320.00 | 1,320.00 | 鲁实信验字[2008]第080号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 680.00 | 680.00 | |||
| 第六次 增资 | 2011年4月 | 李文杰 | 1,320.00 | 1,320.00 | 鲁实信验字[2011]第032号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 680.00 | 680.00 | |||
| 第七次 增资 | 2011年8月 | 李文杰 | 2,310.00 | 2,310.00 | 鲁实信验字[2011]第075号《验资报告》 |
| 秦光霞 | 1,190.00 | 1,190.00 | |||
| 第八次 增资 | 2015年8月 | 漱玉锦云 | 1,800.00 | 6,300.00 | 鲁实信验字[2015]第018号《验资报告》 |
| 漱玉通成 | 1,600.00 | 5,600.00 | |||
| 漱玉锦阳 | 600.00 | 2,100.00 | |||
| 第九次 增资 | 2016年6月 | 漱玉锦云 | 100.00 | 480.00 | 信会师报字[2016]第151591号《验资报告》 |
| 第十次 增资 | 2017年12月 | 华泰大健康一号 | 669.95 | 16,748.77 | 信会师报字[2017]第ZA52106号《验资报告》 |
| 道兴投资 | 10.05 | 251.23 | |||
| 第十一次 增资 | 2018年6月 | 全体股东 | 19,292.00 | / | 天职业字[2018]17321号《验资报告》 |
| 第十二次 增资 | 2018年6月 | 阿里健康科技（中国） | 3,408.00 | 45,440.00 | 天职业字[2018]17322号《验资报告》 |
保荐机构取得并核查了发行人自设立以来全套工商档案、增资相关款项的银行进账单据、验资报告。除2018年6月增资系资本公积转增股本外，其他历次出资/增资的出资方式均系货币资金出资，且所有的出资/增资均履行了必要的验资程序并及时办理了工商变更登记手续。
保荐机构核查了历次出资、增资的验资报告、银行进账单据，确认发行人历次出资、增资均已出资到位，同时在裁判文书网查询是否有股权纠纷。
经核查，保荐机构认为，发行人股东历次出资/增资不存在出资不实或虚假出资，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
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（二）报告期内，发行人存在与青岛紫光存在资金拆借情形，且金额较大，根据“《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题25”，关注到报告期内发行人存在拆借给青岛紫光资金的情形。【核查情况】
1、项目组对报告期内发行人财务内控的规范性进行评估
具体评估情况如下：
| 序号 | 财务内控不规范情形 | 评估情况 |
| 1 | 为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为） | 不存在 |
| 2 | 向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资 | 不存在 |
| 3 | 与关联方或第三方直接进行资金拆借 | 发行人存在与第三方资金拆借情况。发行人报告期内累计拆借给青岛紫光1.70亿元，截至2019年12月31日，该拆借款项资金全部收回。 |
| 4 | 通过关联方或第三方代收货款 | 不存在 |
| 5 | 利用个人账户对外收付款项 | 不存在 |
| 6 | 出借公司账户为他人收付款项 | 不存在 |
2、发行人对第三方拆借等财务内控不规范情形行为的整改情况
| 序号 | 整改要求 | 整改情况 |
| 1 | 首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。 | 发行人已建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度。 报告期内，发行人存在第三方资金拆借情况，经过整合和完善相关制度后，2020年1月1日以后发行人未再发生第三方资金拆借情况。 |
| 2 | 对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度 | 公司在面临外部资本和药店龙头抢占稀缺药店资源的背景下，为了实现深耕省内和择机扩张省外的战略目标，投资青岛紫光并对其进行了财务资助。因此， |
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| 序号 | 整改要求 | 整改情况 |
| 有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。 | 不构成对内控制度有效性的重大不利影响；不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。 |
| 3 | 发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。 | 发行人已对第三方拆借行为进行了整改并完善了相关制度；为了规范未来公司与关联方或第三方之间的资金往来，维护公司独立性，保证公司规范运行，公司制定及修订了《公司章程》、《投融资与资产处置管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列公司治理制度，具体规定了资金往来的决策程序，规范相关资金往来的行为。公司安排董监高及财务人员对内部制度进行了培训，完善了相关制度，加强内控制度的有效执行。 公司董事会、股东大会均对公司报告期内发生的与第三方之间的资金拆借情况进行了确认，认为资金拆借不存在损害公司及其他股东利益的情形。 |
| 4 | 首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。 | 公司进行了整改和完善相关制度后，自2020年1月1日起，未再发生第三方拆借情况。 |
| 5 | 发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。 | 发行人不存在通过关联方或第三方代收货款情形，不存在外销业务。 |
3、项目组对发行人第三方拆借等财务内控不规范情形行为的核查情况
| 序号 | 核查要求 | 核查情况 |
| 1 | 关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。 | 发行人在招股说明书现金流量表里披露了第三方拆借情况。 |
| 2 | 关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定， | 发行人向青岛紫光提供拆借资金，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，公司向其提供财务资助的资金合同合法、有效。上 |
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| 序号 | 核查要求 | 核查情况 |
| 是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求 | 述资金均已于2019年12月底收回，并规范完毕，不属于《贷款通则》规定的应受到罚款或取缔的情形。 |
| 3 | 关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。 | 发行人对青岛紫光的拆借资金主要基于公司战略目的和支持参股公司发展，资金最终主要用于青岛紫光偿还借款、公司经营和对外投资，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。 |
| 4 | 不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。 | 发行人已通过收回资金，纠正了该行为方式，并对公司董监高及财务人员进行了培训，完善了相关制度，加强内控制度的有效执行。自2020年1月1日起，发行人未再发生对第三方拆借的情况。 |
| 5 | 前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。 | 发行人对第三方拆借的行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。 |
4、发行人与第三方青岛紫光拆借情况分析
报告期内，发行人存在与无关联第三方青岛紫光进行资金拆借的情况，相关拆借发生金额如下：
单位：万元
| 拆出方 | 期间 | 期初余额 | 本期借出 | 本期收回 | 期末余额 |
| 青岛紫光及下属公司 | 2019年度 | 0.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 |
| 2018年度 | 0.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 0.00 |
具体资金拆借和收回时间如下：
| 序号 | 拆借资金时间 | 事项 | 金额（万元） | 款项收回时间 | 紫光最终资金用途 |
| 1 | 2018-4-25 | 间接拆借给青岛紫光 | 2,000.00 | 2018-9-5 | 对外投资 |
| 2 | 2019-7至2019-9 | 直接拆借给青岛紫光 | 9,000.00 | 2019-9-30 | 还银行贷款 |
| 3 | 2019-9-30 | 间接拆借给青岛紫光 | 3,500.00 | 2019-10-8 | 还银行贷款 |
| 4 | 2019-10-30 | 直接拆借给青岛紫光 | 2,500.00 | 2019-11-6 | 还外部个人借款 |
| 合计 | 17,000.00 |
报告期内，发行人拆借给青岛紫光的资金主要用于其偿还外部借款、内部运
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营和对外投资，借款的主要原因为青岛紫光部分银行贷款续期尚未完成以及临时资金需求。拆借给青岛紫光的战略目的为青岛紫光作为山东省区域优势企业、鲁和医药联盟成员企业和公司参股公司，在省内拥有几百余家药店，且与发行人合作时间长达9年之久，期间合作默契、共同探讨药店发展机遇，并与发行人达成战略合作共识，在战略布局、业务拓展、供应商渠道、管理提升等方面加深合作，有利于抵御外部资本或连锁药店龙头抢占省内稀缺药店资源。截至2019年12月31日，发行人已将所有拆借给青岛紫光及其下属公司的资金全部收回。截至本保荐工作报告出具之日，发行人已经收回全部资金拆借利息。
三、内部核查部门关注的主要问题和对内部核查部门意见的具体落实情况
在项目执行过程中，项目组成员与保荐机构内部核查部门保持了密切的沟通。内部核查部门关注的主要问题如下：
（一）招股书披露，发行人将李文杰认定为实际控制人，李文杰之女及其他近亲属间接持有发行人股份，法定代表人秦光霞持股比例较高。请说明未将李文杰近亲属及秦光霞认定为实际控制人的原因及合理性。
【核查情况】
1、未将李文杰近亲属及秦光霞认定为实际控制人的原因及合理性
保荐机构通过查阅发行人的全套工商资料，查阅漱玉锦云、漱玉锦阳、漱玉通成现行有效的《合伙协议》，获取全体自然人合伙人的《调查问卷》及获取实际控制人李文杰的《调查问卷》，经核查，自漱玉有限于1999年设立以来，李文杰均系单一持有股权比例最高的股东；自股份公司设立以来，李文杰均系股权比
例最高的股东，且担任发行人董事长职务。报告期各期末，李文杰直接及间接控制的发行人股份比例分别为62.11%、62.11%和62.11%。截至本报告书出具之日，李文杰直接及间接控制发行人股份比例为62.11%。
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李文杰之女及其他近亲属虽通过漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳间接持有发行人股份，但其间接持股比例均不超过5%，且未在发行人处担任董事、高级管理人员，亦未在公司经营决策中发挥重要作用。因此，不认定李文杰的上述亲属为共同实际控制人。
截至本报告书出具之日，秦光霞担任发行人总裁职务。报告期各期末，秦光霞直接及间接控制的发行人股份比例分别为20.13%、20.13%和20.13%。报告期末至本报告书出具之日，秦光霞直接及间接控制的发行人股份比例未发生变化。秦光霞直接及间接控制的发行人股份比例远低于李文杰。
综上所述，报告期内李文杰直接或间接控制发行人股份的比例始终超过
50.00%，其所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且李文杰对发行人整体运营、重大决策和经营战略的制定起到实际核心作用，认定李文杰为实际控制人符合《公司法》、《首次公开发行并在创业板上市管理办法》等规定。
（二）关于商誉。（1）请说明形成商誉的具体明细和收购价格的确认依据；
（2）评估所采用的具体参数；（3）说明报告期内商誉形成过程以及发行人未提商誉减值的合理性。
【核查情况】
1、说明形成商誉的具体明细和收购价格的确认依据
（1）报告期内，发行人各期期末商誉账面原值情况如下表所示：
单位：万元
| 收购内容 | 收购时间 | 支付对价 （不含存货） | 可辨认净资产公允价值 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 临沂漱玉100%股权 | 2014年4月 | 3,000.00 | 1,359.07 | 1,640.93 | 1,640.93 | 1,640.93 |
| 康通华泰57家门店及其经营性资产 | 2014年6月 | 1,742.95 | 442.95 | 1,300.00 | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 益生堂100%股 | 2015年8 | 7,469.63 | 1,806.17 | 5,663.46 | 5,663.46 | 5,663.46 |
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| 收购内容 | 收购时间 | 支付对价 （不含存货） | 可辨认净资产公允价值 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 权 | 月 | |||||
| 康杰药房及其子公司23家门店及其经营性资产 | 2016年8月 | 5,656.00 | 377.03 | 5,278.97 | 5,278.97 | 5,278.97 |
| 青岛康杰50家门店及其经营性资产 | 2017年1月 | 3,590.00 | 480.24 | 3,109.76 | 3,109.76 | 3,109.76 |
| 青岛宏泰70家门店及其经营性资产 | 2017年7月 | 4,967.00 | 630.35 | 4,336.65 | 4,336.65 | 4,336.65 |
| 收购青岛紫光36家门店 | 2019年11月 | 11,080.48 | 160.48 | 10,920.00 | 10,920.00 | - |
| 收购济南慈家护理院有限公司100%股权 | 2020年3月 | 1,500.00 | 833.67 | 666.33 | - | - |
| 合 计 | 39,006.06 | 6,089.96 | 32,916.10 | 32,249.77 | 21,329.77 | |
（2）收购价格的确认依据
发行人收购的交易价格主要以评估机构所出具评估报告中的收益法评估结果为依据，由交易双方协商确认最终交易价格后签署收购协议。其中：发行人门店及经营性资产收购中的存货资产的交易价格主要以交易双方交接清点结果为依据，由交易双方协商确认。
2、评估所采用的具体参数
评估机构采用未来收益折现法，即将资产组未来现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。主要参数选择过程如下：
（1）收益年限的确定
根据经营持续经营假设，评估机构将资产组收益预测年限为无限年期。
（2）营业收入、营业成本的预测
评估机构结合发行人的零售门店经营业务经验，并参照历史经营业绩增长率
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以确定资产组未来营业收入增长率。由于药品价格波动较小，发行人管理规范，资产组的毛利率比较稳定。评估人员在历史毛利率的基础上，并结合发行人实际经营状况来预测营业成本。
（3）期间费用
评估机构将期间费用分成工资薪酬、固定费用、变动费用等来进行预测。工资薪酬在历史水平的基础上，根据发行人的薪酬政策来进行预测；固定费用按历史平均水平来进行预测；变动费用以历史变动费用占营业收入的历史平均占比来进行预测。
（4）折现率
折现率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估参考药品批发零售行业可比公司的权益系统风险系数β，并结合无风险收益率、市场风险溢价等参数，计算出资产组的平均加权资金成本（WACC），以确定折现率。
（5）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金（应收款项）；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付（应付款项）。评估机构参考资产组正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项等主要参数以确定营运资金规模。
3、说明报告期内商誉形成过程以及发行人未提商誉减值的合理性
报告期内，发行人各期期末商誉减值准备情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 形成商誉的事项 | 收购时间 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 1 | 收购临沂漱玉剩余40%少数股权 | 2014年4月 | 1,640.93 | 1,640.93 | 1,640.93 |
| 2 | 收购康通华泰57家门店及其经营性资产组 | 2014年6月 | - | - | - |
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| 序号 | 形成商誉的事项 | 收购时间 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 3 | 收购益生堂100%股权 | 2015年8月 | - | - | - |
| 4 | 收购康杰23家门店及其经营性资产组 | 2016年8月 | - | - | - |
| 5 | 收购青岛康杰50家门店及其经营性资产组 | 2017年1月 | - | - | - |
| 6 | 收购青岛宏泰70家门店及其经营性资产组 | 2017年7月 | - | - | - |
| 7 | 收购青岛紫光36家门店及其经营性资产组 | 2019年11月 | - | - | - |
| 8 | 收购济南慈家护理院有限公司100%股权 | 2020年3月 | |||
| 合计 | 1,640.93 | 1,640.93 | 1,640.93 | ||
资产减值企业会计准则规定：商誉无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。考虑到包含商誉资产组的可收回金额计量的复杂性及专业性，发行人管理层聘请专业评估机构进行了以减值测试为目的的评估，以协助发行人进行商誉减值测试。根据天健兴业评估《济南漱玉平民大药房临沂有限公司17家门店减值测试项目咨询报告》（天兴苏咨字【2016】第0029号），公司对临沂漱玉的商誉全额计提了商誉减值准备。
除对临沂漱玉计提商誉减值准备外，报告期各期末，公司对各项商誉进行减值测试，均无减值迹象，未计提减值准备。
（三）2017年和2018年，发行人分别引入了南京华泰大健康一号、阿里健康科技（中国），请说明：（1）引入上述两家机构股东的背景和原因；（2）上述两家机构的详细情况（包括机构合伙人的股权结构和实际控制人、自然合伙人的基本信息及近五年从业经历）、资金来源；（3）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介负责人及相关人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股、一致行动关系或其他特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
【核查情况】
1、引入两家机构股东的背景和原因
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2017年和2018年，发行人引入华泰大健康一号和阿里健康科技（中国），系为了增强公司资本实力、增加流动资金、改善公司治理结构而引入外部投资者。
2、上述两家机构的详细情况（包括机构合伙人的股权结构和实际控制人、自然合伙人的基本信息及近五年从业经历）、资金来源；
（1）华泰大健康一号
①华泰大健康一号的基本情况、资金来源
华泰大健康一号的基本情况如下：
| 公司名称 | 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年12月28日 |
| 注册资本 | 145,950万元 |
| 实收资本 | 145,950万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室 |
| 经营范围 |
根据华泰大健康一号填写的《股东调查问卷》，华泰大健康一号增持公司股份的资源来源为自有资金。
②华泰大健康一号股权结构和实际控制人
根据华泰大健康一号提供的股权结构图，华泰大健康一号的股权结构如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 华泰紫金投资有限责任公司（执行事务合伙人） | 27,910.00 | 19.12% |
| 2 | 江苏今世缘酒业股份有限公司（603369.SH） | 20,000.00 | 13.70% |
| 3 | 南京市创新投资集团有限责任公司 | 20,000.00 | 13.70% |
| 4 | 江苏金财投资有限公司 | 10,000.00 | 6.85% |
| 5 | 江苏汇鸿创业投资有限公司 | 10,000.00 | 6.85% |
| 6 | 福建国耀投资有限公司 | 7,000.00 | 4.80% |
| 7 | 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 | 6,000.00 | 4.11% |
| 8 | 江苏康缘药业股份有限公司（600557.SH） | 5,000.00 | 3.43% |
| 9 | 福建盼盼投资有限公司 | 5,000.00 | 3.43% |
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| 序号 | 姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 10 | 傅和亮 | 3,000.00 | 2.06% |
| 11 | 江苏省农垦投资管理有限公司 | 3,000.00 | 2.06% |
| 12 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 3,000.00 | 2.06% |
| 13 | 南京高科新创投资有限公司 | 3,000.00 | 2.06% |
| 14 | 高力控股集团有限公司 | 3,000.00 | 2.06% |
| 15 | 福建福泰集团有限公司 | 2,000.00 | 1.37% |
| 16 | 厦门昇毅投资有限公司 | 2,000.00 | 1.37% |
| 17 | 成都贝多安企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 1.37% |
| 18 | 王耀方 | 2,000.00 | 1.37% |
| 19 | 江苏万川医疗健康产业集团有限公司 | 2,000.00 | 1.37% |
| 20 | 镇江市一花一树生态农业有限公司 | 2,000.00 | 1.37% |
| 21 | 严汉忠 | 2,000.00 | 1.37% |
| 22 | 商辉 | 2,000.00 | 1.37% |
| 23 | 吕仕铭 | 1,000.00 | 0.69% |
| 24 | 南京东大智能化系统有限公司 | 1,000.00 | 0.69% |
| 25 | 羊栋 | 1,000.00 | 0.69% |
| 26 | 成都恒昊投资有限公司 | 1,000.00 | 0.69% |
| 27 | 南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 40.00 | 0.03% |
| 合计 | 145,950.00 | 100.00% | |
华泰大健康的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
（2）阿里健康科技（中国）
①阿里健康科技（中国）的基本情况、资金来源
阿里健康科技（中国）的基本情况如下：
| 公司名称 | 阿里健康科技（中国）有限公司 |
| 成立日期 | 2015年8月3日 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 实收资本 | 61,000.00万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 北京市朝阳区望京东园四区7号楼15层1506室 |
| 经营范围 | 计算机技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询；市场营销策划；商务咨询；医院管理（不含诊疗服务）；批发医疗器械I类;计算机系统服;软件开发；软件技术咨询；开发网络及通讯产品技术；计算机系统集成；批发日用品百货、服装、玩具、文化用品、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、体育用品、化工产品（不含危险化学品及一类 |
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根据阿里健康科技（中国）填写的《股东调查问卷》，阿里健康科技（中国）增持公司股份的资源来源为自有资金。
②阿里健康科技（中国）股权结构和实际控制人
根据阿里健康科技（中国）提供的股权结构图，阿里健康科技（中国）的股权结构如下：
阿里健康科技（中国）的实际控制人为阿里健康（0241.HK）。
3、与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介负责人及相关人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股、一致行动关系或其他特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
华泰大健康一号、阿里健康科技（中国）增资时的相关协议中存在股份回购等特殊条款，但均已解除，具体解除情况如下：
2018年10月18日，公司与南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）、阿里健康科技（中国）有限公司、李文杰、秦光霞、及公司其他现有股东签署《<关于漱玉平民大药房连锁股份有
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限公司投资事宜的补充协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”）。保荐机构查阅了相关的增资协议、补充协议及解除协议，查阅了华泰大健康一号和阿里健康科技（中国）出具的《股东调查问卷》、全套工商档案等，经核查，华泰大健康一号、阿里健康科技（中国）与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构负责人及相关人员之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股、一致行动关系等情况，不存在纠纷或潜在纠纷；华泰大健康一号、阿里健康科技（中国）及道兴投资已解除增资相关协议中影响股权稳定性的特殊条款，终止了相关条款的法律效力，该事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及对内核小组意见的具体落实情况
（一）内核小组会议讨论的主要问题及具体落实情况
1、发行人报告期各期末存货账面价值分别为64,183.41万元、73,249.63万元和61,160.44万元，占流动资产总额的比例分别为46.72%、44.87%和40.24%。请项目组说明：（1）发行人计提存货跌价准备的具体会计政策；（2）报告期内各期，发行人实际发生的存货报废或毁损损失金额，存货跌价准备是否充分。
【核查情况】
（1）发行人计提存货跌价准备的具体会计政策
①一般原则
对于数量繁多、单价较低的库存商品，按照库存商品类别计提存货跌价准备；与在同一地区销售的其他库存商品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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②具体原则
针对发行人库存商品种类繁多、单价相对较低的特点，发行人依据期末库存商品有效期、近效期及过期情况，计提存货跌价准备，其中近效期商品按期末价值计提10%，过期商品按期末价值计提100%。
发行人对近效期商品实行效期预警管理，采用信息系统对库存商品的有效期进行自动跟踪和控制，采取近效期预警及超过有效期自动锁定等措施，防止过期商品销售。基于谨慎性原则，发行人报告期各期末通过信息系统追踪期末库存商品批次计算近效期的库存商品明细，按照期末效期及过期的库存商品的存货价值计提存货跌价准备。
（3）报告期内各期，发行人实际发生的存货报废或毁损损失金额，存货跌价准备是否充分
报告期内，发行人存货周转率分别为2.91、2.67和3.43，存货周转速度较快，积压或滞销的风险较小。
报告期内，发行人因超过效期发生销毁报损导致实际发生存货减值损失分别为23.48万元、3.01万元和7.06万元，低于各期末计提的存货跌价准备金额，各期存货跌价准备可以覆盖实际损失。
发行人存货跌价准备测试过程如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 期末存货余额 | 计提比例 | 计提金额 |
| 2019-12-31 | 近效期商品 | 1,808.79 | 10% | 180.88 |
| 过期商品 | 7.10 | 100% | 7.10 | |
| 合计 | 1,815.89 | 187.98 | ||
| 2018-12-31 | 近效期商品 | 1,808.73 | 10% | 180.87 |
| 过期商品 | 16.19 | 100% | 16.19 | |
| 合计 | 1,824.92 | 197.06 | ||
| 2017-12-31 | 近效期商品 | 1,368.57 | 10% | 136.86 |
| 过期商品 | 8.47 | 100% | 8.47 |
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| 期间 | 项目 | 期末存货余额 | 计提比例 | 计提金额 |
| 合计 | 1,377.04 | 145.32 |
报告期各期末，同行业上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 一心堂 | 1,684.67 | 0.82% | 1,196.02 | 0.64% | 2,187.09 | 1.33% |
| 益丰药房 | 553.96 | 0.30% | 429.98 | 0.30% | 260.85 | 0.34% |
| 老百姓 | 185.65 | 0.09% | 101.52 | 0.06% | 186.47 | 0.14% |
| 大参林 | 512.54 | 0.25% | 373.02 | 0.20% | 290.03 | 0.17% |
| 发行人 | 187.98 | 0.31% | 197.06 | 0.27% | 145.32 | 0.23% |
报告期各期末，存货跌价准备金额占存货账面余额的比例分别为0.23%、
0.27%和0.31%，与同行业可比上市公司无重大差异。
报告期内，公司的产品销售状况良好，存货周转速度较快，积压或滞销的风险较小，且不存在大额损毁、过期、残次等情况。公司存货跌价准备的计提谨慎、充分，符合公司的实际情况与所处行业的特点。
因此，保荐机构认为，发行人已严格按照《企业会计准则》和发行人会计政策的规定，发行人存货跌价准备计提充分。
2、发行人主营业务收入2018年度、2019年度分别同比增加40,193.69万元、57,652.48万元，同比增幅分别为16.23%、20.03%。报告期内，综合毛利率分别为36.63%、36.25%和33.27%，2017年和2018年较为稳定，2019年有所下降。请项目组结合目前医疗体制改革背景下，说明带量采购对医药行业及发行人经营和未来盈利能力的影响，公司的具体应对措施。
【核查情况】
（1）药品“带量采购”政策对医药行业影响
带量采购”指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，通过约定采
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购数量来降低采购单价，从而降低患者药费负担。关于“带量采购”的相关政策内容及涉及主体包括如下：
| 序号 | 政策名称 | 主要政策内容 | 涉及主体 |
| 1 | “4+7”城市药品集中采购文件 | 在北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个试点城市，公立医疗机构实施集中采购，通过约定采购量来实现药品降价 | 试点城市公立医疗机构 |
| 2 | 国家组织药品集中采购和使用试点方案 | 在前述11个试点城市组织集中采购和使用，实现药价降低，减轻患者药费负担 | 试点城市公立医疗机构 |
| 3 | 联盟地区药品集中采购文件 | 扩大药品集中采购政策至全国25个省份，要求医疗机构优先使用本省（区）集中采购中选品种，并确保完成约定采购量 | 联盟地区公立医疗机构、部分军队及社会办医疗机构 |
| 4 | 关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见 | 在全国范围内推广“4+7”试点集中带量采购模式 | 公立医疗机构、军队医疗机构和自愿参加的医保定点社会办医疗机构、医保定点零售药店 |
①“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开
当前，我国“带量采购”政策的推出和施行主要在公立医院展开，主要目的是降低患者在公立医院的医药费用支出，同时推动公立医院改革，对社会零售药店未提出强制要求。
②“带量采购”政策所涉及药品较少，对发行人影响较小
目前“带量采购”涉及产品仅包括在11个试点城市中选的25个通用名药品，且上述药品目前仍以公立医疗机构为主要销售渠道。发行人销售上述产品的收入合计占比较低。
③“带量采购”政策将促进零售市场扩容
目前，零售药店与公立医院在销售品种结构上通常存在一定的差异，零售药店多以OTC药品、保健品、医疗器械等为主，处方药销售金额及占比仍处于次要地位。鉴于“带量采购”政策对公立医疗机构的供应商具有一定的排他性，未中选产品为保持产品的销量将从公立医院外流至零售药店，从而提升零售药店的
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销售业绩。综上，“带量采购”政策对发行人经营和未来盈利能力不会造成重大不利影响，长期来看将有利于优化医保基金的使用效益，促进公立医院处方外流，为药品零售市场扩容。
（2）公司具体应对措施
公司将通过如下的发展计划，增强盈利能力和持续经营能力：
①连锁经营，规模发展，深耕山东区域市场，择机扩张，走向全国公司坚持“连锁经营、规模发展”的经营思路，以山东市场为核心，择机走出山东，走向全国。公司采取深耕区域市场，稳健扩张外省市场的策略，继续夯实优势市场的网络布局及品牌优势，通过新设和并购相结合的方式，形成区域中心店和中小型店相互补充的多层次终端网络，同时快速拓展空白市场，从而完善山东省内市场的门店布局和商圈覆盖，实现营销网络的快速扩张，进一步扩大公司的经营规模，增强公司的品牌知名度和行业影响力。
②完善采购体系，加强药品质量管理
公司将继续聚焦优质商品与优秀供应商的选择与合作，最大程度从源头降低采购成本，为顾客提供优质优价的商品。进一步深化与品牌企业的合作，加大独家商品和自营商品的引进和开发力度，为顾客提供更有价值的商品。在细化原有品类的同时，公司将加快健康相关品类的引进和拓展，为顾客提供更便捷更全面的商品和服务，同时严格执行采购管理制度，对供应商的资质及产品信息进行严格的审核和系统维护，完善“飞检访厂”等突击走访制度，以确保药品质量安全可靠，并进一步规范供应商淘汰机制，对供应商实现分级管理，实现集采与地采供应商的统一管理。
③深化信息化平台建设，整合公司管理资源
经过多年的信息化建设，公司已建成覆盖整个业务流程且符合GSP要求的信息系统。公司建立了主数据统一管理平台，实现了SAP系统与G3系统数据的
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紧密结合，为公司的快速扩张起到了良好的支持作用。未来三年，公司将进一步提升信息技术平台建设，提升各部门工作效率，有效实现公司内部管理资源的高度整合，从而更好地提升公司的管理水平及内部控制水平。
④依托现代化物流中心，进一步提高配送效率
物流配送体系的建设，是医药零售行业供应链整合的基础。公司已在济南市建设现代化物流中心，并全面建立药品入库、验收、存储、养护、出库、运输及信息传递系统，形成了覆盖山东省内的医药物流配送网络。公司未来将进一步优化存货、配送车辆及门店配货周期的匹配性，力求提升配送效率并降低物流成本，更好地满足由于公司营销网络扩张而增长的门店需求。
⑤坚持专业药房和智慧多元化药房双轮发展
随着整个医疗改革的深入，处方外流的趋势愈发明显，公司将加大医院周边门店的开拓力度，积极发展DTP药房，深度参与到医院处方共享平台的建设中。公司将积极推广“治未病”理念，通过开设特色中医馆、健康管理中心等相关项目，通过药疗、食疗、理疗、运动疗法等，为顾客提供“医+药+康+养”的全面健康管理服务。通过设立慢病管理中心、营养管家、器械专员、中药指导师等项目组的形式，推动员工专业化服务水平以及健康管理服务水平的提升。通过增加孕婴、优品等健康延伸品类和增量品类，进一步在品类结构上满足顾客健康生活的更高需求。此外，公司将进一步加强与生产企业的经营合作，积极推动自有品牌战略，加大自有品牌的开发与宣传，扩大自有品牌的知名度以增强公司的竞争优势。
未来公司将继续坚持专业化与多元化齐头并进的发展原则，积极加快大健康服务体系建设，全面布局大健康产业，开始从零售药店向全方位健康服务的定位转变。
⑥积极探索医药电子商务业务
公司积极探索发展医药电子商务业务，坚持B2C和O2O的同步发展，增加线上问诊、远程门诊及顾客穿戴设备应用的全方位发展，依托线下门店网络、专
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业化服务体系、全面健康管理体系，通过全渠道的方式为用户提供全方位的健康服务。
⑦优化升级会员管理体系、增强顾客黏性
以优化会员管理体系为目标，公司将进一步深化顾客的分级管理并且细分顾客类型，从而更好地满足顾客的不同需求。公司将优化和升级现有的会员管理系统，同时上线会员专属APP，优化会员标签管理，开展会员终身健康管理，提供核心会员一对一健康顾问式服务，实现线上线下会员资源共享，针对不同的会员提供个性化营销方案和整体的健康解决方案，增强顾客黏性，提升客户价值。
（二）内核委员会的审核意见
内核小组通过如下决议：同意东兴证券股份有限公司作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目之保荐机构，向深交所推荐其公开发行股票并在创业板上市。
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第三节 专项核查意见
一、关于发行人利润分配政策的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》中的利润分配政策及未来分红回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，有利于保护投资者的合法权益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东合法权益。
二、对发行人盈利能力的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
1、营业收入方面
保荐机构取得了发行人报告期内主营业务收入按类别分类的构成情况，了解分析各类收入的变动趋势对发行人营业收入的影响。保荐机构通过国家统计局数据、行业主管部门统计数据，了解发行人所处行业的同期市场变化情况，分析比较发行人的收入变化情况与行业整体发展情况是否一致。保荐机构通过了解发行人行业特征、主要业务模式，访谈发行人各项业务负责人，取得发行人收入确认政策的相关文件，分析比较同行业收入确认所采取的一般原则与发行人确认收入的具体原则是否存在显著差异，判断是否符合会计准则的要求。保荐机构查看了发行人报告期内主要零售业务管理制度、促销陈列协议、批发客户的销售合同，核查了发行人各项业务收入确认的记账凭证、发票、收款单据等业务单据，核对业务合同中的收入确认条件与发行人的会计处理是否一致、相关凭证是否齐全。对主要批发客户、零售药店进行实地走访，了解其与发行人之间销售实际情况，
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对发行人销售的真实性进行核查。经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本方面
保荐机构了解了发行人经营各环节成本核算方法和步骤，取得了发行人报告期的成本明细表并查阅相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求、是否保持一致。保荐机构获取了发行人的成本核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。保荐机构获取了报告期内发行人主要供应商清单，分析向主要供应商的采购量、采购金额变动情况，对主要供应商进行实地走访，了解其与发行人之间采购合同的签订及实际履行情况，对采购的真实性进行核查。保荐机构取得了发行人存货盘点制度，参与了发行人报告期末的存货盘点，并对存货盘点进行了监盘及抽盘。经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；发行人与主要供应商交易真实，合同履行情况正常；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期各期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内保持一致性。
3、期间费用方面
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各期发生额明细表进行了波动分析。重点关注销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平是否存在显著差异，利息费用与借款金额和票据贴现金额的匹配情况。保荐机构复核了发行人会计师对发行人三项费用所做的截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
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4、净利润方面
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品构成毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率波动是否异常，是否与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润水平合理，毛利率水平、坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司不存在显著差异；政府补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。
5、可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的事项
经核查，发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、著作权、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，保荐机构认为，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重
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大变化，公司的行业地位未发生重大变化，公司在用的商标、著作权、软件著作权等重要资产或技术的取得及使用未发生重大不利变化，公司近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖，公司不存在近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，公司不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
三、对相关责任主体所作承诺的核查意见
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
四、发行人财务信息真实性的核查
根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告【2012】14号，以下简称“14号文”）及《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号，以下简称“551号文”）相关规定。发行人及保荐机构、申报会计师、发行人律师等中介机构在发行申请文件及尽职调查工作中，勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量，认真对照14号文和551号文对发行人财务信息披露质量和财务核算相关问题进行了认真的核查，并形成了相应的财务核查工作底稿。经核查，发行人财务核算符合企业会计准则的要求，相关财务信息披露真实、准确、完整。
五、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查意见
保荐机构重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营状况的变化情况，包括发行人经营模式，主要产品的采购规模及采购价格，主要产品销售规模及销
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售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。经核查，保荐机构认为：自审计截止日后至本发行保荐工作报告签署日，发行人经营状况不存在重大变化。
六、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况以及该等专业意见与保荐机构的判断是否存在重大差异情况的说明本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
（一）核查律师国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司及其签字人员的执业资格；
（二）对国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书、律师工作报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、出资复核报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料，与《招股说明书》和本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
（三）与国浩律师（上海）事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
（四）就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要的查证和询证。
本保荐机构认为，对可能构成发行人本次发行实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方的情况
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除了依法聘请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商）、联席主承销商、律师事务所、审计机构、评估机构等证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。经保荐机构核查，本次首次公开发行股票并在创业板上市过程中，保荐机构及发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 审核要点核查情况
根据《审核关注要点》的规定，本保荐机构就审核要点进行核查，具体核查情况如下：
一、对发行人股权变动中存在的已解除的股份回购等特殊条款的核查意见（针对审核关注要点2-1-3）
经核查，发行人历次股权变动中，华泰大健康一号、道兴投资及阿里健康科技（中国）增资时的相关协议中存在股份回购等特殊条款，截至本保荐工作报告出具之日，上述股份回购等特殊条款已解除，具体情况如下：
（一）华泰大健康一号、道兴投资的增资协议及补充协议
2017年12月28日，发行人及其股东与华泰大健康一号、道兴投资签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议1”），2017年12月28日，发行人及其股东与华泰大健康一号、道兴投资签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议1”），补充协议1中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在2019年12月31日之前实现IPO挂牌上市、公司在2018年1月1日后申报IPO发行材料但出现撤回发行上市申请材料或发行上市被否决、其他重大不利事项等情形时，华泰大健康一号、道兴投资有权要求发行人对其所持有的公司股权进行回购。
（二）阿里健康科技（中国）的增资协议及补充协议
2018年6月25日，发行人及其股东与阿里健康科技（中国）签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议2”）。2018年6月25日，发行人及其股东与阿里健康科技（中国）签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议2”），补充协议2中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在2020年12月31日之前实现IPO（但因中国证监会对IPO的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、公司在2018年1月1日后申报IPO发行材料但出现撤回IPO
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申请材料或IPO申请被否决（但因中国证监会对IPO的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、其他重大不利事项等情形时，阿里健康科技（中国）有权要求发行人对其所持有的公司股份进行回购。
（三）解除情况
2018年10月18日，公司与华泰大健康一号、道兴投资、阿里健康科技（中国）、李文杰、秦光霞、及公司其他现有股东签署《<关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”），主要条款包括：各方确认，补充协议1、补充协议2中关于股份回购等特殊条款各方共同不可撤销的解除。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构针对已解除的股份回购等特殊条款执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了发行人股东增资时的增资协议、补充协议及解除协议；
2、保荐机构获取了华泰大健康一号、道兴投资和阿里健康科技（中国）出具的《股东调查问卷》、全套工商档案等。
经核查，保荐机构认为，华泰大健康一号、道兴投资及阿里健康科技（中国）增资时的相关协议中存在的股份回购等特殊条款已进行解除，已终止了相关条款的法律效力，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之“问题13”的有关规定。该事项对本次发行上市不构成实质性障碍。
二、对报告期内转让、注销子公司情况的核查意见（针对审核关注要点6-1）
报告期内，针对发行人的控股子公司和有重大影响的参股公司，发行人注销了千泉湖商贸、转让所持漱玉换能75%股权并不再持有漱玉换能股权、接受其他股东增资将泊云利华由控股子公司转为参股公司。此外，益生堂注销了东营锦华。
（一）转让、注销子公司的原因
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千泉湖商贸的主营业务为食品、化妆品及其他商品的零售，漱玉换能的主营业务为生物技术开发、推广、服务等，发行人注销、转让上述子公司系因上述公司的主营业务与公司的经营目标和发展规划不一致，故公司决定注销或转让。泊云利华的主营业务为健康产业管理咨询服务，具体从事医药零售行业软件开发咨询。泊云利华成立于2016年7月，主要经营办公地点在北京，目前尚处于业务发展初期，经营规模较小,短期发展目标与发行人发展规划不一致，故发行人同意由泊云利华营运副总经理于茹增资成为泊云利华的新进股东并取得泊云利华的控制权；同时发行人丧失对泊云利华的控制，泊云利华因此由发行人控股子公司转为参股子公司。
东营锦华的主营业务为医疗服务，东营锦华未曾开展实质经营活动，无存续必要，因此注销。
（二）上述公司相关资产、人员、债务处置是否合法合规
报告期内，千泉湖商贸已无实际经营，其注销时不涉及相关资产、人员、债务处置，千泉湖商贸注销时已取得济南市历城区税务局出具的《税务事项通知书》和济南市南部山区管理委员会市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，确认千泉湖商贸符合注销税务登记条件和准予工商注销登记。
漱玉换能转让时相关资产、人员、债务由其现有股东承接，本次股权转让已于济南市历城区市场监督管理局备案，股权转让款已支付完毕。
泊云利华由发行人控股子公司转为参股子公司不涉及除股权变动以外的其他相关资产、人员或债务处置事项，泊云利华本次股权转让事项已于北京市工商行政管理局备案。
东营锦华自设立以来未开展实质经营活动，其注销时不涉及相关资产、人员、债务处置，东营锦华注销时已履行了简易注销登记手续。
上述公司在注销、转让、转为参股公司时在相关资产、人员、债务处置方面合法合规。
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（三）报告期内上述公司是否存在违法违规行为
根据发行人提供的税务等主管部门出具的合规证明，并经检索信用中国、中国执行信息公开网等主管网站，报告期内，千泉湖商贸、漱玉换能、泊云利华和东营锦华在作为发行人控股子公司或间接控制企业期间均不存在违法违规行为。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构针对报告期内转让、注销的子公司执行了以下核查程序：
1、保荐机构核查了上述公司的全套工商档案资料；
2、保荐机构登录了信用中国、中国执行信息公开网等网站对上述公司进行检索查询，查阅了上述公司转让、注销前税务等主管部门出具的合规证明；
3、保荐机构访谈了发行人相关经办人员，了解了注销、转让上述公司的具体原因、相关资产、人员、债务处置方面的安排及合法合规情况。
经核查，保荐机构认为，因千泉湖商贸、漱玉换能、泊云利华的业务发展与公司的经营目标和发展规划不一致，公司将上述公司注销、转让或转为参股公司。东营锦华未开展实质经营活动，无存续必要，因此注销。
上述公司在注销、转让、转为参股公司时在相关资产、人员、债务处置方面合法合规。报告期内，上述公司在作为发行人控股子公司或间接控制企业期间均不存在违法违规行为。
三、对发行人最近2年董事、高级管理人员发生变动的核查意见（针对审核关注要点8-3）
（一）最近2年发行人董事、高级管理人员发生变动情况
1、董事变动情况
2019年初，公司董事会成员由李文杰、秦光霞、李强、吴爱华、郝岚、陈静、曹庆华7人组成第二届董事会，任期为自2018年11月10起三年，其中李文杰为董事长。
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因陈静申请辞去独立董事职务，公司于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会，选举李相杰为公司独立董事，任期与第二届董事会任期相同。
截至本保荐工作报告出具之日，公司董事会成员未再发生变化。
2、高级管理人员变动情况
2019年初，公司高级管理人员为秦光霞、李强、房芳，其中秦光霞为总裁，李强为副总裁、董事会秘书，房芳为财务总监。
因房芳申请辞去财务总监职务，公司于2019年11月18日召开第二届董事会第九次会议，选举胡钦宏为公司财务总监，任期为2019年11月19日至2021年11月9日。
截至本保荐工作报告出具之日，公司高级管理人员未再发生变化。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公司章程》及相关法律、法规，核查了上述与发行人董事、高级管理人员变动有关的三会文件，了解了发行人董事、高级管理人员变化的原因。陈静辞去独立董事职务系个人工作安排调整，房芳辞去财务总监职务系因个人身体原因。发行人已履行了必要程序重新选聘独立董事李相杰和财务总监胡钦宏。李相杰具备独立董事资格，胡钦宏此前任发行人总经济师。
经核查，保荐机构认为，最近2年，发行人董事、高级管理人员发生的变动已履行了法律、法规及《公司章程》等规定的必要程序。最近2年，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化，相关人员的变动未对公司的持续经营构成不利影响。
四、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见（针对审核关注要点9-1）
保荐机构已根据中国证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关规定对发行人股东中是否有私募投资基金、
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是否按规定履行备案程序等情况进行了核查。具体情况如下：
（一）发行人股东中私募投资基金情况
截至本保荐工作报告出具之日，发行人股东中共有6名非自然人股东，分别为漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳、阿里健康科技（中国）、华泰大健康一号以及道兴投资。
除华泰大健康一号外，发行人其余5名非自然人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
华泰大健康一号成立于2016年12月28日；执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司；主要经营场所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室；华泰大健康一号的经营范围包括：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华泰大健康一号系华泰证券股份有限公司（华泰证券，SH601688）的私募基金子公司——华泰紫金投资有限责任公司参与设立的证券公司直投基金，该基金已在中国证券投资基金业协会备案，备案号为S32514，其管理人华泰紫金投资有限责任公司已在中国证券投资基金业协会登记。
（二）保荐机构的核查意见
保荐机构针对发行人股东中私募投资基金备案情况执行了以下核查程序：
1、保荐机构核查了发行人股东提交的《私募投资基金证明》、《私募投资基金管理人登记证明》、《营业执照》、《公司章程》或《合伙协议》、《股东调查问卷》等资料；
2、保荐机构登录国家企业信用信息公示系统网站核查了发行人股东的经营范围，在中国证券投资基金业协会网站核查了基金产品、基金管理人备案信息等。
经核查，保荐机构认为，发行人非自然人股东中仅华泰大健康一号属于私募
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投资基金。华泰大健康一号依法设立并有效存续，已经完成私募投资基金备案，其私募投资基金管理人已完成私募投资基金管理人备案，已纳入监管部门有效监管，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
五、对部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的核查意见（针对审核关注要点12-1）
（一）社会保险及住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具体情况如下表所示：
| 项目 | 员工人数（人） | 社会保险 | 住房公积金 | ||
| 缴费人数（人） | 比例 | 缴费人数（人） | 比例 | ||
| 2018-12-31 | 7,003 | 6,723 | 96.00% | 6,407 | 91.49% |
| 2019-12-31 | 7,598 | 7,441 | 97.93% | 6,967 | 91.70% |
| 2020-12-31 | 8,071 | 7,922 | 98.15% | 7,498 | 92.90% |
注：报告期各期末，已缴纳人员中有38人、25人、19人的社会保险、37人、24人、18人的住房公积金由公司委托其他公司代缴
报告期内，公司及子公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形。上述员工未缴纳社会保险的主要原因为：新入职员工尚未缴纳、部分员工已缴纳新农合和城镇居民医疗保险、部分员工因经营性资产收购尚未办理完成转接手续等；上述员工未缴纳住房公积金的主要原因为：部分员工自愿放弃缴纳、新入职员工尚未缴纳、部分员工因经营性资产收购尚未办理完成转接手续等。
（二）公司及子公司社会保险和住房公积金缴纳合法合规情况
报告期内，公司及子公司能够遵守劳动和社会保障有关法律法规，不存在因欠缴社会保险和住房公积金或因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。报告期内，公司及子公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在被主管部门追缴或处罚的风险。如主管部门要求公司及子公司补缴，经测算需补缴金额较低，不会对公司的持续经营构成重大不利影响。公司将加强对员工的
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宣传教育，提升员工缴纳社会保险和住房公积金的意识。
（三）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司的控股股东、实际控制人李文杰承诺：“如发行人及其子公司因未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险及住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴或进行处罚，本人愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。”
（四）保荐机构核查意见
保荐机构针对报告期内部分员工未缴纳社会保险和住房公积金情况执行了以下核查程序：
1、保荐机构取得了报告期各期末发行人的花名册、报告期内各月份公司及子公司社会保险及住房公积金的缴纳明细、缴存凭证；
2、保荐机构对未缴纳社会保险及住房公积金的员工进行了分类并分析原因及合理性，取得了未缴纳员工提供的放弃申请或其他证明，对未能提供相应证明的员工或人资专员进行了访谈；
3、保荐机构对发行人人力资源负责人进行了访谈；对未缴纳社会保险及住房公积金的部分进行金额测算；取得了主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人及子公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于该金额较低，且发行人实际控制人李文杰已出具承诺，报告期内发行人及子公司不存在因欠缴社会保险和住房公积金、或因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。上述未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为。
六、对发行人及其子公司经营资质的核查意见（针对审核关注要点15-1）
截至2020年12月31日，发行人及其子公司取得的经营所需的主要资质证
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照及业务许可情况如下：
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1、漱玉平民 | 食品经营许可证 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻食品）销售；特殊医学用途配方食品；婴幼儿配方乳品；其他婴幼儿配方食品；保健食品销售；其它类食品销售；热食类食品制售；自制饮品（不含使用压力容器制作饮品）制售 | JY13701120005896 | 济南市历城区行政审批服务局 | 2020年12月18日-2025年12月17日 |
| 营业执照 | 零售：药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 91370100705882496U | 济南市行政审批服务局 | 1999年01月21日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外） Ⅲ类：08呼吸、麻醉和急救器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和和防护器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，22临床检验器械 | 鲁济食药监械经营许20150318 | 济南市食品药品监督管理局 | 2018年11月07日-2022年08月08日 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） | SD01-Ba-20190033 | 济南市行政审批服务局 | 2019年10月11日-2024年10月10日 | |
| 药品经营许可证 | 处方药和非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） | 鲁BA5310331 | 济南市行政审批服务局 | 2019年09月09日-2024年09月08日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6815注射穿刺器械；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；6840家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）；6840排卵检测试纸；6866医用高分子材料及制品；6801 基础外 | 鲁济食药监械经营备20150282 | 济南市食品药品监督管理局 | 2018年11月07日备案 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 科手术器械；6820普通诊察器械；6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗及康复设备；6827中医器械；6841医用化验和基础设备器具；6846-5助听器；6854手术室、急救室、诊疗室设备和器具；6856病房护理设备及器具；6864医用卫生材料及敷料 / Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，04骨科手术器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，14注射、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，20中医器械，22临床检验器械 | |||||
| 互联网药品信息服务资格证书 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司网上商城 | （鲁）-非经营性-2016-0045 | 山东省食品药品监督管理局 | 2016年06月01日-2021年05月31日 | |
| 单用途预付卡企业备案 | - | 370000BDB0021 | 山东省商务厅 | 2016年11月30日备案 | |
| 2、飞跃达 | 食品经营许可证 | 预包装食品销售(含冷藏冷冻食品）；散装食品销售：(含冷藏冷冻食品，不含熟食)；特殊食品销售(保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳品销售，其他婴幼儿配方食品销售) | JY13701900087276 | 济南高新技术产业开发区管委会市场监督局 | 2019年09月27日-2024年09月26日 |
| 营业执照 | 物流服务；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含疫苗）、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳品）、食盐、畜牧盐的批发；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品的批发；医疗器械、保健食品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、孕婴用品、五金产品、玩具、电子产品、机械设备、工艺美术品、建材、非专控通讯器材、计算机及配件、日用百货、消杀用品、玻璃制品、非专控农副产品的销售；国内广告业务；企业形象策划；会议及展览服务；产品包装服务；房屋、场所租赁；经济贸易咨询；植物标本制作与销售（不含国家保护珍稀植物）；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务；普通货物道路运输；冷藏车道路运输以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 | 913700006705079437 | 济南高新技术产业开发区管委会市场监督局 | 2007年12月25日颁发 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 后方可开展经营活动） | |||||
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6877介入器材；6815注射穿刺器械；6864医用卫生材料及装料；6866医用高分子材料及制品；6822-1角膜接触镜及护理用液(塑形角膜接触镜除外)：6840体外诊断试剂 Ⅲ类：08呼吸、麻醉和急救器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和防护器械16眼科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，22临床检验器械 | 鲁济食药监械经营许20170730号 | 济南市行政审批服务局 | 2020年01月13日-2022年08月08日 | |
| GSP证书 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗) | SD01-Aa-20190072 | 山东省药品监督管理局 | 2019年09月05日-2024年05月05日 | |
| 药品经营许可证 | 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗) | 鲁AA5311744 | 山东省药品监督管理局 | 2019年06月19日-2024年06月18日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6827中医器械；6856病房护理设备及器具；6826物理治疗及康复设备；6821医用电子仪器设备；6815注射穿刺器械；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；6820普通诊察物械；6840临床检验分析仪器；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6801基础外科手术器械；6823医用超声仪器及有关设备；6841医用化验和基础设备器具；6846-5助听器；6840家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)；6840体外诊断试剂Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，04骨科手术器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，20中医器械，22临床检验器械 | 鲁济食药监械经营备20150110 | 济南市行政审批服务局 | 2019年10月09日备案 | |
| 道路运输经营许可证 | 普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜） | 鲁交运管许可济字370106700004号 | 济南高新技术产业开发区管理委员会交通运输局 | 2020年05月07日-2024年05月06日 | |
| 关于同意飞跃达作为药品现 | 在继续保持药品现代物流企业条件的前提下开展相关业务 | 局函[2019]113号 | 山东省药品监督管理局 | 2019年09月17日颁发 |
3-1-4-57
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 代物流企业开展相关业务的复函 | |||||
| 3、泰安漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品销售，特殊医学用途配方食品 | JY13709020110151 | 泰安市泰山区行政审批服务局 | 2019年04月09日-2024年04月08日 |
| 营业执照 | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；家用电器销售；会议及展览服务；包装服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用杂品销售；洗染服务；针纺织品销售；劳动保护用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；五金产品零售；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；日用品销售；物业管理；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；钟表销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；养生保健服务（非医疗）；日用家电零售；家具销售；住房租赁；非居住房地产租赁；医疗设备租赁；柜台、摊位出租；企业形象策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品经营；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；小食杂；美容服务；理发服务；医疗服务；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 91370902766689526G | 泰安市泰山区行政审批服务局 | 2004年09月21日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | III类（2002年分类目录）:6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品*** （2017年分类目录）08呼吸、麻醉和急救器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和防护器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，22临床检验器械*** | 鲁泰食药监械经营许20200002号 | 泰安市行政审批服务局 | 2020年01月03日-2025年01月02日 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药：中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除疫苗） | SD09-Ba-20190399 | 泰安市食品药品监督管理局 | 2019年08月26日-2024年08月25日 |
3-1-4-58
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 药品经营许可证 | 处方药、非处方药：中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除疫苗） | 鲁BA5381725 | 泰安市行政审批服务局 | 2019年03月13日-2024年03月12日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 2002年目录：II类:6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840家用血糖仪、血糖试条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸），6840体外诊断试剂（需冷藏产品除外），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品 2017年目录：Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，04骨科手术器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，20中医器械，22临床检验器械 | 鲁泰食药监械经营备20140053号 | 泰安市市场监督管理局 | 2020年03月30日备案 | |
| 4、烟台漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品、保健食品销售、特殊医学用体配方食品 | JY13706020001569 | 烟台市芝罘区市场监督管理局 | 2021年03月15日-2026年03月14日 |
| 营业执照 | 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售及网上销售，预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售及网上销售、散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售及网上销售、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品销售及网上销售、特殊医学用途配方食品的销售及网上销售，I、Ⅱ、III类医疗器械、化妆品、消杀用品、日用百货、蔬菜、农畜产品、服装鞋帽、家用电器的批发零售及网上销售，国内广告业务，社会经济咨询、企业形象策划，展览展示，包装业务，医疗器械租赁，计算机与辅助设备租赁，自有场地、自有房屋租赁 | 913706000562239089 | 烟台市芝罘区行政审批服务局 | 2012年10月26日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | III类：6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品 | 鲁烟食药监械经营许20170294号 | 烟台市食品药品监督管理局 | 2017年11月08日-2022年11月07日 |
3-1-4-59
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 药品经营许可证 | 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药；生物制品，中药饮片，中成药，化学药， | 鲁BA5356545 | 烟台市市场监督管理局 | 2020年06月09日-2025年06月08日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | II类：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840体外诊断试剂（排卵试纸、早孕试纸、血糖试纸、尿糖试纸），6840临床检验分析仪器，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品 | 060891（T）号 | 烟台市食品药品监督管理局 | 2015年07月08日备案 | |
| 5、临沂漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，保健食品销售，特殊医学用途配方食品。 | JY13713020017577 | 临沂市兰山区食品药品监督管理局 | 2017年12月29日-2021年06月01日 |
| 营业执照 | 药品、医疗器械、食品、保健食品、洗涤品、化妆品、清洁用品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、食用农产品、纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、五金用品的零售和网上销售；医疗设备租赁；中医门诊；美发，保健按摩服务；健康管理咨询（不含诊疗）；设计、制作、代理发布国内各类广告；经济信息咨询（不含融资、理财、证券、期货、集资、担保、信托、金融类金融业务）；企业形象策划；展览展示服务；包装服务；房屋、柜台、场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91371300067350750K | 临沂市兰山区行政审批服务局 | 2013年04月17日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；6864医用卫生材料及辅料； | 鲁临食药监械经营许20180103号 | 临沂市食品药品监督管理局 | 2018年12月27日-2023年08月14日 | |
| 药品经营许可证 | 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） | 鲁BA5390013 | 临沂市行政审批服务局 | 2020年11月19日-2024年12月11日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6840体外诊断试剂，6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864 | 鲁临食药监械经营备20170024号 | 临沂市食品药品监督管理局 | 2018年12月17日备案 |
3-1-4-60
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品。 | |||||
| 6、聊城漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方食品，保健食品销售、其他类食品销售。 | JY13715820003499 | 聊城经济技术开发区市场监督管理局 | 2019年06月03日-2021年05月30日 |
| 营业执照 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品，特殊医学用途配方食品、其他类食品的销售及网上销售。一、二类医疗器械（涉及许可除外）、健身器材、消杀用品、家用电器、日用百货、文体用品、化妆品、洗涤品、服装、鞋帽、针纺织品、床上用品、电脑耗材、办公用品、数码产品、通讯产品、装饰材料，水果，蔬菜，农副产品（国家专营专控除外）眼镜的零售及网上销售；验光配镜，广告设计，制作，代理，发布；企业管理咨询（不含期货，证券及相关业务咨询，不含金融业务咨询，不含消费储值卡等相关业务）企业形象策划；健康管理咨询服务，保健咨询服务（不得从事诊疗活动）展示展览服务;房屋、场地的租赁。医疗服务（限分支机构经营） | 913715004930130601 | 聊城市行政审批服务局 | 2014年03月10日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | III类：6815注射穿刺器械，6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品. III类：14注输、护理和防护器械 18妇产科、辅助生殖和避孕器械. | 鲁聊食药监械经营许20190051号 | 聊城市行政审批服务局 | 2019年02月13日-2024年02月12日 | |
| 药品经营许可证 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） | 鲁BA6351344 | 聊城市行政审批服务局 | 2019年02月15日-2024年02月14日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6807胸腔科心血管外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6813计划生育器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械， 6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循 | 鲁聊食药监械经营备20150258号 | 聊城市食品药品监督管理局 | 2018年10月23日备案 |
3-1-4-61
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官：仅限耳背式免验配数字助听器，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品※ | |||||
| 7、济宁漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售,婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品,保健食品销售,特殊医学用途配方食品） | JY13708820001625 | 济宁市兖州区行政审批服务局 | 2019年07月02日-2021年07月27日 |
| 营业执照 | 处方药非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）及网上经营；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（以上凭许可证或批准文件经营，有效期限以许可证为准）的批发兼零售及网上经营；洗涤用品、消杀用品、化妆品、日用百货、纸制品、针纺织品、孕婴用品、五金交电、玩具、家用电子产品、工艺美术品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、蔬菜、农副产品、小包装食盐、畜牧盐、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、家具及装饰材料的实体店销售及网上经营；向消费者提供互联网药品交易服务；健康保健咨询服务；保健服务；普通货运；餐饮服务；市场调研；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；经济贸易咨询；企业形象策划；包装服务（不含装饰装潢）；打印复印；会展、会务服务；房屋、柜台、场地租赁；医疗设备租赁；汽车租赁；物业管理；以下限分支机构经营：内科、中医科、口腔科医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91370882312874946Q | 济宁市兖州区行政审批服务局 | 2014年09月26日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品.Ⅲ类：08呼吸、麻醉和急救器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和防护器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，22临床检验器械 | 鲁宁食药监械经营许20200235号 | 济宁市行政审批服务局 | 2020年07月29日-2025年07月28日 | |
| GSP证书 | 中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除疫苗） | SD08-Ba-20190656 | 济宁市兖州区行政审批服务 | 2019年05月21日-2024年05月20日 |
3-1-4-62
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 局 | |||||
| 药品经营许可证 | 处方药与非处方药:中药饮片；中成药；化学药制剂；抗生素制剂；生化药品；生物制品（除疫苗） | 鲁BA5370452X | 济宁市行政审批服务局 | 2019年10月10日-2024年05月20日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6840诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输储存），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品.Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，04骨科手术器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，19医用康复器械(助听器除外)，20中医器械，22临床检验器械 | 鲁宁食药监械经营备20150124号 | 济宁市行政审批服务局 | 2020年07月21日备案 | |
| 8、漱玉健康 | 食品经营许可证 | ||||
| JY13701120180793 | 济南市历城区行政审批服务局 | 2019年11月21日-2024年11月20日 | ||
| 营业执照 | 药品、医疗器械、食品、副食调料、化妆品、日用消杀用品、家用电器、日用品、电子产品、服装鞋帽、五金产品非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材的批发、零售；医疗服务；图书零售；餐饮服务；市场调研健康咨询；除危险货物运输以外的其它道路货物运输；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网信息服务、互联网数据服务；汽车、房屋、场地的租赁(不含融复印；国内广告业务；经济贸易各询；城市配送；企业形象策划包装服务；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 91371202334589660D | 济南市历城区行政审批服务局 | 2015年03月13日颁发 |
| 药品经营许可证 | 处方药，甲类处方药，乙类非处方药；生物制品，中药饮片，中成药，化学药 | 鲁BA6340165 | 济南市行政审批服务局 | 2020年03月05日-2025年03月04日 |
| 第二类医 | 6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820 | 鲁济食药监 | 济南市行 | 2020年03月 |
3-1-4-63
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 疗器械经营备案凭证 | 普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6840体外诊断试剂（冷藏、冷冻试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品，6846-5助听器（非验配型） Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，04骨科手术器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，20中医器械，22临床检验器械 | 械经营备20200508号 | 政审批服务局 | 12日备案 | |
| 商业特许经营备案 | 在济南市范围内允许加盟药店使用“漱玉”（权利号：4727860）商标开展特许经营活动 | 0370100411900121 | 商务部 | 2019年10月29日备案 | |
| 9、益生堂 | 食品经营许可证 | 预包装食品 （含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品不含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品 | JY13705020019224 | 东营市东营区市场监督管理局 | 2017年03月14日-2021年08月25日 |
| 营业执照 | 处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；第二类精神药品的零售（连锁）；食品销售（凭许可证经营）；医疗器械销售（国家限制和禁止经营的除外）；玻璃仪器、外用消杀品、化妆品、日用百货、家用电器、计生用品、农产品销售；会展服务；保健推拿服务；房屋场地租赁；广告设计代理发布、医疗服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91370500724952904N | 东营市工商行政管理局 | 2000年07月28日颁发 | |
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6866医用高分子材料及制品（仅限于一次性无菌器械）Ⅲ类：08呼吸、麻醉和急救器械，14注输、护理和防护器械 | 鲁东食药监械经营许20170007号 | 东营市行政审批服务局 | 2019年12月18日-2022年02月07日 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；第二类精神药品的零售（连锁）；食品销售（凭许可证经营）；医疗器械销售（国家限制和禁止经营的除外）；玻璃仪器、外用消杀品、化妆品、日用百货、家用电器、计生用品、农产品销售；会展服务；保健推 | 鲁C054620170009 | 东营市食品药品监督管理局 | 2017年03月01日-2022年02月28日 |
3-1-4-64
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 拿服务；房屋场地租赁；广告设计代理发布、医疗服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 药品经营许可证 | 处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗） | 鲁BA5460025 | 东营市行政审批服务局 | 2019年11月27日-2024年08月27日 | |
| 互联网药品信息服务资格证书 | 东营益生堂药业连锁有限公司官网 | （鲁）-非经营性-2019-0620 | 山东省药品监督管理局 | 2019年12月26日-2024年12月25日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类:6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械,6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械,6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器城，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科(骨科)手术器械，6812妇产科用器械，6813计划生育器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤(整形)科手术器械，6820普遭诊察器械,6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备。6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用x射线设备,6831医用x射线附属设备及部件,6832医用高能射线设备,6833医用核素设备,6834医用射线防护用品、裝置,6840临床检验分析仪器(仅限:孕排卵检测试纸、笔，血糖检测仪、纸、套装)，6841医用化验和基础设备器具,6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具,6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷嫩设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件Ⅱ类:01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械,06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械消毒灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承裁器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用 | 鲁东食药监械经营备20150146号 | 东营市行政审批服务局 | 2019年11月28日备案 |
3-1-4-65
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 康复器械(助听器除外)20中医器械，21医用软件，22临床检验器械(此分类目录植入和介入类医疗器械除外) | |||||
| 10、青岛漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品 | JY13702020053516 | 青岛市市南区食品药品监督管理局 | 2019年06月27日-2024年06月26日 |
| 营业执照 | 零售、网上销售：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、农副产品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊食品、保健食品、化妆品、医疗器械、计生用品、婴幼儿用品、消毒用品、洗涤用品、家用电器、日用百货；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业形象策划；会议及展览展示服务；包装服务；房屋租赁；场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91370200MA3D4KDG45 | 青岛市市场监督管理局 | 2017年01月13日颁发 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（疫苗除外） | SD02-Ba-2017A001 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019年05月09日-2022年05月30日 | |
| 药品经营许可证 | 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药；生物制品，中药饮片，中成药，化学药 | 鲁BA5320075 | 青岛市行政审批服务局 | 2020日09月10日-2022年03月29日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801基础外科手术器械;6815 注射穿刺器械；6820 普通诊察器械；6821 医用电子仪器设备；6823 医用超声仪器及有关设备；6826 物理治疗及康复设备；6827 中医器械；6840 临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6846 植入材料和人工器官；6854 手术室，急救室，诊疗室设备及器具；6856 病房护理设备及器具；6857 消毒和灭菌设备及器具；6864 医用卫生材料及辅料；6865 医用缝合材料及粘合剂；6866 医用高分子材料及制品 | 鲁青食药监械经营备20170103号 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019年04月24日备案 | |
| 11、枣庄漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品不含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品 | JY13704990011437 | 枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局 | 2020年02月28日-2025年02月27日 |
| 营业执照 | 药品、食品、化妆品、消杀用品（不含危险化学品）、家用电器、日用品、初级农产品、医疗器械销售及网上销售；诊所服务；广告设计、制作、代理、发 | 91370402MA3D791X3H | 枣庄高新技术产业开发区市 | 2017年02月20日颁发 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 布；经济信息咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准、不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业形象策划；展览、展示服务；房屋、场地租赁；物业管理。 | 场监督管理局 | ||||
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6815注射穿刺器械 ；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（角膜接触镜除外）；6864医用卫生材料及敷料； 6866医用高分子材料及制品 ※※ Ⅲ类：06-13，06-14，06-15，06-16，06-17，08-06，14-01，14-02，14-05，14-06，14-07，14-08，14-09，14-10，14-11，14-12，14-13，14-15，14-16，16-03，16-04，16-05，18-03，22-07，22-11※※ | 鲁枣食药监械经营许20180028号 | 枣庄市行政审批服务局 | 2020年02月13日-2023年07月25日 | |
| GSP证书 | 处方药，非处方药；中药饮片，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）*** | SD04-Ba-20172001 | 枣庄市食品药品监督管理局 | 2017年06月13日-2022年05月22日 | |
| 药品经营许可证 | 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药；生物制品、中药饮片、中成药、化学药 | 鲁BA6322302 | 枣庄市市场监督管理局 | 2020年09月17日-2022年05月22日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801，6802，6803，6804，6805，6806，6807，6808，6809， 6810，6812，6813，6815，6816，6820，6821，6822，6823，6824， 6825，6826，6827，6828，6830，6831，6832，6833，6834，6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外），6840诊断试剂（诊断试剂不需低温冷藏运输贮存），6841，6845，6854，6855，6856，6857，6858，6863，6864，6865，6866，6870※※ Ⅱ类：01,02,03（03-13除外），04,05,06,07,08,09,10,11,14,15,16（16-07除外），17（17-08除外），18（18-06-01除外），19（19-01-07除外），20，21，22※※ | 鲁枣食药监械经营备20170182号 | 枣庄市行政审批服务局 | 2020年02月08日备案 | |
| 12、菏泽漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售 | JY13717310004517 | 菏泽高新技术开发区市场监管局 | 2018年10月16日-2023年10月15日 |
| 营业执照 | 处方药、甲类非处方药和乙类非处方药、中成药、化学药、生物制品、中药饮片的零售；I类、II类、III类医疗器械、食品、预包装食品、散装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、特殊医学用途食品的销售；医疗服务；餐饮服务； | 91371700MA3M7KXG68 | 菏泽高新技术产业开发区行政审批服务局 | 2018年07月27日颁发 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 化妆品、洗化用品、消杀用品（不含危险化学品）、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、农副产品的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机软件技术服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；商务信息咨询；企业形象策划：展览展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业服务；电商网络销售。 | |||||
| 医疗器械经营许可证 | 02版 Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外），6866医用高分子材料及制品，6877介入器材17版 Ⅲ类：01有源手术器械，03神经和心血管手术器械，10输血、透析和体外循环器械，14注输、护理和防护器械，16眼科器械（16-06眼科矫治和防护器具除外），22临床检验器械 | 鲁菏食药监械经营许20180125号 | 菏泽市行政审批服务局 | 2020年02月17日-2023年11月19日 | |
| GSP证书 | 处方药和非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗) | SD17-Ba-20180333 | 菏泽市食品药品监督管理局 | 2018年12月14日-2023年12月13日 | |
| 药品经营许可证 | 处方药，甲类非处方药，乙类非处方药：生物制品，中药饮片，中成药，化学药，以上经营范围不包括含麻醉药品的复方口服溶液等限制类药品 | 鲁BA5304527 | 菏泽市行政审批服务局 | 2020年07月10日-2023年10月23日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 02版 Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6833医用核素设备，6840体外诊断试剂(仅限早孕检测、排卵检测，尿液分析、血糖试纸），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品。17版 Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械（心血管介入器械除外），04骨科手术器械，05放射治疗器 | 鲁菏食药监械经营备20180378号 | 菏泽市市场监督管理局 | 2019年08月06日备案 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械消毒灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械（眼科植入物及辅助器械除外），17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械（助听器除外），20中医器械，21医用软件，22临床检验器械 | |||||
| 13、德州漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方奶粉；其他婴幼儿配方食品；保健食品销售；特殊医学用途配方食品 | JY13714250033259 | 齐河县食品药品监督管理局 | 2020年07月22日-2025年07月21日 |
| 营业执照 | 零售（连锁）：药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、食品、保健食品、保健用品、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、非专控农副产品；国内广告业务；社会经济咨询；企业形象策划；展览、展示；包装服务；房屋、场地的租赁；物业管理；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91371425312695120E | 齐河县行政审批服务局 | 2014年07月31日颁发 | |
| 药品经营许可证 | 处方药、甲类非处方药、乙类非处方药：生物制品、中药饮片、中成药、化学药 | 鲁BA5341262 | 齐河县市场监督管理局 | 2020年05月13日-2025年05月12日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | 2002年分类目录：Ⅱ类：6840（体外诊断试剂除外），6801，6803，6804，6806，6808，6809，6810，6812，6815，6820，6821，6822 ，6823，6826，6827， 6841， 6854，6855，6856，6857，6858，6864，6866※※ 2017年分类目录：Ⅱ类：01，02，03，04，05，06，07，08，09，10，11，14，15，16，17，18，19（助听器除外），20，22※※ | 鲁德食药监械经营备20140024 | 齐河县市场监督管理局 | 2020年09月29日备案 | |
| 14、德州康杰 | 食品经营许可证 | 保健食品销售 | JY13714020106306 | 德州市德城区行政审批服务局 | 2020年04月02日-2025年04月01日 |
| 营业执照 | 药品零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗器械、日用百货、办公用品、化妆品、美容美发用品、婴幼儿用品、消毒用品（不含危险化学品）、洗涤用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91371402MA3D8GUR3P | 德州市德城区工商行政管理局 | 2017年02月28日颁发 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）*** | SD14-Da-20170020 | 德州市食品药品监督管理局 | 2019年05月15日-2022年03月29日 |
3-1-4-69
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 药品经营许可证 | 处方药、非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、*** | 鲁DA5342016 | 德州市食品药品监督管理局 | 2017年03月15日-2022年03月14日 | |
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：681Ⅲ类：5、684、6866** Ⅲ类：08,10,14,18,22** | 鲁德食药监械经营许20200078号 | 德州市德城区行政审批服务局 | 2020年09月02日-2025年09月01日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6840（诊断试剂除外）；6801；6803；6804；6805；6806；6808；6809；6810；6812；6815；6820；6821；6822；6823；6826；6827；6834；6841；6854；6855；6856；6857；6858；6863；6864；6865；6866※※ Ⅱ类：01；02；03；04；06；07；08；09；11；14；16；17；18；19（助听器除外）；20；22※※ | 鲁德食药监械经营备20170195号 | 德州市德城区行政审批服务局 | 2020年03月24日备案 | |
| 15、东营漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品。 | JY13705020027906 | 东营市东营区市场监督管理局 | 2019年06月28日-2021年11月23日 |
| 营业执照 | 处方药，非处方药，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）零售（连锁）；食品，化妆品，消杀用品，家用家电，日用百货，一类医疗器械（国家前置许可项目除外）；房屋，场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 913705023262085492 | 东营市东营区市场监督管理局 | 2014年12月15日颁发 | |
| 药品经营许可证 | 处方药，非处方药，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗） | 鲁BA5460026 | 东营市市场监督管理局 | 2019年08月08日-2024年08月07日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器（仅限：早孕、排卵检测试纸、笔，血糖检测仪、纸、套装），6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官（助听器除外），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品 Ⅱ类：02无源手术器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械08呼吸、麻醉和急救器械09物理治疗器械14注输、护理和防护器械15患者承载器械17口腔 | 鲁东食药监械经营备20150152号 | 东营市行政审批服务局 | 2019年08月05日备案 |
3-1-4-70
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 科器械18妇产科、辅助生殖和避孕器械19医用康复器械（助听器除外）20中医器械22临床检验器械 | |||||
| 16、潍坊漱玉 | 食品经营许可证 | 预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售。 | JY13707050051490 | 潍坊市奎文区市场监督管理局 | 2019年08月19日-2023年04月12日 |
| 营业执照 | 一般项目：第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；家用电器销售；日用品销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；五金产品批发；五金产品零售；农副产品销售；市场调查；健康咨询服务（不含诊疗服务）；计算机系统服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；打字复印；广告设计、代理；经济贸易咨询；企业形象策划；包装服务；机动车充电销售；休闲娱乐用品设备出租；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；诊所服务；食盐批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 91370783MA3CCFL70N | 潍坊市奎文区市场监督管理局 | 2016年06月21日颁发 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） | SD07-Ba-20170237 | 潍坊市食品药品监督管理局 | 2017年11月06日-2022年05月10日 | |
| 药品经营许可证 | 中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗） | 鲁BA5367782 | 潍坊市食品药品监督管理局 | 2016年08月23日-2021年08月22日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6810矫形外科(骨科)手术器械，6813计划生育器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血 | 鲁潍食药监械经营备20161928号 | 潍坊市食品药品监督管理局 | 2018年07月19日备案 |
3-1-4-71
| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 液处理设备，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品*** Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械（03-13-17除外），04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械消毒灭菌器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械（19-01-07除外），20中医器械，22临床检验器械*** | |||||
| 17、日照漱玉 | 营业执照 | 处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（凭许可证经营）；医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐销售；线上线下销售：药品；医疗服务，图书零售（凭许可证经营）；餐饮服务（凭许可证经营）；化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、农副产品的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运（凭许可证经营）；计算机软件技术服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；商务信息咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91371102MA3N3TW7XL | 日照市东港区行政审批服务局 | 2018年05月10日颁发 |
| 药品经营许可证 | 处方药、甲类非处方药，乙类非处方药：中药饮片、中成药、化学药、生物制品（除疫苗） | 鲁BA6330024 | 日照市行政审批服务局 | 2020年09月23日-2023年07月11日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类:6801基本外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼外科手术器械，6805耳鼻喉外科手术器械，6806口腔外科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器以及内窥镜 | 鲁日食药监械经营备20180093号 | 日照市市场监督管理局 | 2020年09月27日备案 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及零件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用X射线防护用品、装置，6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷料、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材 II类：01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和血管手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械消毒灭菌器械，12有源植入器械，13无源植入器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，20中医器械，21医用软件，22临床检验器械 | |||||
| 18、淄博漱玉 | 营业执照 | 处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（连锁）；提供互联网药品交易服务；零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；保健食品销售；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售；化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货销售；国内广告业务；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91370303MA3P3P1KX1 | 淄博市张店区市场监督管理局 | 2019年01月25日颁发 |
| 医疗器械经营许可证 | Ⅲ类：6815,6864,6866 Ⅲ类：08,10,14,18,22 | 鲁淄食药监械经营许20190042号 | 淄博市食品药品监督管理局 | 2019年03月29日-2024年03月28日 | |
| GSP证书 | 处方药、非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗） | SD03-Ba-20190111 | 淄博市行政审批服务局 | 2019年06月12日-2024年06月11日 |
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| 公司名称 | 证书类型 | 许可范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 药品经营许可证 | 处方药和非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗） | 鲁BA5333828 | 淄博市行政审批服务局 | 2019年12月18日-2024年06月11日 | |
| 第二类医疗器械经营备案凭证 | Ⅱ类：6801,6802，6803,6804,6805,6806,6807,6808,6809,6810,6812,6813,6815,6820,6821,6822,6823,6824,6825,6826,6827,6830,6831,6832,6833,6834,6840（临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）6841,6845,6846,6854,6855,6856,6857,6858,6863,6864,6865,6866,6870,6877Ⅱ类：01,02,03,04,05,06,07,08,09,10,11,12,13,14,15,16,17,18,19,20,21,22 | 鲁淄食药监械经营备20199007号 | 淄博市食品药品监督管理局 | 2020年12月11日备案 | |
| 19、甄冠电子 | 营业执照 | 母婴用品、医疗器械、日用品、家用电器、非专农副产品、食品、保健食品的批发、零售及网上经营（不得从事金融业务）；；国内贸易代理；会议及展览展示服务；数据处理和存储支持服务；计算机软件技术开发、技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询、技术服务；互联网数据服务；设计、制作、代理、发布国内广告；进出口业务；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91370112MA3MKAB68T | 济南市历城区行政审批服务局 | 2018年01月08日颁发 |
| 食品经营许可证 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，不含熟食）；特殊食品销售（保健食品销售，婴幼儿配方乳品销售，其他婴幼儿配方食品销售） | JY13701120128669 | 济南市历城区食品药品监督管理局 | 2019年03月08日-2024年03月07日 | |
| 20、慈家护理院 | 营业执照 | 医疗管理咨询；医学研究与试验发展；养老服务；殡葬服务；物业管理服务；餐饮服务；医疗器械技术开发；健康管理咨询（不含医疗）；经济贸易咨询；国内广告业务；市场调查；企业形象策划；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；会议及展览展示服务；医疗器械、日用品、食品、药品的销售以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 91370105MA3PH2T322 | 济南市天桥区行政审批服务局 | 2019年04月09日颁发 |
| 医疗机构许可证 | 内科/外科/康复医学科/临终关怀科/心电诊断专业/中医科 | PDY30546237010516A7102 | 济南市行政审批服务局 | 2020年06月16日-2034年08月29日 |
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注：根据《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告（2019年第103号）》，自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。截至招股说明书出具之日，发行人部分主体的GSP证书已到期，并不再上述表格中列示。保荐机构查阅了发行人及其子公司从事经营活动所需的经营资质或行政许可等权属证书文件或其他证明文件，对公司相关部门进行了访谈等，并查询经营相关的法律法规。
经核查，保荐机构认为，发行人已取得从事经营活动所需的经营资质或行政许可等权属证书文件或其他证明文件，预计不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险或到期无法延续的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响。
七、对相关法律法规、行业政策对发行人经营发展影响的核查意见（针对审核关注要点15-2）
医药零售行业相关法律法规及行业政策对连锁药房企业的影响如下：
（一）行业法律法规的变化支持大型连锁药房企业的发展
自2017年以来，药品零加成、两票制、带量采购和药店分级分类管理等政策的陆续执行，导致单体药店及小型连锁药店的生存环境恶化，具备与上游议价能力以及融资能力的大型连锁药房将拥有更强的竞争力和持续经营能力，药店零售行业集中度将呈现上升的趋势。
药品零加成、两票制、以及全国陆续落地的带量采购，导致医院药品价格整体下降，药店和医院的价格差距拉大。大型连锁药房具备规模化带来的议价能力，一方面可以与带量采购中选品种的企业谈判获得与医院持平甚至更低的采购价格，另一方面可与原研品种或非中选品种谈判获得毛利空间，因此整体影响可控。而对于中小型药店，其无法承受政策变化带来的影响，最终将难以获得利润空间。
中小型药店的管理能力、经营规范程度等方面相对较弱，药店分级分类管理政策的实施对中小型药店的经营影响较大，且考虑到规范成本、执业药师数量等因素，部分中小型药店将逐步退出。
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（二）行业政策大力支持将信息技术广泛应用、具有服务模式创新、提供专业化服务的连锁药房企业的发展
根据商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》，对“创新行业经营模式，拓展行业服务功能”提出了要求，具体地，包括①支持移动互联网及物联网等信息技术在药品流通领域广泛应用；②开展基于互联网的服务创新；③非处方药的“网订（药）店取”、“网订（药）店送”等便捷服务；④具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务；⑤发展个人健康管理、疾病预防和慢病管理业务；⑥发展专业药房、药（美）妆店、“药店+诊所”、中医（国医）馆等新型零售经营方式等。同时，“十三五”（2016-2020年）计划规划纲要提及深化药品、耗材流通体制改革，健全药品供应保障机制。
行业政策大力支持将信息技术广泛应用、具有服务模式创新、提供专业化服务的连锁药房企业的发展。公司紧跟政策导向，积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务，提升主营业务的效率，为零售门店扩张提供技术支持；公司大力发展B2C业务和O2O业务，不断深化和完善线上线下相结合的销售模式，扩充产品销售渠道，是零售业务的重要补充。同时，公司积极发展创新零售服务模式，具体地，公司按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房，并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式。公司业务的发展布局符合国家经济发展战略和产业政策导向。
保荐机构查阅了相关法律法规及行业政策文件、研究机构出具的专业研究报告、对公司管理层进行访谈并了解公司业务的发展情况及未来发展规划。
经核查，保荐机构认为，发行人紧跟政策导向，积极将信息系统、智能化医药仓储物流系统运用至医药零售业务，提升主营业务的效率，为零售门店扩张提供技术支持；公司大力发展B2C业务和O2O业务，不断深化和完善线上线下相结合的销售模式；同时，公司积极发展创新零售服务模式，具体地，公司按照《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》的规定新建DTP专业药房，并积极开展药店+中医坐堂诊所、慢病管理中心等新型零售经营方式。公司业务的发展布局符合国家经济发展战略和产业政策导向。
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八、对发行人同行业可比公司选取标准的核查意见（针对审核关注要点17）
公司选取的同行业可比公司包括一心堂、老百姓、大参林和益丰药房，同行业可比公司的选取标准为：主营业务属于医药零售行业的A股上市公司。
《21世纪药店》报主办的2018-2019年度中国连锁药店综合实力百强系列榜单中前十大连锁药房企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 说明 |
| 1 | 国药控股国大药房有限公司 | A股上市公司国药一致（000028.SZ）之控股子公司 |
| 2 | 一心堂 | A股上市公司 |
| 3 | 老百姓 | A股上市公司 |
| 4 | 大参林 | A股上市公司 |
| 5 | 益丰药房 | A股上市公司 |
| 6 | 中国海王星辰连锁药店有限公司 | 非公众公司 |
| 7 | 重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司 | A股上市公司太极集团（600129.SH）之控股子公司 |
| 8 | 漱玉平民 | 非公众公司 |
| 9 | 甘肃众友健康医药股份有限公司 | 非公众公司 |
| 10 | 云南健之佳健康连锁店有限公司 | 非公众公司 |
上述前十大连锁药店企业中，除已选作可比的公司外，国药控股国大药房有限公司、重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司均为A股上市公司的控股子公司，且医药零售业务占上市公司总收入的比重低于50%，上市公司整体业务及财务数据与公司不具有可比性，因此未将其列入可比公司范畴，中国海王星辰连锁药店有限公司、甘肃众友健康医药股份有限公司和云南健之佳健康连锁店有限公司均为非公众公司，无法获取最新的业务及财务数据，亦未将其列入可比公司范畴。
保荐机构查阅了医药零售行业研究报告、医药零售上市公司年度报告等资料。经核查，保荐机构认为，在公开信息可获取的范围内，发行人可比公司的选取完整、合理。
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九、对发行人主要客户的核查意见（针对审核关注要点18）
（一）主要客户的合作情况
报告期内，公司前五大批发客户的情况如下：
漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 排名 | 批发客户名称 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地址 | 经营状态 | 前五大客户情况 | 如为新增的前五名客户时 | ||
| 获取方式与合作历史 | 新增交易的原因 | 订单的连续性和持续性 | |||||||
| 1 | 青岛紫光及其关联单位[注] | 2002-04-04 | 1,971万元 | 青岛即墨市长江二路张家西城东村双龙工业园西侧第三户 | 在营 | 2018-2020年均为前五大客户 | - | - | - |
| 2 | 威海市天福医药有限公司 | 2004-04-26 | 2,000万元 | 山东省威海市经济技术开发区凤鸣路-9-2号 | 在营 | 2019年新增前五大客户，2020年为前五大客户 | 商务谈判，2017年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
| 3 | 山东小药药医药科技有限公司 | 2006-02-07 | 1,000万元 | 山东省济南市高新区凤凰路2116号海信创智谷3号楼701、702、703、704、706室 | 在营 | 2019年新增前五大客户 | 商务谈判，2019年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
| 4 | 青岛宏风药业有限责任公司 | 2001-02-08 | 1,700万元 | 青岛平度市青岛路752号 | 在营 | 2018、2019年均为前五大客户 | - | - | - |
| 5 | 招远市医药有限责任公司 | 1986-01-01 | 180万元 | 山东省招远市永兴街17号 | 在营 | 2019年新增前五大客户，2020年为前五大客户 | 商务谈判，2018年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续,性 |
漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 排名 | 批发客户名称 | 注册时间 | 注册资本 | 注册地址 | 经营状态 | 前五大客户情况 | 如为新增的前五名客户时 | ||
| 获取方式与合作历史 | 新增交易的原因 | 订单的连续性和持续性 | |||||||
| 6 | 山东神奇医药有限公司 | 2007-04-14 | 3,000万元 | 山东省淄博经济开发区创业广场7号楼801、802 | 在营 | 2018年新增前五大客户 | 商务谈判，2014年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
| 7 | 交通运输部烟台打捞局综合门诊部 | 2017-03-20 | 11,634万元 | 山东省烟台市芝罘区芝罘东路100号 | 在营 | 2018年新增前五大客户 | 商务谈判，2015年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
| 8 | 淄川区般阳街道办事处般阳西区社区卫生服务站 | 2015-11-19 | 3万元 | 淄川区般阳社区4-21号楼 | 在营 | 2018年新增前五大客户 | 商务谈判，2017年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
| 9 | 山东奥瑞森医药有限公司 | 2005-01-07 | 201万元 | 山东省济南市市中区腊山路18-39号 | 在营 | 2020年为新增前五大客户 | 商务谈判，2019年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
| 10 | 聊城利民华德药品有限公司 | 1998-01-21 | 3,000万元 | 聊城市利民东路1号 | 在营 | 2020年为新增前五大客户 | 商务谈判，2019年开始合作 | 发行人加大批发业务的开拓力度 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 |
注：青岛紫光及其关联单位包括青岛紫光、齐鲁医药有限公司、冠县鑫鑫民大药店连锁有限公司、诸城和平药业连锁有限责任公司、青岛春天之星大药房医药连锁有限公司、昌邑金通大药房有限公司,成立时间以青岛紫光为统计口径。
漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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发行人主营业务为医药零售连锁业务，兼营少量药品批发业务，基于医药零售行业业务特点，公司医药零售业务的客户主要为个人消费者，较为分散，不存在主要客户的情形。公司批发业务的客户主要为医药流通企业或医疗机构。报告期内，批发业务占营业收入比重分别为1.97%、4.76%和6.83%，总体占比较低。
保荐机构实地走访了主要客户并访谈业务人员，通过企查查、企业信用信息网等网站查询主要客户基本情况，查阅销售合同，获取董事、监事、高级管理人员、实际控制人的调查表，对董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈。
经核查，报告期内，发行人不存在严重依赖于某一客户的情况，发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关系密切的家庭成员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东、发行人前员工、前关联方、前股东未在前五大批发客户中占有权益。发行人业务规模逐年增长，具有稳定的客户基础。
（二）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情况
1、批发业务涉及的客户、供应商或竞争对手重叠的情况
报告期内，发行人批发业务涉及主要的客户、供应商或竞争对手重叠的情况如下：
单位：万元
| 类型 | 公司名称 | 业务类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客户与供应商重叠 | 青岛宏风药业有限责任公司 | 批发业务销售 | 311.96 | 694.76 | 244.13 |
| 配送服务采购 | 99.43 | 208.28 | 229.14 | ||
| 地采品种采购 | 6,534.70 | 5,938.44 | 5,858.21 | ||
| 青岛康杰药业有限公司 | 批发业务销售 | 40.15 | - | -59.57 | |
| 配送服务采购 | - | - | 9.36 | ||
| 地采品种采购 | 498.23 | 193.14 | 221.44 | ||
| 客户与竞争对手重叠 | 青岛紫光及其关联单位 | 批发业务销售 | 10,509.88 | 6,287.49 | 4,588.35 |
| 威海市天福医药有限公司 | 批发业务销售 | 511.72 | 907.79 | 57.15 | |
| 招远市医药有限责任公司 | 批发业务销售 | 1,401.37 | 522.20 | 1.65 |
注：2018年度，公司与青岛康杰药业有限公司之间批发业务销售金额为-59.57万元，主要是退货所致。
为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势，提升公司对上游供应商
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的议价能力，公司于2017年逐步尝试拓展对外医药批发业务。公司批发业务主要客户包括中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店等。公司向中小型医药批发配送企业和医药连锁相关企业开展批发业务，属于行业惯例；同时，由于公司在青岛地区没有配送仓库，报告期内，公司委托青岛宏风药业有限责任公司和青岛康杰药业有限公司两家医药批发配送企业进行医药产品的配送，并向其采购一些销售量较小或销售区域性较强的品类。
2、促销、陈列与咨询服务业务涉及的客户、供应商重叠的情况报告期内，公司促销、陈列与咨询服务收入分别为8,947.31万元、11,572.94万元和11,587.62万元，占主营业务收入比例分别为3.10%和3.34%和2.50%。公司主要通过柜台展示、开展促销活动、广告宣传、市场推广等方式为供应商提供促销、陈列与咨询服务，是公司零售业务发展的补充。
供应商在市场销售过程中需要医药零售药店的营销配合，特别是终端产品同质化竞争越来越激烈，供应商通过向药店支付服务费的形式来获得药店的促销服务，如新产品的推广及特殊陈列促销等。该等服务费与零售连锁企业的市场影响力及销售规模成正向关系。
公司自成立至今，一直坚持深耕山东市场的发展战略，树立了良好的品牌形象，得到消费者的广泛认可。截至2020年12月31日，公司营销网络已经覆盖山东省15个地市，合计拥有1,851家直营连锁门店，具有较强的市场影响力。公司通过为供应商供柜台展示、促销活动、广告宣传、市场推广等服务，使得供应商能够及时把握市场走向、改进产品、增强对消费者的吸引力，实现双方共赢。
同时，医药零售公司为供应商或产品制造商提供促销陈列服务，属于行业惯例。同行业上市公司促销服务内容及会计政策及发生金额如下：
单位：万元
| 公司名称 | 促销服务内容及会计政策 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 其他业务收入 | 占营业收入比重 | 其他业务收入 | 占营业收入比重 | 其他业务收入 | 占营业收入比重 | ||
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| 公司名称 | 促销服务内容及会计政策 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 其他业务收入 | 占营业收入比重 | 其他业务收入 | 占营业收入比重 | 其他业务收入 | 占营业收入比重 | ||
| 一心堂 | 公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够况下确认收入，同时开具服务费发票 | 25,501.06 | 2.01% | 25,139.65 | 2.40% | 23,071.16 | 2.51% |
| 益丰药房 | 公司向供应商或产品制造商提供的促销服务内容主要包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等服务；公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够收到的情况下确认收入 | 33,115.37 | 2.52% | 29,935.35 | 2.91% | 23,850.12 | 3.45% |
| 老百姓 | 本集团为供应商提供商品宣传、推广等服务，按实际提供的服务确认收入 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 25,611.84 | 2.70% |
| 大参林 | 公司向供应商或产品制造商提供的促销服务包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。公司在提供促销服务时，在实际收到款项时或基本确定能收到时确认收入 | 32,064.16 | 2.20% | 25,906.03 | 2.33% | 23,078.54 | 2.61% |
注：可比上市公司未披露促销、陈列与咨询服务收入，基于其年报或招股说明书分析，一心堂、益丰药房和大参林该服务收入占其他业务收入比例较高，因此以其他业务收入计算相应指标，老百姓该服务收入占主营业务收入-其他的比例较高，故以主营业务收入-其他计算相应指标。
保荐机构实地走访了主要客户和供应商并访谈业务人员，查阅销售和采购合同，查询同行业上市公司年度报告和其他公开资料，对公司管理层进行访谈。经核查，保荐机构认为：上述客户、供应商或竞争对手重叠的交易情况属于行业惯例，具有合理性。
十、对发行人主要供应商的核查意见（针对审核关注要点19）
报告期内，公司新增的前五名供应商情况如下：
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| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册地址 | 合作历史及新增交易的原因 | 订单的连续性和持续性 | 结算方式 | 前五大供应商情况 |
| 1 | 上药控股有限公司及其关联单位 | 2010-04-26 | 中国（上海）自由贸易试验区美盛路56号406室 | 2002年开始合作，对方为全国性医药流通企业，品类齐全，质量有保障 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 | 承兑汇票和银行电汇 | 2018年和2020年新增前五大供应商 |
| 2 | 江苏恒瑞医药股份有限公司及其关联单位 | 1997-04-28 | 连云港经济技术开发区黄河路38号 | 2018年开始合作，对方为大型医药制药企业，质量有保障 | 保持长期合作，订单业务具有连续性和持续性 | 承兑汇票和银行电汇 | 2019年新增前五大供应商 |
注：成立时间分别以上药控股有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司为统计口径。
保荐机构实地走访了主要供应商并访谈业务人员，通过企查查、企业信用信息网等网站查询主要供应商基本情况，查阅采购合同，获取董事、监事、高级管理人员、实际控制人的调查表，对董事、监事、高级管理人员、实际控制人进行访谈。经核查，报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关系密切的家庭成员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东、发行人前员工、前关联方、前股东未在公司前五大供应商中占有权益。
十一、对发行人及其子公司无形资产的核查意见（针对审核关注要点20-1-1）
保荐机构查阅了发行人及其子公司拥有的土地使用权、软件使用权、商标、域名、著作权和软件著作权等无形资产权属证书，对公司管理层进行了访谈，对国家知识产权局进行走访等。
经核查，发行人拥有的无形资产已在《招股说明书》中完整披露，发行人合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在权属纠纷或法律风险。
十二、对发行人租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地等情况的核查意见（针对审核关注要点20-1-2）
截至本保荐工作报告出具之日，发行人截至2020年12月末的门店租赁物业
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为在集体土地、划拨地上等的建造的房产或未提供土地性质证明文件的面积占比为54.51%（无房产证但已办理租赁备案登记和无房产证也未办理租赁备案登记），其中，28.14%的房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案。根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的相关规定，如该等租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地，前述租赁集体用地或国有划拨用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、公司可能被要求搬迁。
发行人解决的措施如下：
①发行人已经制定完善的门店拆除、搬迁流程的制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以很快转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。发行人的门店装修风格统一，标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。
②发行人已形成网络化的门店布局，降低了单一门店对整个网络体系的重要性。截至2020年12月31日，公司营销网络已经覆盖山东省15个地市，合计拥有1,851家直营连锁门店，各个门店的有机组合构成了网络化布局体系，单个门店仅为网络化布局中的一个点；单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店的搬迁或关闭，顾客可以被引导到附近门店，发行人亦可以选择附近新点布局，不会对发行人整体经营网络的安全和效率产生重大不利影响。
③发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“发行人经营性房产在租赁过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承担由此产生的全部责任。如经营性房产因所租赁物业涉及建造于集体土地之上而导致租赁合同被认定无效、门店被要求搬迁等致使生产经营遭受损失的，本人承担由此产生的全部损失。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后果。”
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保荐机构查阅了相关法律法规，核查了租赁合同及租赁备案文件及实际控制人承诺文件，并对发行人管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司下属门店租赁房产因其对应的土地为集体用地、国有划拨用地或该等租赁房产因出租人尚未提供租赁房产对应的土地证而无法确定土地性质等原因构成产权瑕疵的部分房产不会对发行人及其子公司的经营构成实质性障碍，对本次发行上市不构成重大不利影响。
十三、对发行人违法违规行为不构成重大违法行为的核查意见（针对审核关注要点21-1）
报告期内，发行人及子公司累计受到行政处罚共计65起。2021年1-2月，发行人及子公司存在4起行政处罚。
（一）行政处罚的产生背景，罚金缴纳及整改结果
报告期内，发行人及子公司涉及行政处罚65起，合计处罚金额44.04万元。其中单笔处罚金额大于1万元（含）以上的共计3起，合计处罚金额37.40万元；单笔处罚金额为1万元以下的共计62起，合计处罚金额6.64万元。
2021年1-2月，发行人及子公司涉及行政处罚4起，处罚金额为0.20万元。
单位：万元
| 行政处罚金额 | 2021年1-2月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 | |
| 单笔金额大于1万元（含）以上 | 数量 | - | 3 | - | - | 3 |
| 金额 | - | 37.40 | - | - | 37.40 | |
| 单笔金额1万元以下 | 数量 | 4 | 16 | 22 | 24 | 66 |
| 金额 | 0.20 | 4.30 | 1.09 | 1.25 | 6.84 | |
| 合计 | 数量 | 4 | 19 | 22 | 24 | 69 |
| 金额 | 0.20 | 41.70 | 1.09 | 1.25 | 44.24 | |
1、单笔1万元（含）以上的行政处罚
报告期内，发行人及子公司受到的3起单笔1万元（含）以上行政处罚的产生背景及处罚事项、不构成情节严重的行政处罚原因分析、罚金缴纳及整改结果如下：
漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 序号 | 产生背景及处罚事项 | 处罚金额（万元） | 不构成情节严重的行政处罚原因分析 | 罚金缴纳及整改结果 |
| 1 | 2020年1月，菏泽漱玉因所售的三种保健食品标签标识与相应产品注册批准证书内容不一致，被菏泽市市场监督管理局出具菏市监综保处字（2020）2号《行政处罚决定书》，处以没收违法所得7,236.64元，没收违法产品94瓶，处货值6倍罚款128,616元，合计135,852.64元。 | 13.59 | ①本次处罚主要是由于保健品的注册申请人未按规定取得变更企业名称后的三种保健食品注册批准证书。 ②根据《行政处罚决定书》，菏泽漱玉能够积极配合调查取证，如实提供产品生产、经营企业相关资质和产品相关资料，具有《山东省市场监督管理局行政处罚裁量权使用规则》（试行）第十二条从轻处罚规定的情形，且不属于《食品安全法》第一百二十五条第一款规定的情节严重情形。③2020年4月14日，菏泽市市场监督管理局出具证明，证明菏泽漱玉自2018年7月27日以来，截止证明出具之日，在食品、药品、医疗器械管理方面运行良好，不存在因违反国家和地方有关食品、药品、医疗器械管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。 | 缴纳罚款事宜已按照主管部门的要求处理完毕。相关门店已下架涉案产品，发行人已与生产厂家积极沟通，由相关申请人重新取得三种保健食品的注册批准证书。同时，发行人加强对供应商资质和产品质量的监督，以保证所采购产品符合质量管理要求。 |
| 2 | 2020年3月，临沂漱玉十里堡店在2020年2月的现场检查中因所售一次性使用医用口罩、3M自吸过滤式防颗粒物呼吸器的购销差价率超过35%，被临沂市罗庄区市场监督管理局出具临罗市监行处字（2020）第003号《行政处罚决定书》，责令立即整改，没收违法所得2,045.8元，罚款8,183.2元，合计10,229元。 | 1.02 | ①依据《价格法》第四十条第一款“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得五倍以下的罚款；??情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。??”，依据《价格违法行为行政处罚规定》，有下列推动商品价格过快、过高上涨行为之一的，责零改正，没收违法所得，并处违法所得5倍以上的罚款；??情节较重的处50万元以上300万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，??”，临沂漱玉本次处罚不属于上述情节严重情形，且未造成重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为。 ②2020年4月3日，临沂市罗庄区市场监督管理局出具证明，证明临沂漱玉十里堡店于2020年3月曾受到的临罗市监行处字（2020）第003号行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。 | 缴纳罚款事宜已按照主管部门的要求处理完毕。发行人已依据相关规定及时调整直营门店所售口罩等商品的零售价格，并组织员工认真学习相关规定文件。 |
| 3 | 2020年7月，临沂漱玉在2020年2月的现场检查 | 22.79 | ①主管机关作出的处罚决定系依据《产品质量法》第五十三条“伪 | 缴纳罚款事宜已按照主管部门的 |
漱玉平民首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
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| 序号 | 产生背景及处罚事项 | 处罚金额（万元） | 不构成情节严重的行政处罚原因分析 | 罚金缴纳及整改结果 |
| 中因所经营的3M牌自吸过滤式防颗粒物呼吸器侵犯注册权商标专用权、冒用他人厂名厂址，商品购销差价率超过35%，被临沂市市场监督管理局出具临市监处字（2020）2-081号《行政处罚决定书》，责令停止销售涉事3M口罩，没收违法所得56,984.93万元，并处3倍罚款，合计22.79万元。 | 造产品产地的，伪造或冒用他人厂名、厂址的，伪造或者冒用认证标志等质量标志的，责令改正??有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照”，临沂漱玉所经营3M口罩假冒商标、侵犯商标专用权所涉行为不属于上述情节严重情形，不构成重大违法违规行为。 ②依据《价格法》第四十条“经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得??，情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照?..”，依据《价格违法行为行政处罚决定》第六条第三款“经营者违反价格法第十四条的规定，采取抬高等级或者压低等级等手段销售、收购商品或者提供服务，变相提高或者压低价格的，责令改正，没收违法所得??情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照”，临沂漱玉在疫情期间商品购销差价大于35%，不属于上述情节严重情形，不构成重大违法违规行为。 ③临沂漱玉购进涉事商品时索取了临沂九州通医疗器械有限公司营业执照、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、业务员的授权委托书、3M口罩的检验报告、产品合格证、双方签订采购合同和质量保证协议书。临沂漱玉入库验收时核对了产品名称、规格及数量，确定其标示商标和生产企业，查看产品内附的产品合格证。临沂漱玉执行了进货审查程序。 ④2020年8月28日，临沂市市场监督管理局已出具证明，临沂漱玉所受临市监处字（2020）2-081号行政处罚所涉违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等后果严重程度，不构成重大违法违规行为。 | 要求处理完毕。发行人未再继续销售涉案3M口罩，已依据相关规定及时调整直营门店所售口罩等商品的零售价格，组织员工认真学习相关规定文件，严格执行进货审查和注意义务。 |
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2、单笔1万元以下的行政处罚
报告期内以及2021年1-2月，发行人及子公司受到的66起单笔1万元以下的行政处罚的整体情况如下：
| 处罚部门 | 处罚金额（万元） | 处罚数量 | 处罚原因 | 不构成情节严重的行政处罚原因分析 |
| 市场监督管理局（食品药品监督管理部门） | 0.32 | 6 | 所售药品、中药饮片成分、口罩经检验不符合标准、陈列过期药品等药品质量问题 | ①所涉违法违规行为情节较轻，处罚金额较低，主管部门均是按照《药品管理法》、《食品安全法》、《产品质量法》的下限和中限幅度处罚。 ②子公司注册地市场监督管理局已出具合规证明，没有因违反食品、药品、医疗器械监督管理方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 |
| 0.60 | 6 | 现场检查时执业药师不在岗 | ①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问题，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 ②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重大违法违规行为。 | |
| 0.40 | 4 | 未凭处方销售处方药 | ①处罚金额较低，未涉及药品质量安全问题，未造成严重人员伤亡和社会危害后果，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 ②处罚主管部门已出具合规证明，未发现重大违法违规行为。 | |
| 3.47 | 8 | 商品未明码标价或商品标价签未按规定填写 | ①相关未明码标价商品未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害后果，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 ②处罚主管部门或子公司注册地市场监督管理局已出具合规证明，所涉违法违规行为均不构成重大违法违规行为。 | |
| 0.24 | 1 | 化妆品经检验产品成分与批件及标签标示不符 | 未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害后果，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 | |
| 0.10 | 2 | 未按要求公示相关信息 | 未涉及药品质量安全问题，未造成社会危害后果，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 | |
| 小计 | 5.12 | 27 | - | - |
| 税务部门 | 0.22 | 16 | 逾期申报等未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料 | ①单笔处罚金额均不超过200元，金额较低。 ②根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，因逾期申报所导致的 |
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| 处罚部门 | 处罚金额（万元） | 处罚数量 | 处罚原因 | 不构成情节严重的行政处罚原因分析 |
| 税务行政处罚金额均较小，不构成情节严重的情形。 ③子公司注册地税务主管部门均出具了合规证明，不存在因违反税务监管方面的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。 | ||||
| 0.40 | 1 | 发票丢失 | 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”，所涉的违法违规行为不构成情节严重情形。 | |
| 小计 | 0.62 | 17 | - | - |
| 城市管理行政执法部门 | 0.30 | 15 | 店外从事活动经营、擅自设置宣传设置、擅自占用城市道路 | 处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，未严重损坏城镇容貌和环境卫生设施，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 |
| 小计 | 0.30 | 15 | - | - |
| 公安部门 | - | 1 | 店外燃放烟花爆竹 | 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，不构成情节严重的情形。 |
| 小计 | - | 1 | - | - |
| 卫生管理部门 | 0.40 | 2 | 消毒产品标签标识不规范、内容不全；无消毒产品卫生许可批文 | 处罚金额较低。所涉违法违规行为较轻，不构成相关处罚依据的情节严重情形。 |
| 0.30 | 1 | 无资质开展诊疗活动 | ①所涉违法违规行为不属于《医疗管理条例实施细则》第七十七条的加重情节。 ②所涉门店当地卫生主管部门已出具合规证明，不存在因违反卫生监管方面的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。 | |
| - | 1 | 未对医疗废物进行登记 | 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，不构成情节严重的情形。 | |
| - | 1 | 未建立传染病预检、分诊制度 | 所涉违法违规行为较轻，仅给予警告处罚，不构成情节严重的情形。 | |
| 0.10 | 1 | 使用未取得处方权的人员开具处方 | 处罚金额较低，所涉违法违规行为不属于《处方管理办法》第五十四条的情节严重情形。 | |
| 小计 | 0.80 | 6 | - | - |
| 合计 | 6.84 | 66 | - | - |
发行人作为大型医药连锁零售企业，客观上门店较多、分布较广、经营品类
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多、人员素质存在差异，存在对相关法律法规理解不透彻、个人疏忽等情况导致发生违法违规行为的情况。
以上66起单笔金额1万元以下的行政处罚缴纳罚款事宜均已按照主管部门的要求处理完毕。公司纠正了相应的违法违规行为，涉事门店或子公司已整改完毕。发行人进一步完善各项管理制度和内部控制，强化制度执行和监督管理，在全公司范围内多次明确和重申了各项管理制度、操作指引，加强了员工的教育培训，定期组织督导人员巡视检查，防止类似事件再次发生。上述处罚均未引起严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，均不构成重大违法违规的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构针对发行人存在的违法违规行为及受到处罚的情况执行了以下核查程序：
1、保荐机构取得了发行人及子公司的营业外支出明细，取得了发行人提供的因违法违规行为所受处罚的明细清单、处罚决定书、缴款凭证、处罚主管行政机关所出具的证明文件等资料；
2、保荐机构检索了市场监督管理局、税务局等发行人主管部门网站，查阅了主管部门出具的合规证明文件；
3、保荐机构查阅了发行人已取得的各项经营资质证书和相关管理制度，访谈了发行人及子公司相关业务负责人。
经核查，保荐机构认为，公司已依据相关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构，最近三年，公司严格遵守国家的有关法律法规开展经营活动，合法经营，发行人报告期内存在的违法违规行为及受到处罚情况已进行披露，上述行为不构成重大违法违规行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。发行人及时纠正了相关违法违规行为，不会对发行人本次公开发行构成法律障碍。
十四、对同业竞争的核查意见（针对审核关注要点22-1）
（一）是否存在同业竞争情况
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截至本保荐工作报告出具之日，公司的控股股东、实际控制人为李文杰，除公司及子公司外，李文杰所控制的漱玉锦云、漱玉通成、诚源健康均从事对外投资业务，漱玉锦云和漱玉通成除持有公司股权外无其他对外投资，诚源健康无对外投资。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构取得了控股股东、实际控制人李文杰出具的《调查表》，检索了国家企业信用信息公示网站并对李文杰进行访谈确认。
经核查，保荐机构认为，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争的情况，不会对发行人本次公开发行构成障碍。
十五、对关联方及关联交易的核查意见（针对审核关注要点24-1）
（一）关联方认定、关联交易信息披露的完整性
发行人的关联方及报告期内的关联交易信息已根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”和“十、关联交易”中进行了完整披露。
（二）关联交易的必要性、合理性和公允性
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 关联交易必要性、合理性 | 关联交易的公允性 | |
| 向关联方支付报酬 | 415.38 | 323.56 | 276.52 | 向董事、监事、高级管理人员支付工资等薪酬 | 依据基本工资、月度绩效工资及年终绩效工资等综合确定 | |
| 商品采购或接受劳务 | 中宁枸杞 （商品采购） | 920.16 | 14.48 | - | 为满足经营需要，公司日常采购商品种类、数量较多、批次频繁，需要从上游多个药品供应商进行采购 | 参考市场价格协商确定，2020年度采购主要为贴牌商品，价格系综合原材料价格、人工费用、包材费用、运输费用以及一定利润空间而 |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 关联交易必要性、合理性 | 关联交易的公允性 | |
| 确定 | ||||||
| 思瑞健康 （平台使用费） | - | 88.90 | 186.45 | 为符合处方药零售相关政策，提高顾客在门店购药的方便度，发行人直营门店设置“互联网远程问诊平台”，思瑞健康的思瑞/药店云医院项目为公司合作的远程问诊平台之一 | 参考市场价格由合作双方协商确定 | |
| 阿里健康科技（中国）及其关联单位 （商品采购） | 3,586.28 | 4,312.81 | - | 为满足经营需要，公司日常采购商品种类、数量较多、批次频繁，需要从上游多个药品供应商进行采购 | 依据询价、比价结果自主选择供应商，参考市场价格协商确定 | |
| 阿里健康科技（中国）及其关联单位 （手续费、服务费、配送费） | 1,239.91 | 500.67 | 101.43 | 门店顾客日常消费结算、公司拓展医药电商线上平台业务等需与支付宝、天猫电商平台、阿里健康送药上门平台、饿了么外送平台、阿里云计算等平台合作 | 相关服务定价系依据前述平台规则执行 | |
| 鲁和医药 （服务费） | 60.00 | - | - | 新冠肺炎疫情期间鲁和医药协助发行人寻找口罩供货货源，拓宽了合适的采购渠道 | 依据从协助沟通的供应商渠道所购进货物的采购额乘以一定比例计算 | |
| 顺众数字 （服务费） | 35.40 | - | - | 提供零售行业相关程序开发服务，方便发行人内部掌握门店和各区域的经营情况，便于内部管理决策支持 | 开发费用按单次定价，综合考虑程序应用功能等因素协商确定 | |
| 商品销售或提供劳务 | 阿里健康科技（中国）及其关联单位 （服务费） | 18.03 | 20.41 | 11.27 | 阿里健康送药上门平台向商户支付的活动奖励或佣金补贴 | 相关服务定价系依据平台规则执行 |
| 鲁和医药 （服务费） | - | 14.91 | 32.17 | 发行人子公司营销策划等公司可提供医药咨询服务以满足关联方的需要 | 按单次定价并由双方综合考虑具体咨询服务协商确定 | |
| 沈阳新利安德 （商品销售） | 126.83 | - | - | 沈阳新利安德为零售连锁企业，有较优质德门店经营性资产，公司对其参股后进行资源整合，利用自身商品议价和物流配送能力开展医药商品批发业务 | 参考市场价格协商确定 | |
| 房屋租赁 | 17.11 | 5.43 | 10.57 | 向参股公司鲁和医药出租 | 租赁双方参考市场价格 | |
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| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 关联交易必要性、合理性 | 关联交易的公允性 |
| （公司作为出租方） | 房屋供其日常经营办公和员工宿舍使用 | 协商确定 | |||
| 房屋租赁 （公司作为承租方） | 93.14 | 128.92 | 119.14 | 向部分关联方承租房屋等用于门店开设或仓储 | 租赁双方参考市场价格协商确定 |
| 关联担保 | 详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）偶发性关联交易” | 为正常获取外部融资以满足公司日常经营需要所进行的关联担保 | |||
报告期内，发行人向关联方的商品采购或自关联方接受劳务的金额较大，分别为287.88万元、4,916.86万元和5,841.75万元，占当年度采购总额的比例分别为0.14%、2.19%和1.63%，占比较低，其余与关联方发生关联交易的金额均较小，对发行人的独立性不构成重大影响。上述关联交易的定价均是交易双方在参考市场价格的基础上协商确定，定价公允，不存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
（三）已履行关联交易的决策程序
报告期内，发行人与关联方的关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届董事会第二十三次会议、2020年第二次临时股东大会、2020年年度股东大会审议通过，关联股东或董事在审议相关交易时已回避表决。
独立董事对公司近三年的关联交易进行了核查，一致认为，最近三年的重大关联交易系基于公司正常经营的需要而发生，该等关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则以及有利于发行人的原则，在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允。该等关联交易已按照当时有效的公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。”
（四）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易的情形，发行人与控股股东、实际控制人李文杰的关联交易主要系发行人向李文杰承租房屋以开设门店，关联交易金额分别为20.50万元、15.00万元和15.00万元。
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（五）保荐机构核查意见
保荐机构针对关联方及关联交易执行了以下核查程序：
1、保荐机构查阅了《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》，获取了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并检索了国家企业信用信息公示系统；
2、保荐机构查阅了发行人《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》等公司规章制度，查阅了与审议关联交易事项有关的三会文件；
3、保荐机构获取了与关联交易相关的合同文件、采购订单等，参考市场同类交易的可比价格，参考与无关联第三方的交易价格等进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中依据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定完整披露了关联方和关联交易。
发行人与关联方发生的关联交易具备必要性和合理性，关联交易参考市场价格确定具备公允性，不存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，对发行人的独立性不构成重大影响。发行人已遵照《公司章程》及相关制度的规定，履行了规定的关联交易决策程序，
发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间的关联交易，与控股股东、实际控制人的关联交易为房屋租赁用于开设门店。
十六、对关联方非关联化后续交易的核查意见（针对审核关注要点24-2）
（一）报告期内关联方的变化情况
报告期内，发行人曾存在的关联方及关联方变化为非关联方的背景如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系（变化为非关联方的背景） |
| 1 | 陈静 | 原公司独立董事，已于2019年1月辞职 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系（变化为非关联方的背景） |
| 2 | 房芳 | 原公司财务总监，已于2019年11月辞去财务总监职务 |
| 3 | 济南世强管理咨询有限公司 | 李文杰曾持有其90%股权，已于2017年5月转让给自然人冷云 |
| 4 | 莱芜市莱城区凤城大药房 | 秦光霞之弟之配偶黄现英担任法定代表人，该公司已于2017年3月注销 |
| 5 | 同暄（北京）信息咨询有限公司 | 郝岚之弟郝旭东间接控制企业，已于2018年7月注销 |
| 6 | 思瑞健康 | 原间接控制企业泊云利康参股12.00%，并派驻董事 |
| 7 | 泊云利康 | 公司参股公司，原控股子公司泊云利华控制企业，公司已于2019年10月丧失泊云利华控股权 |
| 8 | 北京泊云利民 | 原控股子公司泊云利华间接控制企业，公司已于2019年10月丧失泊云利华控股权 |
| 9 | 乌鲁木齐泊云利康 | 原控股子公司泊云利华间接控制企业，公司已于2019年10月丧失泊云利华控股权 |
| 10 | 千泉湖商贸 | 原控股子公司，已于2018年10月注销 |
| 11 | 漱玉换能 | 原控股子公司，于2019年4月转让 |
| 12 | 东营锦华 | 原间接控制企业，2019年8月注销 |
| 13 | 济宁芃羽商贸有限公司 | 吴爱华曾持股70%，已于2020年4月转让 |
| 14 | 济南慧命堂生物科技有限公司 | 胡钦宏持股40%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，已于2020年1月注销 |
| 15 | 山东全房联房地产开发股份有限公司 | 离任董事陈静担任董事，于2020年1月注销 |
| 16 | 山东法援在线信息技术有限公司 | 离任董事陈静之姐妹陈娟持股80%并担任法定代表人 |
| 17 | 山东盛法文化传媒有限公司 | 离任董事陈静之姐妹陈娟持股70%并担任法定代表人 |
| 18 | 山东十天换能技术有限公司 | 持有公司原控股子公司漱玉换能25%股权的少数股东 |
| 19 | 王勇 | 山东十天换能技术有限公司的实际控制人 |
| 20 | 济南正耀信息技术有限公司 | 持有公司原控股子公司漱玉瑞桃30%股权的少数股东 |
| 21 | 梯联智能信息技术（深圳）有限公司 | 郝岚之弟郝旭东担任执行董事、郝岚之妹之配偶杨宝水担任法定代表人，已于2020年1月注销 |
| 22 | 北京云扬天地科技有限公司 | 郝岚之弟郝旭东间接控制企业、郝岚之妹之配偶杨宝水担任法定代表人，已于2020年6月转让同时杨宝水辞职 |
| 23 | 莱芜凤城 | 秦光霞之弟秦峰及配偶黄现英持有其100%股权，已更名为济南瑞健商贸有限公司，已于2021年1月注 |
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| 序号 | 关联方名称 | 关联关系（变化为非关联方的背景） |
| 销 | ||
| 24 | 北京亚投旭日智能科技有限公司 | 郝岚之弟郝旭东担任执行董事、经理的企业，已于2020年10月注销 |
（二）报告期内关联方成为非关联方后仍继续交易的情形
报告期内，发行人存在关联方成为非关联方后仍继续与发行人交易的情形，具体为与思瑞健康发生的平台使用费。比照关联交易要求，发行人与上述关联方的后续交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 思瑞健康 | 平台使用费 | - | 88.90 | 186.45 |
（三）不存在关联交易非关联化、不存在为发行人调节收入或成本费用、利益输送情形
报告期各期，公司与上述关联方的交易金额较小，占当年度采购总额或销售费用等相关指标的比例较低，公司具有独立的采购和销售渠道，关联商品采购、支付平台使用费或房屋租赁不影响公司的独立性，不存在为发行人调节收入或成本费用、利益输送情形。上述关联交易的交易定价是交易双方参考市场同类产品可比价格协商确定，定价公允，不存在关联交易非关联化情形。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公司章程》、《关联交易控制与决策制度》等公司规章制度，获取了与关联交易相关的合同文件、采购订单等，参考市场同类交易的可比价格，参考与无关联第三方的交易价格等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在的关联方成为非关联方后仍继续交易的情形已比照关联交易要求于招股说明书中进行披露。发行人与上述关联方的后续交易金额较小，占各期采购总额或销售费用等相关指标的比例较低，交易价格定价公允，不存在关联交易非关联化情形，不存在为发行人调节收入或成本费用、利益输送情形。
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十七、对发行人收入确认政策的核查意见（针对审核关注要点26-1）
（一）发行人收入确认政策
发行人收入确认政策具体可分为零售业务、批发业务、提供劳务收入确认政策，符合发行人实际经营情况。发行人与同行业上市公司收入确认政策对比情况如下：
| 同行业上市公司 | 零售业务收入确认政策 | 批发业务收入确认政策 | 提供劳务收入确认政策 |
| 大参林 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。 | 公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 公司在提供促销服务且收到或很可能收到款项的情况下确认收入，同时开具服务费发票。公司在实际操作中，出于谨慎性考量，并不以合同约定的时间和金额作为收入确认依据，而是在实际收到款项时或基本确定能收到时确认收入。 |
| 老百姓 | 当本集团将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入。 | 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。 | 本集团为供应商提供商品宣传、推广等服务。按实际提供的服务确认收入。 |
| 益丰药房 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售(含银行卡)或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。 | 公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单并开具增值税发票后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够收到的情况下确认收入，同时开具服务费发票。公司在实际操作中，出于谨慎性考量，并不以合同约定的时间和金额作为收入确认依据，而是在实际收到款项时或基本确定能收到时确认收入。 |
| 一心堂 | 当公司将商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和 | 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的 | 公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够况下确认收入，同时开具服务费发票。 |
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| 成本能够可靠地计量，公司在此时确认商品的销售收入。商品销售一般以现金、银行卡或医保卡结账。 | 收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。 | ||
| 发行人 | 收银员将商品信息扫描至G3系统，并录入销售数量；收到现金、第三方支付平台付款或者办理完成银行卡、医保卡等刷卡手续后，打印收银单据；商品离开柜台，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销售收入实现。 | 与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，收到经购买方签收的发货单后，确认商品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入实现。 | 公司所提供劳务主要系指为供应商提供商品促销、陈列与咨询服务，包括印制海报、柜台展示、灯箱广告制作、开展促销活动、广告宣传、市场推广等。促销、陈列与咨询服务按签订的协议或其他约定，根据提供的具体服务种类和内容进行收取，其独立于商品采购合同。公司出于谨慎性考量，在相关服务完成并实际收到服务费款项时确认收入。 |
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查验了发行人、同行业上市公司的年度报告、招股说明书、审计报告；通过访谈管理人员、实地走访等方式了解发行人的业务流程、实际经营情况；结合发行人的实际经营情况、同行业上市公司的收入确认政策，分析了发行人收入确认政策准确性、合理性。
经核查，保荐机构认为，公司收入确认政策准确，具有针对性，符合实际经营情况，与同行上市公司相比不存在重大差异。
十八、对会计政策、会计估计变更或会计差错更正的核查意见（针
对审核关注要点27-1）
报告期内，发行人不存在会计估计变更和会计差错更正，会计政策变更情况如下：
（一）会计政策变更情况
除去因法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求所做的会计政策变更外，发行人对历史门店资产组收购进行了逐项梳理和总结，并根据被收购门店资产组的特点、收购的目的及收购后的管理情况，将门店资产组收购划分为两类标准：第一类标准为“收购资产组的转让价款总额(不含商品款)大于1,000万且收
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购门店数量大于20家的，且年销售额大于5,000万或者综合规模在当地(地级市)市场排名前三名的”，不满足上述标准的划分为第二类。上述两类收购业务存在本质的差异，发行人根据上述标准并参考同行业上市公司的处理惯例重新制订了门店资产组收购的会计政策，具体情况如下：
为了更加真实、准确地反映门店资产组的收购业务，2018年6月1日，公司第一届第二十二次董事会通过《关于会计政策变更的议案》，根据公司实际情况并参考行业惯例，将对门店资产组收购业务形成的商誉确认具体会计政策变更为：
资产收购是指除股权收购方式以外，以有偿方式取得被收购标的全部或者部分经营性资产的收购业务。收购资产组的转让价款总额（不含商品款）大于1,000万且收购门店数量大于20家的，且年销售额大于5,000万或者综合规模在当地（地级市）市场排名前三名的，以转让价款总额（不含商品款）扣除固定资产和装修费的余额，确认为商誉处理。收购资产组不符合以上条件的，以转让价款总额（不含商品款）扣除固定资产和装修费的余额，按转让费处理，确认为长期待摊费用，并按照5年期限摊销。
上述会计政策变更采用追溯调整法处理。会计政策变更对发行人财务状况的影响如下：
| 会计政策变更内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 在合并及母公司利润表中根据变更后会计政策将不满足商誉确认标准的门店资产组收购确认的“商誉”调整为“长期待摊费用”，并按照5年期限摊销 | 减少2017年12月31日合并资产负债表商誉74,328,360.42元；增加2017年12月31日合并资产负债表长期待摊费用59,369,742.25元；增加2017年度合并利润表销售费用12,822,133.42元；减少2017年度合并利润表净利润12,822,133.42元； 减少2017年12月31日母公司资产负债表商誉25,942,214.15元；增加2017年12月31日母公司资产负债表长期待摊费用20,048,789.95元；增加2017年度母公司利润表销售费用4,945,631.20元；减少2017年度母公司利润表净利润4,945,631.20元。 |
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（二）是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定，是否有充分、合理的证据表明变更的合理性
1、变更后的会计政策更能反映门店资产组收购的业务实质
（1）从被收购资产组的特点和目的来看
①第一类标准门店资产组
第一类标准的门店资产组，在区域市场中形成了一定规模，有较大的品牌效应和影响力。同时，该部分门店资产组药品销售品类、人员素质、业务运营管理等方面相对规范，与发行人差距较小，符合发行人的管理要求，具备独立开展业务的能力。收购后对原有业务小幅调整即可符合发行人的要求，发挥较好的协同效应，并带来较好的超额收益。
针对第一类标准的门店资产组收购，发行人的目的主要是看重被收购方自身的业务规模、业务体系的完整性及规范性，其目的是为了获得被收购方原有的业务，并通过收购在短期内实现业务规模的快速扩张。
②第二类标准门店资产组
第二类标准的门店资产组，普遍存在业务规模较小、品牌影响力较低，同时药品销售品类、人员素质、业务运营管理等方面与发行人差距较大，独立运营能力较差的情况。收购后发行人需要重新规划药品销售品类、配备员工队伍、搭建运营体系，即需要按照发行人标准建立全新的业务体系。
针对第二类标准的门店资产组收购，发行人的目的主要是看中被收购资产组中核心门店的地理位置或医保定点资格，为快速进入区域市场而进行的战略性准备或对公司营销网络的完善和补充，并非收购其原有的业务。第二类标准收购中核心门店之外的部分并非发行人想要承接的门店；交易包含的固定资产、存货等经营性资产也并非发行人想要收购的标的，而是门店转让过程中附带的资产打包处置行为，收购后发行人对固定资产一般予以费用化处理、存货予以折价销售处理。发行人支付的交易对价主要是向原经营者购买其核心门店位置及经营权所支
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付的转让费用，上述资产不满足无形资产可辨认性的条件，不能确认为无形资产，因此将其确认为长期待摊费用。双方在确定交易定价时，主要参考了被收购门店未来五年的经营预测情况；发行人同时参考同行业上市公司门店转让费摊销的年限，将长期待摊费用摊销期限确定为5年。
（2）从收购后门店资产组管理上来看
①第一类标准的门店资产组收购后管理
第一类标准门店药品销售品类、人员素质、药品配送体系、业务运营管理等方面相对规范，收购后保留了主要的药品销售品类及结构、药品配送体系、组织人员架构及运营体系，仅在整合期内逐步导入了发行人的管理模式和部分具备明显优势的药品品类。同时，收购后成立经营分部（包含运营部门、商品部门、质管部门及综合管理部等部门），并对经营分部进行统一日常管理及考核。
②第二类标准的门店资产组收购后管理
第二类标准门店药品销售品类、人员素质、药品采购配送体系、业务运营管理等方面与发行人差距较大，独立运营能力较差。收购后发行人摈弃了被收购门店原有的运营体系，按照发行人的标准在整合期内逐步建立了新的业务运营管理体系；收购后调整为发行人的药品采购配送体系、药品销售品类及结构（少数当地特色需求药品除外）；该类门店的人员素质及人力资源架构与发行人要求存在较大差异，除一线销售人员外，收购时大部分财务、管理及运营人员均未承接，收购后需按照发行人的管理要求对人力资源架构进行重新搭建及调整；该类门店资产组达不到发行人单独设置经营分部的条件，必须和其他门店资产组组合在一起作设置经营分部并进行日常考核和管理。
同时，由于此类资产组收购主要看中核心门店的地理位置及其经营权利，收购后对非核心门店采取了关店或迁址的处理。根据发行人对收购后关店和迁址的情况进行了统计，收购后一年内及整合期（收购后两年内）内第二类标准门店资产组关店和迁址的比率远高于第一类标准的门店资产组。
综上，从被收购门店资产组的特点、发行人收购的目的及收购后的管理上来
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看，两类标准下的门店资产组收购存在本质的区别：第一类标准的门店收购本质在于收购门店原有的业务；第二类标准的门店收购本质在于收购核心门店的位置及其经营权，而非收购其业务。
2、变更后的会计政策更加符合企业会计准则的规定
（1）企业合并会计准则的规定
企业合并会计准则及其应用指南规定：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。《企业会计准则讲解（2010）》规定：有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。结合企业合并会计准则的规定，发行人的门店资产组收购从交易的形式上看，都是资产组的收购。但就业务实质而言，两类标准下的收购业务存在本质的差异：
①第一类标准的门店资产组收购，收购目的主要为收购原有的业务及其带来的预期超额收益，该类标准下的门店资产组构成业务，应按照企业合并会计准则处理，确认收购相关商誉；
②第二类标准的门店资产组收购，收购目的主要是核心门店的地理位置或医保定点资格，为快速进入区域市场而进行的战略性准备或对公司营销网络的完善和补充，并非收购其原有的业务。交易对价主要是向原经营者购买其核心门店位置及经营权所支付的转让费用。从收购后的经营管理情况来看，也印证了发行人的收购目的。因此，从业务实质上来讲，第二类标准下的门店资产组收购业务在初始确认时不应确认为一项业务，也不应按照企业合并会计准则进行处理。
同时，商誉的本质是被收购方内部的“协同效应”在外部的体现，即被收购方按照原有业务持续经营下预期能为企业带来超额收益的潜在经济价值。根据不同类型标准下的门店资产组收购业务实质分别进行会计处理，显然能够更加准确地
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反映商誉的本质。
（2）会计政策的制定
会计核算要反映经济事项的本质，同时，《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南规定：企业应当结合本企业的实际情况，确定会计政策和会计估计。对于发行人不同标准下的门店资产组收购业务，虽然在交易形式上相同，但在交易实质上存在本质上的区别。因此，发行人在制定会计政策时，应当对上述两类不同标准的门店资产组收购加以区分考虑，以更加准确的反映其业务实质。
（3）变更后的会计政策更加谨慎
由于发行人对第二类标准的门店资产组收购没有构成业务，如果按其交易形式确认商誉，因商誉无需进行摊销，在会计处理上更不谨慎，不能真实反映企业的资产状况和盈利情况。
（三）与同行业上市公司是否不存在重大差异
一心堂在《关于对深圳证券交易所2016年年报问询函回复的公告》对资产收购的会计处理原则描述为：资产收购是指以有偿对价取得标的公司的全部或者部分资产，不涉及对方股权，一般指收购存货、固定资产、装修、房租及门店无形资产（证照）等。对于资产收购，收购同一主体的转让价款总额（不含商品款）大于1,000万或收购门店数量大于10家的，扣除固定资产和装修费、转让费后的余额按商誉处理；收购同一主体的转让价款总额（不含商品款）小于1,000万且收购门店数量小于等于10家的，因其无较大市场影响力，承接顾客量较少，品牌认知度低，达不到资产组确认条件，扣除固定资产、装修费后，按转让费处理，即不确认商誉。
同行业上市公司大参林、益丰药房、老百姓未披露资产收购时的会计处理。报告期各期末，同行业上市公司一心堂、大参林、益丰药房均存在长期待摊费用——门店转让费科目，具体情况如下：
单位：万元
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| 公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 一心堂 | 27,370.70 | 23,916.38 | 25,351.56 |
| 益丰药房 | 5,117.10 | 3,940.91 | 3,686.39 |
| 大参林 | 7,173.72 | 6,839.72 | 6,754.60 |
综上，发行人变更后的门店资产组收购会计政策与同行业上市公司不存在重大差异。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人及同行业上市公司的公开资料、审计报告，对商誉、长期待摊费用、门店资产收购会计处理进行了分析，复核了董事会《关于会计政策变更的议案》，获取了门店收购的评估报告、收购协议、发票。
经核查，保荐机构认为，发行人门店资产收购会计政策与同行业不存在重大差异，会计政策变更合理、合规，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定。
十九、对财务内控不规范的核查意见（针对审核关注要点28）
报告期内，发行人存在资金拆借的情况，具体情况如下：
（一）资金拆借情况、整改情况
具体情况见本保荐工作报告之 “第二节 项目存在的问题及其解决情况”“二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况”之“（二）报告期内，发行人存在与青岛紫光存在资金拆借情形，且金额较大，根据“《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题25”，关注到报告期内发行人存在拆借给青岛紫光资金的情形。”
（二）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人与青岛紫光间资金拆借的银行凭证，复核了资金拆借利息计提情况，访谈了发行人管理人员、财务人员，了解与青岛紫光间资金拆借的原因，实地走访了青岛紫光及其下属公司、青岛紫光门店，访谈了青岛紫光实际控制人和总经理，查阅了发行人内部控制制度。
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经核查，保荐机构认为：
1、发行人已在招股说明书现金流量表里披露了第三方拆借情况；
2、发行人向青岛紫光提供拆借资金，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，公司向其提供财务资助的资金合同合法、有效。上述资金均已于2019年12月底收回，并规范完毕，不属于《贷款通则》规定的应受到罚款或取缔的情形；
3、发行人对青岛紫光的拆借资金主要基于公司战略目的和支持参股公司发展，资金最终主要用于青岛紫光偿还借款、公司经营和对外投资，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；
4、发行人已通过收回资金和相关利息，纠正了该行为方式，并对公司董监高及财务人员进行了培训，完善了相关制度，加强内控制度的有效执行。自2020年1月1日起，发行人未再发生对第三方拆借的情况；
5、发行人对第三方拆借的行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。
二十、对线上销售的核查意见（针对审核关注要点29-3）
（一）线上销售情况
报告期内，公司线上平台销售收入金额分别为4,214.99万元、7,908.78万元、13,771.61万元，逐年上升，主要系公司积极拓展漱玉全优、天猫旗舰店、京东旗舰店等线上平台所致。报告期内，公司各线上平台的收入情况如下：
单位：万元
| 销售平台 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 天猫旗舰店 | 5,747.68 | 41.74% | 3,067.69 | 38.79% | 2,118.82 | 50.27% |
| 京东旗舰店 | 4,542.46 | 32.98% | 2,426.57 | 30.68% | 1,355.21 | 32.15% |
| 漱玉全优 | 1,947.73 | 14.14% | 1,782.44 | 22.54% | 740.96 | 17.58% |
| 拼多多 | 1203.37 | 8.74% | 424.58 | 5.37% | - | - |
| 苏宁易购 | 330.37 | 2.40% | 207.51 | 2.62% | - | - |
| 合计 | 13,771.61 | 100.00% | 7,908.78 | 100.00% | 4,214.99 | 100.00% |
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报告期内，公司线上平台订单数量、销售金额分布情况如下：
| 销售金额分层 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 订单数量 （万笔） | 销售金额 （万元） | 订单数量 （万笔） | 销售金额 （万元） | 订单数量 （万笔） | 销售金额 （万元） | |
| 500元以下（含500元） | 131.50 | 9,594.44 | 58.40 | 5,329.53 | 26.73 | 2,599.83 |
| 500元至1,000元（含1000元） | 1.80 | 1,067.87 | 1.35 | 869.49 | 0.83 | 500.90 |
| 1,000元至5,000元（含5000元） | 0.64 | 1,047.93 | 0.40 | 697.80 | 0.37 | 658.03 |
| 5,000元以上 | 0.09 | 2,061.37 | 0.07 | 1,011.95 | 0.05 | 456.23 |
| 合计 | 134.04 | 13,771.61 | 60.22 | 7,908.78 | 27.98 | 4,214.99 |
报告期内，公司销售金额分层在500元以下（含500元）的销售金额分别占线上平台销售金额比例为61.68%、67.39%、69.67%，符合医药零售行业惯例。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构人员秦伟先生为具有IT背景的专业人士，秦伟先生本科毕业于中央财经大学信息管理与信息系统专业，研究生毕业于中央财经大学产业经济学-互联网经济方向，曾于2014年2月-2014年5月参与枣庄金象集团金蝶K3项目实施，于2015年1月-2015年5月参与中央财经大学与SAP公司组织的SAP财务系统实训。
保荐机构核查工作如下：
1、测试了报告期内发行人信息系统内部控制，包括采购管理、销售管理、财务报表流程等；
2、对发行人信息系统中数据执行分类、汇总、筛查程序，核查报告期内运营数据的完整性、重要终端消费者交易记录和金额，核查是否存在单个客户异常大额购买、异常重复购买等情形；
3、选取发行人网上平台2019年累计消费金额最高的前500名会员用户的消费明细数据进行时间维度、商品维度分析；
4、测试了发行人门店销售G3系统和财务SAP系统间的数据传输，验证销
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售数据传输的完整性、准确性， 财务数据的真实性、一致性；
5、复核了天职国际出具的《信息系统审计报告》（天职业字【2020】25921号）。
经核查，保荐机构认为，发行人通过线上平台销售给终端消费者，不存在单个客户异常大额购买或充值、异常重复购买或充值的情形，不存在发行人及关联方“刷单”及“自充值”的情形，报告期内发行人线上销售具备真实性。
二十一、对第三方回款的核查意见（针对审核关注要点29-7）
（一）《首发业务若干问题解答》问题43关于第三方回款的规定
1、第三方回款形成收入占营业收入的比例
报告期内，公司促销、陈列与咨询服务存在第三方回款的情况，第三方回款形成的收入占营业收入的比例分别为0.26%、0.15%、0.04%，占比较低且逐年下降，具体比例及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款金额 | 185.34 | 530.98 | 762.50 |
| 其中：客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款 | 99.70 | 245.27 | 101.40 |
| 营业收入 | 463,980.92 | 346,680.34 | 288,774.08 |
| 第三方回款金额占营业收入比例 | 0.04% | 0.15% | 0.26% |
| 客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款的第三方回款占营业收入比例 | 0.02% | 0.07% | 0.04% |
2、第三方回款的原因、必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致
一般情况下，促销陈列服务委托方促销陈列服务费用由漱玉平民先进行开票，后由委托方见票后向公司账户进行公对公转账。
第三方回款主要由促销陈列服务委托方的销售人员通过私对公打款、通过其
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他主体公对公打款等形式向漱玉平民支付促销陈列服务费用，具体原因如下：委托方促销陈列服务需求较多，且为了应对激烈的市场竞争，对于小额、零星费用委托方为了采用较为灵活的付款方式，由委托方先向其销售人员支付备用金或运营费用，用于支付陈列服务等相关市场促销费用。
综上，出于付款便利、单笔金额较小、交易习惯以及医药行业特殊销售模式等影响，漱玉平民在收取促销陈列服务收入过程中存在通过第三方回款情况。发行人第三方回款具有必要性及商业合理性，不涉及实物流，资金流与合同约定、商业实质一致。
3、第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形
针对第三方回款，漱玉平民建立一系列内控制度，具体包括：
（1）漱玉平民采购部与促销陈列服务委托方签订《陈列费服务协议》后，如果存在委托方将来通过第三方支付促销陈列费的情况，则由促销陈列服务委托方出具《授权委托书》、《付款说明函》，说明未来与漱玉平民结算陈列费的具体第三方信息；
（2）漱玉平民财务部收到第三方回款时，与《授权委托书》、《付款说明函》信息进行核对，财务部核对无误后，进行账务处理，并向委托方开具增值税发票；
（3）漱玉平民财务部会同采购部与促销陈列服务委托方通过《促销陈列服务费结算单》确认结算周期内促销陈列服务费金额，委托方盖章确认后，由漱玉平民财务部归档留存。
综上，漱玉平民已建立切实可行的管控措施和有效制度安排，回款真实，不存在虚构交易或调节账龄的情况。报告期内，公司第三方回款占营业收入比例分别为0.26%、0.15%、0.04%，占比较低且呈下降趋势。
4、发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排
保荐机构获取了董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、实际控制
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人的主要银行账户的资金流水。报告期内，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联交易或其他利益安排。
5、境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性、如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因发行人不涉及境外销售，不涉及境外第三方回款的情况；发行人与促销陈列服务委托方签订合同时，未约定第三方代购买方付款。
6、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
发行人收取促销陈列服务委托方第三方回款时，委托方需提供《授权委托书》、《付款说明函》，报告期内，发行人与委托方不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构针对第三方回款执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层、商品中心业务人员，了解发行人第三方回款形成的原因，获取并检查了发行人与促销陈列服务、第三方回款相关的内部控制制度；
2、获取并检查发行人与促销陈列服务委托方签订的《促销陈列协议》、《促销陈列服务费结算单》，获取并检查了委托方提供的第三方回款《授权委托书》、《付款说明函》；
3、对涉及第三方回款金额较大的促销陈列服务委托方进行走访，了解第三方回款的商业实质、商业合理性，对委托方执行函证程序，核查第三方回款金额的真实性；
4、对第三方回款凭证进行抽凭程序，核查第三方回款的付款方，获取董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、实际控制人的主要银行账户的资金流水，核查实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。
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经核查，保荐机构认为，发行人第三方回款是受付款便利性、交易习惯以及医药行业特殊销售模式等影响，符合行业惯例，具有真实性、必要性和商业合理性。
二十二、对现金交易的核查意见（针对审核关注要点29-8）
（一）现金交易金额
报告期内，公司零售收入按结算方式的情况如下：
单位：万元
| 结算方式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医保卡 | 163,032.37 | 38.90% | 126,421.80 | 39.84% | 115,362.11 | 42.23% |
| 第三方支付结算平台 | 128,929.82 | 30.76% | 96,455.15 | 30.40% | 71,022.64 | 26.00% |
| 现金 | 51,768.12 | 12.35% | 55,658.08 | 17.54% | 63,953.38 | 23.41% |
| 银联卡 | 75,365.97 | 17.98% | 38,790.87 | 12.22% | 22,826.90 | 8.36% |
| 合 计 | 419,096.28 | 100.00% | 317,325.91 | 100.00% | 273,165.03 | 100.00% |
注：第三方支付结算平台主要包括支付宝、微信等。
报告期内，公司销售收入主要通过医保卡、第三方支付结算平台、现金和银联卡四种方式结算，基于医药零售行业特点，公司通过医保卡、第三方支付收款比例较高。
报告期内，现金结算比例逐年下降，医保卡结算比例先上升后下降，第三方支付结算平台和银联卡合计结算比例逐年提高，分别为34.36%、42.62%、48.75%，上述结算比例的变化，主要系支付技术发展及消费者支付方式改变所致。
（二）《首发业务若干问题解答》问题42关于现金交易的规定
1、现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况
报告期内，公司销售收入主要通过医保卡、第三方支付结算平台、现金和银联卡四种结算方式，基于公司所处的医药零售行业主要面对广大个人消费者，且
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具有单笔销售额低、现金付款方式方便快捷等特点，因此消费者在门店购买药品时以现金作为支付方式之一，现金交易具有必要性与合理性。
医药零售行业因其行业特点，销售收款中现金结算占比普遍较高，公司与同行业可比上市公司现金结算占比情况如下：
| 期间 | 年份 | 现金结算比例 | 数据来源 |
| 一心堂 | 2018年 | 55.04% | 可转债募集说明书 |
| 2017年 | 53.35% | ||
| 2016年 | 53.27% | ||
| 益丰药房 | 2014年 | 60.19% | 招股说明书 |
| 2013年 | 63.27% | ||
| 2012年 | 66.29% | ||
| 大参林 | 2016年 | 58.06% | 招股说明书 |
| 2015年 | 57.68% | ||
| 2014年 | 60.40% | ||
| 老百姓 | 未披露 | ||
公司与同行业可比上市公司均存在以现金方式进行结算的销售收入，但现金结算占比显著低于可比上市公司，主要系公司多数门店集中于济南、青岛、淄博及烟台等二三线城市，城镇医疗保险制度较为完善，公司医保结算占比较高所致。同时，同行业上市公司可比数据所处期间早于发行人，受近年来支付方式快速发展的影响，现金支付的比例逐年降低。
2、现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方
发行人属于医药零售行业，发行人现金交易的主要客户均为个人医药消费者，不存在现金交易的客户为发行人关联方情况；发行人供应商为大型医药生产企业或医药物流企业，不存在现金交易的供应商为发行人关联方的情况。
报告期内，发行人现金交易情况如下：
单位：万元
| 年度 | 销售现金收款 | 采购现金付款 | ||
| 金额 | 占当年销售比例 | 金额 | 占当年采购比例 | |
| 2018年度 | 63,953.38 | 23.41% | - | - |
| 2019年度 | 55,658.08 | 17.54% | - | - |
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| 2020年度 | 51,768.12 | 12.35% | - | - |
3、相关收入确认及成本核算的原则与依据，不存在体外循环或虚构业务情形
（1）相关收入确认及成本核算的原则与依据
发行人零售业务的收入确认原则、依据和流程具体为：收银员将商品信息扫描至G3系统，并录入销售数量；收到现金、第三方支付平台付款或者办理完成银行卡、医保卡等刷卡手续后，打印收银单据；商品离开柜台，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，确认销售收入实现。
发行人零售业务的成本核算的原则、依据和流程具体为：销售完成后，G3系统中会同时根据销售数量做存货销售出库处理，将G3销售数据传输至财务系统。发行人对商品成本进行单品成本核算，系统根据商品采购成本计算移动平均价格，商品销售完成并确认收入时，系统根据销售的商品单品移动平均价格自动生成销售成本结转凭证。
（2）不存在体外循环或虚构业务情形
发行人建立了与零售业务匹配的信息系统，所有业务均在信息系统中完成操作，并自动进行记录及数据传输。作为零售行业中常见的交易方式之一，发行人的门店现金交易零售业务也在信息系统中进行操作，信息系统的相关控制能够合理保证不存在体外循环或虚构业务的情况。
4、与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性
公司已制定了《门店财务管理制度》、《店员销售流程》等与现金交易相关的内部控制制度，具体内控制度如下：
（1）现金交易的日常业务管理
门店每笔销售业务都必须通过 G3系统销售收银，严禁不入系统手工收银，当班收银员必须全额、准确地收取现金营业款并及时打印该销售小票，提供给顾客；现金纸币只能存放在收银机抽屉及保险柜，严格进行独立管理，严禁随意存
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放或挪用。
门店当日销售结束后，店员将销售收款与系统销售收入核对。店员在上下午交接时和当日销售结束时，在店长监督下，盘点现金收款，并在结算单上签字，对盘点差异及时查找原因；除周末及法定节假日外，当日上午现金收款在当日存入公司指定银行账户；当日下午现金收款在次日存入指定账户，并由财务部门复核门店报送现金缴款单，与WEB单据现金金额核对。
（2）现金缴存的管理及财务稽核管理
门店中不同班次的收银员要交接当日营业款。门店每日至少一次将现金营业款缴存至发行人开立的对公账户（该账户只能存入不能提现）。门店值班经理存款后，在G3系统填写营业款《收入缴存银行日报表》。次日上午，银行出纳从网银系统导出银行存款明细，与 G3系统上传的《收入缴存银行日报表》的存款数据进行核对。当日营业结束后，将未缴存的现金营业款存入保险箱，并在门店G3系统的《Web日结单》中填写有关当日现金销售收入与缴存等信息。每周财务人员按门店上交的存款回执单、营业款缴款单等再次进行复核，以保证数据的准确性，并由公司财务中心对门店报送的刷卡确认单等原始凭单进行检查。
为了确保内控制度的有效执行，公司制定了《股份公司门店财务检查》等制度，由专人采用定期检查与不定期抽查相结合的方式，对总部和门店层面的各个风险控制点进行测试，对于发现的执行薄弱环节实施改进措施。
报告期内，公司现金交易内控制度执行有效，能够合理保证现金交易的可靠性。
5、现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布
报告期内，公司现金销售占比分别为23.41%、17.54%、12.35%，随着第三方支付结算比例提高和医保资质门店数量增加，现金交易比例呈下降趋势，符合医药零售行业状况。报告期内，公司现金结算的平均客单价处于合理水平，单笔现金交易发生额较低，符合零售行业客单价金额小的特点。报告期内发行人月度现金交易规模不存在异常分布。
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6、实际控制人及发行人董监高等关联方不存在与客户或供应商资金往来保荐机构获取并检查了董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、实际控制人的主要银行账户的资金流水，对其与发行人之间、与发行人的主要供应商或客户之间是否存在异常往来进行了核查；实地走访发行人主要供应商及客户，询问与发行人是否具有关联关系、发行人实际控制人及董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人实际控制人及发行人董监高等关联方与客户或供应商不存在资金往来。
7、发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况
由于发行人所处的医药零售行业主要面对广大个人消费者，且具有单笔销售额低、现金付款方式方便快捷等特点，因此现金支付仍将是消费者在门店购买药品的支付方式之一。发行人已经制定了完整的现金交易内控制度，已经按照《现金交易管理暂行条例》明确现金使用范围及办理现金收支业务的相关规定，建立了现代化的收银系统，防止现金交易风险。
随着支付技术发展、消费者支付方式改变及城镇医疗保险制度日趋完善，发行人销售现金结算占比已由2018年度的23.41%降至2020年度的12.35%，呈逐年下降趋势。
8、发行人是否已在招股说明书中充分披露上述情况及风险。
关于现金交易风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）现金管理的风险”中披露。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构针对现金交易执行了以下核查程序：
1、访谈发行人管理层、财务及门店人员，了解发行人现金交易相关流程，获取并检查了发行人《门店财务管理制度》、《店员销售流程》等与现金交易相关的内部控制制度，随机抽取报告期内各期不同门店不同时间的若干现金交易样本
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进行穿行测试及控制测试；复核IT审计报告；
2、在G3系统中随机抽取某个门店某天销售的WEB结算单，将WEB结算单中现金交易记录与发行人G3系统现金交易记录数据、SAP ERP系统现金交易记录数据、财务记账凭证、现金缴款单、收入缴存银行日报表及银行对账单进行核对；
3、结合门店盘点，通过抽盘门店报告期期末的现金余额，监盘保险柜及收银机中的现金，验证与账面记录是否相符；
4、获取发行人的月度门店检查报告，核查门店以现金结算方式确认收入的相关检查情况，验证门店现金交易的真实性、准确性；
5、在会员信息系统中随机抽取部分会员，通过电话形式对会员访谈，了解其选择发行人消费的原因、消费金额、支付方式、消费习惯等信息；结合门店存货监盘程序，对存货监盘所选取门店对其店长进行访谈，了解门店的年销售额、是否具有医保定点资质、存货管理、配送货管理、收款流程、现金管理等情况，并形成访谈纪要；
6、随机抽取门店并对门店不同月份的现金结算比例进行对比分析，检查是否存在异常情况；导出发行人各月度现金交易金额，对发行人各月度现金结算金额月度波动情况进行趋势分析，检查是否存在异常分布；将发行人现金交易占比情况与同行业上市公司进行比较，是否存在异常情况；
7、在G3系统中导出报告期内现金交易客单量及客单价数据，分析报告期内现金交易客单量、客单价区间分布及平均客单价情况，是否存在异常情况。
经核查，保荐机构认为，发行人现金交易相关内控有效、交易可验证，符合行业特点和经营模式；报告期内现金交易真实、合理和必要。
二十三、对毛利率的核查意见（针对审核关注要点31）
（一）综合毛利率分析
1、变动分析
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报告期内，公司综合毛利及综合毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 增幅 | 金额 | 增幅 | 金额 | |
| 营业收入 | 463,980.92 | 33.84% | 346,680.34 | 20.05% | 288,774.08 |
| 其中：主营业务收入 | 462,365.39 | 33.87% | 345,393.39 | 20.01% | 287,803.24 |
| 其他业务收入 | 1,615.53 | 25.53% | 1,286.96 | 32.56% | 970.84 |
| 营业成本 | 324,277.44 | 40.18% | 231,333.58 | 25.66% | 184,096.26 |
| 其中：主营业务成本 | 323,718.16 | 39.94% | 231,333.58 | 25.66% | 184,096.26 |
| 其他业务成本 | 559.28 | - | - | - | - |
| 综合毛利 | 139,703.48 | 21.12% | 115,346.76 | 10.19% | 104,677.82 |
| 其中：主营业务毛利 | 138,647.22 | 21.56% | 114,059.81 | 9.98% | 103,706.98 |
| 其他业务毛利 | 1,056.26 | -17.93% | 1,286.96 | 32.56% | 970.84 |
| 综合毛利率 | 30.11% | 33.27% | 36.25% | ||
| 其中：主营业务毛利率 | 29.99% | 33.02% | 36.03% | ||
| 其他业务毛利率 | 65.38% | 100.00% | 100.00% | ||
报告期内，公司综合毛利分别为104,677.82万元、115,346.76万元、139,703.48万元，2019年度、2020年度分别同比增长10.19%、21.12%。报告期内，公司综合毛利呈现上升趋势，主要受益于公司营业收入持续增长。
报告期内，公司综合毛利率分别为36.25%、33.27%、30.11%，主营业务毛利率分别为36.03%、33.02%、29.99%，2019年公司毛利率有所下降，主要原因：
①公司加大了DTP药房、药事服务和慢病管理服务的建设力度，较低毛利率的处方药销售额增加较多；②受补益类药品市场需求下降、厂商清理渠道库存和压缩渠道库存等影响，公司补益类药品销售采取低价促销、加大推广力度等营销策略，增加了销售额，降低了毛利率；③保健食品销售价格下降，导致该产品毛利率下降。2020年度，公司毛利率有所下降主要是：随着“处方外流”、“医药分开”等医改政策的实施，以院内渠道为主的心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关慢病处方药销售将逐步向社会药店、网上药店等渠道流转，公司心脑血管疾病、抗肿瘤及其他DTP相关药品收入占比上升。
2、同行业可比上市公司比较分析
报告期内，同行业可比上市公司的综合毛利率及主营业务毛利率情况如下：
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单位：%
| 期 间 | 业务类型 | 一心堂 | 老百姓 | 益丰药房 | 大参林 | 平均数 | 发行人 |
| 2020年度 | 综合毛利率 | 35.82 | 32.06 | 37.98 | 38.47 | 36.08 | 30.11 |
| 主营业务毛利率 | 35.00 | 32.03 | 36.56 | 37.10 | 35.17 | 29.99 | |
| 2019年度 | 综合毛利率 | 38.70 | 33.59 | 39.01 | 39.48 | 37.70 | 33.27 |
| 主营业务毛利率 | 37.41 | 33.65 | 37.39 | 38.04 | 36.62 | 33.02 | |
| 2018年度 | 综合毛利率 | 40.53 | 35.32 | 39.73 | 41.65 | 39.31 | 36.25 |
| 主营业务毛利率 | 39.30 | 35.21 | 37.81 | 40.08 | 38.10 | 36.03 |
报告期内，公司与同行业可比上市公司毛利率变动趋势基本一致。其中，公司主营业务毛利率和综合毛利率与老百姓较为接近，略低于一心堂、益丰药房、大参林，主要原因为：
（1）同行业可比上市公司中，大参林与供应商采取深度合作、益丰药房与供应商采取代理品牌合作、一心堂与供应商采取厂商共建合作方式，节约了供应商的媒体广告费和市场营销费，因此采购价格较低，毛利率较高，而老百姓和发行人以向供应商直接采购产品为主，毛利率相对较低。
（2）根据历史收入分析，公司报告期内销售规模低于同行业可比上市公司，较低的收入规模导致整体采购议价能力较弱。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构针对毛利率执行了以下核查程序：
1、获取并核查了发行人分业务、分产品的销售数量、收入、成本明细，复核了发行人销售单价、单位成本、毛利率，分析了发行人毛利率变动的原因；
2、查阅了发行人同行业上市公司的招股说明书、年度报告，比较了报告期内发行人和同行业上市公司毛利率情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人2019年、2020年毛利率有所下降，主要原因：（1）公司加大了DTP药房、药事服务和慢病管理服务的建设力度，较低毛利率的处方药销售额增加较多；（2）受补益类药品市场需求下降、厂商清理渠道库存和压缩渠道库存
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等影响，公司补益类药品销售采取低价促销、加大推广力度等营销策略，增加了销售额，降低了毛利率；（3）保健食品销售价格下降，导致该产品毛利率下降。
2、发行人毛利率低于同行业可比上市公司，主要是因为：（1）同行业上市公司中，大参林与供应商采取深度合作、益丰药房与供应商采取代理品牌合作、一心堂与供应商采取厂商共建合作方式，节约了供应商的媒体广告费和市场营销费，因此采购价格较低，毛利率较高，而老百姓和发行人以向供应商直接采购产品为主，毛利率相对较低；（2）根据历史收入分析，公司报告期内销售规模低于同行业可比上市公司，较低的收入规模导致整体采购议价能力较弱。
二十四、对非流动资产的资产减值损失的核查意见（针对审核关注要点33-1）
（一）资产减值损失情况
报告期各期末，除长期待摊费用，其他的非流动资产未发生资产减值的情形。报告期各期末，长期待摊费用的金额及资产减值损失情况如下：
报告期各期末，公司的长期待摊费用账面金额分别为8,720.98万元、6,575.46万元、6,599.46万元，占非流动资产比例分别为11.22%、7.13%、6.10%。
报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 门店转让费 | 2,035.83 | 2,964.37 | 4,832.77 |
| 装修费 | 3,009.47 | 2,708.51 | 2,678.43 |
| 租赁费 | 1,110.57 | 601.06 | 883.38 |
| 其他 | 443.60 | 301.52 | 326.41 |
| 合计 | 6,599.46 | 6,575.46 | 8,720.98 |
2020年末，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2021）第0012号）评估结果，公司长期待摊费用-门店转让费无需计提减值准备。
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2019年末，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴苏评报字（2020）第0023号）评估结果，公司对收购枣庄市天赐医药零售连锁有限公司、潍坊弘仁堂医药连锁有限公司、济宁鹤源大药房有限公司产生的长期待摊费用-门店转让费计提342.71万元减值准备。2018年末，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《咨询报告》（天兴苏咨字（2019）第0045号）评估结果，公司对收购枣庄市峄康医药零售连锁有限公司、枣庄市天赐医药零售连锁有限公司产生的长期待摊费用-门店转让费计提189.53万元减值准备。
（二）门店转让费减值测试情况
评估机构采用未来收益折现法，即将门店资产组未来现金流量作为资产组预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。主要参数选择过程如下：
1、收益年限的确定
根据经营持续经营假设，评估机构将门店资产组收益预测年限为无限年期。
2、营业收入、营业成本的预测
评估机构结合发行人的零售门店经营业务经验，并参照历史经营业绩增长率以确定资产组未来营业收入增长率。由于药品价格波动较小，发行人管理规范，资产组的毛利率比较稳定。评估人员在历史毛利率的基础上，并结合发行人实际经营状况来预测营业成本。
3、期间费用
评估机构将期间费用分成工资薪酬、固定费用、变动费用等来进行预测。工资薪酬在历史水平的基础上，根据发行人的薪酬政策来进行预测；固定费用按历史平均水平来进行预测；变动费用以历史变动费用占营业收入的历史平均占比来进行预测。
4、折现率
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折现率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估参考药品批发零售行业可比公司的权益系统风险系数β，并结合无风险收益率、市场风险溢价等参数，计算出资产组的平均加权资金成本（WACC），以确定折现率。
5、营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金（应收款项）；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付（应付款项）。评估机构参考资产组正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项、应付款项等主要参数以确定营运资金规模。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构针对长期待摊费用的减值测试，执行了如下核查程序：
1、核查发行人长期待摊费用的形成过程；
2、获取了发行人长期待摊费用减值的测试底稿并复核了长期待摊费用减值的测试过程；
3、结合相关资产组历史经营情况、所处行业发展趋势，对长期待摊费用减值测试涉及的未来盈利预测及评估关键参数的合理性进行了复核；
4、与管理层就计提长期待摊费用减值准备的依据和关键假设进行了充分讨论；
5、查阅相关行业政策、研究报告等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人长期待摊费用减值测试过程及结果符合会计准则的规定。
二十五、对税收优惠的核查意见（针对审核关注要点34）
（一）发行人税收优惠情况
报告期内，发行人及其子公司税收优惠情况如下：
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1、霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司依据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》规定，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税，免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。
2、根据财政部、国家税务总局2019年1月17日发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元三个条件的企业属于小型微利企业，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2019年度，子公司山东漱玉甄冠电子商务有限公司、潍坊漱玉平民大药房有限公司符合小型微利企业认定标准，享受小微企业所得税税收优惠政策。2020年度，子公司济南漱玉平民信息咨询有限公司、山东漱玉甄冠电子商务有限公司、山东喜雨健康咨询有限公司、枣庄漱玉平民大药房有限公司、东营漱玉平民大药房有限公司、山东漱玉健康大药房连锁有限公司、德州康杰药业有限公司符合小型微利企业认定标准，享受小微企业所得税税收优惠政策。
报告期内，公司税收优惠对经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠 | - | - | - |
| 小微企业普惠性税收减免 | 179.26 | 31.80 | - |
| 税收优惠金额合计 | 179.26 | 31.80 | - |
| 利润总额 | 29,259.71 | 16,182.85 | 16,663.41 |
| 税收优惠占税前利润的比例 | 0.61% | 0.20% | - |
注：由于小微企业按年纳税所得额认定，可能存在到年底不符合小微企业认定条件的情况，出于谨慎性考虑，2020年度发行人子公司均未按照小微企业计算所得税。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人税收优惠文件和纳税申报资料，复核了发行人及其子公司符合税收优惠的各项条件 ，分析了发行人对税收优惠政策的依赖程度。
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经核查，保荐机构认为，发行人税收优惠金额较小，对税收优惠政策不够成依赖，未来税收优惠对发行人的经营业绩、财务状况不构成重大影响。
二十六、对应收账款的核查意见（针对审核关注要点36-1）
（一）应收账款情况
报告期各期末，公司应收账款主要包括应收医保款、批发款和第三方支付结算款，公司应收账款账面价值具体构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 医保款 | 13,146.17 | 51.01% | 11,112.17 | 52.54% | 12,549.56 | 73.53% |
| 批发款 | 8,830.00 | 34.26% | 7,220.61 | 34.14% | 2,699.48 | 15.82% |
| 第三方支付平台结算款 | 3,795.95 | 14.73% | 2,817.36 | 13.32% | 1,817.61 | 10.65% |
| 合 计 | 25,772.13 | 100.00% | 21,150.14 | 100.00% | 17,066.65 | 100.00% |
（二）应收账款坏账计提
1、发行人和同行业上市公司应收账款坏账计提
发行人及同行业可比上市公司应收账款坏账计提情况如下：
| 账 龄 | 发行人 | 益丰药房 | 一心堂 | 大参林 | 老百姓 |
| 1、采用医保款组合计提坏账准备 | |||||
| 1年以内（含1年，以下同） | 0% | 对账龄在1年以内的应收医保款和医保预留金，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备 | 0.05% | 5% | 0-3%。 |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% | ||
| 2-3年 | 20% | 30% | 20% | ||
| 3-4年 | 30% | 50% | 50% | ||
| 4-5年 | 50% | 50% | 80% | ||
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | ||
| 2、采用账龄分析组合计提坏账准备 | |||||
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% | 5% | 0-3% |
| 1－2年 | 10% | 10% | 10% | 10% | |
| 2－3年 | 20% | 20% | 30% | 20% | |
| 3－4年 | 30% | 30% | 50% | 50% | |
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| 4－5年 | 50% | 50% | 50% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% | 100% |
报告期各期末，公司不存在应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。报告期各期末，应收账款坏账计提比例对比情况如下：
| 期 间 | 一心堂 | 老百姓 | 益丰药房 | 大参林 | 平均数 | 发行人 |
| 2020年末 | 0.80% | 0.79% | 0.93% | 6.27% | 2.20% | 4.79% |
| 2019年末 | 0.55% | 0.81% | 0.77% | 5.66% | 1.95% | 5.40% |
| 2018年末 | 0.24% | 0.85% | 0.71% | 5.45% | 1.81% | 4.84% |
2、报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款账面余额分别为764.89万元、980.83万元、778.32万元，占应收账款账面余额的比例分别为4.26%、4.39%和2.88%，发行人账龄一年以上应收账款形成原因如下：
（1）报告期各期末，发行人应收山东康源医药集团有限公司及康源医药连锁有限公司货款共计615.22万元账龄1年以上，主要系发行人与山东康源医药集团有限公司及康源医药连锁有限公司的关联方萧（肖）卫生存在债务纠纷，预计无法收回，出于谨慎性考虑，已于2015年对相关款项全额计提坏账准备；
（2）发行人应收聊城市医疗保险事业处、聊城市东昌府区医疗保险事业处、阳谷县医疗保险事业处及临清市医疗保险事业处部分医保款账龄1年以上，主要系部分消费者使用医保卡购买商品，由此对应的债务人为各地各级医保结算中心，各地各级医保结算中心根据结算周期与发行人结算，并由医保机构按照一定比例留作履约保证金，保证金根据医保机构考核情况定期结算，而该地区保证金结算流程较慢，导致少量医保款项结算期超过1年；
（3）剩余1年以上应收账主要系公司部分批发客户逾期回款，导致少量应收账款账龄超过1年。
报告期各期末，公司已对以上应收账款已按账龄计提坏账准备，回款风险较小，坏账准备计提充分。
（三）报告期内发行人应收账款周转率下降
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1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为17.31次、17.21次、18.77次，周转率较快，主要系医保中心结算款和支付宝、微信等第三方支付平台结算款回款周期短，符合医药零售行业特征。
报告期内，发行人不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
2、信用政策
针对应收医保款，由财务部门按照自然月发生额定期与相关部门核对催收。
针对支付宝、微信、银行卡等零售收款方式产生的对第三方的应收业务，由财务部门按照合同约定定期核对清算。
针对批发客户，公司制定了《应收账款管理制度》，以规范应收账款的日常管理和健全客户的信用管理体系，具体如下：
| 序号 | 管理制度 | 具体内容 |
| 1 | 客户管理 | （1）合作客户必须符合《购货单位资格审核管理制度》，否则不予合作； （2）合作客户具备足够的资金偿付能力，原则是必须为一般纳税人客户； （3）业务部门在正式合作前需对客户的运营能力及资产负债能力等作出调研与评估，降低合作风险； （4）客户业务合作需签订合同。 |
| 2 | 账期及信用额度管理 | （1）客户回款政策分为预收款、现款现货、账期、月度结款及信用额度等。 （2）账期管理：批发销售业务的账期与销售订单关联，实行系统控制，到期未回款的系统自动冻结销售；特殊情况需要解冻的，需销售部发起OA申请，审批通过后方可执行解冻。 （3）信用额度管理： ①信用额度的设置适用于非现款外部客户，商品中心审核后，需报全国连锁管理机构总裁审批方可执行。 ②信用额度参照对客户的销售额设置。 ③信用额度实行季度调整。财务部对客户的采销情况进行跟踪，对设置信用额度的客户，每季度作出信用额与客户月均采购额的对比情况，对差异较大的客户，提供信用额度调整申请，报商品中心领导审核、财务中心审核、总裁审批后予 |
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报告期内，公司根据《应收账款管理制度》相应调整批发客户的信用政策，不存在通过放宽信?政策增加销售的情况。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构针对应收账款执行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要管理层、财务人员、飞跃达批发业务负责人，了解发行人批发业务、零售业务应收账款形成的过程，对主要客户的信用政策。
2、函证主要客户报告期内的收入交易额和应收账款余额；
3、对主要客户进行了实地走访，了解主要客户的基本情况和经营状况、与发行人的关系以及合作模式、退货条款、发行人与主要客户及其董事、监事、高级管理人员以及发行人其他关联方关联关系情况等信息；
4、执行收入细节测试，检查报告期内各期应收账款客户对应交易的合同与销售订单、发货单、发票信息、入账凭证，确认双方交易的真实、合理；
5、对应收账款进行回款测试，对报告期各期末的应收账款执行期后回款测试；
6、查阅同行业上市公司审计报告，分析发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策及计提比例；
7、获取应收账款明细表，筛选逾期一年以上的应收账款，对客户信用情况，期后回款情况进行核查，复核坏账计提的充分性；
8、查阅《应收账款管理制度》，复核发行人应收账款信用政策执行的有效性。
经核查，保荐机构认为，发行人坏账准备计提充分，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
3-1-4-127
二十七、对应收票据的核查意见（针对审核关注要点36-2）
（一）已背书或贴现尚未到期的应收票据情况
对于收到的票据，公司一般将其转付给供应商，报告期各期末，公司已背书或贴现尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 68,000.61 | - | 36,033.10 | - | 39,384.59 | - |
| 合计 | 68,000.61 | - | 36,033.10 | - | 39,384.59 | - |
银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，报告期各期末，针对已贴现或背书但尚未到期的银行承兑汇票，均未有确凿证据表明其承兑银行存在无法承兑的风险，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。
截至本保荐工作报告出具之日，发行人不存在已背书或已贴现但未到期的应收票据期后因承兑人无法到期支付而被追索的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构针对应收票据执行了以下核查程序：
1、取得公司应收票据备查簿，核查其是否与账面记录一致；检查票据背书的连续、完整性及其有效性；
2、核查各期末已背书或已贴现未到期的应收票据是否附追索权，分析主要风险是否转移，评价其是否符合终止确认条件；检查报告期各期末已背书或已贴现但未到期的应收票据是否存在期后因承兑人无法到期支付而被追索的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人已背书或贴现尚未到期的应收票据符合终止确认条件。
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二十八、对应收款项的核查意见（针对审核关注要点36-3）报告期内，发行人应收款项主要为医保应收款、批发款和第三方支付平台结算款，其中发行人账龄在1年以内的应收医保款项未计提坏账准备，预期信用损失率为0.00%，具体情况如下：
（一）《首发业务若干问题解答》问题28关于应收账款的规定
1、医保组合坏账准备计提比例、预期信用损失率情况
2018年末，发行人医保组合坏账准备计提比例情况如下：
| 组合名称 | 应收账款计提比例（%） |
| 账龄在1年以内的应收医保款项 | 0.00 |
| 账龄在1年-2年的应收医保款项 | 10.00 |
| 账龄在2年-3年的应收医保款项 | 20.00 |
| 账龄在3年-4年的应收医保款项 | 30.00 |
| 账龄在4年-5年的应收医保款项 | 50.00 |
| 账龄在5年以上的应收医保款项 | 100.00 |
2019年末、2020年末，发行人医保组合预期信用损失率情况如下：
| 组合名称 | 预期信用损失率（%） |
| 账龄在1年以内的应收医保款项 | 0.00 |
| 账龄在1年-2年的应收医保款项 | 10.00 |
| 账龄在2年-3年的应收医保款项 | 20.00 |
| 账龄在3年-4年的应收医保款项 | 30.00 |
| 账龄在4年-5年的应收医保款项 | 50.00 |
| 账龄在5年以上的应收医保款项 | 100.00 |
发行人自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），发行人结合历史款项收回率和前瞻性信息，测算预期信用损失率，经测算，预期信用损失率低于原坏账计提比例，考虑到公司客户质量以及信用状况与往年相比未发生重大变化，基于谨慎性和前后一致性原则，预期信用损失率与账龄分析法下坏账计提比例保持一致，会计估计更加谨慎，具有合理性，符合企业会计准则的相关规定。
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2、发行人一年以内应收医保款不计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定发行人应收账款主要为应收医保款，由于公司主要面对消费者开展零售业务，顾客以医保卡方式在医保定点药店购买商品后，各地医保机构按照医保协议约定的期限与发行人进行结算，一般为按月结算，并由医保机构按照一定比例留作履约保证金，保证金根据医保机构考核情况定期结算。因此公司与各地医保机构存在跨期结算情形，形成期末应收医保款。报告期各期末应收医保款大部分为上年度12月份医保刷卡结算尚未回款部分及医保机构按照一定比例预留的保证金。发行人在结合医保款的合同约定、各年回款情况及历史坏账情况的基础上，认为一年以内应收医保款风险发生坏账风险较低，且与同行业可比上市公司对应收医保款坏账准备的估计基本可比，不存在重大差异，因此发行人针对一年以内应收医保款不计提坏账准备的会计估计合理反映了公司目前面临的坏账损失风险，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、发行人不存在应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况
报告期各期末，应收账款坏账计提比例对比情况如下：
| 期 间 | 一心堂 | 老百姓 | 益丰药房 | 大参林 | 平均数 | 发行人 |
| 2020年末 | 0.80% | 0.79% | 0.93% | 6.27% | 2.20% | 4.79% |
| 2019年末 | 0.55% | 0.81% | 0.77% | 5.66% | 1.95% | 5.40% |
| 2018年末 | 0.24% | 0.85% | 0.71% | 5.45% | 1.81% | 4.84% |
报告期各期末，发行人不存在应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构针对应收账款执行了以下核查程序：
1、关于预期信用损失率的确定访谈了主要管理层和财务人员，复核了发行人预期信用损失率的计算过程；
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2、获取并检查了发行人与各地医保办签订的医保协议主要条款及医保日常结算情况；
3、对发行人形成重大应收款的医保结算中心进行了走访，了解交易历史背景，报告期内的销售情况、往来款项、结算情况等；
4、查阅同行业上市公司审计报告，分析发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提政策及计提比例。
经核查，保荐机构认为，发行人预期信用损失率的确定依据充分，一年以内应收医保款不计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定，不存在应收账款坏账准备计提比例明显低于同行业上市公司水平的情况。
二十九、对存货的核查意见（针对审核关注要点37）
关于存货余额变动情况和存货跌价准备计提情况，详见本报告书“四、内核小组会议审核意见及具体落实情况“之“（一）内核委员会议讨论的主要问题及落实情况”之“1、”相关内容。
（一）存货库龄情况
报告期各期末，公司存在库龄超过1年的库存商品，主要是因为部分商品的效期超过1年，该类商品可正常销售。报告期各期末，公司库存商品库龄情况如下：
单位：万元
| 期间 | 项目 | 金额 | 库龄金额 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 2020-12-31 | 中西成药 | 62,214.61 | 59,192.20 | 2,372.65 | 525.79 | 123.98 |
| 中药饮片 | 8,231.88 | 6,498.42 | 1,334.74 | 149.75 | 248.97 | |
| 保健食品 | 5,779.82 | 5,640.33 | 139.47 | 0.00 | 0.02 | |
| 健康器械 | 10,871.46 | 9,960.15 | 424.96 | 175.01 | 311.34 | |
| 其他商品 | 2,664.80 | 2,285.56 | 204.30 | 116.15 | 58.79 | |
| 合计 | 89,762.57 | 83,576.66 | 4,476.12 | 966.71 | 743.08 | |
| 2019-12-31 | 中西成药 | 43,211.69 | 36,517.71 | 4,769.60 | 1,540.16 | 384.22 |
| 中药饮片 | 5,544.33 | 4,374.16 | 669.72 | 234.05 | 266.39 | |
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| 期间 | 项目 | 金额 | 库龄金额 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 保健食品 | 5,353.89 | 5,165.59 | 187.38 | 0.37 | 0.55 | |
| 健康器械 | 4,108.46 | 3,160.45 | 441.93 | 235.84 | 270.25 | |
| 其他商品 | 1,682.15 | 1,296.35 | 281.21 | 65.54 | 39.06 | |
| 合计 | 59,900.53 | 50,514.25 | 6,349.84 | 2,075.97 | 960.46 | |
| 2018-12-31 | 中西成药 | 54,346.77 | 42,293.90 | 10,814.61 | 1,154.97 | 83.29 |
| 中药饮片 | 5,633.77 | 4,366.32 | 802.76 | 287.17 | 177.51 | |
| 保健食品 | 5,867.66 | 5,640.72 | 224.12 | 2.33 | 0.49 | |
| 健康器械 | 4,438.58 | 3,331.83 | 650.27 | 282.47 | 174.00 | |
| 其他商品 | 2,115.16 | 1,798.85 | 240.16 | 49.76 | 26.38 | |
| 合计 | 72,401.94 | 57,431.63 | 12,731.93 | 1,776.71 | 461.68 | |
报告期内，公司库龄超过1年的主要系阿胶、中药饮片以及医疗器械等。其中，阿胶效期和剩余效期较长，中药饮片、医疗器械无效期。
报告期各期末，库龄超过1年的库存商品分别为20.68%、15.67%、6.89%。2018年末，公司库龄超过1年的库存商品占比上升主要系公司为应对阿胶采购价格上涨，大批量采购备货，导致库龄1年以上的商品金额及占比增加。
2019年末、2020年末，公司库龄超过1年的库存商品占比下降，主要是因为公司采用促销、退货等方式消化阿胶类商品的库存。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构针对存货执行了以下核查程序：
1、对发行人仓库和门店的存货进行盘点。
对仓库执行的监盘程序：①监盘前，获取有关资料，对相关人员进行访谈，了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，了解存货盘点相关的内部控制制度；②获取并评估发行人的盘点计划，制定存货的监盘计划；③盘点前观察仓库现场，确定应纳入盘点范围的存货均已适当整理和排列，确定存货是否附有标识；④在资产负债日，根据制定的监盘计划，随同发行人盘点人员现场开展监盘。此类盘点时，库存商品暂时停止流动，以保证盘点与监盘实施效果与结果；⑤在监盘时，进行观察，盘点人员是否按照盘点计划，准确地记录存货
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的数量和状况。关注存货保质期及品质的证据，如跺卡填列的生产日期、批次记录，存货是否有毁损情况，关注所有的存货是否均已盘点；⑥检查已盘点的存货，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性，从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。
对门店执行的监盘程序：①与相关人员拟监盘门店清单、路线及时间安排，正式制定门店监盘计划；②进入门店现场监盘前，从G3系统中导出门店商品数据，即时库存商品结余情况；③随机选取部分货柜架，实盘该货柜架上所有商品，将监盘结果与G3系统中导出库存结余即时数据进行比对，检查是否一致；④在监盘过程中关注门店商品的状况，是否有毁损、过期及残次的情况，商品的标价与G3系统中的售价是否一致。
2、访谈发行人管理人员、仓储物流人员、财务人员，了解发行人报告期各期末存货余额变动的原因，获取并核查发行人采购明细表、入库记录、出库记录、销售明细表，分析报告期各期末存货余额变动的真实性、合理性。
3、获取并核查发行人存货跌价准备明细，查阅发行人及同行业上市公司存货跌价准备的会计制度，分析比较发行人和同行业上市公司存货跌价计提比例，核查发行人存货跌价准备计提的充分性。
4、查阅发行人《商品效期管理制度》、《门店商品退回管理规定》，获取库龄
超过1年的库存商品的明细，比对库存商品的有效期，分析发行人与供应商合同中的退换货条款，核查库龄超过1年的库存商品是否存在滞销、前期销售退货等情况。
经核查，保荐机构认为，发行人存货余额及类别变动不存在异常，存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业上市公司相比不存在重大差异，库龄超过1年的库存商品不存在滞销或前期销售退货的情况。
三十、对无形资产的核查意见（针对审核关注要点40-1-2）
（一）发行人在合并中识别并确认无形资产的情况
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2015年8月，发行人收购东营益生堂100%股权时，形成无形资产—商标1,714.92万元，具体情况如下：
1、商标概况
| 序号 | 商标名称 | 商标图像 | 注册证号 | 注册类号 | 使用范围 | 有效期限 |
| 1 | 图形 | 第12752968号 | 35 | 进出口代理：拍卖：替他人推销：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务：药品零售或批发服务：药用制剂零售或批发服务：卫生制剂零售或批发服务：医疗用品零售或批发服务：兽药零售或批发服务：兽医用制剂零售或批发服务 | 2014.12.14-2024.12.13 | |
| 2 | YISHENGTANG | 第12753102号 | 35 | 兽药零售或批发服务：兽医用制剂零售或批发服务 | 2015.3.28-2025.3.27 | |
| 3 | 益生堂 | 第12750605号 | 35 | 进出口代理：拍卖：替他人推销 | 2015.4.7-2025.4.6 | |
| 4 | 益生堂 | 第12752668号 | 35 | 进出口代理：拍卖：替他人推销 | 2015.4.7-2025.4.6 |
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| 5 | 图形 | 第12750699号 | 35 | 进出口代理：拍卖：替他人推销：药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务：药品零售或批发服务：药用制剂零售或批发服务：卫生制剂零售或批发服务：医疗用品零售或批发服务：兽药零售或批发服务：兽医用制剂零售或批发服务 | 2015.2.28-2025.2.27 | |
| 6 | 益生堂 | 第12750622号 | 35 | 进出口代理：拍卖：替他人推销 | 2015.4.7-2025.4.6 |
2、商标使用情况
“益生堂”商标注册时间较早，主要用于益生堂药业各门店的门头以及对外宣传，企业经过多年发展壮大，“益生堂”商标在东营地区已具有一定的知名度和品牌效益。
3、商标评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《东营益生堂药业连锁有限公司无形资产公允价值计量项目咨询报告》（天兴苏咨字（2016）第0028号），东营益生堂商标采用收益法估值，公允价值为1,714.92万元。
（二）益生堂商标确认符合《企业会计准则》和监管要求的说明
在收购时点，东营益生堂商标已经较为成熟，具有一定的知名度和品牌效益，因此无形资产产生的经济利益很可能流入企业，本次收购在专业第三方评估机构协助下对此项商标的价值进行了合理评估辨认，因此符合成本能够可靠计量原则。基于上述分析，该商标符合《企业会计准则第6号—无形资产》中关于无形资产初始确认的相关条件。
同时，在收购时点，东营益生堂商标即能够与相关资产、负债一起，进行评估定价和出售，因此，该商标符合《企业会计准则解释第5号》中关于非同一控
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制下无形资产确认的相关条件。收购日商标的公允价值由公司在专业的评估机构协助进行合理评估辨认，并按照公允价值进行了确认和计量，符合监管要求。
因此，东营益生堂商标确认为无形资产，符合《企业会计准则》及监管的相关要求。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构复核了收购东营益生堂时的审计报告（鲁实信审字【2015】第136号）、评估报告（中瑞评报字【2015】110531397号）、无形资产公允价值计量项目咨询报告（天兴苏咨字（2016）第0028号），核查了东营益生堂股权转让协议，对照《首发业务若干问题解答》、《企业会计准则》分析了东营益生堂商标确认为无形资产的依据、合理性。
经核查，保荐机构认为，收购东营益生堂时将商标确认为无形资产，符合《企业会计准则》及监管的相关要求，不存在虚构无形资产的情况，截至2019年12月31日，东营益生堂商标未发生减值。。
三十一、对预付款项的核查意见（针对审核关注要点43）
（一）发行人对供应商预付款项的合理性
报告期各期末，公司预付款项金额分别为16,096.94万元、18,562.62万元、21,201.36万元，占流动资产比例分别为9.86%、12.21%、10.63%，主要包括预付供应商货款及门店房租款等，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 账面金额 | 占比 | 账面金额 | 占比 | 账面金额 | 占比 | |
| 房租款 | 12,831.73 | 60.52% | 11,567.77 | 62.32% | 10,972.27 | 68.16% |
| 货款 | 7,839.78 | 36.98% | 6,373.59 | 34.34% | 4,660.80 | 28.95% |
| 其他 | 529.85 | 2.50% | 621.25 | 3.35% | 463.87 | 2.88% |
| 合计 | 21,201.36 | 100.00% | 18,562.62 | 100.00% | 16,096.94 | 100.00% |
2019年末、2020年度，公司预付账款金额较上年末分别增加2,465.68万元、2,638.74万元，主要是因为：①门店数量分别增加172家、164家，预付房租款
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有所增加；②随着采购总额扩大，公司预付供应商货款有所增加。
报告期各期末，公司预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 20,625.19 | 97.28% | 18,321.53 | 98.70% | 15,704.42 | 97.56% |
| 1-2年 | 378.18 | 1.78% | 169.13 | 0.91% | 217.56 | 1.35% |
| 2-3年 | 126.28 | 0.60% | 1.27 | 0.01% | 173.09 | 1.08% |
| 3年以上 | 71.72 | 0.34% | 70.69 | 0.38% | 1.88 | 0.01% |
| 账面余额合计 | 21,201.36 | 100.00% | 18,562.62 | 100.00% | 16,096.94 | 100.00% |
| 坏账准备 | - | - | - | |||
| 账面价值合计 | 21,201.36 | 18,562.62 | 16,096.94 | |||
报告期内，公司账龄在1年以上的预付账款金额较小，发生坏账的可能性较小，未计提坏账准备。报告期各期末，公司预付账款前五大均为供应商、门店出租方，符合行业惯例，具体情况如下：
单位：万元
| 期 间 | 名称 | 性质 | 期末余额 | 账龄 | 余额占比 |
| 2020-12-31 | 青岛宏风药业有限责任公司 | 货款 | 2,316.33 | 1年以内 | 10.93% |
| 东方红西洋参药业（通化）股份有限公司 | 货款 | 1,067.20 | 1年以内 | 5.03% | |
| 北京同仁堂(亳州)饮片有限责任公司 | 货款 | 986.66 | 1年以内 | 4.65% | |
| 东阿阿胶股份有限公司 | 租赁款 | 788.03 | 1年以内 | 3.72% | |
| 天桥区房益房屋信息咨询服务部 | 货款 | 646.35 | 1年以内 | 3.05% | |
| 合计 | 5,804.58 | 27.38% | |||
| 2019-12-31 | 青岛宏风药业有限责任公司 | 货款 | 2,731.84 | 1年以内 | 14.72% |
| 济南绿色中药饮片有限公司 | 货款 | 1,496.69 | 1年以内 | 8.06% | |
| 东阿阿胶股份有限公司 | 货款 | 647.80 | 1年以内 | 3.49% | |
| 历城区房益房屋信息咨询服务部 | 租赁款 | 505.99 | 1年以内 | 2.73% | |
| 正大天晴药业集团股份有限公司 | 货款 | 370.54 | 1年以内 | 2.00% | |
| 合计 | 5,752.86 | 31.00% | |||
| 2018-12-31 | 东阿阿胶股份有限公司 | 货款 | 1,777.65 | 1年以内 | 11.04% |
| 济南绿色中药饮片有限公司 | 货款 | 1,085.74 | 1年以内 | 6.74% | |
| 青岛宏风药业有限责任公司 | 货款 | 1,006.89 | 1年以内 | 6.26% |
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| 赵萍 | 租赁款 | 254.89 | 1年以内 | 1.58% |
| 济南新业商厦 | 租赁款 | 162.43 | 1年以内 | 1.01% |
| 合计 | 4,287.59 | 26.63% |
报告期内，公司向济南绿色中药饮片有限公司主要采购枸杞，向济宁姜翰中药饮片有限公司主要采购蜂蜜、山药、黄芪、白术等，向威海市文登区道地参业发展有限公司主要采购西洋参，向东方红西洋参药业（通化）股份有限公司采购的主要是定制款货品（三七粉、西洋参粉等），向北京同仁堂(亳州)饮片有限责任公司采购的主要是西洋参、枸杞子、金银花等产品，均系中药饮片，源头属于农产品，一般需要预付款采购。
报告期内，公司向东阿阿胶股份有限公司、山东东阿阿胶保健品有限公司、江西汇仁药品销售有限公司、正大天晴药业集团股份有限公司预付的是中西成药采购款。公司与上述供应商结算方式约定为先款后货。
报告期内，公司向青岛康杰药业有限公司、青岛宏风药业有限责任公司预付的是地采采购款，由于公司在青岛地区没有配送仓库，向其采购销售区域性较强或价格有优势的品类。
报告期内，公司向历城区房益房屋信息咨询服务部、赵萍、济南新业商厦预付的款项为租赁款。公司属于药品零售行业，面对行业内日趋激烈的竞争形势，公司借助以租赁方式为主的轻资产运营以实现医药零售业务扩张。公司按合同规定在承租期间内分次提前预付租赁费。
三十二、对发行人募集资金投资项目的核查意见（针对审核关注要点45-1）
本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 投资额 | 项目备案证书 | 环评文件 |
| 1 | 营销网络建 | 49,712.66 | 49,712.66 | 《山东省建设项目备 | 《建设项目环境影响 |
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| 设项目 | 案证明》（项目代码：2018-370112-52-03-052698） | 登记表》（备案号：202037011200001116） | |||
| 2 | 医药连锁信息服务平台建设项目 | 6,274.48 | 6,274.48 | 《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2018-370112-65-03-044723） | 《建设项目环境影响登记表》（备案号：202037011200001117） |
| 合 计 | 55,987.14 | 55,987.14 | |||
若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。保荐机构查阅了募集资金可行性研究报告、项目备案证书、环评文件、同行业上市公司公开资料、行业研究报告等资料，并对公司管理层进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司募集资金投资项目与公司的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目具有必要性、合理性和可行性，预计对公司未来财务状况将产生积极的影响；公司募集资金项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对公司的独立性产生不利影响；公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
三十三、对发行人重大合同的核查意见（针对审核关注要点46-1）
公司及其子公司已签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行或正在履行的主要合同已在《招股说明书》中完整披露。
经核查，保荐机构认为，公司及其子公司的上述重大合同均为正常经营中发生的，公司及其子公司所签订的上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且已履行了公司内部审批手续，不存在《合同法》规定的内容无效、效力待定及可撤销的情形。上述重大合同的签订无需办理外部机关的批准登记手续，上述合同均正常履行，不存在不能履约或违约等事项。合同继续履行不存在法律障碍，不存在重大法律风险。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
綦 飞
项目组成员：
袁 科 田 霈 秦 伟
李靖宇 李子韵
保荐代表人：
朱 彤 周波兴
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日