漱玉平民：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

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国浩律师（上海）事务所

关 于

漱玉平民大药房连锁股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

律师工作报告

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：20004123-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: [phone] 传真/Fax: [phone]

网址/Website: http://www.grandall.com.cn二〇二〇年六月

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 引言 ...... 9

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 9

二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ...... 10

三、律师应当声明的事项 ...... 11

第二节 正文 ...... 13

一、本次发行及上市的批准和授权 ...... 13

二、发行人发行股票的主体资格 ...... 16

三、本次发行及上市的实质条件 ...... 18

四、发行人的设立 ...... 22

五、发行人的独立性 ...... 26

六、发起人和股东 ...... 30

七、发行人的股本及演变 ...... 64

八、发行人的业务 ...... 75

九、关联交易及同业竞争 ...... 81

十、发行人的主要财产 ...... 98

十一、发行人的重大债权、债务关系 ...... 206

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 214

十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 217

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 219

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 224

十六、发行人的税务 ...... 231

十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合规性 ...... 234

3-3-2-3十八、发行人募股资金的运用 ...... 238

十九、发行人业务发展目标 ...... 240

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 241

二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...... 244

二十二、需要说明的其他重要事项 ...... 245

二十三、结论意见 ...... 248

第三节 签署页 ...... 249

附件一 发行人及子公司业务资质 ...... 250

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释 义除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

报告期	指	2017年1月1日至2019年12月31日期间
本次发行及上市	指	漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
本所	指	国浩律师（上海）事务所
本所律师	指	本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《编报规则12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法律意见书	指	本所为本次发行及上市项目，与本律师工作报告一同出具的法律意见书
发行人、漱玉平民、公司、股份公司	指	漱玉平民大药房连锁股份有限公司
漱玉有限	指	发行人的前身，原济南漱玉平民大药房有限公司，曾用名济南漱玉保健品有限公司、漱玉平民医药集团有限公司
漱玉通成	指	济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
漱玉锦阳	指	济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
漱玉锦云	指	济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
华泰大健康	指	南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
道兴投资	指	南京道兴投资管理中心（普通合伙），系发行人股东
阿里健康	指	阿里健康科技（中国）有限公司，系发行人股东
诚源健康	指	济南诚源健康投资有限公司
漱玉药业、山东药业、飞跃达	指	山东飞跃达医药物流有限公司，原山东漱玉平民药业有限公司，系发行人全资子公司
泰安漱玉	指	泰安漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
平民超市	指	济南平民超市有限公司，系发行人全资子公司
烟台漱玉	指	烟台漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
聊城漱玉	指	聊城漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
漱玉健康/莱芜漱玉	指	山东漱玉健康大药房连锁有限公司，原莱芜漱玉平民大药房有限公司，曾用名济南莱芜漱玉平民大药房有限公司，

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		系发行人全资子公司
德州漱玉	指	德州漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
漱玉信息咨询	指	济南漱玉平民信息咨询有限公司，系发行人全资子公司
道资医药	指	山东道资医药科技有限公司，原济南漱玉平民营销策划有限公司，系发行人全资子公司
东营漱玉	指	东营漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
临沂漱玉	指	临沂漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
益生堂	指	东营益生堂药业连锁有限公司，系发行人全资子公司
潍坊漱玉	指	潍坊漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
青岛漱玉	指	青岛漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
日照漱玉	指	日照漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
枣庄漱玉	指	枣庄漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
喜雨健康	指	山东喜雨健康咨询有限公司，系发行人的全资子公司
菏泽漱玉	指	菏泽漱玉平民大药房有限公司，系发行人全资子公司
国康医药	指	山东国康医药有限公司，系发行人的全资子公司
淄博分公司	指	漱玉平民大药房连锁股份有限公司淄博分公司
淄博漱玉	指	淄博漱玉平民大药房有限公司，系发行人的全资子公司
济宁漱玉	指	济宁漱玉平民大药房有限公司，系发行人控股子公司
漱玉瑞桃	指	漱玉瑞桃健康科技（济南）有限责任公司，系发行人的参股子公司
共青城钰和	指	共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）
共青城钰杞	指	共青城钰杞投资合伙企业（有限合伙）
威登西洋参	指	山东威登西洋参有限公司
宥仁医疗	指	宥仁医疗有限公司
橙信医疗	指	山东橙信医疗管理咨询有限公司
泊云利华	指	北京泊云利华科技发展有限公司，系发行人参股子公司
泊云利康	指	北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙），系发行人参股子公司，泊云利华担任执行事务合伙人
泊云利民	指	霍尔果斯泊云利民电子商务有限公司
北京泊云利民	指	北京泊云利民科技发展有限公司
御风药业	指	济宁市兖州区御风药业有限责任公司，原兖州市御风药业有限责任公司
德州康杰	指	德州康杰药业有限公司，系德州漱玉全资子公司
漱玉甄冠	指	山东漱玉甄冠电子商务有限公司，系发行人控股子公司
鲁和医药	指	山东鲁和医药投资有限公司，系发行人参股公司
中百投资	指	湖南中百医药投资有限公司
金通大药店	指	山东金通大药店股份有限公司，系发行人的参股公司
黑龙江一辰	指	黑龙江一辰医药连锁销售有限公司，系发行人的参股公司
哈尔滨一辰	指	哈尔滨百年一辰医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
一明医药	指	辽阳市一明医药连锁有限公司，系发行人的参股公司

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辽宁施福堂	指	辽宁施福堂医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
沈阳利安德	指	沈阳利安德医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
青岛紫光	指	青岛紫光药业有限公司，系发行人的参股公司
东营鹊华	指	东营鹊华医药管理咨询有限公司，系益生堂的参股公司
河南中惠民	指	河南中惠民医药连锁有限公司，系发行人的参股公司
深圳微语	指	深圳微语医疗技术有限公司，系发行人的参股公司
山东顺能	指	山东顺能网络科技有限公司，系发行人的参股公司
中宁枸杞	指	宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
济宁广联	指	济宁市广联医药连锁有限公司
领航医养	指	山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）
哈尔滨宝丰	指	哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司
本溪康源	指	本溪康源大药房连锁有限公司
和医健康	指	济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）
顺众数字	指	顺众数字科技（山东）有限公司
中百联盟	指	湖南中百联盟商贸有限公司
思瑞健康	指	深圳市思瑞健康信息技术有限公司
千泉湖商贸	指	济南千泉湖商贸有限公司，系公司全资子公司，已于2018年10月注销
东营锦华	指	东营锦华中医诊所有限公司，系益生堂全资子公司，已于2019年8月注销
漱玉换能	指	山东漱玉换能生物技术有限公司，原系发行人全资子公司，现更名为山东对照换能生物技术有限公司
康通华泰	指	山东康通华泰医药连锁有限公司
泰祥医药	指	山东泰祥医药有限公司
寿光康华	指	寿光市康华医药连锁有限公司
淄博咸林	指	淄博咸林大药房连锁有限责任公司
莱芜凤城	指	莱芜凤城大药房有限公司，现更名为莱芜瑞健商贸有限公司
贯天下健康	指	山东贯天下健康产业有限公司
慈家护理院	指	济南慈家护理院有限公司
杭州礼和	指	杭州礼和医药有限公司
GSP认证	指	《药品经营质量管理规范》认证
B2C	指	BusinesstoCustomer（商对客）
O2O	指	OnlinetoOffline（线上到线下）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《首发管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《发起人协议》	指	发行人的全体发起人于2015年10月20日签订的《发起人协议》
《公司章程》	指	《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》

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特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

《公司章程（草案）》	指	经发行人于2020年6月19日召开的漱玉平民2020年第四次临时股东大会通过的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上市完成后正式生效
《申报审计报告》	指	天职国际为本次发行及上市出具的编号为［2020］12334号《审计报告》
《非经常性损益明细表审核报告》	指	天职国际为本次发行及上市出具的编号为［2020］12334-1号《非经常性损益明细表审核报告》
《内控鉴证报告》	指	天职国际为本次发行及上市出具的编号为［2020］12334-2号《内部控制鉴证报告》
《主要税种纳税情况说明审核报告》	指	天职国际为本次发行及上市出具的编号为［2020］12334-3号《主要税种纳税情况说明审核报告》
元	指	人民币元
《招股说明书（申报稿）》	指	截至本律师工作报告出具之日，最终经签署的作为申请文件上报的本次发行及上市的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
中国	指	中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
东兴证券	指	东兴证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、主承销商
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司

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国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

律师工作报告

致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司

国浩律师（上海）事务所依据与漱玉平民大药房连锁股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派王家水律师、林祯律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首发管理办法》、《编报规则第12号》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，开展核查工作，出具本律师工作报告。

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第一节 引言

一、律师事务所及经办律师简介

（一）律师事务所简介

国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。

国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

（二）签字律师简介

本次签字律师的证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下：

王家水律师：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、一级律师，从事律师业务二十年，主要从事资本市场业务，包括但不限于境内外首发上市、公司改制、

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并购重组、定向增发、债券发行、新三板等，先后负责十几个项目的境内上市和重大资产重组业务。

林祯律师：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，从事律师业务十五年，主要从事资本市场业务，包括但不限于境内外首发上市、上市公司重大资产重组及再融资、改制重组、债券发行、新三板等，先后为多家上市公司及三十余家非公众公司提供挂牌、上市及融资服务。上述二位签字律师的联系方式为：

上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

邮编：200041

电话：[phone]

传真：[phone]

二、出具法律意见涉及的主要工作过程

（一）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行及上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。

（二）本所律师参加了由证券公司主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）东兴证券、为发行人进行会计审计的天职国际会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间不少于2,000个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法

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律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

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（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；

（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人第二届董事会第十六次会议决议及会议记录；

2、发行人2020年第四次临时股东大会决议及会议记录。

就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本等方式进行了查验。

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决议

1、 2020年6月3日，发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。发行人董事会于2020年6月3日向全体股东发出召开2020年第四次临时股东大会的通知。

2、经本所律师核查，2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共5人，代表股份占发行人有表决权股份总数的100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的议案，包括：

（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；

（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；

（

）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；

（

）《关于使用自有资金先行建设募集资金投资项目的议案》；

（

）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》；

（

）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；

（

）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；

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（

）《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》；

（

）《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；

（

）《关于公司未来三年发展规划及发展目标的议案》；

（

）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程（草案）>的议案》；

（

）《关于修改并制订公司相关治理制度的议案》；

上述议案表决结果均为：同意36,480万股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对

股，弃权

股。

根据决议，发行人本次发行上市的主要内容如下：

1、发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为每股面值人民币1.00元的境内上市人民币普通股（A股）；

2、发行股票数量：本次拟公开发行新股数量不超过4,054万股，占发行后总股本的比例不低于10%，且不进行股东公开发售股份，具体以中国证监会实际注册的股票发行数量为准。

3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及合格境外机构投资者等，国家法律、法规禁止购买者除外。

4、发行价格和定价方式：向符合规定条件的网下投资者询价的方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况确定，或中国证监会、交易所认可的其他方式。

5、发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会、交易所认可的其他发行方式；

6、承销方式：主承销商余额包销；

7、拟上市地点：深圳证券交易所创业板；

8、决议有效期：本议案自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

9、募集资金金额和用途：本次发行募集资金扣除发行费用后投资于营销网络建设项目、医药连锁信息服务平台建设项目，具体金额如下：

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序号	募集资金投资项目	募集资金投资额（万元）	项目投资总额（万元）
1	营销网络建设项目	49,712.66	49,712.66
2	医药连锁信息服务平台建设项目	6,274.48	6,274.48
总计		55,987.14	55,987.14

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8、在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商注册变更登记事宜；

9、如相关法律法规和证券监管部门对于公司本次公开发行股票有新的规定和政策，包括但不限于创业板注册相关规则的征求意见稿与最终正式生效稿的差异，授权董事会根据前述新规定和政策对本次发行方案及相关的公司内部管理制度等进行相应调整；

10、办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜；

11、授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权合法有效。

（四）发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人发行股票的主体资格

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、漱玉有限以及发行人的全套工商档案文件；

2、发行人设立至今的历次验资报告；

3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；

4、律师工作报告第六、八、十五节的全部文件；

5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。

就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；对发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。

1、 发行人系由漱玉有限整体变更设立的股份有限公司，漱玉有限于1999年1月21日依法在济南市工商行政管理局登记设立。2015年11月10日漱玉有限按截至2015年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公

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司，并于2015年11月12日在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为91370100705882496U的《营业执照》，发行人整体变更为股份有限公司的行为均符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定（详见本律师工作报告“四、发行人的设立”）。据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司。

2、经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人《公司章程》需要终止的情形，即不存在下列情形：

（1）营业期限届满；

（2）股东大会决议解散；

（3）因合并或者分立而解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司；

（6）不能清偿到期债务，依法宣告破产。

据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十条的规定。

3、发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，根据《首发管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。据此，本所律师认为，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第十条的规定。

4、漱玉有限设立时的出资情况及整体变更设立股份有限公司前的历次增资情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。根据立信出具的信会师报字［2015］第115798号《验资报告》，漱玉有限整体变更为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。

5、发行人系漱玉有限按截至2015年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在漱玉有限截至2015年8月31日经审计的净资产权益出资。漱玉有限的全部资产、债权债务、

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业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

6、根据天职国际出具的《申报审计报告》并经查验发行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。

7、发行人及其子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，发行人及其子公司均依法取得了经营业务所必需的各项行政许可（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”），其经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定。

8、发行人主营业务为医药零售连锁业务，其所处行业为医药零售行业。发行人业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

9、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”以及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告“六、发起人和股东”以及“七、发行人的股本及演变”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。

10、 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”），符合《首发管理办法》第十二条的规定。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、律师工作报告其他章节的相关文件；

2、天职国际出具的《申报审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》和《内控鉴证报告》；

3、公安、市场监管、税务、社保、住房公积金等行政主管部门出具的证明；

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4、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；

5、发行人及其控股股东及实际控制人的确认函。

就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放调查表，并制作访谈笔录、取得签字确认后的调查表；实地走访了部分政府部门并取得合规证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

发行人本次发行系股份有限公司发起设立后发行新股，属于首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。

（一）经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件：

1、发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度、董事会秘书制度，并在董事会内设置了董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略与发展委员会。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。

2、根据天职国际出具的《申报审计报告》，发行人2017年、2018年、2019年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,792.58万元、11,707.69万元、10,116.85万元，发行人最近三年连续盈利。据此，本所律师认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。

3、根据天职国际出具的《申报审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。

4、经本所律师核查，并根据发行人及其子公司公安、工商、税收、社保、药监等政府部门出具的证明文件及发行人高级管理人员的陈述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。

（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行新股的条件：

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1、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人于1991年1月21日设立有限公司，2015年11月12日整体变更为股份有限公司，并经济南市工商行政管理局核准登记注册。

2、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定：

（1）根据天职国际出具的《申报审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定；

（2）根据天职国际出具的《内控鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师查验，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

3、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定：

（1）发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立（发行人独立性的详细情况参见本律师工作报告“五、发行人的独立性”）；

（2）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（发行人同业竞争与关联交易的详细情况参见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）；

（3）发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化（发行人主营业务的详细情况参见本律师工作报告第十九部分“发行人的业务”，发行人董事、高级管理人员的详细情况参见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”）；

（4）发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（发行人控股股东、实际控制人的详细情况参加本律师工作报告第六部分“发起人和股东”）

（5）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保，诉讼、仲裁等或有事项（发行人主要资产的详细情况参

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见本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”，发行人诉讼、仲裁等或有事项的详细情况参见本律师工作报告第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）；

（6）发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定：

（1）经本所律师查验，发行人业务经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（2）经本所律师查验，并依据济南市公安局出具的实际控制人（控股股东）李文杰无违法犯罪记录证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他设计国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

（3）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案侦查且尚未有明确结论意见等情形。

（三）发行人本次发行上市选择的具体上市标准

根据天职国际出具天职业字[2020]12334号《审计报告》，公司2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为11,335.17万元、10,116.85万元，累计净利润为21,452.02万元。

综上，发行人选择适用《深圳证券交易所创业板股票上市审核规则》第二十二条的第一项上市标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。

（四）其他发行上市的条件：

1、经本所律师核查，发行人本次发行及上市已获2020年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于公开发行新股的规定（详见本律师工作报告“一、本次发行及上市的批准和授权”）。

2、经本所律师核查，发行人聘请东兴证券担任其保荐人，并于2020年6月签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十二条的规定获得中国证监会注册以及按照《证券法》第四十六条的规定获得证券交易

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所的同意外，已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人（及其前身漱玉有限）的全套工商档案文件；

2、整体变更设立股份有限公司时发起人共同签署的《发起人协议》；

3、非自然人发起人的《营业执照》、《合伙协议》；

4、自然人发起人的身份证明材料，自然人发起人与其他发起人间是否存在关联关系的说明；

5、济南市市场监督管理局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明；

6、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；

7、对董事、监事和高级管理人员的访谈记录。

就发行人的设立情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；与发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，并制作访谈笔录等方式进行了查验。

（一）股份有限公司的设立过程

1、经本所律师核查，发行人系由漱玉有限全体股东李文杰、秦光霞、漱玉锦云、漱玉通成、漱玉锦阳5名发起人共同发起，由漱玉有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。漱玉有限成立于1999年1月21日，经过历次股权变更，于2015年8月27日变更为上述全体股东（上述设立和变更过程详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”）。

2015年6月30日，漱玉有限召开股东会，拟将漱玉有限整体变更为股份有限公司，股份有限公司名称拟变更为“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”，同意以2015年8月31日为股改基准日。

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2015年7月7日，漱玉有限取得国家工商行政管理总局核发的编号为（国）名称变核内字[2015]第1951号《企业名称变更核准通知书》，预核准名称为“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”。

2015年10月7日，立信出具编号为信会师报字[2015]第115174号《审计报告》，截至2015年8月31日，漱玉有限经审计的公司净资产为333,960,937.21元。

2015年10月19日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司（注：现已更名为中瑞世联资产评估集团有限公司）出具编号为中瑞评报字[2015]1105313396号《资产评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，对漱玉有限的全部资产和相关负债进行了评估，截至2015年8月31日，净资产评估值为43,387.34万元。

2015年10月20日，漱玉有限召开股东会，通过将有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议，公司名称变更为漱玉平民大药房连锁股份有限公司，各发起人在股份有限公司中的持股比例不变。

2015年10月20日，上述全体股东作为漱玉平民的发起人签署了《发起人协议》，以经立信审计的截至2015年8月31日，漱玉有限的账面净资产333,960,937.21元按照2.5689: 1的比例折合股本总额13,000万股，其余203,960,937.21元计入资本公积的方式变更为股份有限公司，各发起人按照原漱玉有限的出资比例享有股份，并具体约定了有关整体变更设立股份有限公司的权利义务。

2015年11月10日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立漱玉平民的相关议案及《公司章程》。

2015年11月10日，发行人召开职工代表大会，会议选举了由职工代表出任的监事。

2015年11月11日，立信出具了信会师报字[2015]第115798号《验资报告》验证：截至2015年11月10日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将漱玉有限截至2015年8月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币333,960,937.21元，按2.5689:1的比例折合股份总额13,000万股，每股1元，共计股本人民币13,000万元，大于股本部分203,960,937.21元计入资本公积。

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2015年11月12日，济南市工商行政管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91370100705882496U号《营业执照》，注册资本为13,000万元，公司类型变更为股份有限公司。

发行人整体变更设立完成后的股份结构如下：

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	占总股本比例（%）
1	李文杰	5,940.00	45.69
2	秦光霞	3,060.00	23.54
3	漱玉锦云	1,800.00	13.85
4	漱玉通成	1,600.00	12.31
5	漱玉锦阳	600.00	4.61
合 计		13,000.00	100.00

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3、立信于2015年11月11日出具的编号为信会师报字[2015]第115798号《验资报告》。本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人的发起人均具有作为股份有限公司的发起人的资格。（详见本律师工作报告“六、发起人和股东”）

（五）经本所律师核查，漱玉有限整体变更设立股份有限公司符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：

1、发起人为5名，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；

2、发起人认购的股本总额为13,000万元，股本总额不少于人民币五千万元且已经足额缴纳；

3、股份发行、筹办事项符合法律规定；

4、发起人共同制订了股份公司章程，并经创立大会审议通过；

5、有公司名称，即“漱玉平民大药房连锁股份有限公司”；

6、建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构；

7、有公司住所。

（六）经本所律师核查，发行人于2015年10月25日发出通知并于2015年11月10日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了：

（1）《关于股份公司筹建情况的报告的议案》；

（2）《关于以整体变更方式设立股份公司的议案》；

（3）《关于提请审核股份公司设立费用的议案》；

（4）《关于<股份公司章程>的议案》；

（5）《关于<股东大会议事规则>的议案》；

（6）《关于<董事会议事规则>的议案》；

（7）《关于<监事会议事规则>的议案》；

（8）《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》；

（9）《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》；

（10）《关于授权股份公司董事会办理股份公司设立等相关事宜的议案》；

（11）《关于股份公司承继前身有限公司所有权利义务的议案》；

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（12）《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》。

经本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人的设立符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及关联方的《营业执照》及工商档案；

2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；

3、发行人房屋、土地使用权、车辆、商标、著作权等资产的权属证书；

4、发行人的银行账户开户许可证等文件；

5、发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任文件；

6、发行人的财务报表及天职国际出具的《申报审计报告》；

7、其他相关材料。

就发行人的独立性，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；实地调查发行人的经营场所等有关情况；对发行人的相关人员及实际控制人进行访谈并要求发行人实际控制人签署相关承诺函，并取得该等承诺函；以及检索商标等相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

（一）发行人业务独立

1、公司立足于医药流通领域，主营业务为医药零售连锁业务。经本所律师核查，发行人及其子公司已独立获得相应的经营资质。

2、根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所律师的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划和计划等均由具有相应权限的股东大会、董事会或其他决策层决定；发行人或其子公司以自己的名义对外签订业务合同。

3、根据本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的场所，设置了与业务经营相关的部门和机构，负责对发行人的业务实施统一的规划和管理，具有独

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立运营其业务的能力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在在采购、配送及销售时依赖关联方的情况。

4、根据天职国际出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人的控股股东及实际控制人李文杰向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其本人及其所控制其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方。

（二）发行人的资产独立完整

1、经本所律师核查，本律师工作报告披露的发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”）。

2、根据天职国际出具的《申报审计报告》、本所律师核查并经发行人确认，发行人目前不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务提供担保的情形，也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。

3、经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有与经营有关的土地、房屋、车辆等资产的所有权或使用权，合法拥有包括“漱玉平民”在内的注册商标，合法拥有与经营有关的业务体系、采购和销售渠道。发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在纠纷。（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。

本所律师认为，发行人资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生或聘任。

2018年10月25日，发行人第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司换届选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司换届选举第二届董事会独立董事的议案》；2018年10月25日，发行人第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；发

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行人召开的选举职工代表监事的职工代表大会，选举了职工代表监事；2018年11月10日，发行人第二届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任秦光霞女士为公司总裁的议案》、《关于聘任李强先生为公司副总裁、董事会秘书的议案》；2018年12月26日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》；2019年11月18日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》。根据董事、监事、高级管理人员出具的任职承诺函，发行人董事、监事、高级管理人员选举或聘任的程序合法，不存在发行人控股股东、实际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形。经本所律师核查、相关人员的陈述及保证，发行人的总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师核查、发行人的说明，发行人设立了人资中心，主要负责根据发行人经营发展需要，协助各部门、各子公司进行人力资源规划，对各部门、各子公司招聘、培训、绩效考核、薪资、福利等实施监督、指导、管理，为公司正常运营和发展提供组织和人力资源保障等工作。发行人制订了《员工招聘管理制度》、《面试管理制度》、《新员工（管理人员）试用期管理规定》、《店长转正管理规定》、《后备人员管理规定》、《门店药师管理规定》、《员工薪酬管理制度》、《绩效管理制度》、《员工奖惩管理办法》、《岗位管理制度》、《考勤管理制度》、《劳动合同管理制度》、《内部竞聘管理制度》等内部人事管理制度，完全独立于其控股股东、实际控制人控制的其他关联企业。

本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：

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经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。

本所律师认为，发行人机构独立。

（五）发行人财务独立

根据天职国际出具的《内控鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师核查，发行人建立了独立的财务会计核算体系，设有独立的财务中心，负责财务管理系统、资金配置、成本管控、预算决算管理等工作，配备了相关的财务会计人员，设置了独立的会计账簿，能够独立做出财务决策。

发行人制订了《预算管理制度》、《预算编审制度》、《财务负责人委派制度》、《固定资产管理制度》、《门店中药盘点管理制度》、《门店非中药盘点制度》、《费用报销制度》、《预算控制与调整流程》、《支票管理制度》、《分子公司供应商货款结算流程》、《资金管理制度》、《财务档案管理制度》等财务管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

经本所律师核查，发行人在华夏银行股份有限公司济南市高新支行开立了独立的账号为4634200001819100071241的银行基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

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经本所律师核查，发行人取得了济南市行政审批服务局颁发的统一社会信用代码为91370100705882496U号的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。根据天职国际出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》及本所律师的核查，控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。本所律师认为，发行人财务独立。

（六）综合意见

本所律师认为发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人非自然人股东的《营业执照》、《合伙协议》、工商档案等；

2、发行人自然人股东的身份证明文件；

3、发行人实际控制人、股东签署的承诺函等文件；

4、中国证券投资基金业协会官方网站；

5、发行人非自然人股东出具的说明、承诺文件。

就发行人的发起人和股东情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；要求发行人所有股东、实际控制人对有关事项进行确认，并取得该等确认函；以及网络检索实际控制人的信息等方式进行了查验。

根据漱玉有限于2015年10月20日召开的股东会所形成的决议、2015年10月20日签署的《发起人协议》、发行人的《公司章程》、立信出具的编号为信会师报字[2015]第115798号《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工商登记资料等文件，本所律师确认，发行人的发起人情况如下：

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（一）发起人股东

1、李文杰

李文杰，男，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外居留权，身份证号码37011119620217****，住址为济南市市中区陈家庄大街，任发行人董事长。

2、秦光霞

秦光霞，女，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外居留权，身份证号码32010619711214****，住址为济南市市中区舜耕路，任发行人董事、总裁。

3、漱玉锦云

3.1 漱玉锦云设立

漱玉锦云成立于2015年8月17日，持有注册号为370127300011138的《营业执照》，主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场SOHO办公楼1单元505-3；执行事务合伙人：李文杰；企业类型：有限合伙企业；经营范围：

以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

漱玉锦云设立时，其合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额(万元)	认缴出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	3,035.90	48.19
2	秦光霞	有限合伙人	1,279.60	20.31
3	刘伟	有限合伙人	1,669.50	26.50
4	李文琴	有限合伙人	140.00	2.22
5	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.78
合 计			6,300.00	100.00

序号	股东姓名/名称	股份数（万股）	占总股本比例（%）
1	李文杰	5,940.00	45.69
2	秦光霞	3,060.00	23.54
3	漱玉锦云	1,800.00	13.85
4	漱玉通成	1,600.00	12.31
5	漱玉锦阳	600.00	4.61
合 计		13,000.00	100.00

3-3-2-32

3.2 2015年8月，第一次合伙人变更

2015年8月18日，根据漱玉锦云2015年第01号变更决定书：执行事务合伙人李文杰同意有限合伙人秦光霞将其认缴出资财产份额1,279.6万元（占合伙企业认缴出资额的20.31%）无偿转让给李文杰；同意秦光霞退伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》完成上述权益转让。

2015年8月19日，漱玉锦云完成上述工商登记变更并领取新的《营业执照》。

本次合伙权益转让变更完成后，漱玉锦云合伙人及其认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额(万元)	认缴出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	4,315.50	68.50
2	刘伟	有限合伙人	1,669.50	26.50
3	李文琴	有限合伙人	140.00	2.22
4	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.78
合 计			6,300.00	100.00

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	4,315.50	68.50
2	刘伟	有限合伙人	1,669.50	26.50
3	李文琴	有限合伙人	140.00	2.22
4	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.78
合 计			6,300.00	100.00

3-3-2-33

26.50%）转让给李晓晗；同意李晓晗入伙，刘伟退伙。刘伟系李晓晗母亲，此次转让为刘伟无偿赠与李晓晗。2015年9月21日，根据漱玉锦云2015年第03号变更决定书：执行事务合伙人李，文杰将其出资额1,279.6万元（占合伙企业出资额的20.31%）转让给秦光霞；同意秦光霞入伙。同日，双方签订《合伙人权益转让协议》（转让价格1,279.6万元）完成上述权益转让。

2015年9月25日，漱玉锦云完成上述工商登记变更并领取新《营业执照》。本次合伙权益转让变更完成后，漱玉锦云合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	3,035.90	48.19
2	李晓晗	有限合伙人	1,669.50	26.50
3	李文琴	有限合伙人	140.00	2.22
4	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.78
5	秦光霞	有限合伙人	1,279.60	20.31
合 计			6,300.00	100.00

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	普通合伙人	3,035.90	44.78
2	李晓晗	有限合伙人	1,741.50	25.69
3	秦光霞	有限合伙人	1,279.60	18.87
4	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.58
5	李文琴	有限合伙人	140.00	2.06

3-3-2-34

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资金额（万元）	出资比例（%）
6	杨新后	有限合伙人	168.00	2.48
7	朱 敏	有限合伙人	156.00	2.30
8	李月文	有限合伙人	84.00	1.24
合 计			6,780.00	100.00

企业名称	济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 代码	91370100353452635W
执行事务合伙人	李文杰
企业类型	有限合伙企业
地址	山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业化基地中试楼103-2
经营范围	以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2015年8月17日至2025年8月16日
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2016年6月24日

序号	合伙人 姓名	合伙人身份	出资金额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有漱玉平民股份数额（万股）
1	李文杰	普通合伙人	3,035.90	44.78	2,081.76
2	李晓晗	有限合伙人	1,741.50	25.69	1,180.80
3	秦光霞	有限合伙人	1,279.60	18.87	877.44
4	秦桂花	有限合伙人	175.00	2.58	120.00
5	李文琴	有限合伙人	140.00	2.06	96.00
6	杨新后	有限合伙人	168.00	2.48	84.00
7	朱 敏	有限合伙人	156.00	2.30	78.00
8	李月文	有限合伙人	84.00	1.24	42.00
合 计			6,780.00	100.00	4,560.00

3-3-2-35

经本所律师查验并检索中国证券投资基金业协会官方网站并经漱玉锦云确认，漱玉锦云不是私募基金。

4、漱玉锦阳

4.1 漱玉锦阳设立

漱玉锦阳成立于2015年8月17日，持有注册号为370127300011154号《营业执照》，主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场SOHO办公楼1单元505-2；执行事务合伙人：李强；企业类型：有限合伙企业；经营范围：以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。漱玉锦阳设立时，其合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	李 强	普通合伙人	245.00	11.67
2	李晓辉	有限合伙人	35.00	1.67
3	刘天甲	有限合伙人	35.00	1.67
4	王卫峰	有限合伙人	175.00	8.33
5	苏承禄	有限合伙人	700.00	33.33
6	徐国勇	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	张 华	有限合伙人	490.00	23.33
合 计			2,100.00	100.00

序号

合伙人姓名/名称

合伙人身份

出资额(万元)

出资比例(%)

3-3-2-36

1	李 强	普通合伙人	245.00	11.67
2	李晓辉	有限合伙人	35.00	1.67
3	刘天甲	有限合伙人	35.00	1.67
4	王卫峰	有限合伙人	175.00	8.33
5	苏承禄	有限合伙人	700.00	33.33
6	徐国勇	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	张 华	有限合伙人	490.00	23.33
合 计			2,100.00	100.00

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李 强	普通合伙人	245.00	11.67
2	李晓辉	有限合伙人	35.00	1.67
3	刘天甲	有限合伙人	35.00	1.67
4	王卫峰	有限合伙人	175.00	8.33
5	苏承禄	有限合伙人	700.00	33.33
6	徐国勇	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	张 华	有限合伙人	52.50	2.50
9	重庆渤溢新天股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	437.50	20.83
合 计			2,100.00	100.00

3-3-2-37

注：李晓辉系李文杰之兄之子，刘天甲系李文杰配偶之妹之女，王卫峰系秦光霞配偶之弟。

4.4 2020年3月，第二次合伙人变更

2020年2月4日，高青与漱玉锦阳原全体合伙人签署《入伙协议》，成为漱玉锦云有限合伙人。2020年2月4日，漱玉锦阳出具变更决定书，同意原合伙人王卫峰将其出资份额175万元转让高青，并通过新的《合伙协议》。同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。2020年3月6日，漱玉锦阳完成上述工商登记变更并领取新的《营业执照》《营业执照》。本次合伙份额转让完成后，漱玉锦阳合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李 强	普通合伙人	245.00	11.67
2	李晓辉	有限合伙人	35.00	1.67
3	刘天甲	有限合伙人	35.00	1.67
4	高 青	有限合伙人	175.00	8.33
5	苏承禄	有限合伙人	700.00	33.33
6	徐国勇	有限合伙人	175.00	8.33
7	深圳市易道前海投资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67
8	张 华	有限合伙人	52.50	2.50
9	重庆渤溢新天股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	437.50	20.83
合 计			2,100.00	100.00

企业名称	济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370100353453507H
执行事务合伙人	李强
企业类型	有限合伙
地址	山东省济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心7号楼历城金融大厦615-1室

3-3-2-38

经营范围	以自有资产对医药行业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2015年8月17日至2025年8月16日
登记机关	济南历城区市场监督管理局
核准日期	2020年3月6日

序号	合伙人 姓名/名称	合伙人身份	出资额 (万元)	出资比例 (%)	间接持有漱玉平民股份数额（万股）
1	李 强	普通合伙人	245.00	11.67	168.00
2	李晓辉	有限合伙人	35.00	1.67	24.00
3	刘天甲	有限合伙人	35.00	1.67	24.00
4	高 青	有限合伙人	175.00	8.33	120.00
5	苏承禄	有限合伙人	700.00	33.33	480.00
6	徐国勇	有限合伙人	175.00	8.33	120.00
7	深圳市易道前海投资企业（有限合伙）	有限合伙人	245.00	11.67	168.00
8	张 华	有限合伙人	52.50	2.50	36.00
9	重庆渤溢新天股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	437.50	20.83	300.00
合 计			2,100.00	100.00	1,440.00

3-3-2-39

漱玉通成成立于2015年8月17日，持有注册号为370127300011146号《营业执照》，主要经营场所：山东省济南市高新区奥体天泰广场SOHO办公楼1单元505-1；执行事务合伙人：李文杰；企业类型：有限合伙企业；经营范围：

以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据漱玉通成合伙协议，其设立时合伙人及认缴出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	1,622.25	28.97
2	秦光霞	有限合伙人	735.00	13.13
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	10.50	0.19
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	孟祥晴	有限合伙人	17.50	0.31
10	胡钦宏	有限合伙人	17.50	0.31
11	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
12	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
13	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
14	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
15	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
16	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
17	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
18	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
19	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
20	吕军	有限合伙人	17.50	0.31
21	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
22	林素明	有限合伙人	10.50	0.19
23	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
24	李强	有限合伙人	290.50	5.19
25	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
26	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
27	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
28	李维	有限合伙人	35.00	0.63
29	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31

3-3-2-40

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额(万元)	出资比例(%)
30	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
31	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
32	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
33	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
34	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
35	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
36	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
37	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
38	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
39	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
40	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
41	赵亮	有限合伙人	17.50	0.31
42	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
43	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
44	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
45	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
46	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
47	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
48	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
49	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
合 计			5,600.00	100.00

3-3-2-41

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额(万元)	认缴出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	2,374.75	42.41
2	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
3	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
4	房芳	有限合伙人	10.50	0.19
5	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
6	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
7	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
8	孟祥晴	有限合伙人	17.50	0.31
9	胡钦宏	有限合伙人	17.50	0.31
10	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
11	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
12	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
13	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
14	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
15	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
16	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
17	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
18	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
19	吕军	有限合伙人	17.50	0.31
20	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
21	林素明	有限合伙人	10.50	0.19
22	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
23	李强	有限合伙人	290.50	5.19
24	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
25	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
26	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
27	李维	有限合伙人	35.00	0.63
28	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
29	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
30	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
31	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
32	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
33	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
34	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
35	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
36	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
37	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
38	于燕	有限合伙人	35.00	0.63

3-3-2-42

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额(万元)	认缴出资比例(%)
39	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
40	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
41	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
42	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
43	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
44	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
45	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
46	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
47	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
合 计			5,600.00	100.00

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	2,374.75	42.41
2	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
3	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
4	房芳	有限合伙人	10.50	0.19
5	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
6	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
7	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
8	孟祥晴	有限合伙人	17.50	0.31
9	胡钦宏	有限合伙人	17.50	0.31
10	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31

3-3-2-43

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
11	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
12	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
13	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
14	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
15	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
16	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
17	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
18	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
19	吕军	有限合伙人	17.50	0.31
20	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
21	林素明	有限合伙人	10.50	0.19
22	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
23	李强	有限合伙人	290.50	5.19
24	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
25	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
26	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
27	李维	有限合伙人	35.00	0.63
28	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
29	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
30	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
31	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
32	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
33	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
34	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
35	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
36	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
37	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
38	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
39	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
40	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
41	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
42	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
43	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
44	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
45	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
46	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
47	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
合 计			5,600.00	100.00

3-3-2-44

注：序号5：刘伟，男，身份证号码：37012619850110****；序号22：刘伟，男，身份证号码：11010819680322****。刘继娟系李文杰之兄之配偶，高茹云系李文杰之姐之女。

5.4 2015年9月，第二次合伙人变更

2015年9月21日，根据漱玉通成2015年第03号变更决定书：执行事务合伙人李文杰将其认缴出资财产份额735万元（占合伙企业出资额的13.13%）（转让价格735万元）转让给秦光霞；同意秦光霞入伙。

同日，双方签订《合伙人权益转让协议》完成上述权益转让。

2015年9月25日，漱玉通成完成上述工商登记变更并领取新的《营业执照》。

本次合伙人权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	1,639.75	29.28
2	秦光霞	有限合伙人	735.00	13.13
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	10.50	0.19
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	孟祥晴	有限合伙人	17.50	0.31
10	胡钦宏	有限合伙人	17.50	0.31
11	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
12	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
13	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
14	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
15	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
16	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
17	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
18	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
19	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
20	吕军	有限合伙人	17.50	0.31
21	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
22	林素明	有限合伙人	10.50	0.19
23	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
24	李强	有限合伙人	290.50	5.19
25	方落临	有限合伙人	206.50	3.69

3-3-2-45

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
26	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
27	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
28	李维	有限合伙人	35.00	0.63
29	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
30	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
31	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
32	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
33	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
34	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
35	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
36	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
37	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
38	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
39	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
40	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
41	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
42	王海通	有限合伙人	10.50	0.19
43	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
44	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
45	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
46	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
47	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
48	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
合 计			5,600.00	100.00

3-3-2-46

0.13%）转让给林素明；有限合伙人秦光霞将其认缴出资财产份额7万元（占合伙企业出资额的0.13%）转让给王海通。

同日，各方分别签订《合伙人权益转让协议》完成上述权益转让。2015年10月22日，漱玉通成完成上述工商登记变更并领取新的《营业执照》。

本次合伙人权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	1,639.75	29.28
2	秦光霞	有限合伙人	661.50	11.81
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	17.50	0.31
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	孟祥晴	有限合伙人	35.00	0.63
10	胡钦宏	有限合伙人	35.00	0.63
11	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
12	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
13	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
14	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
15	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
16	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
17	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
18	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
19	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
20	吕军	有限合伙人	35.00	0.63
21	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
22	林素明	有限合伙人	17.50	0.31
23	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
24	李强	有限合伙人	290.50	5.19
25	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
26	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
27	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
28	李维	有限合伙人	35.00	0.63
29	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
30	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19

3-3-2-47

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
31	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
32	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
33	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
34	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
35	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
36	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
37	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
38	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
39	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
40	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
41	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
42	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
43	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
44	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
45	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
46	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
47	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
48	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
合 计			5,600.00	100.00

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
1	李文杰	普通合伙人	1,622.25	28.97
2	秦光霞	有限合伙人	696.50	12.44
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63

3-3-2-48

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	17.50	0.31
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	孟祥晴	有限合伙人	35.00	0.63
10	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
11	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
12	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
13	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
14	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
15	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
16	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
17	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
18	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
19	吕军	有限合伙人	35.00	0.63
20	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
21	林素明	有限合伙人	17.50	0.31
22	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
23	李强	有限合伙人	290.50	5.19
24	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
25	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
26	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
27	李维	有限合伙人	35.00	0.63
28	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
29	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
30	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
31	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
32	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
33	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
34	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
35	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
36	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
37	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
38	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
39	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
40	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
41	王海通	有限合伙人	17.50	0.31

3-3-2-49

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额(万元)	出资比例(%)
42	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
43	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
44	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
45	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
46	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
47	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
48	赵亮	有限合伙人	17.50	0.31
合 计			5,600.00	100.00

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	普通合伙人	1,639.75	29.28
2	秦光霞	有限合伙人	696.50	12.44
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	17.50	0.31
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	孟祥晴	有限合伙人	35.00	0.63
10	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
11	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
12	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31

3-3-2-50

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
13	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
14	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
15	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
16	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
17	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
18	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
19	吕军	有限合伙人	35.00	0.63
20	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
21	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
22	李强	有限合伙人	290.50	5.19
23	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
24	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
25	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
26	李维	有限合伙人	35.00	0.63
27	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
28	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
29	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
30	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
31	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
32	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
33	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
34	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
35	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
36	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
37	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
38	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
39	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
40	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
41	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
42	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
43	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
44	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
45	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
46	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
47	赵亮	有限合伙人	17.50	0.31
合 计			5,600.00	100.00

3-3-2-51

5.8 2019年3月，第六次合伙人变更

2019年2月18日，根据漱玉通成2019年第01号变更决定书：合伙人孟祥晴同意将其出资财产份额35万元（占合伙企业出资额的0.63%）转让给李文杰。

2019年2月18日，孟祥晴与李文杰签订《合伙人权益转让协议》，约定孟祥晴将其持有的漱玉通成0.63%的财产份额转让给李文杰，双方于2019年2月26日完成上述款项支付。

2019年3月8日，漱玉通成完成本次工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。

本次合伙人权益转让变更完成后，漱玉通成合伙人及其出资情况如下：

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	普通合伙人	1,674.75	29.91
2	秦光霞	有限合伙人	696.50	12.44
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	17.50	0.31
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
10	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
11	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
13	秉楠	有限合伙人	17.50	0.31
14	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
15	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
16	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
17	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
18	吕军	有限合伙人	35.00	0.63
19	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
20	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
21	李强	有限合伙人	290.50	5.19
22	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
23	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
24	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
25	李维	有限合伙人	35.00	0.63

3-3-2-52

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
26	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
27	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
28	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
29	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
30	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
31	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
32	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
33	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
34	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
35	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
36	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
37	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
38	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
39	王海通	有限合伙人	17.50	0.31
40	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
41	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
42	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
43	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
44	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
45	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
46	赵亮	有限合伙人	17.50	0.31
合 计			5,600.00	100.00

序号

合伙人姓名

合伙人身份

出资额（万元）

出资比例（%）

3-3-2-53

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	普通合伙人	1,692.25	30.22
2	秦光霞	有限合伙人	696.50	12.44
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63
5	房芳	有限合伙人	17.50	0.31
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31
9	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31
10	马志海	有限合伙人	17.50	0.31
11	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31
12	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31
13	王镇	有限合伙人	52.50	0.94
14	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31
15	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31
16	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31
17	吕军	有限合伙人	35.00	0.63
18	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31
19	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94
20	李强	有限合伙人	290.50	5.19
21	方落临	有限合伙人	206.50	3.69
22	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88
23	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94
24	李维	有限合伙人	35.00	0.63
25	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31
26	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19
27	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19
28	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13
29	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31
30	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94
31	周霞	有限合伙人	166.25	2.97
32	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94
33	王萍	有限合伙人	35.00	0.63
34	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63
35	于燕	有限合伙人	35.00	0.63
36	董圣	有限合伙人	35.00	0.63
37	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31
38	王海通	有限合伙人	17.50	0.31

3-3-2-54

序号	合伙人姓名	合伙人身份	出资额（万元）	出资比例（%）
39	李传武	有限合伙人	17.50	0.31
40	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31
41	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19
42	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94
43	张磊	有限合伙人	17.50	0.31
44	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19
45	赵亮	有限合伙人	17.50	0.31
合 计			5,600.00	100.00

企业名称	济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 代码	91370100353452651J
执行事务合伙人	李文杰
企业类型	有限合伙企业
地址	山东省济南市高新区大正路与飞跃大道交叉口西南角漱玉平民物流园综合楼2层203
经营范围	以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2015年8月17日至2025年8月16日
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2019年7月26日

序号	合伙人 姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有漱玉平民股份数额 （万股）
1	李文杰	普通合伙人	1,692.25	30.22	1,160.40
2	秦光霞	有限合伙人	696.50	12.44	477.60
3	邹昌波	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
4	陈妹玲	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
5	房芳	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
6	刘伟	有限合伙人	10.50	0.19	7.20

3-3-2-55

序号	合伙人 姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有漱玉平民股份数额 （万股）
7	常新群	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
8	李俊梅	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
9	谢永超	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
10	马志海	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
11	曲冬青	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
12	杨玉玲	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
13	王镇	有限合伙人	52.50	0.94	36.00
14	朱绍瑾	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
15	刘瑞飞	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
16	宋晓娟	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
17	吕军	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
18	解玉港	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
19	刘伟	有限合伙人	52.50	0.94	36.00
20	李强	有限合伙人	290.50	5.19	199.20
21	方落临	有限合伙人	206.50	3.69	141.60
22	张华	有限合伙人	1,225.00	21.88	840.00
23	黄荷	有限合伙人	52.50	0.94	36.00
24	李维	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
25	徐凌飞	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
26	左贵香	有限合伙人	10.50	0.19	7.20
27	宋淑静	有限合伙人	10.50	0.19	7.20
28	刘继娟	有限合伙人	175.00	3.13	120.00
29	孟鹏	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
30	娄新珍	有限合伙人	52.50	0.94	36.00
31	周霞	有限合伙人	166.25	2.97	114.00
32	林祖会	有限合伙人	52.50	0.94	36.00
33	王萍	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
34	高茹云	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
35	于燕	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
36	董圣	有限合伙人	35.00	0.63	24.00
37	刘相晨	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
38	王海通	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
39	李传武	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
40	夏继东	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
41	吴爱华	有限合伙人	178.50	3.19	122.40
42	张兆明	有限合伙人	52.50	0.94	36.00
43	张磊	有限合伙人	17.50	0.31	12.00

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序号	合伙人 姓名	合伙人身份	出资额 （万元）	出资比例 （%）	间接持有漱玉平民股份数额 （万股）
44	张久恒	有限合伙人	10.50	0.19	7.20
45	赵亮	有限合伙人	17.50	0.31	12.00
合 计			5,600.00	100.00	3,840.00

企业名称	阿里健康科技（中国）有限公司
注册号	91110105336420260L
住所地	北京市朝阳区望京东园四区7号楼15层1506室
法定代表人	朱顺炎
企业类型	有限责任公司
注册资本	80,000万元
经营范围	计算机技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;市场营销策划;商务咨询; 医院管理(不含诊疗服务);批发医疗器械I类;计算机系统服;软件开发;软件技术咨询;开发网络及通讯产品技术;计算机系统集成;批发日用品百货、服装、玩具、文化用品、电子产品、通讯设备、计算机软件及辅助设备、家用电器、体育用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)及以上物品的进出口业务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);设计、制作、代理、发布广告;出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政

3-3-2-57

	策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2015年08月03日至2065年08月02日
登记机关	北京市工商行政管理局朝阳分局
核准日期	2020年5月15日

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	阿里健康（香港）科技有限公司	80,000.00	100.00
合 计		80,000.00	100.00

企业名称	南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320100MA1N82J0XK
执行事务合伙人	华泰紫金投资有限责任公司
企业类型	有限合伙企业
地址	南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室
经营范围

营业期限	2016年12月28日至2022年12月27日
登记机关	南京市市场监督管理局
核准日期	2020年1月6日

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	南京华泰瑞兴投资基金管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	40.00	0.03
2	华泰紫金投资有限责任公司	普通合伙人	27,910.00	19.12
3	江苏今世缘酒业股份有限公司	有限合伙人	20,000.00	13.70

3-3-2-58

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
4	江苏金财投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	6.85
5	江苏汇鸿创业投资有限公司	有限合伙人	10,000.00	6.85
6	福建国耀投资有限公司	有限合伙人	7,000.00	4.80
7	福建盼盼投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.43
8	厦门昇毅投资有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.37
9	福建福泰集团有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.37
10	常州高新技术产业开发区常能电器有限公司	有限合伙人	6,000.00	4.11
11	江苏康缘药业股份有限公司	有限合伙人	5,000.00	3.43
12	傅和亮	有限合伙人	3,000.00	2.06
13	江苏省农垦投资管理有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.06
14	江苏苏美达资本控股有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.06
15	南京高科新创投资有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.06
16	高力控股集团有限公司	有限合伙人	3,000.00	2.06
17	成都地奥投资实业有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.69
18	王耀方	有限合伙人	2,000.00	1.37
19	吕仕铭	有限合伙人	1,000.00	0.69
20	江苏万川医疗健康产业集团有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.37
21	南京东大智能化系统有限公司	有限合伙人	1,000.00	0.69
22	镇江市一花一树生态农业有限公司	有限合伙人	2,000.00	1.37
23	严汉忠	有限合伙人	2,000.00	1.37
24	南京市创新投资集团有限责任公司	有限合伙人	20,000.00	13.70
25	商辉	有限合伙人	2,000.00	1.37
26	羊栋	有限合伙人	1,000.00	0.69
27	成都贝多安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	2,000.00	1.37
合 计			145,950.00	100.00

3-3-2-59

备案手续，并纳入监管部门有效监管，管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。

3、道兴投资

截至本律师工作报告出具之日，道兴投资的基本情况如下：

企业名称	南京道兴投资管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码	91320106MA1NABLY6X
执行事务合伙人	周明
企业类型	普通合伙企业
地址	南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室-37室
经营范围	非证券类股权投资。（依法须经许可的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2017年1月11日至2024年1月10日
登记机关	南京市鼓楼区市场监督管理局
核准日期	2018年10月25日

序号	合伙人姓名	合伙人身份	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	曹群	普通合伙人	635.33	35.41
2	周明	普通合伙人	504.09	28.10
3	何晖	普通合伙人	22.16	1.24
4	陈淼	普通合伙人	131.33	7.32
5	陈凯	普通合伙人	110.16	6.14
6	刘鹏	普通合伙人	13.55	0.76
7	赵迎	普通合伙人	108.58	6.05
8	李玉标	普通合伙人	125.35	6.99
9	黄金	普通合伙人	81.06	4.52
10	曾令武	普通合伙人	62.56	3.49
合 计			1,794.18	100.00

3-3-2-60

（三）发行人的控股股东与实际控制人

1、公司的控股股东及实际控制人

依据现行《公司法》第二百一十六条的规定，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。经本所律师核查，自漱玉有限设立至2015年8月26日，股东李文杰一直持有公司51%以上的股份表决权，为漱玉有限的控股股东、实际控制人。

自2015年8月27日至今，李文杰通过直接控制发行人表决权、并通过作为漱玉通成及漱玉锦云的执行事务合伙人而间接控制发行人表决权的具体情况如下：

时间	直接控制 股份表决权	间接控制 股份表决权	合计控制 股份表决权	是否构成控股股东、 实际控制人
2015.8.27至 2016.6.26	45.69%	26.16%	71.85%	是
2016.6.27至 2017.12.28	45.34%	26.72%	72.06%	是
2017.12.28至 2018.6.24	43.11%	25.40%	68.51%	是
2018.6.25至今	39.08%	23.03%	62.11%	是

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3、发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他争议的情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（四）发起人股东投入的资产产权关系

发行人系由漱玉有限整体变更设立，发行人变更设立后，原漱玉有限所有资产、债权债务由发行人承继。根据2015年11月11日立信出具的编号为信会师报字［2015］第115798号《验资报告》验证，各发起人对发行人的出资已足额到位，资产产权关系清晰，作为出资的资产投入不存在法律障碍。

本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。发行人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。

（五）发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

1、发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺

发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长六个月。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

3-3-2-62

2、作为发行人控股股东、实际控制人亲属的股东承诺

发行人控股股东、实际控制人李文杰之女李晓晗、其他亲属李文琴、刘继娟、李晓辉、刘天甲、高茹云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

3、持股5%以上的股东秦光霞、漱玉锦云、漱玉通成、阿里健康及股东漱玉锦阳承诺

秦光霞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所直接或间接持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

济南漱玉锦云投资合伙企业（有限合伙）、济南漱玉通成投资合伙企业（有限合伙）和济南漱玉锦阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。

阿里健康科技（中国）有限公司承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本公司亦将同等地遵守上述锁定承诺。

间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员李强、吴爱华、孟鹏、张久恒承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员李强、吴爱华、孟鹏、张久恒承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由

3-3-2-63

发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。

发行人董事、监事、高级管理人员李文杰、秦光霞、李强、吴爱华、孟鹏、张久恒承诺：在任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的直接或间接持有的发行人股份不得超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人股票上市之日起第十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。发行人董事、高级管理人员李文杰、秦光霞、李强、吴爱华承诺：发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期自动延长六个月。上述承诺不因相关方职务变更、离职而终止。

5、其他股东华泰大健康、道兴投资承诺

南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人全部股份，也不由发行人回购该部分股份。对上述锁定股份因除权、除息而增加的股份，本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺。

（六）发起人股东持股情况的确认与查验

本所律师对发行人与股东之间以及发行人股东之间是否存在超出发行人《公司章程》约定的对赌协议条款进行了查验，并到公司登记机关进行了查询。

1、发行人全体股东已经作出《关于股份不存在转让限制情形的承诺》：

本承诺人（以下简称“本人”）作为漱玉平民大药房连锁股份有限公司的股东，就所持股份承诺并保证如下：

一、本人取得上述股份的出资资金来源合法，且不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

二、本人所持上述股份真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。

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三、本人所持上述股份不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形；亦不存在其他利益安排。

四、就上述股份，本人未设置任何形式的质押、抵押或行使股东权利受限制的情形。

本人自愿作出上述承诺与保证，且已完全理解上述承诺与保证的内容，并愿为上述承诺与保证承担法律责任。

2、发行人、发行人股东李文杰、秦光霞、漱玉锦云、漱玉锦阳、漱玉通成、阿里健康、华泰大健康、道兴投资作出《关于不存在对赌协议的承诺》：

上述主体承诺，除已向本所律师披露的相关协议外，上述主体与发行人间不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与发行人协商确定影响发行人股权结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于股份回赎权等）。

综上，本所律师认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托等权利限制情况，不存在特殊协议或安排，亦不存在影响发行人股权结构稳定的事项。

（七）综合意见

上述发起人中的非自然人股东是依法成立并合法存续的企业，发起人中的自然人股东均为有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。发起人股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发起人股东已投入的资产产权关系清晰，不存在重大法律障碍或风险。

七、发行人的股本及演变

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人的全部工商档案文件；

2、发行人非自然人股东的《营业执照》等登记文件、自然人股东的身份证明文件。

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就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；要求发行人股东对有关事项出具承诺，并取得承诺函；实地走访市场监管等政府部门并取得合规证明文件；以及通过检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

（一）漱玉有限的股权设置及演变

1、1999年1月，漱玉有限的设立

1999年1月19日，漱玉有限取得济南市工商行政管理局核发的编号为（济南）名称预核内字[1999]第021号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“济南漱玉保健品有限公司”。

1999年1月19日，济南祥润贸易有限责任公司和李文杰、秦光霞共同以货币资金出资设立济南漱玉保健品有限公司，注册资本50万元。其中李文杰以现金出资 30万元，秦光霞以现金出资10万元，济南祥润贸易有限责任公司以现金出资10万元。

1999年1月19日，山东中衡会计师事务所对漱玉有限设立出资进行了审验，并出具了编号为中衡会二验字（1999）第009号《验资报告》，验证截至1999年1月19日，漱玉有限已收到股东投入的注册资本人民币50万元，全部为货币出资，占注册资本总额的100%。

1999年1月21日，漱玉有限取得济南市工商行政管理局核发的注册号为3701001800087号《企业法人营业执照》。

漱玉有限成立时，股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	30.00	60.00
2	秦光霞	10.00	20.00
3	济南祥润贸易有限责任公司	10.00	20.00
合 计		50.00	100.00

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1999年12月8日，漱玉有限就本次股权转让申请办理了相应的工商变更登记。本次股权转让完成后，漱玉有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	33.30	66.60
2	秦光霞	16.70	33.40
合 计		50.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	99.30	66.20
2	秦光霞	50.70	33.80
合 计		150.00	100.00

3-3-2-67

李文杰缴纳的出资款231万元，秦光霞缴纳的出资款119万元，合计350万元，全部为货币出资。

2003年8月8日，漱玉有限完成本次工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，漱玉有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	330.30	66.06
2	秦光霞	169.70	33.94
合 计		500.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	650.30	66.36
2	秦光霞	329.70	33.64
合 计		980.00	100.00

3-3-2-68

已收到李文杰缴纳的出资款339.7万元，秦光霞缴纳的出资款180.3万元，合计520万元，全部为货币出资。

2005年12月29日，漱玉有限完成本次工商变更登记，并取得了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，漱玉有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	990.00	66.00
2	秦光霞	510.00	34.00
合 计		1,500.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	2,310.00	66.00
2	秦光霞	1,190.00	34.00
合 计		3,500.00	100.00

3-3-2-69

到李文杰缴纳的出资款1,320万元，秦光霞缴纳的出资款680万元，合计2,000万元，出资方式均为货币资金。2011年4月2日，漱玉有限完成工商变更并取得济南市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，漱玉有限股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	3,630.00	66.00
2	秦光霞	1,870.00	34.00
合 计		5,500.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	5,940.00	66.00
2	秦光霞	3,060.00	34.00
合 计		9,000.00	100.00

3-3-2-70

2015年8月28日，山东实信有限责任会计师事务所出具了编号为鲁实信验字（2015）第018号《验资报告》，确认截至2015年8月28日，公司已收到漱玉锦云、漱玉锦阳、漱玉通成缴纳的新增投入资本合计为人民币壹亿肆仟万元，其中新增注册资本为人民币肆仟万元，资本公积为人民币壹亿元。各股东均以货币出资，其中漱玉锦云出资陆仟叁佰万元整，漱玉通成出资伍仟陆佰万元整，漱玉锦阳出资贰仟壹佰万元整。 2015年8月27日，漱玉有限完成工商变更并取得济南市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，漱玉有限股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	5,940.00	45.69
2	秦光霞	3,060.00	23.54
3	漱玉锦云	1,800.00	13.85
4	漱玉通成	1,600.00	12.31
5	漱玉锦阳	600.00	4.61
合 计		13,000.00	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李文杰	5,940.00	45.69
2	秦光霞	3,060.00	23.54
3	漱玉锦云	1,800.00	13.85
4	漱玉通成	1,600.00	12.31
5	漱玉锦阳	600.00	4.61
合 计		13,000.00	100.00

3-3-2-71

2、股份公司设立以后的股份结构形成及其变化情况

2.1 2016年6月，漱玉平民增资至13,100万元

2016年6月24日，漱玉平民召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加注册资本的议案》，同意增加注册资本至13,100万元并修改公司章程相关条款。

2016年6月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为信会师报字[2016]第151591号《验资报告》，根据公司股东大会决议和章程修正案的规定，公司申请增加注册资本人民币100万元，由漱玉锦云以现金缴足，变更后的注册资本为人民币13,100万元，经审验，截至2016年6月27日止，漱玉平民已收到漱玉锦云缴纳的新增注册资本人民币100万元，出资方式为货币。

2016年6月27日，漱玉平民就本次增加注册资本完成工商变更并取得济南市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。

本次增资完成后，漱玉平民股份结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李文杰	5,940.00	45.34
2	秦光霞	3,060.00	23.36
3	漱玉锦云	1,900.00	14.50
4	漱玉通成	1,600.00	12.22
5	漱玉锦阳	600.00	4.58
合 计		13,100.00	100.00

3-3-2-72

年12月28日止，漱玉平民已收到华泰大健康缴纳的新增注册资本（股本）人民币669.95万元、道兴投资缴纳的新增注册资本（股本）人民币10.05万元，出资方式为货币。

2017年12月28日，漱玉平民就本次增加注册资本完成工商变更登记，并取得济南市工商行政管理局核发的新的《营业执照》。本次增资完成后，漱玉平民股份结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李文杰	5,940.00	43.11
2	秦光霞	3,060.00	22.21
3	漱玉锦云	1,900.00	13.79
4	漱玉通成	1,600.00	11.61
5	漱玉锦阳	600.00	4.35
6	华泰大健康	669.95	4.86
7	道兴投资	10.05	0.07
合 计		13,780.00	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	李文杰	14,256.00	43.11
2	秦光霞	7,344.00	22.21
3	漱玉锦云	4,560.00	13.79
4	漱玉通成	3,840.00	11.61

3-3-2-73

5	漱玉锦阳	1,440.00	4.35
6	华泰大健康	1,607.88	4.86
7	道兴投资	24.12	0.07
合 计		33,072.00	100.00

序号	股东姓名/名称	持股数额（万股）	持股比例（%）
1	李文杰	14,256.00	39.08
2	秦光霞	7,344.00	20.13
3	漱玉锦云	4,560.00	12.50
4	漱玉通成	3,840.00	10.53
5	漱玉锦阳	1,440.00	3.95
6	华泰大健康	1,607.88	4.41
7	道兴投资	24.12	0.07
8	阿里健康	3,408.00	9.34
合 计		36,480.00	100.00

3-3-2-74

3、发行人股本演变中存在的已解除的股份回购等特殊条款情况经本所律师核查，发行人历次股权变动中，华泰大健康、道兴投资及阿里健康增资时的相关协议中存在股份回购等特殊条款，截至本律师工作报告出具之日，上述股份回购等特殊条款已解除，具体情况如下：

3.1 华泰大健康、道兴投资的增资协议及补充协议

2017年12月28日，发行人及其股东与华泰大健康、道兴投资签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议1”），2017年12月28日，发行人及其股东与华泰大健康、道兴投资签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议1”），补充协议1中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在2019年12月31日之前实现IPO挂牌上市、公司在2018年1月1日后申报IPO发行材料但出现撤回发行上市申请材料或发行上市被否决、其他重大不利事项等情形时，华泰大健康、道兴投资有权要求发行人对其所持有的公司股权进行回购。

3.2 阿里健康的增资协议及补充协议

2018年6月25日，发行人及其股东与阿里健康签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司增资协议》（以下简称“增资协议2”）。2018年6月25日，发行人及其股东与阿里健康签署《关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议》（以下简称“补充协议2”），补充协议2中有关于回购等的特殊条款，主要包括：如发行人发生未能在2020年12月31日之前实现IPO（但因中国证监会对IPO的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、公司在2018年1月1日后申报IPO发行材料但出现撤回IPO申请材料或IPO申请被否决（但因中国证监会对IPO的审核标准发生重大变化导致前述情形的除外）、其他重大不利事项等情形时，阿里健康有权要求发行人对其所持有的公司股份进行回购。

3.3 解除情况

2018年10月18日，公司与华泰大健康、道兴投资、阿里健康、李文杰、秦光霞、及公司其他现有股东签署《<关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司投资事宜的补充协议>之解除协议》（以下简称“解除协议”），主要条款包括：各方确认，补充协议1、补充协议2中关于股份回购等特殊条款各方共同不可撤销的解除。

3-3-2-75

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”2-1-3，经本所律师核查，华泰大健康、道兴投资及阿里健康增资时的相关协议中存在的股份回购等特殊条款已进行解除，已终止了相关条款的法律效力，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题13的有关规定。该事项对本次发行上市不构成实质性障碍。

八、发行人的业务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及其子公司的经营资质或许可等业务批准文件；

2、发行人的《营业执照》和《公司章程》；

3、天职国际出具的《申报审计报告》；

4、发行人的确认函。

就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；通过实地走访发行人的部分重要客户；以及对发行人相关人员进行访谈，要求发行人对其业务情况进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。

（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定

1、发行人的经营范围

根据2020年5月18日，济南市行政审批服务局向发行人核发的统一社会信用代码为91370100705882496U号《营业执照》，发行人的经营范围为：零售：

药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；

3-3-2-76

经济贸易咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行人子公司的经营范围

相关子公司及参股公司经营范围详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”中所述的相关内容。

3、发行人的业务资质

3.1 药品经营许可证

发行人现持有济南市行政审批服务局于2019年09月09日颁发的编号为鲁BA5310331号《药品经营许可证》，经营范围为处方药和非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），有效期至2024年09月08日。

3.2 药品经营质量管理规范认证证书

发行人现持有济南市食品药品监督管理局于2019年10月11日核发的编号为SD01-Ba－20190033号《药品经营质量管理规范认证证书》，认证范围为零售连锁，经营范围为处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。

3.3 食品经营许可证

发行人现持有济南市历城区食品药品监督管理局于2016年1月29日核发的编号为JY13701120005896(1-1)号《食品经营许可证》，经营项目为预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，散装食品（含冷藏冷冻食品）销售，特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳品、其他婴幼儿配方食品、保健食品销售，其他类食品销售，热食类食品制售，自制饮品（不含使用压力容器制作饮品）制售，有效期至2021年1月28日。

3.4 医疗器械经营许可证

发行人现持有济南市食品药品监督管理局于2018年11月07日核发的编号为鲁济食药监械经营许20150318号《医疗器械经营许可证》，经营方式为批零兼营；经营范围为Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；6877介入器材；6822-1角膜接触镜及护理用液（塑形角膜接触镜除外）；Ⅲ类：08呼吸、麻醉和急救器械；10输血、透析和体外循

3-3-2-77

环器械；14注输、护理和防护器械；18妇产科、辅助生殖和避孕器械；22临床检验器械，有效期至2022年08月08日。

3.5 第二类医疗器械经营备案凭证

发行人现持有于2018年11月07日在济南市食品药品监督管理局备案的编号为鲁济食药监械经营备20150282号《第二类医疗器械经营备案凭证》，经营方式为批零兼营，经营范围为Ⅱ类：6815注射穿刺器械； 6840家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）；6840排卵检测试纸；6866医用高分子材料及制品；；6801基础外科手术器械；6820普通诊查器械；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；6826物理治疗和康复设备；6827中医器械；6841医用化验和基础设备器具；6854-5助听器；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6856病房护理设备及器具；6864医用卫生材料及敷料。Ⅱ类：01有源手术器械，02无源手术器械；04骨科手术器械；06医用成像器械；07医用诊察和监护器械；08呼吸、麻醉和急救器械；09物理医疗器械；14注输、护理和防护器械；15患者承载器械；16眼科器械；17口腔科器械；18妇产科、辅助生殖和避孕器械；19医用康复器械；20中医器械；22临床检验器械。

3.6 互联网药品信息服务资格证书

发行人现持有山东省食品药品监督管理局于2016年6月1日核发的编号为（鲁）-非经营性-2016-0045号《互联网药品信息服务资格证书》，网站负责人为董凯，网站域名sypm.cn，IP地址为119.188.10.209（漱玉平民大药房连锁股份有限公司网上商城），有效期至2021年5月31日。

3.7 单用途预付卡企业备案

发行人现持有于2016年11月30日在山东省商务厅备案的编号为370000BDB0021号《单用途预付卡企业备案》，所属行业为零售业、居民服务业；企业类别为集团发卡。

3.8 出版物经营许可证

发行人现持有济南市历城区行政审批服务局于2020年2月3日核发的编号为新出发济字第0112293号《出版物经营许可证》，经营范围为图书零售，有效期至2022年3月15日。

3-3-2-78

4、发行人子公司的业务资质

经本所律师核查相关资质文件，发行人子公司具备开展业务所要求的业务资质，具体情况见“附件一、发行人及子公司业务资质”。针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”15-1，经本所律师核查，发行人上述经营资质或行政许可均已取得相应的权属证书文件或其他证明文件，预计不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大风险或到期无法延续的风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

5、发行人的经营方式

根据发行人向本所律师提供的说明，发行人通过营销网络建设与优化、建立连锁零售网络，向广大消费者提供各类药品、医疗器械等商品的销售服务。

经本所律师核查，发行人采用直营连锁店的销售模式。截至2019年12月31日，发行人及下属子公司共有1,687家门店，全部为直营店。

综上所述，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合相关法律、行政法规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开展经营活动所必需的批准和许可。

（二）发行人最近三年经营范围的变更情况

经本所律师核查，发行人最近三年，经营范围变更情况如下：

1、2017年1月，经营范围变更

2017年1 月，发行人经营范围发生变更，由“零售（连锁）处方药非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，生物制品（除疫苗）；批发、零售：陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务（有效期以许可证为准）。销售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营）；保健食品，化妆品、消杀用品，家用电器，日用百货，医疗器械（凭许可证经营）；国内广告业务；社会经济咨询；企业形象策划；展览、展示，包装服务；房屋、场所租赁；物业管理；非专控农副产品；医疗服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”变更为“零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（凭许可证

3-3-2-79

经营）；销售：医疗器械，食品，小包装食盐、畜牧盐，陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品（以上凭许可证经营）；向消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；医疗服务（凭许可证经营）；化妆品；消杀用品；家用电器；日用百货；电子产品；服装鞋帽；五金产品；非专控农副产品；国内广告业务；社会经济咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

2、2017年11月，经营范围变更

2017年11月，发行人经营范围变更为：“零售（连锁）：处方药非处方药：

中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（凭许可证经营）；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品（以上凭许可证经营）；向消费者提供互联网药品交易服务（凭许可证经营）；医疗服务（凭许可证经营）；图书零售（凭许可证经营）；餐饮服务（凭许可证经营）；化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运（凭许可证经营）；计算机软件技术服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；社会经济咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

3、2019年9月，经营范围变更

2019年9月，发行人的经营范围变更为：“零售药品；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；图书零售；餐饮服务（以上范围凭许可证经营）；化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运（凭许可证经营）；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务（凭许可证经营）；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”

3-3-2-80

4、2020年5月18日，经营范围变更

2020年5月，发行人的经营范围变更为：“零售：药品、图书；销售：医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材；陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品；向消费者提供互联网药品交易服务；医疗服务；餐饮服务；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；汽车租赁；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；经济贸易咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租赁；物业管理；进出口业务（以上经营项目需凭许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

经本所律师核查，上述经营范围的变更已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，办理了相应的工商变更登记手续，合法有效。发行人最近3年内经营范围没有发生重大变化，主营业务稳定，没有发生变更。

（三）发行人的境外经营活动

依据发行人说明，并经本所律师核查，发行人不存在中国大陆以外的经营活动。

（四）发行人主营业务突出

经本所律师核查，发行人主营业务为医药零售连锁业务，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致，未从事主营业务无关的业务。

根据天职国际出具的《申报审计报告》，发行人在2017年度、2018年度、2019年度主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：

项目	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入（万元）	345,393.39	287,803.24	247,587.61
其他业务收入（万元）	1,286.96	970.84	723.51
营业收入合计（万元）	346,680.34	288,774.08	248,311.12
主营业务收入占 营业收入的比例（%）	99.63	99.66	99.71

3-3-2-81

（五）发行人持续经营

经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定，发行人在其营业执照所载的经营范围内开展经营活动，不存在影响持续经营的法律障碍。

（六）综合意见

本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动，且其主营业务最近三年未发生变更。发行人自设立以来的主营业务为医药零售连锁业务，发行人在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、关联方的主体资格文件、注销文件；

2、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表；

3、发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料；

4、关联交易合同及财务凭证；

5、天职国际出具的《申报审计报告》；

6、发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；

7、发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易控制与决策制度》和《独立董事制度》；

8、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

9、其他相关材料。

就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；向发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表并取得签署后的调查表；对实际控制人进行访谈，要求发行人实际控制人对

3-3-2-82

有关情况出具承诺，并取得该等承诺函；以及网络检索相关关联方的信息等方式进行了查验。

（一）关联方

根据《公司法》、《股票上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》、《证监会上市公司信息披露管理办法》等相关规定和天职国际的《申报审计报告》，发行人目前存在如下关联方：

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为李文杰，具体情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”一节。

2、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

2.1 诚源健康

济南诚源健康投资有限公司设立于2015年7月10日，现持有济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码913701003071909456号《营业执照》，法定代表人为李文杰，经营范围为以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为自2015年7月10日至长期。核准日期为2019年4月10日。

截至本律师工作报告出具之日，诚源健康股权比例如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	认缴出资比例（%）
1	李文杰	3,564.00	66.00
2	秦光霞	1,836.00	34.00
合 计		5,400.00	100.00

关联方姓名/名称

持股数（万股）

持股比例（%）

关联关系性质

3-3-2-83

关联方姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）	关联关系性质
秦光霞	7,344.00	20.13	持有发行人5%以上股份的股东
阿里健康	3,408.00	9.34	持有发行人5%以上股份的股东

序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	湖南益丰医药有限公司	45.00	9.71
2	杭州一天天好投资有限公司	31.50	6.80
3	国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司	31.50	6.80
4	王玉坤	31.50	6.80
5	飞跃达	31.50	6.80
6	深圳市友和医药有限公司	31.50	6.80
7	江西昌盛医药有限公司	31.50	6.80
8	辽宁天士力大药房连锁有限公司	31.50	6.80
9	张俊峰	31.50	6.80

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序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
10	金东涛	31.50	6.80
11	贵州正和祥药业有限公司	18.00	3.88
12	安徽百信医药有限公司	9.00	1.94
13	陕西咸阳百姓乐大药房连锁有限公司	9.00	1.94
14	黑龙江华辰大药房连锁有限公司	9.00	1.94
15	四川杏林医药连锁有限责任公司	9.00	1.94
16	天济大药房连锁有限公司	9.00	1.94
17	河南百家好一生医药连锁有限公司	9.00	1.94
18	广西康全药业连锁有限公司	9.00	1.94
19	广东金康药房连锁有限公司	9.00	1.94
20	四川圣杰药业有限公司	9.00	1.94
21	天津市敬一堂药业有限公司	9.00	1.94
22	瑞昌市医药有限公司	9.00	1.94
23	河北唐人医药股份有限公司	9.00	1.94
24	河北诚仁堂医药连锁有限公司	9.00	1.94
合 计		463.50	100.00

企业名称	山东鲁和医药投资有限公司
统一社会信用代码	91370112560798479N
法定代表人	李文杰
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
住所地	济南市历城区山大北路56号东单元203
注册资本	1,220万元
经营范围	利用自有资金对医药企业进行投资；企业管理咨询；市场调查；企业形象及营销策划；会议展览服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
营业期限	2010年12月22日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2019年8月1日

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截至本律师工作报告出具之日，鲁和医药股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	223.50	18.32
2	山东燕喜堂医药连锁有限公司	174.70	14.32
3	潍坊金通医药有限公司	174.70	14.32
4	临沂康源健保大药房股份有限公司	74.66	6.12
5	山东泰祥医药有限公司	67.10	5.50
6	淄博华信宏仁堂医药连锁有限公司	46.60	3.82
7	青岛紫光药业有限公司	46.60	3.82
8	山东幸福人医药连锁有限公司	46.60	3.82
9	山东联众医药连锁有限公司	46.60	3.82
10	济南卓杰医药咨询服务有限公司	36.60	3.00
11	肖静	34.40	2.82
12	黑龙江百年一辰健康产业有限公司	34.40	2.82
13	章丘市健民医药有限公司	34.40	2.82
14	冠县鑫民大药店连锁有限公司	34.40	2.82
15	太原市力东大药房连锁有限公司	34.40	2.82
16	烟台开生医药有限公司	34.40	2.82
17	董心明	26.84	2.20
18	招远市医药有限公司	24.70	2.02
19	滨州益康医药连锁有限公司	24.40	2.00
合 计		1,220.00	100.00

3-3-2-86

5.6 泊云利华

发行人持有泊云利华24%的股权。报告期内，发行人曾持有泊云利华80%股权并由李文杰担任其法定代表人。2019年10月泊云利华变为发行人参股公司同时李文杰辞去相关职务。详见本律师工作报告“十、（七）发行人的股权投资”。

5.7 和医健康

发行人全资子公司喜雨健康持有和医健康20%股权。详见本律师工作报告“十、（七）发行人的股权投资”。

5.8 顺众数字

发行人全资子公司喜雨健康持有顺众数字35%的股权。详见本律师工作报告“十、（七）发行人的股权投资”。

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

根据《企业会计准则第36号－关联方披露》，关键管理人员包括发行人董事、监事、高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指在处理与发行人的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。

发行人现任董事为李文杰、秦光霞、李强、吴爱华；独立董事为郝岚、李相杰、曹庆华。发行人现任监事为孟鹏、张久恒、张美玲。发行人现任高级管理人员为总裁秦光霞，副总裁、董事会秘书为李强，财务总监为胡钦宏。

公司关联方还包括与董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，详见本章节“（一）关联方 7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织”。

7、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织

序号	关联方名称	关联关系
1	漱玉锦阳	李强持有11.67%权益份额并担任执行事务合伙人
2	莱芜瑞健商贸有限公司（原莱芜凤城大药房有限公司）	秦光霞之弟秦峰实际控制
3	莱芜高新区瑞健商店	秦光霞之弟秦峰之配偶黄现英担任法定代表人
4	云南庄吉矿业有限公司	孟鹏之配偶张建国担任董事
5	北京意诚阳光资产管理有限公司	郝岚担任监事，其弟郝旭东持股70%，其妹

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序号	关联方名称	关联关系
		夫杨宝水持股30%
6	格瑞利（北京）智能系统科技有限公司	郝岚之弟郝旭东担任董事长，其妹夫杨宝水担任董事
7	北京商云科技发展有限公司	郝岚之弟郝旭东间接控制
8	湖南三湘商云电子商务有限公司	郝岚之弟郝旭东间接控制
9	定制加（福建）科技有限公司	郝岚之弟郝旭东间接控制并担任董事长
10	桦标（北京）供应链管理有限公司	郝岚之弟郝旭东担任董事、经理
11	北京亚投旭日科技有限公司	郝岚之弟郝旭东担任执行董事兼经理
12	中国诚通资产管理公司	郝岚之配偶邓正阳担任副总经理
13	北京诚通瑞东投资顾问有限公司	郝岚之配偶邓正阳担任董事长、总经理
14	察右后旗蓝天房地产开发有限公司	郝岚之配偶邓正阳担任董事长
15	四川西南机械工业联营集团公司	郝岚之配偶邓正阳担任法定代表人
16	四川西南机械工业联营集团公司机械宾馆	郝岚之配偶邓正阳担任法定代表人
17	泊云利民	发行人原间接控制企业泊云利康的控股子公司，李文杰担任董事

序号	姓名／名称	关联关系
1	御风药业	持有济宁漱玉32.11%的股权
2	济南启冠信息咨询合伙企业 （有限合伙）	持有甄冠电子28.57%的股权

序号	关联方名称	关联关系
1	杭州礼和	阿里健康的关联方
2	阿里健康科技（中国）有限公司	阿里健康的关联方
3	支付宝（中国）网络技术有限公司	阿里健康的关联方
4	阿里健康信息技术（北京）有限公司	阿里健康的关联方
5	上海拉扎斯信息科技有限公司	阿里健康的关联方
6	阿里云计算有限公司	阿里健康的关联方
7	杭州菜鸟供应链管理有限公司	阿里健康的关联方
8	杭州拉扎斯信息科技有限公司	阿里健康的关联方
9	浙江天猫技术有限公司	阿里健康的关联方
10	杭州阿里妈妈软件服务有限公司	阿里健康的关联方
11	阿里健康科技（杭州）有限公司	阿里健康的关联方
12	淘宝（中国）软件有限公司	阿里健康的关联方

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序号	关联方名称	关联关系
13	杭州弘安网络技术有限公司	阿里健康的关联方
14	上海止观信息科技有限公司	阿里健康的关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	陈静	原公司董事，已于2019年1月辞职
2	房芳	原公司财务总监，已于2019年11月辞去财务总监职务
3	济南世强管理咨询有限公司	李文杰曾持有其90%股权，已于2017年5月转让给自然人冷云
4	中百联盟	李文杰曾任该公司董事兼总经理，已于2016年4月辞职
5	莱芜市莱城区凤城大药房	秦光霞之弟之配偶黄现英担任法定代表人，该公司已于2017年3月注销
6	泰祥医药	吴爱华曾任该公司董事兼总经理并持股16.10%，已于2016年2月辞职
7	同暄（北京）信息咨询有限公司	郝岚之弟郝旭东间接控制企业，已于2018年7月注销
8	思瑞健康	原间接控制企业泊云利康参股12.00%，并派驻董事
9	泊云利康	原控股子公司泊云利华控制企业，公司参股公司
10	北京泊云利民	原控股子公司泊云利华间接控制企业
11	乌鲁木齐泊云利康	原控股子公司泊云利华间接控制企业
12	千泉湖商贸	原控股子公司，已于2018年10月注销
13	漱玉换能	原控股子公司，于2019年4月转让
14	东营锦华	原间接控制企业，2019年8月注销
15	济南慧命堂生物科技有限公司	胡钦宏持股40%并担任法定代表人、执行董事兼总经理，已于2020年1月注销
16	山东全房联房地产开发股份有限公司	离任董事陈静担任董事，于2020年1月注销
17	山东法援在线信息技术有限公司	离任董事陈静之姐妹陈娟持股80%并担任法定代表人
18	山东盛法文化传媒有限公司	离任董事陈静之姐妹陈娟持股70%并担任法定代表人
19	山东十天换能技术有限公司	持有公司原控股子公司漱玉换能25%股权的少数股东
20	王勇	山东十天换能技术有限公司的实际控制人
21	济南正耀信息技术有限公司	持有公司原控股子公司漱玉瑞桃30%股权的少数股东
22	济宁芃羽商贸有限公司	吴爱华担任监事，并在2020年4月27日之前持股70%
23	梯联智能信息技术（深圳）有限公司	郝岚之弟郝旭东担任执行董事，其妹夫杨宝水担任法定代表人，已于2020年1月注销
24	北京云扬天地科技有限公司	郝岚之弟郝旭东间接控制企业、郝岚之妹之配偶杨宝水担任法定代表人，已于2020年6月转让同时杨宝

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序号	关联方名称	关联关系
		水辞职

项目	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员薪酬	323.56	276.52	248.07

3-3-2-90

2、购销商品、提供或接受劳务的关联交易

2.1 采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
湖南中百联盟商贸有限公司	商品采购	-	-	15.30
宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司	商品采购	14.48	-	-
深圳市思瑞健康信息技术有限公司	平台使用费	88.90	186.45	-
阿里健康及其关联单位	商品采购	4,312.81	-	-
阿里健康及其关联单位	手续费、服务费、配送费	500.67	101.43	-
合 计		4,916.86	287.88	15.30

关联方	交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
阿里健康及其关联单位	服务费	20.41	11.27	-
鲁和医药	服务费	14.91	32.17	1.41
合 计		35.31	43.44	1.41

承租方	租赁资产	2019年度	2018年度	2017年度
鲁和医药	房屋建筑物	5.43	10.57	10.44
合 计		5.43	10.57	10.44

出租方	租赁资产	2019年度	2018年度	2017年度
李文杰	房屋建筑物	15.00	20.50	17.71
刘 伟	房屋建筑物	15.00	13.25	12.00
秦光霞	房屋建筑物	38.50	38.50	38.50

3-3-2-91

秦 峰	房屋建筑物	25.00	20.00	12.00
泰祥医药	房屋建筑物	-	-	16.67
御风药业	房屋建筑物	12.63	15.50	10.95
李晓晗	房屋建筑物	22.79	11.39	-
合 计		128.92	119.14	107.83

项目名称	关联方	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
		账面余额	账面余额	账面余额
其他应收款	中百投资	10.00	10.00	10.00
其他应收款	王勇	-	198.88	-
预付款项	李文杰	2.50	2.50	2.00
预付款项	秦光霞	6.96	6.96	6.96
预付款项	李晓晗	11.39	11.39	-
预付款项	刘伟	8.75	8.75	7.00
预付款项	御风药业	-	-	1.58

项目名称	关联方	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
应付账款	阿里健康及其关联单位	152.73	-	-
其他应付款	莱芜凤城大药房 有限公司	-	-	91.33
其他应付款	御风药业	4.10	0.42	-

序号

担保方

被担保方

担保 金额

主债权 起始日

主债权 到期日

保证期间

是否履行完毕

3-3-2-92

序号	担保方	被担保方	担保 金额	主债权 起始日	主债权 到期日	保证期间	是否履行完毕
1	山东药业	漱玉平民	13,000.00	2016.01.18	2017.01.17	债权到期后两年止	是
2	山东药业	漱玉平民	6,000.00	2016.11.17	2017.11.17	债权到期	是
3	山东药业	漱玉平民	3,000.00	2016.06.08	2017.06.07	债权到期后两年止	是
4	山东药业	漱玉有限/漱玉平民	3,500.00	2014.07.31	2017.07.31	债权到期后两年止	是
5	山东药业	漱玉平民	19,500.00	2016.07.26	2017.07.25	债权到期后两年止	是
6	山东药业	漱玉平民	10,666.00	2016.01.20	2017.01.20	债权到期后两年止	是
7	山东药业	漱玉平民	8,000.00	2016.08.03	2017.08.03	债权到期后两年止	是
8	山东药业	漱玉平民	8,000.00	2017.04.05	2018.04.04	债权到期后两年止	是
9	山东药业	漱玉平民	12,000.00	2016.09.09	2017.09.09	债权到期后两年止	是
10	山东药业	漱玉平民	19,500.00	2017.08.17	2018.08.16	债权到期后两年止	是
11	山东药业	漱玉平民	3,000.00	2017.07.04	2018.07.03	债权到期后两年止	是
12	山东药业	漱玉平民	12,000.00	2017.09.26	2018.09.26	债权到期后两年止	是
13	山东药业	漱玉平民	3,000.00	2017.08.22	2020.08.22	债权到期后两年止	是
14	山东药业	漱玉平民	5,000.00	2017.11.20	2018.11.20	债权到期后两年止	是
15	漱玉平民	山东药业	15,000.00	2017.05.16	2022.05.15	债权到期后两年止	是
16	山东药业	漱玉平民	2,000.00	2017.11.22	2018.11.22	债权到期后两年止	是

3-3-2-93

序号	担保方	被担保方	担保 金额	主债权 起始日	主债权 到期日	保证期间	是否履行完毕
17	山东药业	漱玉平民	6,000.00	2017.08.01	2018.08.01	债权到期	是
18	山东药业	漱玉平民	26,000.00	2018.08.29	2019.08.28	债权到期后两年止	是
19	山东药业	漱玉平民	5,000.00	2018.06.07	2019.06.06	债权到期后两年止	是
20	山东药业	漱玉平民	12,000.00	2018.08.23	2019.08.23	债权到期后两年止	是
21	山东药业	漱玉平民	5,000.00	2018.12.27	2019.12.27	债权到期后两年止	是
22	飞跃达	漱玉平民	2,000.00	2019.04.04	2020.04.04	债权到期后两年止	是
23	飞跃达	漱玉平民	6,000.00	2019.04.19	2019.10.19	债权到期后三年止	是
24	飞跃达	漱玉平民	26,000.00	2019.08.29	2020.08.28	债权到期后两年止	否
25	飞跃达	漱玉平民	12,000.00	2019.09.19	2020.09.19	债权到期后两年止	否
26	飞跃达	漱玉平民	4,000.00	2019.04.28	2020.04.27	债权到期后两年止	是
27	飞跃达	漱玉平民	3,000.00	2019.05.15	2022.12.31	债权到期后三年止	否

项目		2019年度	2018年度	2017年度	关联交易必要性、合理性	关联交易的公允性
向关联方支付报酬		323.56	276.52	248.07	向董事、监事、高级管理人员支付工资等薪酬	依据基本工资、月度绩效工资及年终绩效工资等综合确定
商品采购或接受劳务	中百联盟 （商品采购）	-	-	15.30	为满足经营需要，公司日常采购商品种类、数量较多、批次频繁，需要从	参考市场价格协商确定
	中宁枸杞	14.48	-	-

3-3-2-94

项目		2019年度	2018年度	2017年度	关联交易必要性、合理性	关联交易的公允性
	（商品采购）				上游多个药品供应商进行采购
	思瑞健康 （平台使用费）	88.90	186.45	-	公司开展医药零售连锁业务需要强大的信息服务平台支持，思瑞健康可为公司提供信息化平台服务	参考市场价格协商确定
	阿里健康及其关联单位 （商品采购）	4,312.81	-	-	为满足经营需要，公司日常采购商品种类、数量较多、批次频繁，需要从上游多个药品供应商进行采购	参考市场价格协商确定
	阿里健康及其关联单位 （手续费、服务费、配送费）	500.67	101.43	-	门店顾客日常消费结算、公司拓展线上平台业务等需与支付宝、阿里健康、饿了么等合作	参考市场价格协商确定
商品销售或提供劳务	阿里健康及其关联单位 （服务费）	20.41	11.27	-	公司可提供促销服务、咨询服务或营销策划服务等满足关联方需要	参考市场价格协商确定
	鲁和医药 （服务费）	14.91	32.17	1.41
房屋租赁 （公司作为出租方）		5.43	10.57	10.44	向参股公司鲁和医药出租房屋供其日常经营办公使用	租赁双方参考市场价格协商确定
房屋租赁 （公司作为承租方）		128.92	119.14	107.83	向部分关联方承租房屋等用于门店开设或仓库	租赁双方参考市场价格协商确定
关联担保		详见“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4.3 关联担保”			为正常获取外部融资以满足公司日常经营需要所进行的关联担保

3-3-2-95

2018年7月25日，发行人召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过《关于确认2018年度上半年关联交易的议案》，并经发行人2018年第四次临时股东大会审议通过。

2019年2月27日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于确认2018年度关联交易及预计2019年度关联交易的议案》，并经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年3月27日，发行人召开第二届董事会第十三次次会议，审议通过《关于确认2019年度关联交易及预计2020年度关联交易的议案》，并经发行人2019年年度股东大会审议通过。

2020年4月3日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，并经发行人2020年第二次临时股东大会审议通过。

通过上述6次董事会、股东大会审议，对报告期内的关联交易予以确认。

公司独立董事在审阅报告期内的关联交易事项后出具了如下专项意见：

“自2017年以来的重大关联交易系基于公司正常经营的需要而发生，该等关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则以及有利于发行人的原则，在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允。该等关联交易已按照当时有效的公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。”

本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，且发行人按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易控制与决策制度》等履行了必要的决策程序，不存在损害发行人或其他股东利益的情形。

（四）关联交易决策程序

根据《上市公司章程指引》及证券交易所股票上市规则的规定，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易控制与决策制度》等制度内，对关联交易公允决策程序作出了明确规定。

1、《公司章程》相关规定

发行人《公司章程》第八十条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况；第一百二十一条规定，

3-3-2-96

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《股东大会议事规则》相关规定

发行人《股东大会议事规则》第四十条规定，股东大会拟审议事项涉及关联交易的,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

3、《董事会议事规则》相关规定

发行人《董事会议事规则》第十三条规定，委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；《董事会议事规则》第二十条规定，出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：(一) 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

4、《关联交易控制与决策制度》相关规定

发行人《关联交易控制与决策制度》第二条规定：公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。

第二十条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议作出决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。第二十二条规定：

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

本所律师认为，发行人已经在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易控制和决策制度》等制度中明确了关联交易的公允

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决策程序，报告期内的关联交易决策程序符合《首发管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。

5、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间存在关联交易的情形，发行人与控股股东、实际控制人李文杰的关联交易主要系发行人向李文杰承租房屋以开设门店，关联交易金额分别为17.71万元、20.50万元、

15.00万元。为满足公司日常经营的基本需要，该关联交易预计将持续进行。

（五）同业竞争

1、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况漱玉锦云、漱玉通成、诚源健康均主要从事股权投资业务，截至2019年12月31日，漱玉锦云和漱玉通成除持有公司股权外无其他对外投资，诚源健康无对外投资。从经营范围和实际从事业务来看，发行人与漱玉锦云、漱玉通成、诚源健康之间不存在相同或相似业务，也并非上下游业务，与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

漱玉锦云、漱玉通成、诚源健康历史上与发行人不存在资产混同、采购和销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，也不存在违法违规且受到行政处罚情节严重的情况。

2、控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人的近亲属未控制其他企业。

3、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，控股股东、实际控制人李文杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“（1）本承诺人及本承诺人所控制其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与发行人及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

（2）在本承诺人持有发行人股票期间，本承诺人及本承诺人所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

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（3）本承诺人承诺不以发行人股东的地位谋求不正当利益，进而损害发行人其他股东的权益。

本承诺函自签署之日起正式生效，在本承诺人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

如因本承诺人及本承诺人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害，则本承诺人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”

（六）综合意见

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”24-1，并经本所律师核查，发行人已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

发行人与关联方发生的关联交易具备必要性和合理性，关联交易参考市场价格确定具备公允性，不存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形，对发行人的独立性不构成重大影响。发行人已遵照《公司章程》及相关制度的规定，履行了规定的关联交易决策程序。

发行人不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业间的关联交易，与控股股东、实际控制人的关联交易为房屋租赁用于开设门店，该关联交易预计将持续进行。

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”22-1，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人李文杰及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺合法、有效，承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。

十、发行人的主要财产

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

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1、土地使用权、房屋、的权属证书、购买合同、发票等权属证明文件，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；

2、发行人的《国有土地使用权出让合同》、土地出让金支付凭证等相关文件；

3、发行人子公司、下属公司、参股公司的工商资料；

4、天职国际出具的《申报审计报告》；

5、房屋租赁合同及备案材料、出租方权属证明；

6、商标、域名、软件使用权等无形资产的权利证明文件；

7、其他相关文件。

就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作影印副本；以及检索商标相关政府部门网站等方式进行了查验。

（一）国有土地使用权

依据发行人及其子公司提供的国有土地使用权证、不动产权证、土地出让合同、不动产权管理登记部门的档案查询证明及其他有关文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有如下国有土地使用权：

序号	权证编号	土地使用权人	坐落	用途	面积 （㎡）	终止日期	他项权利
1	东（开）国用2011第021-238号	益生堂	东营区运河路468号1-474号	商业	829.00	2040.11.23	无
2	东（开）国用2011第021-271号	益生堂	东营区运河路468号1-476号	商业	829.00	2040.11.23	无
3	东国用2014第02-007583号	益生堂	东营区大渡河路633号	其他商务用地	548.90	2043.11.18	无
4	兖国用（2015）第1485号	济宁漱玉	兖州区兴隆步行街西侧	批发零售用地	150.33	2055.01.04	无
5	兖国用（2015）第3153号	济宁漱玉	兖州区白道街以北，东御桥南路以东	批发零售用地	258.35	2055.01.29	无
6	鲁（2017）济南市不动产权第0020800号	漱玉平民	历城区山大北路56号	科教用地（科研）	5,049.81	2066.10.23	无
7	鲁（2016）济南市不动产权第0158072号	漱玉平民	历下区明湖东路787号保利大名湖一区7号楼3-102	-	-	2080.1.28	无

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序号	权证编号	土地使用权人	坐落	用途	面积 （㎡）	终止日期	他项权利
8	鲁（2016）泰安市不动产权第0002498号	漱玉平民	泰安市泰山大街利得摩尔国际城A座1至2层A1002户	城镇住宅用地/商务金融用地	92.91	2047.4.6	无
9	鲁（2016）济南市不动产权第0148489号	漱玉平民	历下区文化西路77号金光旺角1-104	商务金融用地	17,943.00（共有宗地面积）	2051.1.14	无
10	鲁（2018）泰安市不动产权第0031632号	漱玉平民	泰安市灵山大街以南巨菱枫景园1号楼5号营业房	商务金融用地	7,108.00 （宗地面积）	2049.9.18	无
11	鲁（2018）东营市不动产权第0011596号	益生堂	东营区府前大街121号22幢115	其他商服用地	8,707.70 （共有宗地面积）	2044.12.31	无
12	鲁（2017）东营市不动产权第0023757号	益生堂	东营区东四路166号23幢108	-	-	-	无
13	鲁（2018）东营市不动产权第0057550号	益生堂	东营区温州路300号14	-	-	-	无
14	鲁（2019）东营市不动产权第0014285号	益生堂	东营区燕山路488-3号4	-	279.90	2044.6.15	无
15	鲁（2020）济南市不动产权第0113719号	飞跃达	两河片区飞跃大道南侧、大正路西侧、生物医药园项目北侧	仓储用地	46,872.00	2066.10.24	无
16	鲁（2019）文登区不动产权第0019329号	威登 西洋参	张家产镇天沐路北、电机厂东	工业用地	38,750.00	2069.5.30	无
17	鲁（2019）东营市不动产权第0029354号	国康医药	东营区南一路北、孟州路东	仓储用地	24,000.00	2068.12.19	无
18	鲁（2019）聊城市不动产权第0048551号	漱玉平民	经济开发区东昌东路星光荣富中心（星光城市广场）荣富中心10层1003室	商务金融用地	94,278.00（共有宗地面积）	2050.02.17	无
19	鲁（2019）临清市不动产权第0009978号	聊城漱玉	新华办事处柴市街锦绣青城40号楼128号商铺	商服用地	48,654.80（共有宗地面积）	2056.04.20	无
20	鲁（2019）临清市不动产权第0009977号	聊城漱玉	先锋办事处更道街136-1号楼9号	商服用地	1,253.88 （共有宗地面积）	2043.11.10	无
21	鲁（2020）青岛市崂山区不动	青岛漱玉	崂山区海尔路1号甲7号楼401户	商务金融、批	44699.50（共有土	2057.1.16	无

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序号	权证编号	土地使用权人	坐落	用途	面积 （㎡）	终止日期	他项权利
	产权第0026701号			发零售用地	地使用权面积）
22	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026703号	青岛漱玉	崂山区海尔路1号甲7号楼403户	商务金融、批发零售用地	44699.50（共有土地使用权面积）	2057.1.16	无
23	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026700号	青岛漱玉	崂山区海尔路1号甲7号楼402户	商务金融、批发零售用地	44699.50（共有土地使用权面积）	2057.1.16	无
24	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026702号	青岛漱玉	崂山区海尔路1号甲7号楼404户	商务金融、批发零售用地	44699.50（共有土地使用权面积）	2057.1.16	无

序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
1	漱玉平民	鲁（2019）聊城市不动产权第0048551号	经济开发区东昌东路星光荣富中心（星光城市广场）荣富中心10层1003室	办公	613.74	无
2	益生堂	东房权证东营区字第038129号	东营区运河路474号	商业用房	171.87	无
3	益生堂	东房权证东营区字第076663号	东营区运河路476号	商业用房	101.33	无
4	益生堂	东房权证东营区字第155465号	东营区大渡河路633号633幢633-7,633-6	商业用房	413.30	无
5	济宁漱玉	济宁市房权证兖州区字第201505234号	兖州区兴隆步行街	商服	253.30	无
6	济宁	济宁市房权证兖州	兖州区新苑小区8号楼南	商服	403.68	无

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序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
	漱玉	区字第201505235号	三层营业房
7	聊城漱玉	鲁（2019）临清市不动产权第0009978号	新华办事处柴市街锦绣青城40号楼128号商铺	商业服务	217.2	无
8	聊城漱玉	鲁（2019）临清市不动产权第0009977号	先锋办事处更道街136-1号楼9号	商业服务	237.12	无
9	漱玉平民	鲁（2017）济南市不动产权第0020800号	历城区山大北路56号	工业	10,073.46	无
10	漱玉平民	鲁（2016）济南市不动产权第0047321号	历城区洪楼西路88号1号楼2-402	住宅	149.47	无
11	漱玉平民	鲁（2016）济南市不动产权第0158072号	历下区明湖东路787号保利大名湖一区7号楼3-102	配套商业	219.66	无
12	漱玉平民	鲁（2016）泰安市不动产权第0002498号	泰安市泰山大街利得摩尔国际城A座1至2层A1002户	商业服务	225.96	无
13	漱玉平民	鲁（2016）济南市不动产权第0148489号	历下区文化西路77号金光旺角1-104	商务金融用地/商铺	134.17	无
14	漱玉平民	鲁（2018）泰安市不动产权第0031632号	泰安市灵山大街以南巨菱枫景园1号楼5号营业房	商业服务	346.77	无
15	益生堂	鲁（2018）东营市不动产权第0011596号	东营区府前大街121号22幢115	商业服务	150.15	无
16	益生堂	鲁（2017）东营市不动产权第0023757号	东营区东四路166号23幢108	商业服务	80.39	无
17	益生堂	鲁（2018）东营市不动产权第0057550号	东营区温州路300号14	商业服务	268.09	无
18	益生堂	鲁（2019）东营市不动产权第0014285号	东营区燕山路488-3号4	商业服务	314.62	无
19	漱玉平民	鲁（2020）济南市不动产权第0079374号	市中区鲁能领秀城4区服务中心1-105	商业	139.85	无
20	漱玉平民	鲁（2020）济南市不动产权第0078506号	市中区鲁能领秀城4区服务中心1-106	商业	132.41	无
21	漱玉平民	-	泰安市东岳大街东段志高月星国际广场1112号	商业	57.69	无

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序号	所有权人	房产权属证书	房屋坐落	用途	建筑面积(m2)	他项权利
			房
22	漱玉平民	-	泰安市东岳大街东段志高月星国际广场1113号房	商业	73.29	无
23	漱玉平民	-	长清区海棠路6666号中建长清湖小区二区57号楼1单元107	商业	173.52	无
24	飞跃达	-	两河片区飞跃大道南侧、大正路西侧、生物医药园项目北侧	仓储、车间等	51,032.17	无
25	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026701号	崂山区海尔路1号甲7号楼401户	办公	224.05	无
26	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026700号	崂山区海尔路1号甲7号楼402户	办公	343.79	无
27	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026703号	崂山区海尔路1号甲7号楼403户	办公	285.09	无
28	青岛漱玉	鲁（2020）青岛市崂山区不动产权第0026702号	崂山区海尔路1号甲7号楼404户	办公	409.19	无

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报告期内，公司存在向李文杰及其配偶刘伟、秦光霞、秦峰、御风药业、泰祥医药等关联方租赁房产的情况，具体情况参见本律师工作报告“第九部分、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3、房屋租赁”。

截至2019年12月31日，上述租赁房产产权及租赁备案的情况如下：

类 别	数量 （处）	租赁面积（万㎡）	面积占比（%）
有房产证且已办理租赁备案登记	257	4.71	17.07
无房产证但已办理租赁备案登记	459	6.80	24.65
小计	716	11.51	41.72
有房产证但未办理租赁备案登记	335	6.50	23.55
无房产证也未办理租赁备案登记	570	9.58	34.72
小计	905	16.08	58.28
合计	1,621	27.58	100.00

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发行人及其子公司报告期内，未出现因未办理租赁备案而导致租赁合同被提前解除、被诉讼或被主管部门处罚的情形。发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“发行人经营性房产在租赁过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承担由此产生的全部责任。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后果。”

对于部分租赁房产出租方未能向发行人及子公司提供房产证且未能提供其他产权证明文件的，该等出租人的出租权利存在或有瑕疵，租赁合同存在或有风险，但上述房产面积占比较小，且相关门店对发行人营业收入及利润贡献较低，不会对发行人及其子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行上市构成重大不利影响。

发行人及其子公司部分租赁物业未办理租赁备案登记的情况不会对发行人及其子公司的持续经营构成实质性障碍，亦不对本次发行上市构成重大不利影响。

1.3、租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地可能带来的问题、产生的风险和解决措施。 截至本律师工作报告出具之日，发行人截至2019年12月31日的门店租赁物业为在集体土地、划拨地上等的建造的房产或未提供土地性质证明文件的面积占比为59.37%（无房产证但已办理租赁备案登记和无房产证也未办理租赁备案登记），其中，24.65%的房屋租赁合同已经房屋租赁管理部门备案。 根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律、法规的相关规定，如该等租赁房产对应的土地为集体用地或国有划拨用地，前述租赁集体用地或国有划拨用地上房产的行为，存在一定的法律瑕疵，可能导致租赁合同被认定无效，以及可能导致该国有划拨的用地土地被有权人民政府部门收回、公司可能被要求搬迁。 经本所律师查验发行人《选址手册》，发行人已经制定完善的门店拆除、搬迁流程的制度，一旦发生门店搬迁、关闭，相关货物、资产可以根据《选址手册》快速转移、利用，不会因门店搬迁、关闭造成重大的经营损失。公司的门店装修风格统一，标准化流程，装修方案、使用的材料基本相同，主要的固定资产（包

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括货架、收银柜台）等便于拆除和重复使用，因门店搬迁、关闭所带来的装修损失较小。 经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人营销网络已经覆盖山东省15个地市，合计拥有1,687家直营连锁门店，单个门店仅为网络化布局中的一个点；单一门店对整个网络体系的重要性较低，若发生门店的搬迁或关闭，顾客可以被引导到附近门店，发行人亦可以选择附近新点布局，不会对发行人整体经营网络的安全和效率产生重大不利影响。 发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“发行人经营性房产在租赁过程中，如因租赁合同瑕疵或租赁房产权属瑕疵导致生产经营遭受损失，本人承担由此产生的全部责任。如因房屋租赁合同无法租赁备案导致生产经营遭受损失、有权部门的处罚及第三方主张权利的，本人承担由此所造成的全部不利后果。”综上，发行人及其子公司下属门店租赁房产因其对应的土地为集体用地、国有划拨用地或该等租赁房产因出租人尚未提供租赁房产对应的土地证而无法确定土地性质等原因构成产权瑕疵的部分房产不会对发行人及其子公司的经营构成实质性障碍，对本次发行上市不构成重大不利影响。

2、发行人其他租赁房产

截至本律师工作报告出具之日，公司及子公司共承租60处物业用于仓储、宿舍、分支机构办公，面积为1.73万平方米，鉴于上述租赁面积较小，且不是公司的主要生产经营场所，可选择的场所较多，因此不会对公司正常经营造成重大影响。

（四）在建工程

根据发行人提供的资料和《申报审计报告》，发行人截至本律师工作报告出具日的重要在建工程情况如下：

序号	建设工程 项目名称	不动产证	用地规划许可证	工程规划许可证	工程施工许可证	环保审批备案
1	西洋参加工项目	鲁（2019）文登区不动产权第0019329号	地字第37-10812019D0009号	建字第37-10032019（文）004号	371081202006290101号	文环审表（2019）8-11

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2

国康医药科研楼及1、2号仓库

鲁（2019）东营市不动产权第0029354号

地字第37-0500201910011号

建字第37-0500201910077号

370526201912270000号

20183705000200000198号环境影响登记表

项 目	账面原值	累计折旧	账面价值
房屋及建筑物	27,110.01	2,541.88	24,568.13
运输设备	1,806.09	1,078.85	727.24
电子设备	6,679.29	4,468.26	2,211.03
其他设备	2,418.79	1,205.60	1,213.19
合 计	38,014.18	9,294.59	28,719.59

序号	权利人	注册号	商标	专用期限	取得方式
1	发行人	26608506		2018.09.07-2028.09.06	原始取得
2	发行人	26591585		2018.09.21-2028.09.20	原始取得
3	发行人	26502898		2018.09.21-2028.09.20	原始取得
4	发行人	26502888		2018.09.21-2028.09.20	原始取得
5	发行人	26491793		2018.09.21-2028.09.20	原始取得
6	发行人	26488288		2018.09.21-2028.09.20	原始取得
7	发行人	26485075		2018.09.21-2028.09.20	原始取得

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序号	权利人	注册号	商标	专用期限	取得方式
8	发行人	23118028		2018.03.07-2028.03.06	原始取得
9	发行人	21345034		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
10	发行人	21344984		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
11	发行人	21344861		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
12	发行人	21344730		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
13	发行人	21344659		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
14	发行人	21344655		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
15	发行人	21344380		2018.01.14-2028.01.13	原始取得
16	发行人	21344345		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
17	发行人	21344265		2017.11.14-2027.11.13	原始取得
18	发行人	19814060		2017.06.21-2027.06.20	原始取得
19	发行人	19215985		2017.06.21-2027.06.20	原始取得
20	发行人	19215929		2017.4.14-2027.4.13	原始取得
21	发行人	19215865		2017.4.14-2027.4.13	原始取得
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3-3-2-109

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3-3-2-110

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3-3-2-111

序号	权利人	注册号	商标	专用期限	取得方式
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3-3-2-112

序号	权利人	注册号	商标	专用期限	取得方式
149	发行人	37855566		2019.12.21-2029.12.20	原始取得
150	发行人	37901583		2019.12.28-2029.12.27	原始取得
151	发行人	38003636		2019.12.28-2029.12.27	原始取得
152	发行人	38008091		2019.12.28-2029.12.27	原始取得
153	发行人	38030375		2019.12.28-2029.12.27	原始取得
154	飞跃达	31483682		2019.05.07-2029.05.06	原始取得
155	飞跃达	31487795		2019.07.21-2029.07.20	原始取得
156	飞跃达	31492593		2019.05.07-2029.05.06	原始取得
157	飞跃达	31504346		2019.05.14-2029.05.13	原始取得
158	飞跃达	31504350		2019.05.07-2029.05.06	原始取得
159	飞跃达	31505574		2019.07.21-2029.07.20	原始取得
160	飞跃达	31492610		2019.05.07-2029.05.06	原始取得
161	飞跃达	31495106		2019.05.07-2029.05.06	原始取得
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164	飞跃达	31501715		2019.05.14-2029.05.13	原始取得
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167	飞跃达	19585103		2017.05.28-2027.05.27	原始取得
168	飞跃达	10227951		2013.01.28-2023.01.27	原始取得
169	飞跃达	10227937		2013.01.28-2023.01.27	原始取得
170	飞跃达	7718184		2011.01.07-2021.01.06	原始取得
171	飞跃达	7718183		2011.01.21-2021.01.20	原始取得
172	飞跃达	7718182		2010.11.28-2020.11.27	原始取得
173	飞跃达	7718181		2010.12.14-2020.12.13	原始取得
174	益生堂	22695866		2018.03.21-2028.03.20	原始取得
175	益生堂	12753102		2015.03.28-2025.03.27	原始取得
176	益生堂	12753034		2017.03.07-2027.03.06	原始取得
177	益生堂	12752968		2014.12.14-2024.12.13	原始取得
178	益生堂	12752668		2015.04.07-2025.04.06	原始取得
179	益生堂	12752603		2015.08.21-2025.08.20	原始取得
180	益生堂	12750699		2015.02.28-2025.02.27	原始取得
181	益生堂	12750622		2015.04.07-2025.04.06	原始取得
182	益生堂	12750605		2015.04.07-2025.04.06	原始取得
183	益生堂	1952339		2012.12.07-2022.12.06	原始取得
184	潍坊漱玉	5290627		2019.06.28-2029.06.27	继受取得
185	发行人	37855545		2020.01.07-2030.01.06	原始取得
186	发行人	37855562		2020.01.07-2030.01.06	原始取得

3-3-2-113

序号	权利人	注册号	商标	专用期限	取得方式
187	发行人	37856996		2020.01.07-2030.01.06	原始取得
188	发行人	37869159		2020.01.07-2030.01.06	原始取得
189	发行人	38007210		2020.01.28-2030.01.27	原始取得
190	发行人	38010371		2020.02.01-2030.02.06	原始取得
191	发行人	38017591		2020.01.28-2030.01.27	原始取得
192	发行人	38017600		2020.01.14-2030.01.13	原始取得
193	发行人	38017973		2020.01.21-2030.01.20	原始取得
194	发行人	38022177		2020.01.07-2030.01.06	原始取得
195	发行人	38023725		2020.01.14-2030.01.13	原始取得
196	发行人	38023746		2020.01.07-2030.01.07	原始取得
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202	发行人	36674022		2020.03.07-2030.03.06	原始取得
203	发行人	37860383		2020.03.21-2030.03.20	原始取得
204	发行人	39857339		2020.03.28-2030.03.27	原始取得
205	发行人	38021115		2020.04.07-2030.04.06	原始取得
206	发行人	38017230		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
207	发行人	38005741		2020.04.07-2030.04.06	原始取得
208	发行人	38021076		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
209	发行人	38023292		2020.04.07-2030.04.06	原始取得
210	发行人	38016675		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
211	发行人	38016153		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
212	发行人	38013938		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
213	发行人	38016126		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
214	发行人	38020283		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
215	发行人	38020272		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
216	发行人	39846462		2020.04.14-2030.04.13	原始取得
217	发行人	37860379		2020.04.21-2030.04.20	原始取得
218	发行人	38018390		2020.04.21-2030.04.20	原始取得
219	发行人	36674036		2020.05.28-2030.05.27	原始取得

3-3-2-114

根据发行人及其子公司提供的商标使用许可合同并经本所律师核查，发行人及其子公司将部分商标许可药品生产商使用。截至本律师工作报告出具之日，商标许可使用的具体情况如下：

序号	注册号	许可人	被许可人	许可的商品类别	许可期限
1	30352842	发行人	河北一然健康管理有限公司	第05类：膳食纤维；营养补充剂；片剂；蜂王浆膳食补充剂；酪蛋白膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；蜂胶膳食补充剂；矿物质食品补充剂；卵磷脂膳食补充剂；鱼肝油；亚麻籽油膳食补充剂。	2020.1.1- 2022.12.31
2	30352842	发行人	华润圣海健康科技有限公司	第05类：膳食纤维；营养补充剂；片剂；蜂王浆膳食补充剂；酪蛋白膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂；蜂胶膳食补充剂；矿物质食品补充剂；卵磷脂膳食补充剂；鱼肝油；亚麻籽油膳食补充剂。	2020.1.1- 2022.12.31
3	34714860	发行人	山东宏济堂制药集团股份有限公司	第05类：人用药；医药制剂。	2020.1.1- 2022.12.31
4	34720869	发行人	海南葫芦娃药业集团股份有限公司	第05类：人用药；医药制剂。	2019.8.27-2022.8.26
5	34720869	发行人	石药集团中诺药业（石家庄）有限公司。	第05类：人用药；医药制剂。	2019.8.27-2022.8.26
6	3362750、 33614114	发行人	青岛海诺生物工程有限公司	第05类：脱脂棉；加药的棉签；贴剂；医用棉绒。 第10类：医用冷敷贴。	2020.1.1- 2022.12.31
7	3362750、 33614114	发行人	江苏省健尔康医用敷料有限公司	第05类：脱脂棉；加药的棉签；贴剂；医用棉绒；敷料纱布。 第10类：医用冷敷贴；弹性绷带。	2020.1.1- 2022.12.31
8	33627502	发行人	青岛明药堂医疗股份有限公司	第05类：脱脂棉；加药的棉签；医用棉绒。	2020.1.1- 2022.12.31
9	33627502、33614114	发行人	山东登胜药业有限公司	第05类：脱脂棉；加药的棉签；贴剂；医用棉绒。 第10类：医用冷敷贴。	2020.1.1- 2022.12.31
10	7623788	发行人	万全万特制药（厦门）有限公司	第05类：感冒药；胶丸；片剂；治头痛药条；人用药；药酒；中药成药；医用营养食物；医用营养饮料；医用药丸。	2020.1.1- 2022.12.31
11	7623788	发行人	安徽东盛友邦制药有限公司	第05类：感冒药；胶丸；片剂；治头痛药条；人用药；药酒；中药成药；医用营养食物；医用营养饮料；医用药丸。	2020.1.1- 2022.12.31

3-3-2-115

序号	注册号	许可人	被许可人	许可的商品类别	许可期限
12	7623788	发行人	太极集团重庆中药二厂有限公司	第05类：感冒药；胶丸；片剂；治头痛药条；人用药；药酒；中药成药；医用营养食物；医用营养饮料；医用药丸。	2020.1.1- 2022.12.31
13	37855545	发行人	润和生物医药科技（汕头）有限公司	第05类：怀孕诊断用化学制剂；验孕制剂。	2020.1.1- 2022.12.31
14	34714860	发行人	佐今明制药股份有限公司	第05类：人用药；片剂；中药成药。	2020.1.1- 2022.12.31
15	7623788	发行人	佐今明制药股份有限公司	第05类：感冒药；胶丸；片剂；治头痛药条；人用药；药酒；中药成药；医用营养食物；医用营养饮料；医用药丸。	2020.1.1- 2022.12.31
16	34720869	发行人	云南白药集团大理药业有限责任公司	第05类：人用药；医药制剂。	2019.08.27-2022.08.26
17	34714860	发行人	石家庄四药有限公司	第05类：人用药；医药制剂。	2020.01.01-2022.12.31
18	37855566	发行人	江苏得迪医疗器械有限公司	第05类：细菌抑制剂；抗菌剂；杀菌剂。	2020.1.1- 2022.12.31
19	7623788	发行人	吉林金宝药业股份有限公司	第05类：人用药。	2020.1.1- 2022.12.31
20	8850479	发行人	江苏海王健康生物科技有限公司	第05类：维生素制剂。	2020.2.27- 2022.12.31
21	8850479	发行人	杭州海王生物工程有限公司	第05类：维生素制剂；医用营养品。	2020.1.1- 2022.12.31
22	34714860	发行人	江苏亚邦爱普森药业有限公司	第05类：人用药；片剂。	2020.1.1- 2022.12.31
23	8850479	发行人	南宁海王健康生物科技有限公司	第05类：维生素制剂；医用营养品。	2020.1.1- 2022.12.31
24	7718181	飞跃达	宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司	第05类：人用药。	2020.1.1- 2022.12.31
25	7718181	飞跃达	威海松龄诺可佳中药饮片股份有限公司	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制剂。	2020.1.1- 2022.12.31
26	7718181、 7718182	飞跃达	山东百味堂中药饮片有	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制	2020.1.1- 2022.12.31

3-3-2-116

序号	注册号	许可人	被许可人	许可的商品类别	许可期限
			限公司	剂。 第30类：茶。
27	7718181	飞跃达	亳州市永刚饮品厂有限公司	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制剂。	2020.1.1- 2022.12.31
28	7718181、 7718182	飞跃达	济南鼎舜中药饮品有限公司	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制剂。 第30类：茶。	2020.1.1- 2022.12.31
29	7718181	飞跃达	济南绿色中药饮片有限公司	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制剂。	2020.1.1- 2022.12.31
30	7718181	飞跃达	济南三源药业有限公司	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制剂。	2019.12.1- 2022.12.1
31	7718181	飞跃达	威海颐佰堂中药饮片有限公司	第05类：人参；中药成药；医用营养品；原料药；人用药；医药制剂。	2020.1.1- 2022.12.31
32	7718182	飞跃达	安徽万花草生物科技有限公司	第30类：茶。	2020.4.20-2021.4.19

序号	网站域名	域名持有者	注册日	到期日
1	sypm.cn	发行人	2003.12.3	2024.12.3
2	shuyupingmin.com	发行人	2011.11.7	2023.11.7
3	sdsypm.com	发行人	2011.11.7	2023.11.7
4	chinasypm.com	发行人	2011.11.7	2023.11.7
5	sypmys.com	发行人	2015.12.14	2023.12.14
6	shuyubest.com	发行人	2015.12.14	2023.12.14
7	漱玉平民大药房.com	发行人	2011.11.10	2022.11.10
8	漱玉平民.com	发行人	2011.11.8	2020.11.8
9	漱玉平民.网址	发行人	2015.1.6	2023.12.6

3-3-2-117

序号	网站域名	域名持有者	注册日	到期日
10	漱玉平民大药房.网址	发行人	2015.1.6	2023.12.6
11	漱玉平民.cn	发行人	2008.10.28	2022.10.28
12	sypmsxy.cn	发行人	2017.2.7	2023.2.7
13	sypmsxy.com	发行人	2017.2.7	2023.2.7
14	shuyuyoupin.com	漱玉甄冠	2019.1.8	2021.1.8
15	ystyy.com.cn	益生堂	2013.11.1	2023.11.1
16	东营益生堂.com	益生堂	2012.6.21	2021.6.21
17	dyystyy.com	益生堂	2012.6.22	2021.6.21

序号	著作权人	名称	发证机关	登记号	登记日期
1	益生堂	益生堂YISHENGTANG及图	中华人民共和国国家版权局	国作登字-2014-F-00162017	2014-10-31
2	发行人	漱玉平民标志	山东省版权局	鲁作登字-2017-F-00083742	2017-12-29
3	发行人	漱玉平民大药房及图	中华人民共和国国家版权局	国作登字-2018-F-00650560	2018-10-22
4	发行人	扁鹊画像	中华人民共和国国家版权局	国作登字-2018-F-00661611	2018-11-08
5	发行人	漱玉平民大药房店面招牌	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00089919	2019-07-15
6	发行人	漱玉形象标识	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088505	2019-07-10
7	发行人	漱玉设计要素灵活性规范	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088504	2019-07-09
8	发行人	漱玉设计元素标准数据规范	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088437	2019-07-09
9	发行人	漱玉设计元素画面贴块使用规范	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088435	2019-07-09
10	发行人	漱玉设计元素横式使用规范	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088433	2019-07-09

3-3-2-118

序号	著作权人	名称	发证机关	登记号	登记日期
11	发行人	漱玉设计元素画面贴块变化形式	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088432	2019-07-09
12	发行人	漱玉设计元素标准比例数据规范	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00088428	2019-07-09
13	发行人	漱玉无限市集	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00128226	2019-11-07
14	发行人	漱玉功能类设计元素	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00128225	2019-11-07
15	发行人	漱玉传播类设计元素	山东省版权局	鲁作登字-2019-F-00128224	2019-11-07
16	发行人	漱玉平民大药房商业使用字体	中华人民共和国国家版权局	国作登字-2020-F-00979500	2020-01-15
17	发行人	漱玉商业使用字体	中华人民共和国国家版权局	国作登字-2020-F-00979499	2020-01-15
18	发行人	SYPM商业使用字体	中华人民共和国国家版权局	国作登字-2020-F-00979498	2020-01-15

序号	证书号	登记号	软件名称	登记日期	取得方式	他项 权利
1	软著登字第4936071号	2020SR0057375	漱玉全渠道订单管理系统【简称：SYOMS】V1.0	2020-01-13	原始取得	无

项目	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
软件使用权	1,234.37	1,098.46	607.14

3-3-2-119

5.1 浪潮GS管理软件

2018年5月8日，发行人与浪潮通用软件有限公司签订《软件产品销售合同》，购买“浪潮GS管理软件V7.0”的使用权以及相关配套服务。截至2020年3月23日，该软件尚有部分功能待完善，根据发行人出具的说明文件，发行人与浪潮通用软件有限公司未因上述事项产生纠纷。

5.2 SAP软件

2013年11月25日，发行人与上海达美信息技术有限公司（以下称“上海达美”）签订《软件购买合同》，购买由上海达美作为分销商的SAP软件部分功能的使用权。

2015年11月25日，发行人与上海达美签订《软件购买合同》，加购SAP软件的其他功能。

2016年5月26日，发行人与思爱普（中国）有限公司签订《软件许可及支持协议》，约定发行人购自上海达美的SAP软件使用权，由原厂商思爱普（中国）有限公司直接向发行人提供；另外，发行人向思爱普（中国）有限公司加购SAP软件的其他功能。

根据与发行人有关人员的访谈、发行人出具的说明文件，并经本所律师核查，上述软件使用权为发行人及其子公司合法取得，均在有效的权利期限内，且不存在抵押、质押、查封等权利受限情形。

（七）发行人的股权投资

经本所律师查阅发行人提供的相关公司的章程、营业执照、股权转让协议及其他工商登记资料，发行人及其子公司所持有的股权投资均为直接出资或收购取得，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有如下股权投资：

1、发行人的全资子公司

1.1 漱玉药业

1.1.1 漱玉药业设立

漱玉药业系由李文杰、秦光霞共同出资设立。

2007年8月9日，漱玉药业取得山东省工商行政管理局核发的编号为（鲁）名称核准[私]字[2007]第3160号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“山东漱玉平民药业有限公司”。

3-3-2-120

2007年12月20日，山东实信有限责任会计师事务所出具编号为鲁实信验字第[2007]第104号《验资报告》，经审验，截至2007年12月20日，漱玉药业已收到股东缴纳的注册资本合计1,500万元，其中秦光霞以货币出资510万元，李文杰以货币出资990万元。

2007年12月25日，漱玉药业取得山东省工商行政管理局核发的注册号为370000200000931号《营业执照》。

漱玉药业设立时的基本信息如下：

企业名称	山东漱玉平民药业有限公司
注册号	370000200000931
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司
住所地	济南市历城区山大北路56号
注册资本	1,500万元
经营范围	中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（不含疫苗）的批发；预包装食品，二、三类医疗器械产品（体外诊断试剂、隐形眼镜及护理用液、助听器除外）的销售；化妆品、针纺织品、服装鞋帽、孕婴日用品、五金交电、玩具、家用电子产品、机械设备、工艺美术品、建材、通讯器材、计算机及配件的销售。国内广告业务，企业形象策划，经批准的会展服务，包装服务（不含危险品），房屋及场所租赁，以上相关经济信息咨询。（须经许可经营的，须凭许可证经营）
营业期限	2007年12月25日至长期
登记机关	山东省工商行政管理局

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	990.00	66.00
2	秦光霞	510.00	34.00
合 计		1,500.00	100.00

3-3-2-121

类医疗器械产品（体外诊断试剂、隐形眼镜及护理用液、助听器除外）的销售；日用品、百货、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、孕婴日用品、五金交电、玩具、家用电子产品、机械设备、工艺美术品、建材、通讯器材、计算机及配件、日用百货、消杀用品（不含危险品）的销售。国内广告业务，企业形象策划，经批准的会展服务，包装服务（不含危险品），房屋及场所租赁，以上相关经济信息咨询。”，同时审议通过新的公司章程。2008年9月19日，山东实信有限责任会计师事务所出具编号为鲁实信验字[2008]第089号《验资报告》，经审验，截至2008年9月19日止，漱玉药业已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币贰仟万元，其中李文杰以货币增资壹仟叁佰贰拾万元；秦光霞以货币增资陆佰捌拾万元。

本次增资完成后，漱玉药业的股权结变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李文杰	2,310.00	66.00
2	秦光霞	1,190.00	34.00
合 计		3,500.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	3,500.00	100.00
合 计		3,500.00	100.00

3-3-2-122

2017年4月17日，发行人作出股东决定，决定将漱玉药业注册资本增加至7,000万元。

2017年4月18日，山东实信有限责任公司会计师事务所出具编号为鲁实信验字[2017]第0008号《验资报告》，截至2017年4月18日止，漱玉药业已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,500万元，出资方式为货币。

2017年4月26日，漱玉药业完成工商变更。

本次增资完成后，漱玉药业的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	7,000.00	100.00
合 计		7,000.00	100.00

企业名称	山东飞跃达医药物流有限公司
统一社会信用 代码	913700006705079437
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所地	山东省济南市高新区飞跃大道3218号
注册资本	7,000万元
经营范围	物流服务;中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(不含疫苗)、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)、食盐、畜牧盐的批发;陆生野生动物或其产品经营许可范围内的产品的批发;医疗器械、保健食品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、孕婴用品、五金产品、玩具、电子产品、机械设备、工艺美术品、建材、非专控通讯器材、计算机及配件、日用百货、消杀用品、玻璃制品、非专控农副产品的销售;国内广告业务;企业形象策划;会议及展览服务;产品包装服务;房屋、场所租赁;经济贸易咨询;植物标本制作与销售(不含国家保护珍稀植物);仓储服务(不含危险品);搬运装卸服务;普通货物道路运输;冷藏车道路运输以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2007年12月25日至长期
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2019年08月21日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	7,000.00	100.00

3-3-2-123

合 计

7,000.00

100.00

企业名称	泰安漱玉平民大药房有限公司
注册号	37090228011539
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司
住所地	财源大街中段路南（中行泰山区支行）
注册资本	300万元
经营范围	处方药、非处方药、中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素制剂，生化药品、生物制品（预防用生物制品除外）；诊断药品；二三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）；常温保存保健食品的销售；洗涤用品、化妆用品、消杀用品，家用电器，日用百货销售（涉及许可证经营的，无许可证不得经营）
营业期限	2004年9月21日至2009年9月13日
登记机关	泰安市工商行政管理局泰山分局

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	张桂荣	147.00	49.00
2	李文杰	102.00	34.00
3	秦光霞	51.00	17.00
合 计		300.00	100.00

3-3-2-124

1.2.2 2005年12月，泰安漱玉第一次股权转让

2005年12月1日，张桂荣与周霞签订《股权转让协议》，约定张桂荣以147万元将其所持泰安漱玉147万元股权转让给周霞。2005年12月1日，泰安漱玉召开股东会，同意股东张桂荣将其持有的泰安漱玉147万元股权依法全部转让给新股东周霞，其他股东放弃优先购买权，同时修改公司章程。

2005年12月2日，泰安漱玉就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，泰安漱玉的股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周霞	147.00	49.00
2	李文杰	102.00	34.00
3	秦光霞	51.00	17.00
合 计		300.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	周霞	147.00	49.00
2	漱玉有限	153.00	51.00
合 计		300.00	100.00

3-3-2-125

2015年8月1日，周霞与济南漱玉有限签订《股权转让协议》。本次股权转让按周霞所持股权比例与计价基础（泰安漱玉2014年净利润的4倍）的乘积计算，确定转让价格为2,445,493.88元。

2015年8月14日，泰安漱玉召开股东会，全体股东同意原股东周霞将其持有的泰安漱玉49%股权转让给漱玉有限。

2015年8月18日，泰安漱玉就本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，泰安漱玉的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	300.00	100.00
合 计		300.00	100.00

企业名称	泰安漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370902766689526G
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所地	泰安市泰山区唐訾路1号沿街商业楼三楼、四楼
注册资本	300万元
经营范围	药品、医疗器械、食品、保健食品、洗涤品、化妆品、清洁用品、家用电器、日用百货、食用农产品、消杀用品、纺织品、服装、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、五金用品、通讯设备、家具及装饰材料的零售及网上销售；医疗设备租赁；内科诊疗服务，美发，保健按摩服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；经济信息咨询，企业形象策划；展览、展示服务，包装服务，房屋、柜台、场地租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2004年09月21日至长期
登记机关	泰安市泰山区市场监督管理局
核准日期	2019年11月4日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	300.00	100.00
合 计		300.00	100.00

3-3-2-126

1.3 平民超市

1.3.1 平民超市设立

平民超市系由漱玉有限出资设立。2010年9月9日，平民超市取得编号为（济）工商内名核字[2010]第012660号《企业名称预先核准通知书》，预核准名称为“济南平民超市有限公司”。2010年9月21日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字[2010]第079号《验资报告》，经审验，截至2010年9月21日，平民超市已收到股东漱玉有限缴纳的出资款10万元，出资方式为货币。

2010年9月25日，平民超市取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的注册号为370127200037657号《营业执照》。

平民超市设立时的基本情况如下：

企业名称	济南平民超市有限公司
注册号	370127200037657
住所地	济南市高新区康虹路贤文花园25号楼1单元101号
法定代表人	李文杰
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	10万元
经营范围	许可经营项目：预包装食品、散装食品的批发兼零售（有效期至2013年9月20日）；一般许可项目：日用杂品、洗涤用品的销售。（未取得专项许可的项目除外）
营业期限	2010年9月25日至2040年9月24日
登记机关	济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	10.00	100.00
合 计		10.00	100.00

企业名称	济南平民超市有限公司

3-3-2-127

统一社会信用代码	91370100560766063A
住所地	济南市高新区康虹路贤文花园25号楼1单元101号
法定代表人	崔进
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	10万元
经营范围	在本店内零售卷烟、雪茄烟（有效期限以许可证为准）；化妆品；消杀用品，家用电器，日用品、洗涤用品的销售。（依法须经许可的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	在营（开业）企业
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2016年6月8日

企业名称	烟台漱玉平民大药房有限公司
注册号	370600200032965
法定代表人	秦光霞
企业类型	其他有限责任公司
住所地	山东省烟台市芝罘区芝罘屯路84号
注册资本	600万元
经营范围	前置许可经营项目：处方药、非处方药；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（有效期至2017年10月24日）；一般经营项目：化妆品、消杀用品、日用百货、服装鞋帽、家用电器的批发零售。
营业期限	2012年10月26日至长期

3-3-2-128

登记机关	烟台市工商行政管理局

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	402.00	67.00
2	仲昭军	198.00	33.00
合 计		600.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	402.00	67.00
2	烟台东联投资合伙企业（有限合伙）	198.00	33.00
合 计		600.00	100.00

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

3-3-2-129

1	漱玉有限	600.00	100.00
合 计		600.00	100.00

企业名称	烟台漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	913706000562239089
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所地	山东省烟台市芝罘区芝罘屯路84号
注册资本	600万元
经营范围	处方药、非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)的零售及网上销售;散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售及网上销售、婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品、保健食品销售及网上销售、特殊医学用途配方食品销售及网上销售; I、II、III类医疗器械、化妆品、消杀用品、日用百货、蔬菜、农畜产品、服装鞋帽、家用电器的批发零售及网上销售,国内广告业务,社会经济咨询,企业形象策划,展览展示,包装业务,医疗器械租赁,计算机与辅助设备租赁,自有场地、自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2012年10月26日至长期
登记机关	烟台市芝罘区市场监督管理局
核准日期	2019年9月16日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	600.00	100.00
合 计		600.00	100.00

3-3-2-130

聊城漱玉设立时的基本情况如下：

企业名称	聊城漱玉平民大药房有限公司
注册号	371500000003211
住所地	聊城市建设东路水晶城1号
法定代表人	张华
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	1,500万元
经营范围	中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售：Ⅱ类：基础外科手术器械、注册穿刺器械、医用电子仪器设备、医用超声仪器及有关设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、医用化验和基础设备器具、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品销售；零售预包装食品（凭有效期内的药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、食品流通许可证经营，有效期内以许可证为准）；化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、保健食品零售；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询服务（不含期货、证券及相关业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；企业形象策划；展览展示服务；房屋、会场租赁服务（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限	2014年3月10日至长期
登记机关	聊城市工商行政管理局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,500.00	100.00
合 计		1,500.00	100.00

企业名称	聊城漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	913715004930130601
住所地	聊城市经济技术开发区东昌路与黄山路交汇处荣富中心1003号商

3-3-2-131

	业房
法定代表人	方落临
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,500万元
经营范围	中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、注射穿刺器械、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品、不含熟食）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、其他类食品的销售及网上销售。一、二类医疗器械（涉及许可除外）、健身器材、消杀用品、家用电器、日用百货、文体用品、化妆品、洗涤品、服装、鞋帽、针纺织品、床上用品、电脑耗材、办公用品、数码产品、通讯产品、装饰材料、水果、蔬菜、农副产品（国家专营专控除外）、眼镜的零售及网上销售。验光配镜；广告设计、制作、代理、发布；企业管理咨询（不含期货、证券及相关业务咨询；不含金融业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；企业形象策划；健康管理咨询服务、保健咨询服务(不得从事诊疗活动) ；展示展览服务；房屋、场地的租赁。医疗服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2014年3月10日至长期
登记机关	聊城市市场监督管理局
核准日期	2019年10月9日

企业名称	莱芜漱玉平民大药房有限公司
注册号	371202200019408
住所地	山东省莱芜市莱城区鹏泉西大街75号新东方华庭1号裙房3-5商铺
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	200万元
经营范围	处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（有效期限以许可证为准）；二类医疗

3-3-2-132

	器械产品零售；零售预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），保健食品；化妆品，消杀用品，家用电器，日用百货零售；房屋、场地的租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2015年3月13日至2045年3月13日
登记机关	莱芜市莱城区工商行政管理局

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	200.00	100.00
合 计		200.00	100.00

企业名称	山东漱玉健康大药房连锁有限公司
统一社会信用代码	91371202334589660D
住所地	山东省济南市历城区山大北路56号西单元3楼
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	200万元
经营范围	药品、医疗器械、食品、副食调料、化妆品、日用消杀用品、家用电器、日用品、电子产品、服装鞋帽、五金产品、非专控农副产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材的批发、零售;医疗服务;图书零售;餐饮服务;市场调研;健康咨询;除危险货物运输以外的其它道路货物运输;计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务;互联网信息服务、互联网数据服务;汽车、房屋、场地的租赁(不含融资性租赁);会议及展览展示服务;保健按摩服务;打字、复印;国内广告业务;经济贸易咨询;城市配送;企业形象策划包装服务;物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项

3-3-2-133

	目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2015年3月13日至2045年03月13日
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2019年9月26日

企业名称	德州漱玉平民大药房有限公司
注册号	371425200011496
法定代表人	刘伟
企业类型	有限责任公司(法人独资)
住所地	山东省德州市齐河县城区新华路32号2楼
注册资本	500万元
经营范围	零售：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（须凭有效的药品经营许可证从事经营）
营业期限	2014年07月31日至长期
登记机关	齐河县工商行政管理局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

3-3-2-134

河支行营业部的人民币存款账户233824082168账号内，资金的主要使用流向为2015年8月28日付给漱玉药业货款4,082,820.65元。

1.7.2 德州漱玉现状

德州漱玉自设立至截至本律师工作报告出具之日，未发生股权变更事项。截至本律师工作报告出具之日，德州漱玉的基本情况如下：

企业名称	德州漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91371425312695120E
法定代表人	李维
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所地	山东省德州市齐河县黄河大道以东百合新城玺园49幢1单元商业网点1-106号二楼
注册资本	500万元
经营范围	零售(连锁): :药品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、食品、保健食品、保健用品、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、非专控农副产品;国内广告业务; 社会经济咨询;企业形象策划;展览、展示;包装服务;房屋、场地的租赁;物业管理;门诊部。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2014年7月31日至长期
登记机关	齐河县市场监督管理局
核准日期	2020年6月3日

企业名称	济南漱玉平民信息咨询有限公司
注册号	370105200081327

3-3-2-135

住所地	济南市天桥区济洛路121号楼第二层
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10万元
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：经济贸易咨询；企业形象策划；企业营销策划；会议及展览、展示服务；国内广告业务。（须经审批的，未获得批准前不得经营）
营业期限	2013年3月22日至长期
登记机关	济南市工商行政管理局天桥分局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	10.00	100.00
合 计		10.00	100.00

企业名称	济南漱玉平民信息咨询有限公司
统一社会信用代码	913701050611771925
住所地	济南市天桥区济洛路121号楼第二层
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	10万元
经营范围

营业期限	2013年3月22日至长期
登记机关	济南市天桥区市场监督管理局
核准日期	2016年6月15日

3-3-2-136

2010年12月3日，山东实信有限责任会计师事务所出具鲁实信验字第[2010]第104号《验资报告》，经审验，截至2010年12月3日，道资医药已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，出资方式为货币。

2010年12月28日，道资医药取得济南市工商行政管理局历城分局核发的注册号为370112200058647号《营业执照》。

道资医药设立时的基本情况如下：

企业名称	济南漱玉平民营销策划有限公司
注册号	370112200058647
法定代表人	李文杰
住所	济南市历城区机场路7617号四层
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	50万元
经营范围	企业营销策划；国内广告业务；包装服务；会议及展览、展示服务；社会经济咨询（不含金融、证券、期货投资咨询及中介）；房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2010年12月28日至长期
登记机关	济南市工商行政管理局历城分局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	50.00	100.00
合 计		50.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	2,000.00	100.00
合 计		2,000.00	100.00

3-3-2-137

1.9.3 道资医药现状

2019年9月23日更名为山东道资医药科技有限公司，截至本律师工作报告出具之日，道资医药的基本情况如下：

企业名称	山东道资医药科技有限公司
统一社会信用代码	91370112560798591M
法定代表人	李文杰
住所	山东省济南市高新区飞跃大道3218号综合楼2层201-1
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	2,000万元
经营范围	医药技术开发;企业营销策划;国内广告业务;包装服务;会议及展览展示服务;房屋、场地租赁。日用百货的批发、零售;经济贸易咨询;财务信息咨询;普通机械设备的租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2010年12月28日至长期
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2019年9月23日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	2,000.00	100.00
合 计		2,000.00	100.00

企业名称	东营漱玉平民大药房有限公司
注册号	370502200084508
住所地	山东省东营市东营区北一路1076号

3-3-2-138

法定代表人	刘伟
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	1,000万元
经营范围	处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售（连锁）（有效期限以许可证为准）；食品、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、一类医疗器械（国家前置许可项目除外）销售；房屋、场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2014年12月15日至2044年12月14日
登记机关	东营市东营区工商行政管理

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

企业名称	东营漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	913705023262085492
住所地	山东省东营市东营区北一路1076号
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	1,000万元
经营范围	处方药、非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)零售(连锁)(有效期限以许可证为准);食品、化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货销售;房屋、场地租赁;广告设

3-3-2-139

	计、制作、代理及发布;企业形象策划;承办展览展示服务;物业服务;医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2014年12月15日至2044年12月14日
登记机关	东营市东营区市场监督管理局
核准日期	2017年12月1日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

企业名称	临沂康源嘉友医药连锁有限公司
注册号	371300000002843
住所地	兰山区通达路95号1号楼
法定代表人	肖卫生
企业类型	其他有限责任公司

3-3-2-140

注册资本	1,000万元
经营范围	前置许可经营项目：零售：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗）(药品经营许可证有效期至2018年2月6日)；一般经营项目：销售：日用百货、洗化用品、保健食品、一类医疗器械产品、二类医疗器械（不需许可经营的项目）：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布。
营业期限	2013年4月17日至2023年4月17日
登记机关	临沂市工商行政管理局

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	肖功字	456.70	56.70	45.67
2	高涛	33.30	33.30	3.33
3	康源医药连锁有限公司	510.00	110.00	51.00
合 计		1,000.00	200.00	100.00

序号	股东姓名/名字	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	肖功字	456.70	456.70	45.67
2	高涛	33.30	33.30	3.33

3-3-2-141

3	康源医药连锁有限公司	510.00	510.00	51.00
合 计		1,000.00	1,000.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	肖功字	456.70	45.67
2	肖卫生	543.30	54.33
合 计		1,000.00	100.00

序号	股东姓名/名字	出资额（万元）	出资比例（%）
1	康源医药连锁有限公司	600.00	60.00
2	肖卫生	400.00	40.00
合 计		1,000.00	100.00

3-3-2-142

2013年11月5日，临沂康源嘉友医药连锁有限公司召开股东会，审议通过上述股权转让行为，其他股东放弃优先购买权，并通过公司章程修正案。

2013年11月13日，康源嘉友完成工商变更。

本次股权转让完成后，临沂康源嘉友医药连锁有限公司的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	600.00	60.00
2	肖卫生	400.00	40.00
合 计		1,000.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

3-3-2-143

经本所律师核查，本次股权转让实际为漱玉有限与肖卫生于2014年3月6日签订《协议书》，约定漱玉有限以临沂康源嘉友医药有限公司四家门店（临沂康源嘉友一店、好怡家店、罗庄店、万泉店）为对价，受让肖卫生所持有的临沂康源嘉友医药连锁有限公司40%股权。

根据天健兴业评估于2016年10月20日出具的《济南漱玉平民大药房临沂有限公司已转让4家门店资产项目评估报告》（天兴苏评报字[2016]第0107号），截至追溯评估基准日2014年2月28日，上述4家门店资产的评估值为600.00万元。

1.11.7 临沂康源嘉友医药连锁有限公司更名为临沂漱玉

2014年5月29日，临沂康源嘉友医药连锁有限公司取得临沂市工商行政管理局核发的（临）登记内名预核字[2014]第072号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“济南漱玉平民大药房临沂有限公司”

2014年6月5日，临沂康源嘉友医药连锁有限公司召开股东会，决议将公司更名为“济南漱玉平民大药房临沂有限公司”。

1.11.8 临沂漱玉现状

截至本律师工作报告出具之日，临沂漱玉的基本情况如下：

企业名称	临沂漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91371300067350750K
住所地	临沂市兰山区工业大道与开阳路交汇处西北角
法定代表人	李维
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	1,000万元
经营范围	药品、医疗器械、食品、保健食品、洗涤品、化妆品、清洁用品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、食用农产品、纺织品、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、五金用品的零售和网上销售;医疗设备租赁;中医门诊;美发,保健按摩服务;健康管理咨询(不含诊疗);设计、制作、代理发布国内各类广告;经济信息咨询(不含融资、理财、证券、期货、集资、担保、信托、金融类金融业务);企业形象策划;展览展示服务;包装服务;房屋、柜台、场地租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2013年4月17日至2023年4月17日
登记机关	临沂市兰山区市场监督管理局
核准日期	2019年11月28日

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

公司名称	东营益生堂药业连锁中心
注册号	3705001804349
注册资本	100万元
住所地	东营市东营区北二路193号
法定代表人	苟建民
公司类型	股份合作企业
经营范围	中药、成药、西药、器械、营养保健品、化妆品的销售
营业期限	2000年7月28日至长期
登记机关	东营市工商行政管理局

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	苟建民	18.00	货币	18.00
2	胡永亭	7.00	货币	7.00

3-3-2-145

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
3	成光前	7.00	货币	7.00
4	刘秀华	4.00	货币	4.00
5	王兰英	4.00	货币	4.00
6	赵莉	4.00	货币	4.00
7	张恒	4.00	货币	4.00
8	董瑞	4.00	货币	4.00
9	刘青	4.00	货币	4.00
10	于少华	4.00	货币	4.00
11	郭晓萍	4.00	货币	4.00
12	王庆霞	4.00	货币	4.00
13	李艳华	4.00	货币	4.00
14	高丽霞	4.00	货币	4.00
15	王荣蓉	4.00	货币	4.00
16	刘健红	4.00	货币	4.00
17	刘景秀	4.00	货币	4.00
18	李磊	4.00	货币	4.00
19	董雨停	4.00	货币	4.00
20	高花枝	4.00	货币	4.00
合 计		100.00	货币	100.00

3-3-2-146

2003年12月9日，山东省药品监督管理局出具编号为JYBG2003220号《药品经营企业变更经营事项批件》，同意东营益生堂药业连锁中心因企业改制，《药品经营许可证》企业名称变更为“东营益生堂药业连锁有限公司”。2003年12月17日，东营德正会计师事务所出具编号为东德会验字[2003]第302号《验资报告》，截止2003年12月17日，益生堂已收到股东缴纳的注册资本100万元，其中与上述资本相关的资产总额为712.36万元，负债总额为

611.55万元。

2003年12月18日，益生堂股东会决议同意改制，确认审计后的净资产1,008,113元，其中100万元作为益生堂的注册资本，8,113元转入公积金；选举李锋为公司执行董事、法定代表人，同时兼任公司经理；选举王荣蓉为监事；益生堂住所变更为东营区西四路142号。

2003年12月23日，益生堂收到东营市工商行政管理局核发编号为3705001804349号《营业执照》。

本次股权转让完成后，益生堂股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李锋	18.00	18.00
2	贾燕	12.00	12.00
3	王荣蓉	11.00	11.00
4	成光前	11.00	11.00
5	张志明	8.00	8.00
6	潘爱华	8.00	8.00
7	毕建强	8.00	8.00
8	郭晓萍	8.00	8.00
9	董瑞	8.00	8.00
10	于少华	4.00	4.00
11	赵新刚	4.00	4.00
合 计		100.00	100.00

3-3-2-147

2008年3月1日，益生堂召开股东会，审议通过上述股权转让行为，其他股东放弃优先购买权，同时审议通过新的《公司章程》。

本次股权转让完成后，益生堂股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	郭勇	49.00	49.00
2	贾燕	12.00	12.00
3	郭晓萍	8.00	8.00
4	王荣蓉	11.00	11.00
5	赵新刚	4.00	4.00
6	毕建强	8.00	8.00
7	董瑞	8.00	8.00
合 计		100.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	牟旭峰	49.00	49.00
2	贾燕	12.00	12.00
3	郭晓萍	8.00	8.00
4	王荣蓉	11.00	11.00
5	成顺房	8.00	8.00
6	王英东	8.00	8.00
7	赵新刚	4.00	4.00
合 计		100.00	100.00

3-3-2-148

2011年9月5日，王英东与郭勇、张光茹签订《股权转让协议》，将其所持有的益生堂1万元、2万元出资额按照每股1元的价格分别转让给郭勇、张光茹；牟旭峰与李志华、苟建民、郭勇签订《股权转让协议》，将其所持的益生堂20万元、10万元、4万元出资额按照每股1元的价格分别转让给李志华、苟建民、郭勇；王荣蓉与王东池、张光茹签订《股权转让协议》，将其所持有的益生堂10万元、1万元出资额按照每股1元的价格分别转让给王东池、张光茹。2011年9月5日，益生堂召开股东会，审议通过上述股权转让行为，其他股东放弃优先购买权。

2011年9月6日，益生堂召开股东会，决议将公司注册资本增加至268万元，新增注册资本分别由王桂兰以货币出资10万元、王恩芝以货币出资10万元、张光茹以货币出资2万元、郭振山以货币出资18万元、刘影以货币出资12万元、赵宝轩以货币出资14万元、于仁茂以货币出资12.5万元、王岩以货币出资5万元、宋林林以货币出资13.5万元、刘红梅以货币出资12万元、曲美芹以货币出资17万元、赵延安以货币出资10.5万元、张志文以货币出资16.5万元、李兆华以货币出资8万元、赵新刚以货币出资7万元；同时审议通过新的《公司章程》。

2011年9月20日，东营金友联合会计师事务所出具编号为金友验字[2011]第B10297号《验资报告》，截至2011年9月20日，公司已收到李兆华、赵延安张志文、赵新刚、郭振山、刘影、曲美芹、刘红梅、王岩、宋林林、张光茹、赵宝轩、于仁茂、王恩芝新缴纳新增注册资本168万元，均为货币出资。

2011年9月23日，益生堂取得由东营市工商行政管理局核发的注册号为370500018043499号《营业执照》。

本次股权转让及增资完成后，益生堂股权结构变更为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
1	赵延安	10.50	3.92
2	赵新刚	11.00	4.10
3	赵宝轩	14.00	5.22
4	张志文	16.50	6.16
5	张光茹	5.00	1.87
6	于仁茂	12.50	4.66
7	王英东	5.00	1.87
8	王岩	5.00	1.87
9	王桂兰	10.00	3.73

3-3-2-149

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（％）
10	王恩芝	10.00	3.73
11	王东池	10.00	3.73
12	宋林林	13.50	5.04
13	曲美芹	17.00	6.34
14	牟旭峰	15.00	5.60
15	刘影	12.00	4.48
16	刘红梅	12.00	4.48
17	李志华	20.00	7.46
18	李兆华	8.00	2.99
19	贾燕	5.00	1.87
20	郭振山	18.00	6.72
21	郭勇	23.00	8.58
22	苟建民	10.00	3.73
23	成顺房	5.00	1.87
合 计		268.00	100.00

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李志华	20.00	7.33
2	苟建民	15.00	5.49
3	王东池	10.00	3.66
4	王桂兰	10.00	3.66
5	牟旭峰	15.00	5.49
6	王恩芝	10.00	3.66
7	赵宝轩	14.00	5.13
8	曲美芹	17.00	6.23
9	于仁茂	12.50	4.58
10	刘影	12.00	4.40
11	郭勇	23.00	8.42
12	郭振山	18.00	6.59
13	宋林林	13.50	4.95

3-3-2-150

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
14	张光茹	5.00	1.83
15	贾燕	5.00	1.83
16	王岩	5.00	1.83
17	成顺房	5.00	1.83
18	王英东	5.00	1.83
19	赵延安	10.50	3.85
20	赵新刚	11.00	4.03
21	刘红梅	12.00	4.40
22	张志文	16.50	6.04
23	李兆华	8.00	2.93
合 计		273.00	100.00

序号

股东

出资额（万元）

出资比例（%）

3-3-2-151

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	李艳华	20.00	7.33
2	魏广田	15.00	5.49
3	王登祥	10.00	3.66
4	曹桂杰	10.00	3.66
5	牟旭峰	15.00	5.49
6	宁振星	10.00	3.66
7	曹永青	14.00	5.13
8	曲美芹	17.00	6.23
9	张文英	12.50	4.58
10	刘影	12.00	4.40
11	张伟峰	23.00	8.42
12	李杰辉	18.00	6.59
13	初雪飞	13.50	4.95
14	张光茹	5.00	1.83
15	贾燕	5.00	1.83
16	王岩	5.00	1.83
17	成顺房	5.00	1.83
18	王英东	5.00	1.83
19	赵延安	10.50	3.85
20	赵新刚	11.00	4.03
21	刘红梅	12.00	4.40
22	张志文	16.50	6.04
23	李兆华	8.00	2.93
合计		273.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉有限	273.00	100.00
合 计		273.00	100.00

3-3-2-152

经本所律师核查，益生堂在2011年9月20日注册资本由100万增资至268万元时，存在股权代持的情形，代持的具体情形如下：

序号	代持人	被代持人	代持份额（元）	序号	代持人	被代持人	代持份额（元）
1	刘影	刘影	20,000.00	106	曲美芹	曲美芹	20,000.00
2		陈芳	5,000.00	107		张树峰	20,000.00
3		郑凯	5,000.00	108		赵伟	20,000.00
4		姜文新	5,000.00	109		郭娜	5,000.00
5		宋盛林	5,000.00	110		郭延华	5,000.00
6		刘秀华	5,000.00	111		王晓萍	5,000.00
7		房春生	5,000.00	112		杨振风	5,000.00
8		刘天海	5,000.00	113		李维国	20,000.00
9		白伟	5,000.00	114		石振艳	5,000.00
10		刘景艳	5,000.00	115		武景城	20,000.00
11		成玲艳	5,000.00	116		王永龙	20,000.00
12		林凤玲	20,000.00	117		高丽霞	20,000.00
13		薛玉荣	5,000.00	118		高丽英	5,000.00
14		王树蕊	5,000.00	119	张伟峰	张伟峰	5,000.00
15		张立华	5,000.00	120		郭勇	20,000.00
16		唐慧艳	5,000.00	121		程方林	20,000.00
17		聂秀珍	5,000.00	122		宋忠勇	20,000.00
18		耿丽艳	5,000.00	123		张海云	5,000.00
19	李杰辉	李杰辉	5,000.00	124		耿礼彬	5,000.00
20		郭振山	20,000.00	125		赵树江	20,000.00
21		陈强	20,000.00	126		刘伟明	20,000.00
22		张海波	5,000.00	127		张玉荣	5,000.00
23		丁秀莲	5,000.00	128		孙艳红	5,000.00
24		郭爱华	5,000.00	129		王敬梅	5,000.00
25		盖志红	5,000.00	130		武兆君	5,000.00
26		孙佃海	5,000.00	131		王庆文	20,000.00
27		曹桂杰	5,000.00	132		宋防震	20,000.00
28		季学红	5,000.00	133		时美	20,000.00
29		吴秀江	5,000.00	134		张春山	5,000.00
30		郭新	5,000.00	135		曹广霞	5,000.00
31		刘景秀	20,000.00	136		宋建红	5,000.00
32		刘景刚	5,000.00	137		张海宁	5,000.00
33		李敏	5,000.00	138		崔爱霞	5,000.00
34		李新兵	5,000.00	139		桑福军	5,000.00
35		徐敏	5,000.00	140		孙钦会	5,000.00

3-3-2-153

序号	代持人	被代持人	代持份额（元）	序号	代持人	被代持人	代持份额（元）
36		毛怀华	20,000.00	141	张志文	张志文	15,000.00
37		宁振星	5,000.00	142		徐庆花	5,000.00
38		刘峰	5,000.00	143		张金华	10,000.00
39		马振奎	5,000.00	144		王涛	10,000.00
40		张国香	5,000.00	145		高花枝	5,000.00
41		陆玉双	5,000.00	146		孙月红	5,000.00
42		李艳华	5,000.00	147		张南	5,000.00
43	赵延安	赵延安	10,000.00	148		徐春玲	10,000.00
44		翟瑞良	10,000.00	149		宋卫杰	5,000.00
45		张恒	5,000.00	150		宋平	10,000.00
46		刘青	10,000.00	151		赵增文	5,000.00
47		张建利	5,000.00	152		刘建红	10,000.00
48		王文艳	5,000.00	153		刘兆花	10,000.00
49		盖尧丽	5,000.00	154		董雨停	5,000.00
50		孙华伟	10,000.00	155		郭金霞	10,000.00
51		李秀云	5,000.00	156		夏广程	10,000.00
52		赵明国	10,000.00	157		闫顺华	5,000.00
53		王莉	5,000.00	158		高霞	10,000.00
54		李月红	10,000.00	159		张敏	5,000.00
55		闫春娥	5,000.00	160		王庆霞	5,000.00
56		陈志峰	5,000.00	161		张元礼	5,000.00
57		徐秀珍	5,000.00	162		张丹	5,000.00
58	初雪飞	初雪飞	5,000.00	163	刘红梅	刘红梅	10,000.00
59		娄峰	20,000.00	164		王花兰	5,000.00
60		熊杰	20,000.00	165		王霞	5,000.00
61		王芳	5,000.00	166		赵平	5,000.00
62		于英强	5,000.00	167		李洁	5,000.00
63		李秀翠	5,000.00	168		温秀荣	10,000.00
64		范燕	5,000.00	169		王荣蓉	5,000.00
65		李玉斌	5,000.00	170		刘立智	5,000.00
66		宋林林	25,000.00	171		王学霞	5,000.00
67		王秀英	5,000.00	172		路致芬	10,000.00
68		柳经纬	5,000.00	173		曲晓珍	5,000.00
69		崔国强	5,000.00	174		王兰英	5,000.00
70		王博	5,000.00	175		田凤美	5,000.00
71		张红岩	5,000.00	176		王建荣	10,000.00
72		端成	5,000.00	177		刘延芳	5,000.00

3-3-2-154

序号	代持人	被代持人	代持份额（元）	序号	代持人	被代持人	代持份额（元）
73		苏立柱	5,000.00	178		崔炳霞	5,000.00
74		李海舰	5,000.00	179		李尊萍	5,000.00
75	张文英	张文英	5,000.00	180		董瑞	10,000.00
76		于仁茂	20,000.00	181		倪伟	5,000.00
77		丁北航	5,000.00	182	赵新刚	赵新刚	10,000.00
78		张松	5,000.00	183		贾静	10,000.00
79		徐连飞	20,000.00	184		雷方	10,000.00
80		张晋生	20,000.00	185		李光晶	5,000.00
81		贾桂芝	5,000.00	186		庞瑞华	10,000.00
82		张金萍	5,000.00	187		苏华	5,000.00
83		李志霞	5,000.00	188		刘丁丁	5,000.00
84		陈秀泉	5,000.00	189		刘云光	5,000.00
85		苟增科	5,000.00	190		赵莉	5,000.00
86		仇惠荣	5,000.00	191		赵菲菲	5,000.00
87		王庆春	5,000.00	192		宗岩	5,000.00
88		苏雪芹	5,000.00	193		李华兰	5,000.00
89		吴玉华	5,000.00	194		郭晓红	10,000.00
90		苟英民	5,000.00	195		侯永菊	5,000.00
91	李兆华	李兆华	10,000.00	196		聂冬梅	10,000.00
92		李俊辉	5,000.00	197		耿金宝	5,000.00
93		王先忠	5,000.00	198	曹永青	曹永青	5,000.00
94		张建民	5,000.00	199		赵宝轩	20,000.00
95		郭晓萍	5,000.00	200		宋云玲	5,000.00
96		崔德文	5,000.00	201		王登祥	5,000.00
97		汪武生	5,000.00	202		魏广田	5,000.00
98		张仲平	5,000.00	203		张洪林	5,000.00
99		陈喜富	5,000.00	204		刘乐军	5,000.00
100		赵崇严	5,000.00	205		张杰	20,000.00
101		耿润浩	5,000.00	206		杨金明	20,000.00
102		宁新凤	5,000.00	207		孙维坤	25,000.00
103		杨新萍	5,000.00	208		丁丽洁	5,000.00
104		张福春	5,000.00	209		陈宗洛	20,000.00
105		李志芬	5,000.00

3-3-2-155

经本所律师与显名股东、隐名股东访谈，对上述代持情形予以确认，对于显名股东与漱玉有限签订的股权转让事实亦事先知晓，且对于股权转让事实无异议。全体隐名股东已收到实际出资额所对应的股权转让款，对于股权转让无异议。本所律师认为，益生堂在历史上虽存在股权代持情形，但在2015年8月21日的股权转让过程中已得到清理，本所律师已对代持关系进行核查并确认，上述代持事宜没有对益生堂造成不利影响，不构成本次申请首发上市造成不利影响。

1.12.9 益生堂第三次增资

2017年4月17日，发行人作出股东决定，决定将益生堂注册资本增加至1500万元。

2017年5月5日，东营大恒会计师事务所（普通合伙）出具编号为鲁恒会验字（2017）第1007号《验资报告》，经审验，截至2017年5月4日，益生堂已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,227.00万元，全体股东以货币出资。

2017年5月12日，益生堂取得由东营市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91370500724952904N号《营业执照》

本次增资完成后，益生堂股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,500.00	100.00
合 计		1,500.00	100.00

公司名称	东营益生堂药业连锁有限公司
统一社会信用代码	91370500724952904N
注册资本	1,500万元
住所地	山东省东营市东营区聊城路120-2号
法定代表人	李文杰
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	处方药、非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；第二类精神药品的零售（连锁）；食品销售（凭许可证经营）；医疗器械销售（国家限制和禁止经营的除外）；玻璃仪器、外用消杀品、化妆品、日用百货、家用电器、计生用品、农产品销售；会展服务；保健推拿服务；房屋场地租赁；广告设计代理发布、医疗服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，

3-3-2-156

	经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2000年7月28日至长期
登记机关	东营市市场监督管理局
核准日期	2020年4月27日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,500.00	100.00
合计		1,500.00	100.00

企业名称	潍坊漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370783MA3CCFL70N
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	500万
住所地	寿光市区圣城街395号
经营范围	零售：处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；销售：食品、化妆品、消毒用品、家用电器、日用百货、医疗器械；国内广告业务；企业形象策划；会议及展览服务；包装服务；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2016年6月21日至长期
登记机关	寿光市市场监督管理局

3-3-2-157

潍坊漱玉设立时股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	500.00	100.00
合计		500．00	100.00

企业名称	潍坊漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370783MA3CCFL70N
法定代表人	李强
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	500万
住所地	山东省潍坊市奎文区东风东街以北新华路以东沿街商业楼第3、4号（二楼）
经营范围	零售（连锁）及网上零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）（以上均凭许可证经营）；零售及网上销售：Ⅱ类医疗器械（以上凭备案表经营）；销售及网上销售：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品不含熟食）、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品（以上范围凭许可证经营）、化妆品、消毒用品、家用电器、日用品、电子产品、服装鞋帽、五金产品、农副产品（以上范围均不得经营增值电信、金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；市场调研（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；健康保健咨询（不得从事医疗诊疗活动、心理咨询、中医推拿）；计算机软件技术服务；会议及展览展示服务；保健服务（不得从事医疗诊疗活动、心理咨询、中医推拿，凭许可证经营）；打印、复印；国内广告业务；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；企业形象策划；包装服务；门诊部服务（凭许可证经营）；充电桩租赁；儿童娱乐设备租赁（以上范围不含金融租赁、融资租赁）；房屋、场地租赁；物业管理；零售：食盐（凭许可证经营）。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2016年6月21日至长期
登记机关	潍坊市奎文区市场监督管理局
核准日期	2018年9月10日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	500.00	100.00

3-3-2-158

合计

500.00

100.00

企业名称	青岛漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370200MA3D4KDG45
法定代表人	李维
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	1,000万
住所地	山东省青岛市市南区广西路1号乙
经营范围	零售：处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊食品、保健食品、化妆品、医疗器械、计生用品、婴幼儿用品、消毒用品、洗涤用品、家用电器、日用百货；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业形象策划；会议及展览展示服务；包装服务；房屋租赁；场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017年1月13日至长期
登记机关	青岛市工商行政管理局

3-3-2-159

本次增资后，青岛漱玉的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	4,000.00	100.00
合 计		4,000.00	100.00

企业名称	青岛漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370200MA3D4KDG45
法定代表人	李维
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
地址	山东省青岛市崂山区海尔路1号甲7号楼401、402、403、404
注册资本	4,000万元
经营范围	零售、网上销售:处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、农副产品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、特殊食品、保健食品、化妆品、医疗器械、计生用品、婴幼儿用品、消毒用品、洗涤用品、家用电器、日用百货;设计、制作、代理、发布国内广告业务;企业形象策划;会议及展览展示服务; 包装服务;房屋租赁;场地租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2017年1月13日至长期
登记机关	青岛市市场监督管理局
核准日期	2019年6月17日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	4,000.00	100.00
合 计		4,000.00	100.00

3-3-2-160

2017年5月11日，山东实信有限责任会计师事务所出具编号为鲁实信验字（2017）第0009号《验资报告》，经审验，截至2017年5月9日，枣庄漱玉已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，出资方式为货币。

枣庄漱玉自设立至今，未发生股权变更事项。

截至本律师工作报告出具之日，枣庄漱玉的基本情况如下：

企业名称	枣庄漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370402MA3D791X3H
法定代表人	李维
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
地址	山东省枣庄高新区兴仁街道神工路369号医药产业园3号楼东4楼
注册资本	500万元
经营范围	药品、食品、化妆品、消杀用品(不含危险化学品)、家用电器、日用品、初级农产品、医疗器械销售及网上销售;诊所服务;广告设计、制作、代理、发布;经济信息咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);企业形象策划;展览、展示服务;房屋、场地租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2017年2月20日至长期
登记机关	枣庄市市中区市场监督管理局
核准日期	2020年1月10日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	500.00	100.00
合 计		500.00	100.00

3-3-2-161

喜雨健康自设立至今，未发生股权变更事项。截至本律师工作报告出具之日，喜雨健康的基本情况如下：

企业名称	山东喜雨健康咨询有限公司
统一社会信用代码	91370112MA3MKAKJ1Y
法定代表人	娄新珍
企业类型	有限责任公司
地址	山东省济南市历城区山大北路56号一楼102室
注册资本	300万元
经营范围	健康咨询;计算机网络技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询;计算机、软件及辅助设备的开发、批发、零售及技术服务;计算机系统集成;企业管理咨询;国内广告业务;医疗器械的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2018年1月8日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2018年11月5日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	300.00	100.00
合 计		300.00	100.00

3-3-2-162

日照漱玉自设立至今，未发生股权变更事项。截至本律师工作报告出具之日，日照漱玉的基本情况如下：

企业名称	日照漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91371102MA3N3TW7XL
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司
地址	山东省日照市东港区秦楼街道泰安路小孙家村佳苑1号楼4号沿街
注册资本	1,000万元
经营范围	处方药、非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(凭许可证经营);医疗器械、食品、小包装食盐、畜牧盐销售;线上线下销售:药品;医疗服务,图书零售(凭许可证经营);餐饮服务(凭许可证经营);化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、农副产品的销售;市场调研;健康保健咨询服务;普通货运(凭许可证经营);计算机软件技术服务;汽车租赁;会务服务;保健服务;打印复印;国内广告业务;商务信息咨询;企业形象策划;展览、展示、包装服务;房屋、场地租赁;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2018年5月10日至长期
登记机关	日照市东港区市场监督管理局
核准日期	2019年6月17日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	漱玉平民	1,000.00	100.00	200.00
合 计		1,000.00	100.00	200.00

3-3-2-163

2018年9月11日，山东实信有限责任会计师事务所出具编号为鲁实信验字（2018）第0007号《验资报告》，经审验，截至2018年9月10日，菏泽漱玉已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币300万元，出资方式为货币。

菏泽漱玉自设立至今，未发生股权变更事项。

截至本律师工作报告出具之日，菏泽漱玉的基本情况如下：

企业名称	菏泽漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91371700MA3M7KXG68
法定代表人	李强
企业类型	有限责任公司
地址	山东省菏泽市高新区中华西路2059号九为蓝谷国际总部J区J2房
注册资本	500万元
经营范围	处方药、甲类非处方药和乙类非处方药、中成药、化学药、生物制品、中药饮片的零售（有效期以许可证为准）；Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、食品、预包装食品、散装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、特殊医学用途食品的销售；医疗服务，；餐饮服务；化妆品、洗化用品、消杀用品（不含危险化学品）、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金产品、农副产品的销售；市场调研；健康保健咨询服务；普通货运；计算机软件技术服务；会务服务；保健服务；打印复印；国内广告业务；商务信息咨询；企业形象策划；展览、展示、包装服务；房屋、场地租凭；物业服务；电商网络销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2018年7月27日至长期
登记机关	菏泽市高新技术产业开发区市场监管局
核准日期	2020年6月11日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	实缴出资额（万元）
1	漱玉平民	500.00	100.00	300.00
合 计		500.00	100.00	300.00

3-3-2-164

2018年8月27日，国康医药取得东营经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370500MA3MC87G5Q号《营业执照》。国康医药自设立至今，未发生股权变更事项。截至本律师工作报告出具之日，国康医药的基本情况如下：

企业名称	山东国康医药有限公司
统一社会信用代码	91370500MA3MC87G5Q
法定代表人	李文杰
企业类型	有限责任公司
地址	山东省东营市东营区府前大街55号金融港D座1503-033室
注册资本	600万元
经营范围	药品、医疗器械、预包装食品、化妆品、母婴用品、日用百货、玻璃制品消杀用品销售；广告设计、制作、代理及发布；企业形象策划、会展服务；房屋租赁、自有场地租赁；仓储服务（不含危险品）；搬运装卸服务（不含危险品）；普通道路货物运输（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2018年8月27日至长期
登记机关	东营经济技术开发区市场监督管理局
核准日期	2018年8月27日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	600.00	100.00
合 计		600.00	100.00

3-3-2-165

企业名称	淄博漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370303MA3P3P1KX1
法定代表人	李强
企业类型	有限责任公司
地址	山东省淄博市张店区新村西路67号
注册资本	1,000万元
经营范围	处方药非处方药:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)零售(连锁);提供互联网药品交易服务;零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);保健食品销售;I类、II类、III类医疗器械销售;化妆品、消杀用品、家用电器、日用百货销售;国内广告业务;企业形象策划;展览、展示、包装服务;房屋、场地租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2019年01月25日至长期
登记机关	淄博市张店区市场监督管理局
核准日期	2019年06月14日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,000.00	100.00
合 计		1,000.00	100.00

企业名称	济宁漱玉平民大药房有限公司
注册号	370882200021813

3-3-2-166

法定代表人	秦光霞
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	1,500万元
住所地	济宁市兖州区新苑小区8号楼南9号营业房
经营范围	处方药非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）（有效期以许可证为准）；批发零售预包装食品兼散装食品（有效期至以许可证为准）；洗涤用品、消杀用品、化妆品、日用百货、纸制品、针纺织品、孕婴用品、五金交电、玩具、家用电子产品、工艺美术品、一类医疗器械的销售；会展服务；房屋租赁、柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2014年9月26日至长期
登记机关	济宁市兖州区工商行政管理局

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资方式	出资时间	出资比例 （%）
1	漱玉有限	1,005.00	货币	2015.10.01	67.00
2	兖州市御风药业有限责任公司	495.00	实物-房产	2014.12.31	33.00
合 计		1,500.00	——	——	100.00

3-3-2-167

2015年10月10日，济宁市兖州区御风药业有限责任公司与漱玉有限签订《股权转让补充协议》，双方确认，2015年9月16日签订的《股权转让协议》将济宁市兖州区御风药业有限责任公司转让给漱玉有限的其持有的济宁漱玉

0.89%（13.30万元）股权，因为未实缴出资，此次股权转让为无偿转让；股权转让完成后，由漱玉有限履行实际出资义务。

2015年9月15日，济宁市兖州区中明房地产估价师事务所有限公司出具编号为兖中估2015-09-952号《房地产估价报告》，评估对象为兖州市新苑小区8号楼南三层29号、30号，兴隆步行街博物馆对过路西第1号营业房；估价对象房地产在估价时点可能实现的市场价值为481.7万元。

2015年9月21日，济宁漱玉取得编号为济宁市房权证兖州区字第201505234号、济宁市房权证兖州区字第201505235号《房屋所有权证》，将济宁市兖州区御风药业有限责任公司用于出资的房产过户至济宁漱玉名下。

2015年9月30日，济宁漱玉取得编号为兖国用2015第1485号、兖国用2015第3153号《国有土地使用证》，将济宁市兖州区御风药业有限责任公司用于出资的房产所对应的土地使用权过户至济宁漱玉名下。

2015年10月16日，山东实信有限责任会计师事务所出具编号为鲁实信[2015]第134号《注册资本审核报告》，审核漱玉有限首次出资1005万元。2014年11月28日，漱玉有限投入济宁漱玉500万元，款项存入济宁漱玉在兖州农村信用合作联社城区信用社开立的账户9080108032542050001984账号内；此笔出资款已于2014年11月30日SA233#凭证登记入账。2014年12月24日，漱玉有限投入济宁漱玉105万元，款项存入济宁漱玉在兖州农村信用合作联社城区信用社开立的账户9080108032542050001984账号内；2014年12月24日，漱玉有限投入济宁漱玉400万元，款项存入济宁漱玉在兖州农村信用合作联社城区信用社开立的账户9080108032542050001984账号内；以上两笔出资款已于2014年12月26日SA085#凭证登记入账。以上投资款均用于公司日常经营活动，其中2014年11月30日SA248#支付漱玉药业货款219万元，2014年12月24日SA082#支付漱玉药业货款350万元。

2015年10月12日，山东实信有限责任会计师事务所出具编号为鲁实信验字[2015]第022号《验资报告》，经审验，截至2015年10月12日，济宁漱玉收到股东缴纳的第2期出资495万元，其中漱玉有限以货币出资13.3万元，济

3-3-2-168

宁市兖州区御风药业有限责任公司以实物出资481.7万元。截至2015年10月12日，股东连同第1期出资，累计实缴注册资本1500万元。

此次股权变更完成后，济宁漱玉的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	漱玉有限	1,018.30	货币	67.89
2	济宁市兖州区御风药业有限责任公司	481.70	实物-房产	32.11
合 计		1,500.00	——	100.00

企业名称	济宁漱玉平民大药房有限公司
统一社会信用代码	91370882312874946Q
法定代表人	秦光霞
住所地	济宁市兖州区新苑小区8号楼南9号营业房
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	1,500万
经营范围	处方药非处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）及网上经营；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品（以上凭许可证或批准文件经营，有效期限以许可证为准）的批发兼零售及网上经营；洗涤用品、消杀用品、化妆品、日用百货、纸制品、针纺织品、孕婴用品、五金交电、玩具、家用电子产品、工艺美术品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、蔬菜、农副产品、小包装食盐、畜牧盐、服装鞋帽、钟表、眼镜、文化用品、体育用品及器材、通讯设备、家具及装饰材料的实体店销售及网上经

3-3-2-169

	营；向消费者提供互联网药品交易服务；健康保健咨询服务；保健服务；普通货运；餐饮服务；市场调研；计算机网络、计算机软硬件的技术开发、技术服务；互联网数据服务；设计、制作、代理发布国内各类广告；经济贸易咨询；企业形象策划；包装服务（不含装饰装潢）；打印复印；会展、会务服务；房屋、柜台、场地租赁；医疗设备租赁；汽车租赁；物业管理；以下限分支机构经营：内科、中医科、口腔科医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2014年9月26日至长期
登记机关	济宁市兖州区市场监督管理局
核准日期	2020年6月9日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	漱玉平民	1,018.30	货币	67.89
2	济宁市兖州区御风药业有限责任公司	481.70	实物-房产	32.11
合 计		1,500.00	——	100.00

企业名称	德州康杰药业有限公司
注册号	91371402MA3D8GUR3P
法定代表人	张涌
企业类型	有限责任公司
住所地	山东省德州市德城区新湖街道办事处迎宾路59号金谷园小区吕家街1号营业房
注册资本	1,000万元
经营范围	药品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗器械、日用百货、办公用品、化妆品、美容美发品、婴幼儿用品、消毒用品（不含危险化学品）、洗涤用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

3-3-2-170

	方可开展经营活动）
营业期限	2017年02月28日至长期
登记机关	德州市德城区工商行政管理局

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵莉	950.00	95.00
2	张涌	50.00	5.00
合 计		1,000.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	赵莉	95.00	95.00
2	张涌	5.00	5.00
合 计		100.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德州漱玉	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

3-3-2-171

2.2.4 德州康杰现状

德州康杰现持有德州市德城区工商行政管理局于2020年1月13日核发的统一社会信用代码为91371402MA3D8GUR3P号《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，德州康杰的基本情况如下：

企业名称	德州康杰药业有限公司
统一社会信用代码	91371402MA3D8GUR3P
法定代表人	李维
企业类型	有限责任公司
注册资本	100万
住所地	山东省德州市德城区新湖街道办事处新湖北路1号营业房西2号
经营范围	药品零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗器械、日用百货、办公用品、化妆品、美容美发用品、婴幼儿用品、消毒用品（不含危险化学品）、洗涤用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017年2月28日至长期
登记机关	德州市德城区工商行政管理局
核准日期	2020年1月13日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	德州漱玉	100.00	100.00
合 计		100.00	100.00

3-3-2-172

企业名称	山东漱玉甄冠电子商务有限公司
统一社会信用代码	91370112MA3MKAB68T
法定代表人	娄新珍
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	300万
住所地	山东省济南市历城区山大北路56号一楼101室
经营范围	非专控农副产品、食品、办公用品、粮油制品、米面制品、冷鲜肉、禽蛋、鲜活冷冻水产品的批发、零售及网上经营（不得从事金融业务）以及其他按照法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2018年1月8日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	300.00	100.00
合 计		300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	300.00	71.43
2	昌乐启冠信息咨询合伙企业 （有限合伙）	120.00	28.57
合 计		420.00	100.00

企业名称	山东漱玉甄冠电子商务有限公司
统一社会信用代码	91370112MA3MKAB68T
法定代表人	娄新珍

3-3-2-173

企业类型	其他有限责任公司
地址	山东省济南市历城区山大北路56号一楼101室
注册资本	420万元
经营范围	母婴用品、医疗器械、日用品、家用电器、非专农副产品、食品、保健食品的批发、零售及网上经营(不得从事金融业务) ；国内贸易代理；会议及展览展示服务；数据处理和存储支持服务；计算机软件技术开发、技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询、技术服务；互联网数据服务；设计、制作、代理、发布国内广告；进出口业务；仓储服务(不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2018年1月8日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2020年1月16日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	300.00	71.43
2	昌乐启冠信息咨询合伙企业（有限合伙）	120.00	28.57
合 计		420.00	100.00

企业名称	共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）
注册号	91360405MA38GARM62
执行事务合伙人	道资医药
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000万元
住所地	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

3-3-2-174

营业期限	2019年04月09日至2039年04月08日
登记机关	共青城市市场监督管理局

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	董心明	577.00	57.70
2	道资医药	423.00	42.30
合 计		1,000.00	100.00

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁和医药	450.00	45.00
2	董心明	220.00	22.00
3	道资医药	330.00	33.00
合 计		1,000.00	100.00

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁和医药	350.00	35.00
2	道资医药	330.00	33.00
3	董心明	220.00	22.00
4	邓来义	100.00	10.00
合 计		1,000.00	100.00

企业名称	共青城钰和投资合伙企业（有限合伙）

3-3-2-175

注册号	91360405MA38GARM62
执行事务合伙人	道资医药
企业类型	有限合伙企业
注册资本	1,000万
住所地	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2019年04月09日至2039年04月08日
登记机关	共青城市市场监督管理局
核准日期	2020年5月13日

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	鲁和医药	450.00	45.00
2	道资医药	330.00	33.00
3	董心明	220.00	22.00
4	邓来义	100.00	10.00
合 计		1,000.00	100.00

企业名称	共青城钰杞投资合伙企业（有限合伙）
注册号	91360405MA38JJTD6Q
执行事务合伙人	道资医药
企业类型	有限合伙企业
注册资本	2,200万
住所地	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资，实业投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
营业期限	2019年04月19日至2039年04月18日

3-3-2-176

登记机关	共青城市市场和质量监督管理局

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉信息咨询	2,000.00	90.91
2	道资医药	200.00	9.09
合 计		2,200.00	100.00

企业名称	共青城钰杞投资合伙企业（有限合伙）
注册号	91360405MA38JJTD6Q
执行事务合伙人	道资医药
企业类型	有限合伙企业
注册资本	2,200万
住所地	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	项目投资，实业投资。(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
营业期限	2019年04月19日至2039年04月18日
登记机关	共青城市市场和质量监督管理局
核准日期	2019年4月19日

序号	合伙人名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉信息咨询	2,000.00	90.91
2	道资医药	200.00	9.09
合 计		2,200.00	100.00

3-3-2-177

2019年4月15日，威登西洋参取得威海市文登区行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91371081MA3PJAGP2Q号的《营业执照》。

威登西洋参设立时的基本情况如下：

企业名称	山东威登西洋参有限公司
注册号	91371081MA3PJAGP2Q
法定代表人	李强
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	3,000万元
住所地	山东省威海市文登区张家产镇天沐路2号301室
经营范围	西洋参加工技术的研发及推广;西洋参可追溯系统的研发及推广;中药材购销;中药饮片生产加工及销售;保健食品、预包装食品的销售;仓储服务(非危险品);农产品初级加工及销售;备案范围内货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2019年04月15日至2038年04月14日
登记机关	威海市文登区市场监督管理局

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	道资医药	1,250.00	41.67
2	威海龙瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	970.00	32.33
3	共青城钰和	780.00	26.00
合 计		3,000.00	100.00

3-3-2-178

2.6.3 威登西洋参现状

截至本律师工作报告出具之日，威登西洋参的基本情况如下：

企业名称	山东威登西洋参有限公司
注册号	91371081MA3PJAGP2Q
法定代表人	李强
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	3,600万元
住所地	山东省威海市文登区张家产镇天沐路2号301室
经营范围	西洋参加工技术的研发及推广;西洋参可追溯系统的研发及推广;中药材购销;中药饮片生产加工及销售;保健食品、预包装食品的销售;仓储服务(非危险品);农产品初级加工及销售;备案范围内货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2019年04月15日至2038年04月14日
登记机关	威海市文登区市场监督管理局
核准日期	2020年5月22日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	道资医药	1,250.00	34.72
2	威海龙瑞股权投资合伙企业（有限合伙）	970.00	26.94
3	共青城钰和	780.00	21.67
4	辽宁龙参健康药业有限公司	600.00	16.67
合 计		3,600.00	100.00

企业名称	宥仁医疗有限公司
注册号	91370112MA3RL7B788
法定代表人	成颜亮
企业类型	其他有限责任公司

3-3-2-179

注册资本	5,000万元
住所地	山东省济南市历城区山大北路56号408室
经营范围	组织有医疗资格的人员到有资质的医疗机构从事医疗服务（须取得卫生计生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》后方可开展经营活动）；综合医院服务；医院管理咨询；社会经济咨询服务（不含投资咨询及中介）；互联网信息服务；医疗信息咨询服务；医疗技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；医学研究与试验发展；养老服务；企业形象策划；文化交流活动的组织与策划；礼仪庆典服务；商务代理代办服务；人力资源信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；医疗器械、日用品、食品、药品的批发、零售；殡葬服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2020年3月23日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局

序号	股东名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	橙信医疗	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喜雨健康	3,250.00	65.00
2	山东橙信医疗管理咨询有限公司	1,750.00	35.00
合 计		5,000.00	100.00

企业名称	宥仁医疗有限公司
注册号	91370112MA3RL7B788

3-3-2-180

法定代表人	成颜亮
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	5,000万元
住所地	山东省济南市历城区山大北路56号408室
经营范围	组织有医疗资格的人员到有资质的医疗机构从事医疗服务（须取得卫生计生行政部门颁发的《医疗机构执业许可证》后方可开展经营活动）；综合医院服务；医院管理咨询；社会经济咨询服务（不含投资咨询及中介）；互联网信息服务；医疗信息咨询服务；医疗技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；医学研究与试验发展；养老服务；企业形象策划；文化交流活动的组织与策划；礼仪庆典服务；商务代理代办服务；人力资源信息咨询；设计、制作、代理、发布国内广告；医疗器械、日用品、食品、药品的批发、零售；殡葬服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2020年3月23日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2020年3月30日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	喜雨健康	3,250.00	65.00
2	山东橙信医疗管理咨询有限公司	1,750.00	35.00
合 计		5,000.00	100.00

企业名称	山东复大慈家医养有限公司
统一社会信用代码	91370105MA3PH2T322
法定代表人	成颜亮
企业类型	其他有限责任公司
住所地	山东省济南市天桥区生产路8号101室
注册资本	600万元

3-3-2-181

经营范围	医疗管理咨询；医学研究与试验发展；养老服务；殡葬服务；物业管理服务；餐饮服务；医疗器械技术开发；健康管理咨询（不含医疗）；经济贸易咨询；国内广告业务；市场调查；企业形象策划；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；会议及展览展示服务；医疗器械、日用品、食品、药品的销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年4月9日至长期
登记机关	济南市天桥区市场监督管理局

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	橙信医疗	480.00	80.00
2	山东俏夕阳医养健康产业有限公司	120.00	20.00
合计		600.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东俏夕阳医养健康产业有限公司	120.00	20.00
2	赵志民	120.00	20.00
3	赵德广	150.00	25.00
4	成颜亮	150.00	25.00
5	刘德生	60.00	10.00
合计		600.00	100.00

3-3-2-182

2019年9月10日，山东复大慈家医养有限公司作出股东会决议，觉得将其公司名称变更为济南复大慈家护理院有限公司。同日，山东复大慈家医养有限公司及其全体股东出具了《企业名称自主申报变更承诺书》。2019年9月10日，济南复大慈家护理院有限公司完成名称变更，更名为济南复大慈家护理院有限公司。

2.8.4 慈家护理院第一次变更注册资本

2020年3月18日，济南复大慈家护理院有限公司通过股东会决议，同意变更公司注册资本，股东成颜亮、刘德生、赵德广、赵志民、山东俏夕阳医养健康产业有限公司分别以货币形式认缴出资150万元、60万元、150万元、120万元、120万元，出资时间均为2020年4月9日。

本次注册资本变更完成后，济南复大慈家护理院有限公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东俏夕阳医养健康产业有限公司	240.00	20.00
2	赵志民	240.00	20.00
3	赵德广	300.00	25.00
4	成颜亮	300.00	25.00
5	刘德生	120.00	10.00
合计		1,200.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东俏夕阳医养健康产业有限公司	264.00	22.00
2	赵志民	264.00	22.00

3-3-2-183

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
3	赵德广	345.60	28.80
4	成颜亮	206.40	17.20
5	刘德生	120.00	10.00
合计		1,200.00	100.00

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宥仁医疗	1,200.00	100.00
合计		1,200.00	100.00

企业名称	济南慈家护理院有限公司
注册号	91370105MA3PH2T322
法定代表人	成颜亮
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,200万元
住所地	山东省济南市天桥区生产路8号101室

3-3-2-184

经营范围	医疗管理咨询；医学研究与试验发展；养老服务；殡葬服务；物业管理服务；餐饮服务；医疗器械技术开发；健康管理咨询（不含医疗）；经济贸易咨询；国内广告业务；市场调查；企业形象策划；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；会议及展览展示服务；医疗器械、日用品、食品、药品的销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年4月9日至长期
登记机关	济南市天桥区市场监督管理局
核准日期	2020年4月2日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	宥仁医疗	1,200.00	100.00
合计		1,200.00	100.00

企业名称	青岛紫光药业有限公司
统一社会信用代码	9137028273725438XL
法定代表人	宋占臣
企业类型	其他有限责任公司
住所地	青岛即墨市长江二路张家西城东村双龙工业园西侧第三户
注册资本	1,971万元
经营范围	零售(连锁)及网上销售(不含增值电信及金融业务)处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(疫苗除外),计划生育用品(包括药品和避孕工具)、消毒用品(卫消字)、一次性医用材料和医疗器械(食药监械字、药监械字) 、保健食品和保健型营养品、健康保健产品(以上范围依据食药部门核发的相关许可证开展经营活动),销售食品(依据食药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)、餐饮服务(依据食药部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动)、婴幼儿用品、洗涤用品、化妆品、日用百货、家用电器、电子产品、五金产品、鲜家禽蛋,农副产品、粮油、水果、蔬菜、健康咨询,设计、制作、代理、发布国内广告业务,企业形象策划,会议及展览展示服务,商品包装服务,房屋、场地、

3-3-2-185

	汽车租赁,物业管理,诊疗服务(依据卫生部门核发的《医疗机构执业许可证》开展经营活动),计算机软件技术服务,打印复印(依据文广新部门核发的许可证开展经营活动), 经济信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2003年3月24日至2023年4月2日
登记机关	青岛市即墨区市场监督管理局
核准日期	2019年6月19日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西藏源凯企业管理有限公司	1,875.00	95.13
2	漱玉平民	96.00	4.87
合 计		1,971.00	100.00

企业名称	辽阳市一明医药连锁有限公司
统一社会信用代码	91211000055695073L
法定代表人	詹恒明
企业类型	有限责任公司
住所地	辽宁省辽阳市白塔区万隆花园B二期12-8网点
注册资本	625万元
经营范围	中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、血液药品零售;保健食品零售;日用品、家用电器、预包装食品、化妆品销售;医疗用品及器材零售; 消毒产品销售;其他展览服务;特殊医学用途配方食品销售;保健服务;道路货物运输;其他组织管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
营业期限	2012年12月5日至长期
登记机关	辽阳市工商行政管理局
核准日期	2018年12月26日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	隋显波	131.81	21.09
2	李奕澎	125.00	20.00
3	詹恒明	122.50	19.60
4	徐洪璧	122.50	19.60
5	康 琦	93.19	14.91

3-3-2-186

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
6	漱玉平民	30.00	4.80
合 计		625.00	100.00

企业名称	辽宁施福堂医药连锁有限公司
统一社会信用代码	912104025553957984
法定代表人	温丽娜
企业类型	有限责任公司
住所地	抚顺市东洲区刘山二街51#-1
注册资本	525万元
经营范围	中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、凭《药品经营许可证》经营；三类医疗器械零售（凭《医疗器械经营许可证》经营）；二类医疗器械零售（凭《第二类医疗器械经营备案凭证》经营）；保健食品零售、婴幼儿配方乳粉、预包装食品、散装食品（不含冷藏冷冻食品）（凭《食品经营许可证》经营）、鹿茸、土特产品、消毒产品、消杀产品、洗涤用品、化妆品销售；健康信息咨询;日用品零售及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	2010年6月23日至2040年6月23日
登记机关	抚顺市新抚区工商行政管理局
核准日期	2020年2月10日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	夏殿山	300.00	57.14
2	温丽娜	200.00	38.10
3	漱玉平民	25.00	4.76
合 计		525.00	100.00

企业名称	黑龙江一辰医药连锁销售有限公司
统一社会信用代码	91230400758689729H
法定代表人	夏秀芬
企业类型	有限责任公司
住所地	黑龙江省鹤岗市工农区40委育才路52号

3-3-2-187

注册资本	52.356万元
经营范围	药品、医疗用品及器材、营养和保健品、食品、眼镜、化妆品及卫生用品、其他日用品零售，会议及展览服务，代居民收水电费及其他费用。
营业期限	2004年3月29日至长期
登记机关	鹤岗市市场监督管理局
核准日期	2019年1月09日

序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	赵苑辰	48.20	92.05
2	漱玉平民大药房连锁股份有限公司	2.36	4.50
3	鹤岗市共生堂企业管理咨询服务部（有限合伙）	1.59	3.03
4	鹤岗市共和堂投资咨询服务部（有限合伙）	0.22	0.41
合 计		52.36	100.00

企业名称	哈尔滨百年一辰医药连锁有限公司
统一社会信用代码	912301037690901992
法定代表人	赵苑辰
企业类型	其他有限责任公司
住所地	哈尔滨市南岗区汉水路440号2层
注册资本	523.56万元
经营范围	按药品经营许可证经营：零售：处方药：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；甲类非处方药；乙类非处方药(药品经营许可证有效期至2022年04月25日)；食品经营许可；批发兼零售：医疗器械、化妆品、卫生用品、健身器材、玻璃仪器、消毒用品、计生用品、日用百货、电子产品、初级农产品；收购木耳、大枣、枸杞、蜂蜜；展览展示服务；药品信息咨询；烟草专卖零售。
营业期限	2005年4月15日至2055年4月14日
登记机关	哈尔滨市南岗区市场监督管理局
核准日期	2020年4月29日

序号	股东姓名/名称	出资额 （万元）	出资比例（%）
1	赵苑辰	500.00	95.50
3	漱玉平民	23.56	4.50

3-3-2-188

合 计

523.56

100.00

企业名称	山东金通大药店股份有限公司
统一社会信用代码	91370702571650744H
法定代表人	王曰孟
企业类型	其他股份有限公司
住所地	山东省潍坊市潍城区和平路3381号1号楼
注册资本	3,145万元
经营范围	销售（连锁）：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品、保健食品；日用百货，五金交电，纺织品，化妆品，消杀用品；建筑材料，不锈钢制品，塑料及制品，皮革制品，工艺美术品，有色金属，贵金属，珠宝玉器，电子产品，服装鞋帽；食盐，农副产品。商品信息咨询服务、商品展览展示服务、仓储服务（不含危险品），促销服务，互联网药品信息服务、互联网药品交易服务，健康保健咨询服务；餐饮服务；医院医疗，养老护理，中医咨询、网上商务咨询，网上贸易代理，网上经营药品、保健食品、医疗器械；打印复印，代理发布广告，企业形象策划；物业管理，场地租赁，房屋租赁。（法律法规禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2011年3月8日至长期
登记机关	潍坊市市场监督管理局
核准日期	2018年1月9日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	潍坊赛威投资中心（有限合伙）	2,588.17	82.29
2	潍坊永晟投资合伙企业（有限合伙）	411.83	13.09
3	漱玉平民	145.00	4.61
合 计		3,145.00	100.00

企业名称	东营鹊华医药管理咨询有限公司
统一社会信用代码	91370502MA3DRQBN0N

3-3-2-189

法定代表人	梁品尧
企业类型	其他有限责任公司
住所地	山东省东营市东营区黄河路胜利花苑商品房
注册资本	200万元
经营范围	医药管理咨询；健康管理咨询；文化艺术活动交流策划；企业管理咨询；企业营销策划；市场调研；教育咨询；生物科技技术服务；医疗器械租赁、维修、销售；商务信息咨询；房屋租赁；药品经营、办公用品、玻璃仪器、劳保用品、外用消杀品、计生用品、食品销售；会务服务；承办展览展示服务；广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2017年6月05日至长期
登记机关	东营市东营区市场监督管理局
核准日期	2020年5月22日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东合信健康管理咨询有限公司	191.00	95.50
2	益生堂	9.00	4.50
合 计		200.00	100.00

企业名称	深圳微语医疗技术有限公司
统一社会信用代码	914403003350988632
法定代表人	侯凤霞
企业类型	有限责任公司
住所地	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道009号中科研发园新产业孵化中心楼5层518A
注册资本	1,169.592万元
经营范围	一般经营项目是：电子信息技术产品、计算机软硬件的研发与销售；云计算技术、物联网技术的技术服务；智能化产品的设计咨询、企业管理咨询、投资兴办实业（具体项目另行申报）、创业投资业务、投资咨询、从事广告业务；企业形象策划；展览展示服务；会务服务；医疗软件、数字化平台的设计、技术开发和相关技术咨询；二类医疗器械的研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：三类医疗器械的销售。
营业期限	2015年4月3日至长期
登记机关	深圳市市场监督管理局
核准日期	2020年4月16日

3-3-2-190

截至本律师工作报告出具之日，深圳微语的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	侯凤霞	408.66	34.94
2	深圳协合投资企业（有限合伙）	162.573	13.90
3	苏波	158.95	13.59
4	张英川	148.42	12.69
5	深圳市中孵三号投资管理企业（有限合伙）	87.72	7.50
6	谢大鹏	72.40	6.19
7	曾小芳	72.40	6.19
8	漱玉平民	23.39	2.00
9	赵学军	11.70	1.00
10	张 嵩	11.70	1.00
11	从 锐	11.70	1.00
合 计		1,169.59	100.00

企业名称	河南中惠民医药连锁有限公司
统一社会信用代码	91410100MA45HQ1P38
法定代表人	黄蜀新
企业类型	其他有限责任公司
住所地	河南省郑州市市辖区郑东新区永平路48号绿业元1号楼5层东半层
注册资本	500万元
经营范围	零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）；批发零售：一类、二类医疗器械、预包装食品、国内版出版物、化妆品、消毒用品、家用电器、日用百货、电子产品、服装鞋帽、五金交电、农副产品；营利性医疗服务；餐饮服务；市场调查；健康管理咨询；道路普通货物运输；计算机软件技术服务；汽车租赁；会务服务；打印复印；设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业形象策划；展览展示服务；房屋租赁；物业服务。
营业期限	2018年7月24日至长期
登记机关	郑州市市场监督管理局郑东新区分局
核准日期	2019年04月29日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	黄 莉	335.00	67.00
2	黄蜀新	145.00	29.00

3-3-2-191

3	漱玉平民	20.00	4.00
合 计		500.00	100.00

企业名称	山东顺能网络科技有限公司
统一社会信用代码	913701000548574569
法定代表人	谢军
企业类型	其他有限责任公司
地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街2117号铭盛大厦12层
注册资本	2,061.86万元
经营范围	一般项目：软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；第二类医疗器械销售；软件销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网服务；大数据服务；软件外包服务；物联网技术服务；第一类医疗器械销售；互联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态	在营（开业）企业
营业期限	2012年9月21日至长期
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2020年3月19日

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谢军	1260.29	61.12
2	漱玉平民	206.19	10.00
3	济南顺贤网络科技合伙企业（有限合伙）	160.00	7.76
4	郑欢	157.03	7.62
5	黄磐逵	129.90	6.30
6	石磊	37.11	1.80
7	李辉	37.11	1.80
8	刘芬	37.11	1.80
9	刘立新	18.56	0.90
10	宋国帅	18.56	0.90
合 计		2,061.86	100.00

3-3-2-192

3.13 中宁枸杞

截至本律师工作报告出具之日，中宁枸杞的基本情况如下：

企业名称	宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司
统一社会信用代码	91640500MA76DC0J4E
法定代表人	周佳奇
企业类型	其他股份有限公司
住所地	中卫市中宁县中国枸杞加工城
注册资本	20,000万元
经营范围	枸杞、红枣种植、销售;枸杞、红枣制品研发、收购、生产、销售及售后服务;枸杞苗研发、培育、种植、销售(凭许可证经营);农业技术推广服务;自有商业房屋租赁服务;机械设备租赁;仓储服务;网络商品现货交易;进出口业务(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外);化肥、农药、农业机械、农膜销售;枸杞有害生物防治服务;企业形象策划、策划创意 服务、会议及展览服务;旅游项目开发与经营;枸杞文化产品研发、销售;枸杞文化研究与传播;道路普通货物运输(凭许可证经营);质检技术服务(涉及到许可证的凭许可证经营);预包装食品、散装食品生产、加工、销售(凭许可证经营);农副产品收购、初加工、销售;中药饮片生产、加工、销售;枸杞酒制品、蜂蜜制品研发、生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2018年02月22日
登记机关	中卫市市场监督管理局
核准日期	2020年6月17日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	共青城和益德投资合伙企业（有限合伙）	6,000.00	30.00
2	周佳奇	4,200.00	21.00
3	道资医药	3,800.00	19.00
4	共青城钰杞	2,200.00	11.00
5	山东东方慧医健康产业有限公司	2,000.00	10.00
6	共青城杞红投资合伙企业（有限合伙）	1,800.00	9.00
合 计		20,000.00	100.00

3-3-2-193

企业名称	济宁市广联医药连锁有限公司
统一社会信用代码	9137081175267848XA
法定代表人	王广明
企业类型	有限责任公司
住所地	济宁市红星东路36号
注册资本	1,100万元
经营范围	中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)的零售及网上销售(不含处方药的网上销售);特殊医学用途配方食品销售;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、保健食品、医疗器械产品、童装、童鞋、童车、玩具、服装鞋帽、文具用品、体育用品、办公用品、洗涤用品、消杀用品(不含危险品)、计生药具、日用百货、化妆品、普通劳保用品、家用电器、工艺品(不含国家有专项规定的商品)、农产品、计算机软硬件及配件、电子设备及耗材的实体店及网上销售;营养健康咨询;企业营销策划;会议及展览服务;医药信息咨询;商务信息咨询、企业管理咨询(不含金融、投资咨询);互联网药品信息服务;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2003年07月30日至2053年07月30日
登记机关	济宁市任城区市场监督管理局
核准日期	2019年11月11日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	王广明	851.40	77.40
2	张翠英	198.00	18.00
3	漱玉平民	50.60	4.60
合 计		1,100.00	100.00

企业名称	北京泊云利华科技发展有限公司
统一社会信用代码	91110106MA0070TQ26
法定代表人	于茹
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地	北京市海淀区知春路111号15层1507-3

3-3-2-194

注册资本	10万元
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务：计算机系统服务：基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济贸易咨询：公共关系服务；工艺美术设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）：文艺创作：承办展览展示活动；会议服务；翻译服务：自然科学研究与试验发展：医学研究与试验发展；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；商标转让；商标代理；版权转让；版权代理；著作权代理服务；软件的登记代理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2016年7月18至2046年7月17日
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
核准日期	2019年10月22日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	于茹	7.00	70.00
2	漱玉平民	2.40	24.00
3	邓劲光	0.6	6.00
合 计		10.00	100.00

企业名称	北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91110106MA007UA78F
执行事务合伙人	北京泊云利华科技发展有限公司
企业类型	有限合伙企业
住所地	北京市海淀区知春路111号15层1507-1
注册资本	1,090万元
经营范围	经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务(不含医用软件)；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；

3-3-2-195

	承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服装、针纺织品、建筑材料、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、医疗器械I类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限	2016年8月26日至2046年8月25日
登记机关	北京市工商行政管理局海淀分局
核准日期	2019年6月6日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	泊云利华	1.00	0.09
2	齐 丽	46.00	4.22
3	北京盛仁堂医药有限公司	46.00	4.22
4	天济大药房连锁有限公司	46.00	4.22
5	贵州一树连锁药业有限公司	21.00	1.93
6	辽宁建联医药连锁有限公司	21.00	1.93
7	赤峰人川大药房连锁有限公司	46.00	4.22
8	天津瑞澄大药房连锁有限公司	46.00	4.22
9	浙江瑞人堂医药连锁有限公司	21.00	1.93
10	重庆市万和药房连锁有限公司	21.00	1.93
11	西安怡康医药连锁有限责任公司	46.00	4.22
12	甘肃德生堂医药科技集团有限公司	21.00	1.93
13	河南百家好一生医药连锁有限公司	21.00	1.93
14	湖南怀仁大健康产业发展有限公司	21.00	1.93
15	石家庄新兴药房连锁股份有限公司	21.00	1.93
16	漱玉平民	92.00	8.44
17	新疆百草堂医药连锁经销有限公司	21.00	1.93
18	惠州市百姓大药房医药连锁有限公司	21.00	1.93
19	江西省萍乡市昌盛大药房连锁有限公司	46.00	4.22
20	吉林省药品流通行业协会	46.00	4.22
21	四川德仁堂商业管理有限公司	21.00	1.93
22	湖南养天和大药房企业集团有限公司	46.00	4.22
23	河北唐人医药股份有限公司	46.00	4.22
24	山东燕喜堂医药连锁有限公司	21.00	1.93

3-3-2-196

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
25	王 熙	46.00	4.22
26	甘肃众友健康医药股份有限公司	46.00	4.22
27	共青城共利天下投资管理合伙企业（有限合伙）	46.00	4.22
28	温州市布衣大药房连锁有限公司	21.00	1.93
29	佛山市佛心医药连锁有限公司	21.00	1.93
30	江苏百家惠瑞丰大药房连锁有限公司	21.00	1.93
31	哈尔滨宝丰	21.00	1.93
32	中山市中智大药房连锁有限公司	21.00	1.93
33	吴泉坤	21.00	1.93
34	王建军	21.00	1.93
合 计		1,090.00	100.00

企业名称	山东省新动能领航医养股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370100MA3R6WRB9X
执行事务合伙人	山东新时代股权投资基金管理有限公司
企业类型	有限合伙企业
住所地	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路汉峪金谷A4-4新金融大厦1301-06室
注册资本	20,000万元
经营范围	从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年12月12日至长期
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2019年12月12日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	山东华夏良子健康管理有限公司	6,000.00	30.00
2	山东省新动能基金管理有限公司	5,000.00	25.00
3	济南市股权投资母基金有限公司	3,900.00	19.50

3-3-2-197

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
4	济南高新财金投资有限公司	2,900.00	14.50
5	漱玉平民	2,000.00	10.00
6	山东新时代股权投资基金管理 有限公司	100.00	0.50
7	济南财金投资管理有限公司	100.00	0.50
合 计		20,000.00	100.00

企业名称	哈尔滨宝丰大药房连锁有限公司
统一社会信用代码	91230110MA1BE6H85P
法定代表人	于佩珍
企业类型	其他有限责任公司
住所地	哈尔滨市香坊区赣水路副218号
注册资本	3,333.34万元
经营范围	药品经营，食品生产，食品经营，销售家用电器、医疗器械、日用品、化妆品，会议、展览及相关服务，房屋租赁，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
营业期限	2018年12月24日至长期
登记机关	哈尔滨市市场监督管理局
核准日期	2019年12月31日

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	共青城晟泰投资合伙企业（有限合伙）	1,649.7	49.49
2	青岛紫光药业有限公司	1,350.00	40.50
3	漱玉平民	333.34	10.00
	哈尔滨宝丰医药连锁有限公司	0.3	0.01
合 计		3,333.34	100.00

企业名称	本溪康源大药房连锁有限公司

3-3-2-198

统一社会信用代码	91210502788781358K
法定代表人	史洪伟
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地	辽宁省本溪市平山区转山路25-3A栋
注册资本	660.98万元
经营范围	药品、医疗器械、预包装食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、化妆品、药用辅料、包装制品、日用百货、洗化用品、消杀用品、保健用品、农产品、文化用品、玻璃制品销售；中医坐堂诊疗；广告设计、制作、代理、发布；仓储服务；房屋、柜台出租；会务服务；商务信息、科技信息、商品信息咨询服务；代缴话费、电费、燃气费、有线电视费、水费；代售飞机票、火车票、汽车票。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限	2006年6月15日至2036年6月15日
登记机关	本溪市平山区市场监督管理局
核准日期	2019年11月4日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	张奇	565.20	85.51
2	闫丽丽	62.80	9.50
3	漱玉平民	32.98	4.99
合 计		660.98	100.00

企业名称	漱玉瑞桃健康科技（济南）有限责任公司
统一社会信用代码	91370112MA3PCXMG1G
法定代表人	娄新珍
企业类型	其他有限责任公司
住所地	山东省济南市历城区山大北路56号1楼103
注册资本	100万元
经营范围	健康科技领域内的技术开发、技术咨询；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务及批发、零售；计算机系统集成；互联网接入及相关服务；计算机信息技术服务；计算机及辅助设备、电子产品、五

3-3-2-199

	金、建材、机械设备、药品、医疗用品、医疗器械的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年3月22日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2020年1月17日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	出资比例（%）
1	深圳裕亨企业管理咨询有限公司	40.00	40.00
2	漱玉平民	35.00	35.00
3	济南正耀信息技术有限公司	15.00	15.00
4	赵双勇	5.00	5.00
5	孙文昊	5.00	5.00
合 计		100.00	100.00

企业名称	济南和医健康管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91370112MA3R0JH58W
执行事务合伙人	济南和盛咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
住所地	山东省济南市历城区洪楼南路3号隆悦花园3号楼1-2002-01室
注册资本	10,000万元
经营范围	健康咨询；社会经济咨询（不含投资咨询及中介）；会议及展览展示服务；市场调查以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限	2019年11月18日至长期
登记机关	济南市历城区市场监督管理局
核准日期	2020年5月25日

3-3-2-200

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	济南和盛咨询管理合伙企业 （有限合伙）	8,000.00	80.00
2	喜雨健康	2,000.00	20.00
合 计		10,000.00	100.00

企业名称	顺众数字科技（山东）有限公司
统一社会信用代码	91370100MA3T0HBT2W
法定代表人	谢军
企业类型	其他有限责任公司
住所地	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
注册资本	300万元
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查；企业管理；物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；通讯设备销售；电子产品销售；移动终端设备销售；远程健康管理服务；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询；财务咨询；软件外包服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限	2020年5月9日至长期
登记机关	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
核准日期	2020年5月9日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东直通原产商贸有限公司	195.00	65.00
2	喜雨健康	105.00	35.00
合 计		300.00	100.00

3-3-2-201

3.23 贯天下健康

截至本律师工作报告出具之日，贯天下健康的基本情况如下:

企业名称	山东贯天下健康产业有限公司
统一社会信用代码	91370100MA3T56YT6C
法定代表人	赵秋云
企业类型	其他有限责任公司
住所地	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
注册资本	2,000万元
经营范围	一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；中医养生保健服务（非医疗）；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；软件销售；互联网数据服务；广告设计、代理；广告制作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；办公用品销售；化妆品零售；日用化学产品销售；日用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；检验检测服务；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
营业期限	2020年5月27日至长期
登记机关	中国（山东）自由贸易试验区济南片区唐冶西路868号山东设计创意产业园7号楼1-201-15
核准日期	2020年5月27日

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	山东汲美堂医药科技有限公司	1,100.00	55.00
2	山东贯天下健康科技研究院有限公司	200.00	10.00
3	临沂富凯资产管理有限公司	200.00	10.00
4	山东道资医药科技有限公司	300.00	15.00
5	山东元中企业管理服务有限公司	200.00	10.00
合计		2,000.00	100.00

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4、报告期内转让、注销及不再控股的子公司

4.1 报告期内转让的子公司

4.1.1 漱玉换能

2019年2月27日，发行人第二届董事会第三次会议审议通过了《关于转让控股子公司山东漱玉换能生物技术有限公司股权的议案》的议案。

2019年3月37日，漱玉平民与高登胜签订《股权转让协议》，约定漱玉平民将其持有的漱玉换能375万元股权（占注册资本75%）转让给高登胜，转让价款为200万元。

2019年3月27日，漱玉换能股东山东十天换能技术有限公司出具书面证明，同意上述股权转让并放弃优先受让权。

2019年4月2日，漱玉换能完成此次变更的工商登记。

经本所律师核查，上述资产出售行为符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。

4.2 报告期内注销的子公司

4.2.1千泉湖商贸

千泉湖商贸基本情况如下：

企业名称	济南千泉湖商贸有限公司
注册号	370100200209651
住所地	济南市历城区西营镇港府路8号
法定代表人	秦光霞
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	10万元
经营范围	批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（按许可证核准的期限经营）；销售：保健食品，化妆品，消杀用品，家用电器，日用百货，一类医疗器械，经济贸易咨询，企业形象策划，企业营销策划，会议及展览、展示服务，国内广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限	2014年3月14日至长期
登记机关	济南市工商行政管理局

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	漱玉平民	10.00	100.00

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
合 计		10.00	100.00

企业名称	东营锦华中医诊所有限公司
注册号	91370500MA3Q16M91Q
住所地	山东省东营市东营区泸州路111号碧水豪庭商业街第206-108号
法定代表人	刘秀秀
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	1万元
经营范围	医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	2019年6月18日至长期
登记机关	东营经济技术开发区市场监督管理局

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	益生堂	1.00	100.00
合 计		1.00	100.00

3-3-2-204

本次泊云利华出资变更完成后，发行人所持有泊云利华股份比例由变更前的80%变更为24%，进而不再对泊云利华控股。

4.4 转让、注销及不再控股子公司的原因

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”6-1，本所律师对报告期内发行人转让、注销及不再控股的子公司进行如下核查。

经本所律师核查，千泉湖商贸原主营业务为食品、化妆品及其他商品的零售，漱玉换能的主营业务为生物技术开发、推广、服务等；经发行人确认，注销、转让上述子公司系因上述公司的主营业务与公司的经营目标和发展规划不一致，故公司决定注销或转让。

经本所律师核查并经发行人确认，泊云利华的主营业务为健康产业管理咨询服务，具体从事医药零售行业软件开发咨询。泊云利华成立于2016年7月，主要经营办公地点在北京，目前尚处于业务发展初期，经营规模较小。因泊云利华短期发展目标与发行人发展规划不一致，且泊云利华尚处于发展初期，故一致同意由泊云利华营运副总经理于茹增资成为泊云利华的新进股东，进一步控制泊云利华的未来发展方向和实际业务开展，因此泊云利华由发行人控股子公司转为参股子公司。

经本所律师核查，东营锦华的主营业务为医疗服务，经发行人确认，东营锦华未曾开展实质经营活动，无存续必要，因此注销。

4.5 转让、注销及不再控股上述公司的相关资产、人员、债务处置合法合规

经本所律师核查及发行人确认，报告期内，千泉湖商贸已无实际经营，其注销时不涉及相关资产、人员、债务处置，千泉湖商贸注销时已取得济南市历城区税务局出具的《税务事项通知书》和济南市南部山区管理委员会市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》，确认千泉湖商贸符合注销税务登记条件和准予工商注销登记。

经本所律师核查及发行人确认，漱玉换能转让时相关资产、人员、债务由其现有股东承接，本次股权转让已于济南市历城区市场监督管理局备案，股权转让款已支付完毕。

3-3-2-205

经本所律师核查及发行人确认，泊云利华由发行人控股子公司转为参股子公司不涉及除股权变动以外的其他相关资产、人员或债务处置事项，泊云利华本次股权转让事项已于北京市工商行政管理局备案。经本所律师核查及发行人确认，东营锦华自设立以来未开展实质经营活动，其注销时不涉及相关资产、人员、债务处置，东营锦华注销时已履行了简易注销登记手续。上述公司在注销、转让、转为参股公司时在相关资产、人员、债务处置方面合法合规。

4.6 报告期内转让、注销子公司的违法违规行为

经本所律师查验，报告期内，千泉湖商贸、漱玉换能、泊云利华和东营锦华在作为发行人控股子公司或间接控制企业期间，均不存在因违法违规行为而受到相关行政处罚的情形。

（八）发行人出资开办的非企业单位

1、山东鹊华职业培训学校

山东鹊华职业培训学校系由漱玉药业出资设立，现持有山东省民政厅于2018年4月23日颁发的统一社会信用代码为52370000MJD636423X号《民办非企业单位登记证书》，其主要记载事项如下：

名称	山东鹊华职业培训学校
统一社会信用代码	52370000MJD636423X
地址	济南市山大北路56号
法定代表人	孙菁菁
企业类型	民办非企业单位法人
登记管理机关	山东省民政厅
开办资金	100万元
业务主管单位	山东省人力资源与社会保障厅
业务范围	企业人力资源管理师、健康管理师、保健调理师职业（工种）的初、中、高级职业资格培训
有效期限	2018年4月23日至2022年4月22日

3-3-2-206

名称	济南市漱玉平民健康文化展览馆
统一社会信用代码	52370100MJD693006C
地址	历下区趵北路22号4楼
法定代表人	李俊梅
发证机关	济南市民政局
开办资金	10万元人民币
经营范围	在济南市范围内开展：药品、保健品、化妆品、餐饮食品标本展示及真假伪劣知识介绍和安全警示教育；医、药、健康新技术、新产品及文化展览、展示；健康咨询、讲座；医药文化传播
业务主管单位	济南市食品药品监督管理局
有效期限	2016年4月26日至2019年5月6日

3-3-2-207

记录，取得重要客户和供应商的工商登记资料；以及网络检索核查等方式进行了查验。

（一）发行人尚在履行的重大业务合同

本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指，发行人正在履行，可能对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。经发行人提供资料并经本所律师核查，发行人正在履行的重大业务合同如下：

1、采购合同

由于商品采购的批次频繁、种类繁多等因素，发行人与供应商签订的采购合同一般采用年度采购框架协议样式，在框架协议中并不约定具体采购金额，采购具体品类、数量、单价等在随批合同中约定。截至本律师工作报告出具之日，公司及其子公司正在履行的重大采购合同如下（以下合同为单体口径，未考虑同一控制下合并的影响）：

序号	采购方	供应商	期限	采购 品类	结算方式	付款方式
1	飞跃达	山东九州通医药有限公司	2020.1.1-2020.12.31	氯沙坦钾片/依托考昔片	购销：货到票到后60天	电汇/6个月银河承兑汇票（80%电汇、20%承兑）
2	飞跃达	华润山东医药有限公司	2020.1.1-2020.12.31	药品	购销：货到票到后60天	6个月银河承兑汇票
3	飞跃达	国药控股济南有限公司	2020.1.1-2020.12.31	药品	购销：货到票到后60天	50%电汇+50%承兑（6个月以内）
4	飞跃达	瑞康医药集团股份有限公司	2020.1.1-2020.12.31	药品	购销：货到票到后60天	电汇/6个月银行承兑汇票

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序号	供应商	采购方	主要采购内容	协议类型	合同有效期
1	华润山东医药有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2017.01.01-2017.12.31
2	山东九州通医药有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2017.01.01-2017.12.31
3	国药控股济南有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2017.01.01-2017.12.31
4	山东福牌阿胶药业有限公司（曾用名：山东福胶药业有限公司）	飞跃达	药品等	年度框架协议	2017.01.01-2017.12.31
5	瑞康医药股份有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2017.01.01-2017.12.31
6	华润山东医药有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2018.01.01-2018.12.31
7	山东九州通医药有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2018.01.01-2018.12.31
8	瑞康医药股份有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2018.01.01-2018.12.31
9	国药控股济南有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2018.01.01-2018.12.31
10	上药控股山东有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2018.01.01-2018.12.31
11	山东九州通医药有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2019.01.01-2019.12.31
12	华润山东医药有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2019.01.01-2019.12.31
13	国药控股济南有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2019.01.01-2019.12.31
14	瑞康医药集团股份有限公司	飞跃达	药品等	年度框架协议	2019.01.01-2019.12.31

3-3-2-209

其子公司正在履行的重大购销合同如下（以下合同为单体口径，未考虑同一控制下合并的影响）：

序号	主体	客户	期限	销售 品类
1	飞跃达	青岛紫光药业有限公司	2020.1.1-2020.12.31	药品等
2	飞跃达	威海市天福医药有限公司	2020.1.1-2020.12.31	药品等
3	飞跃达	山东小药药医药科技有限公司	2020.1.1-2020.12.31	药品等
4	飞跃达	青岛宏风药业有限责任公司	2020.1.1-2020.12.31	药品等
5	飞跃达	招远市医药有限责任公司	2020.1.1-2020.12.31	药品等

序号	批发客户	供应方	主要批发内容	合同有效期
1	青岛宏风药业有限责任公司	飞跃达	药品等	2017.01.01-2017.12.31
2	青岛紫光药业有限公司	飞跃达	药品等	2018.01.01-2018.12.31
3	青岛紫光药业有限公司	飞跃达	药品等	2019.01.01-2019.12.31

序号	发包人	工程方	合同类型	合同签订 日期	工程名称	合同约定金额（万元）
1	飞跃达	山东平安建设集团有限公司	建设工程 施工合同	2017.1.24	漱玉平民现代物流项目（一期）	10,290.00
2	国康医药	山东驿嘉集团有限公司	建设工程 施工合同	2019.11.25	东营益生堂药业连锁有限公司医药批发流通基地项目	2,315.56 （暂定）
3	飞跃达	山东山大世纪科技有限公司	配电工程 施工合同	2018.2.9	山东漱玉平民物流仓库10KV配电	1,110.46 （暂估价）

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序号	发包人	工程方	合同类型	合同签订 日期	工程名称	合同约定金额（万元）
					工程

贷款人	合同编号	借款期限	借款金额 （万元）	借款人	担保方式
中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行	0160200012-2020年（十一）字00001号	2020.2.4-2021.2.3	8,000.00	发行人	/
齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	2020年117161法借字第3号	2020.2.17-2021.2.16	10,000.00	发行人	飞跃达提供连带责任担保
中国建设银行股份有限公司济南历城支行	HTZ370616600LDZJ202000009	2020.3.13-2021.3.12	5,000.00	发行人	李文杰、秦光霞、刘伟提供连带责任担保

序号	借款人	贷款人	合同编号	合同签订日期	借款期限	借款金额（万元）	担保方式
1	飞跃达	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	2017年117161法固项房借字第027号	2017.05.16	2017.05.16-2022.05.15	15,000.00	漱玉平民提供连带责任担保、在建工程及土地使用权抵押担

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序号	借款人	贷款人	合同编号	合同签订日期	借款期限	借款金额（万元）	担保方式
							保
2	漱玉平民	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	2019年117161法借字第123号	2019.10.24	2019.10.24-2020.08.23	5,000.00	飞跃达提供连带责任担保

序号	申请方	承兑人	金额 （万元）	承兑 到期日期	承兑协议书 编号	担保方式
1	发行人	招商银行股份有限公司济南分行	5,500.00 [注]	2020.09.20 /2020.09.27/ 2020.11.13	2020年招济06字第21200101号02	保证金担保

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序号	申请方	承兑人	金额（万元）	承兑签订日	承兑到期日	承兑协议书 编号	担保方式
1	漱玉平民	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	6,000.00	2018.12.13	2019.06.13	2018年117161法承兑字第108号	飞跃达提供连带责任担保、保证金担保
2	漱玉平民	招商银行股份有限公司济南分行	6,000.00	2019.04.19	2019.10.19	2019年招济10字第41190402号	飞跃达提供连带责任担保、保证金担保
3	漱玉平民	莱商银行股份有限公司济南分行	5,000.00	2019.11.25	2020.05.26	2019年LS0401承字第2019112501号	保证金担保

序号	受信人	授信人	合同编号	授信额度（万元）	授信期限
1	发行人	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	2019年117161法授字第88号	给予授信而形成的最高债权额为26,000万元，授信额度为最高债权额的76.93%	2019.8.29-2020.8.28
2	发行人	兴业银行股份有限公司济南分行	兴银济授字2020-002号	10,000.00	2020.6.11-2021.1.20

序号

受信人

授信人

合同编号

授信额度（万元）

授信期限

担保方式

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序号	受信人	授信人	合同编号	授信额度（万元）	授信期限	担保方式
1	漱玉平民	齐鲁银行股份有限公司济南历城支行	2016年117161法授字第5号	给予授信而形成的最高债权额为13,000万元，授信额度为最高债权额的76.93%	2016.01.18-2017.01.17	飞跃达提供连带责任担保
2	漱玉平民	齐鲁银行股份有限公司济南历城支行	2016年117161法授字第70号	给予授信而形成的最高债权额为19,500万元，授信额度为最高债权额的76.93%	2016.07.26-2017.07.25	飞跃达提供连带责任担保
3	漱玉平民	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	2017年117161法授字第057号	给予授信而形成的最高债权额为19,500万元，授信额度为最高债权额的76.93%	2017.08.17-2018.08.16	飞跃达提供连带责任担保
4	漱玉平民	齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行	2018年117161法授字第77号	给予授信而形成的最高债权额为26,000万元，授信额度为最高债权额的76.93%	2018.08.29-2019.08.28	飞跃达提供连带责任担保

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市的保荐人和主承销商。在本次公开发行结束后，东兴证券继续担任公司的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。

（二）其他重大债权债务

1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。

2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除已在本律师工作报告第九节描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。

3、根据天职国际出具的《申报审计报告》及发行人的承诺，发行人《申报审计报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”46-1，经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且已履行了公司内部审批手续，不存在《合同法》规定的内容无效、效力待定及可撤销的情形。上述重大债权、债务合同的签订无需办理外部机关的批准登记手续，上述合同均正常履行，不存在不能履约或违约等事项。合同继续履行不存在法律障碍，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、漱玉有限以及发行人的工商档案文件；

2、收购标的公司股权的相关文件；

3、收购标的公司资产的相关文件。

4、相关会计师事务所出具的审计报告；

5、相关资产评估机构出具的评估报告；

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6、发行人的确认函。

就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；要求发行人对有关事项进行确认，并取得该等确认函等方式进行了查验。

（一）发行人设立至今的增资行为

自漱玉有限设立起算，发行人共进行十三次增资扩股及一次整体变更。发行人历次增资扩股和整体变更情况，详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。

发行人的上述增资行为及整体变更事宜，均由股东会（或股东大会）审议通过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，办理完成相关工商变更登记手续。历史上发生的增资扩股，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。

本所律师查验后认为，该等增资扩股及整体变更，均符合法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）发行人设立至今发生的重大资产收购

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

发行人自设立至今除注册资本变动、股权变更等行为外，发生的主要资产收购行为如下：

序号	收购主体	收购事项	收购协议 签署日	收购对价 （万元）
1	漱玉有限	漱玉药业100%股权	2011.10.31	3,500.00
2	漱玉有限	泰安漱玉51%股权	2011.10.27	153.00
		泰安漱玉49%股权	2015.08.01	244.55
3	漱玉有限	济南颐和天泉大药房有限公司100%股权	2014.03.07	20.00
4	漱玉有限	临沂漱玉60%股权	2013.11.02	2,400.00
		临沂漱玉40%股权	2014.03.06	600.00
5	漱玉有限	烟台漱玉33%股权	2015.08.01	198.00
6	漱玉有限	益生堂100%股权	2015.08.21	7,469.63
7	聊城漱玉	山东康通华泰医药连锁有限公司57家门店资产	2014.05.16	3,602.38
8	益生堂	东营博澜药业连锁有限公司6家门店资产	2016.04.26	358.13
9	潍坊漱玉	寿光市康华医药连锁有限公司14家门店资产	2016.06.21	1278.29
10	漱玉平民	淄博咸林大药房连锁有限公司18家门店资产	2016.06.22	1,565.40

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序号	收购主体	收购事项	收购协议 签署日	收购对价 （万元）
11	益生堂	胜利油田康杰大药房有限公司20家门店资产	2016.08.15	6,075.30
		胜利油田康杰瑞康大药房有限责任公司1家门店资产
		胜利油田康杰宾泰大药房有限责任公司1家门店资产
		胜利油田康杰众康大药房有限责任公司1家门店资产
12	莱芜漱玉	莱芜凤城大药房有限公司14家门店资产	2016.11.15	707.72
13	漱玉平民	淄博天和堂百汇医药连锁有限公司19家门店资产	2017.02.10	1,807.69
14	青岛漱玉	青岛康杰医药连锁有限公司连锁有限公司50家门店资产	2017.01.19	4,805.79
15	潍坊漱玉	潍坊颐卜生医药连锁有限公司9家门店资产	2016.12.12	1,713.58
16	济宁漱玉	济宁鹤源医药连锁有限公司9家门店资产	2017.04.12	691.72
17	枣庄漱玉	枣庄市峄康医药零售连锁有限公司25家门店资产	2017.06.03	1,952.17
18	枣庄漱玉	枣庄市天赐医药零售连锁有限公司16家门店资产	2017.06.03	718.61
19	青岛漱玉	青岛宏泰大药房连锁有限公司70家门店资产	2017.07.19	5,857.54
20	漱玉平民	济南康复之家大药房有限公司1家门店资产	2017.07.10	23.48
21	德州漱玉	德州康杰药业有限公司100%股权	2017.12.31	5.00
22	泰安漱玉	泰安市龙潭大药房有限公司2家门店资产	2018.01.17	281.41
23	淄博分公司	张店三康药店1家门店资产	2018.06.04	204.23
24	淄博分公司	淄博瑞和堂医药有限公司2家门店资产	2018.06.15	118.17
25	菏泽漱玉	山东同景堂医药连锁股份有限公司6家门店资产	2018.08.17	260.79
26	日照漱玉	日照漱玉收购青岛紫光药业有限公司36家门店资产	2019.11.04	11,839.42
27	喜雨健康	喜雨健康收购宥仁医疗65%股权	2020.03.30	0.00
28	宥仁医疗	宥仁医疗收购慈家护理院100%股权	2020.03.29	1,500.00

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（四）发行人的资产出售、剥离及置换

1、漱玉平民转让漱玉换能75%股权

请参见上述“十、发行人的主要财产（六）发行人的股权投资 4、报告期内转让、注销及不再控股的子公司 4.1报告期内转让的子公司4.1.1漱玉换能”。

经本所律师核查，发行人目前无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售等行为。

（五）综合意见

综上所述，本所律师核查后认为，发行人设立至今的增资行为和资产收购行为合法、合规，并已履行了必要的法律手续；截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、重大资产出售等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、漱玉有限和发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；

2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。

就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行比对核查等方式进行了查验。

（一）发行人前身漱玉有限章程的制定与修改

发行人前身漱玉有限设立时的《公司章程》，系由设立时的股东依据《公司法》等相关法律、法规之规定于1999年1月19日共同签署制订，并因漱玉有限股权转让、增加注册资本、变更经营范围等行为，分别于1999年12月、2001年3月、2002年4月、2002年6月、2002年7月、2002年10月、2003年2月、2003年6月、2003年8月、2003年10月、2003年12月、2004年5月、2005年10月、2005年12月、2006年9月、2007年4月、2007年11月、2008年5

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月、2008年8月、2009年6月、2011年4月、2011年8月、2012年7月、2013年7月、2013年8月、2013年9月、2013年11月、2014年2月、2014年4月、2015年3月、2015年8月、2015年9月对相关条款进行了修订。（详情见“七、发行人的股本及演变”）

（二）发行人设立时及其后章程的制定和修改

1、经本所律师查验，发行人设立时的《公司章程》，系依据《公司法》相关要求，于2015年11月10日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。

2、发行人于2015年12月23日召开的2015年第一次临时股东大会对章程进行了修改，增加了独立董事和董事会秘书的相关规定。

3、发行人于2016年3月30日召开的2016年第一次临时股东大会通过了新修订的《公司章程》。

4、发行人于2016年6月24日召开的2016年第二次临时股东大会对章程进行修改，对公司注册资本进行修改。

5、发行人于2016年12月30日召开的2016年第四次临时股东大会对章程进行修改，对公司经营范围进行了修改。

7、发行人于2017年11月15日召开的2017年第四次临时股东大会对章程进行了修改，对公司经营范围进行了修改。

8、发行人于2017年12月22日召开的2017年第六次临时股东大会对章程进行了修改，对公司注册资本进行了修改。

9、发行人于2018年5月26日，召开2018年第二次临时股东大会对章程进行了修改，对公司的注册资本进行了修改。

10、发行人于2018年6月23日召开的2018年第三次临时股东大会对章程进行了修改，对公司的注册资本进行了修改。

11、发行人于2019年9月18日召开2019年第四次临时股东大会对章程进行了修改，对公司经营范围进行了修改。

12、发行人于2020年5月16日召开2020年第三次临时股东大会对章程进行了修改，对公司经营范围进行了修改。

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（三）发行人的《公司章程（草案）》

发行人于2020年6月19日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，该《公司章程（草案）》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件制定，其内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，符合作为上市公司章程的要求，其制定程序符合法律规定，将于发行人本次发行上市后生效实施。

（四）经核查，本所律师认为，以上发行人（及发行人前身漱玉有限）《公司章程》的制定及历次修订均已履行了法定程序，在工商行政管理部门办理了备案登记手续；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（五）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》

是根据《公司法》，并严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等规范性文件及深圳证券交易所的有关规定起草和制定的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。

（六）经核查，根据发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的约定，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、记录等相关文件；

2、发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；

3、天职国际会计师出具的《内控鉴证报告》；

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4、工商等相关政府主管部门出具的合规证明文件；

5、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺函。

就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行培训；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

（一）组织机构及生产经营管理机构

经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：

1、根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。

2、根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。

发行人董事会由7名董事组成，设董事长一人。其中独立董事三名，独立董事占董事会人数的三分之一以上。

发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、提名委员会等四个专门委员会，对董事会负责。

董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

3、发行人设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。总裁对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作。发行人设副总裁一名，在总裁领导下开展工作，由总裁提请董事会聘任或解聘；设财务负责人一名，负责公司财务工作。

4、根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。

监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，占监事会人数的三分之一。

5、发行人设置设立了董事会办公室、总裁办公室、财务中心、质管中心、信息中心、人资中心、商品中心、新零售中心、营运中心、企业文化中心、合作推进部、经营管理部、审计法务部等部门，具有健全的组织机构。

经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

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（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制订与修改

1、发行人三会规则的制订

2015年11月10日，经发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。2015年12月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。2016年3月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2020年4月20日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会审议通过了新的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、发行人管理制度的制订

2015年11月10日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《总经理工作细则》。

2015年12月7日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过《董事会秘书工作细则》、《董事会薪酬与考核委员制度》、《董事会审计委员会制度》、《董事会提名委员会议事制度》、《董事会战略与发展委员会制度》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度。

2015年12月23日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关联交易控制与决策制度》、《投融资与资产处置管理制度》、《累积投票制实施细则》、《独立董事制度》等制度。

2016年3月14日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《总裁工作细则》等制度。

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2016年3月30日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关联交易控制与决策制度》、《对外担保管理制度》、《投融资与资产处置管理制度》等制度。2016年4月2日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过《子公司管理制度》、《内部审计制度》。

2016年9月20日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《投资者关系管理制度》、《年报重大差错追究制度》、《董事、监事和高级管理人员所持有的公司股份及其变动管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《重大信息内部报告制度》等制度。

2016年10月8日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《信息披露制度》等制度。

2018年8月10日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》等制度。

2020年4月20日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议修订了首次公开发行股票并上市后适用《股利分配制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《审计委员会制度》、《董事会秘书工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报重大差错追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易控制与决策制度》、《投融资与资产处置管理制度》。

2020年6月19日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议修订了《对外担保管理制度》、《关联交易控制与决策制度》、《投融资与资产处置管理制度》，并制定了《股东大会网络投票管理制度》、《征集投票权实施细则》、《中小投资者单独计票管理办法》。

经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制订的审议程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件的制订。

（三）历次股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作

截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，自2017年至本律师工作报告出具之日，发行人共召开次股东大会25次、董事会33次、监事会16次。

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经核查相关会议的资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。

（四）发行人的独立董事制度

1、发行人独立董事制度的建立

经本所律师核查，发行人于2015年12月23日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<独立董事制度>的议案》、《关于聘任独立董事的议案》，聘任郝岚、曹庆华、陈静为公司第一届董事会独立董事；发行人于2018年第五次临时股东大会聘任郝岚、曹庆华、陈静为第二届董事会独立董事；发行人于2019年第一次临时股东大会改聘郝岚、曹庆华、李相杰为公司第二届董事会独立董事。据此，发行人已经建立了独立董事制度。

经本所律师核查，发行人目前的三名独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及规范性文件的规定。

本所律师认为，发行人的独立董事制度符合法律、法规及规范性文件的规定。

2、发行人独立董事制度的运行情况

经本所律师核查，发行人独立董事均按时参加发行人董事会会议、股东大会，能够按照法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定履行职责, 已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。

（五）综合意见

经核查相关会议的资料，本所律师认为：

1、发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会。

2、发行人三会会议文件完整, 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备, 会议文件已归档保存。

3、发行人三会决议内容、会议记录及签署合法、合规、真实、有效。

4、发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、担保、关联交易等事项的决策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。

5、发行人股东大会对董事会、董事会对总裁的历次授权履行了《公司章程》的程序，授权范围合法、有效。

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6、发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的, 该等人员回避了表决。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；

2、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、承诺函；

就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈；以及网络检索核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。

（一）人员构成

1、董事

经本所律师查验并经董事本人确认，漱玉平民董事会现有7人，其中独立董事3人，董事（含独立董事）由发行人2018年第五次临时股东大会选举产生，任期三年，具体情况如下：

1.1 董事长李文杰

李文杰持有号码为37011119620217****的中国居民身份证，中国国籍，无境外居留权，1962年02月出生，本科学历。主要工作经历：

起止年月	工作单位名称	职务
1984.07-1994.07	山东医药总公司医疗器械研究所	副主任
1994.08-1998.12	山东省医药开发公司	副总经理
1999.01-2015.11	漱玉有限	监 事
2015.11-至今	发行人	董事长

兼职单位名称

职务

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中百投资	董事长兼总经理
鲁和医药	董事长
济南诚源健康投资有限公司	执行董事
宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司	董事
漱玉锦云	执行事务合伙人
漱玉通成	执行事务合伙人
泊云利民	董事
中国医药物资协会	常务副会长
中国医药物资协会国医馆发展委员会	会长
中国医药商业协会零售药店分会	副会长
全国工商联医药业商会连锁药店分会	会长
山东药店联盟	名誉理事长

起止年月	工作单位名称	职务
1994.07-1998.12	山东省医药经贸公司	业务主管
1999.01-2014.02	漱玉有限	执行董事/总经理
2015.03-2015.11	漱玉有限	执行董事/总经理
2015．11至今	发行人	董事、总裁

兼职单位名称	职务
山东医药企业文化研究会	副会长
山东省工商联女企业家协会	副会长
济南市总商会	副会长
济南女企业家协会	副会长

起止年月	工作单位名称	职务
2000.9-2002.09	济南天泓达科贸有限责任公司	市场部经理
2002.10-2004.03	青岛海尔药业有限公司（已更名为正大制药（青岛）有限公司）济南中心	市场部经理

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2004.04-2006.12	漱玉有限	市场部经理
2007.01-2010.12	漱玉有限	市场总监、总经理助理
2011.01-2012.12	漱玉有限	商品总监
2013.01-2015.11	漱玉有限	副总经理
2015.11至今	发行人	董事、副总裁
2015.12-至今	发行人	董事会秘书

兼职单位名称	职务
漱玉锦阳	执行事务合伙人
宁夏中宁枸杞产业发展股份有限公司	监事
山东顺能	董事
漱玉瑞桃	董事

起止年月	工作单位名称	职务
1994.09-2006.11	临清医药公司	副经理
2006.11-2016.02	山东泰祥医药有限公司	董事兼总经理
2015.12-2016.02	山东康通华泰医药连锁有限公司	董事
2015.07- 2019.08	聊城漱玉	副总经理
2015.11-至今	发行人	董事
2019.09-至今	菏泽漱玉	副总经理

兼职单位名称	职务
济宁芃羽商贸有限公司	监事

起止年月	工作单位名称	职务
1990.07-2001.03	淮北日报社	编辑

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起止年月	工作单位名称	职务
2001.03-2005.07	中国药店杂志社	编辑部主任
2005.07-至今	中国药店杂志社	常务副主编
2015.12-至今	发行人	独立董事

兼职单位名称	职务
北京意诚阳光资产管理有限公司	监事

起止年月	工作单位名称	职务
1986.07-1989.08	北华大学经济管理学院	助教
1992.09-1995.04	烟台广播电视大学	讲师
1995.05-至今	山东财经大学会计学院	教授
2015.12-至今	发行人	独立董事

起止年月	工作单位名称	职务
1993.03-2000.02	山东纵横家律师事务所	合伙人
2000.03-2008.10	山东舜天律师事务所	合伙人
2013.5-2019.4	山东登海种业股份有限公司	独立董事
2008.11-至今	山东誉实律师事务所	主任
2019.1.25至今	发行人	独立董事

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年；职工代表监事1人，由发行人职工代表大会选举产生，任期三年，具体情况如下：

2.1 监事会主席孟鹏

孟鹏持有号码为37090219760827****的中国居民身份证，中国国籍，无境外居留权，1976年08月出生，本科学历。主要工作经历：

起止年月	工作单位名称	职务
1996.08-2007.12	山东东方药业集团有限责任公司（济南军区东方制药厂）(已更名为济南旭泰生物科技开发有限公司)	生产部长
2007.12-2013.08	济南万厚中医医院	院办主任
2013.08-2015.11	漱玉有限	总经办主任
2015.11-至今	发行人	总裁办公室主任、监事

兼职单位名称	职务
贯天下健康	监事

起止年月	工作单位名称	职务
2008.02-2015.11	漱玉有限	文秘
2015.11-至今	发行人	职工代表监事、总裁秘书

起止年月	工作单位名称	职务
2002.07-2005.02	山东东岳联合会计师事务所财务审计部	审计员
2005.02-2009.05	北京华银房地产开发有限公司（已更名为北京千石园创业投资有限公司）财务部	财务经理
2009.05-2012.09	中冀斯巴鲁（北京）汽车销售有限公司审计部	审计经理
2012.09-2015.11	漱玉有限	审计主管

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起止年月	工作单位名称	职务
2015.11-至今	发行人	审计主管
2015.11-至今	发行人	监事

序号	姓 名	职 务	选聘情况	本届任期
1	秦光霞	总 裁	第二届董事会第一次会议	2018.11.10-2021.11.09
2	李 强	副总裁	第二届董事会第一次会议	2018.11.10-2021.11.09
		董事会秘书	第二届董事会第一次会议	2018.11.10-2021.11.09
3	胡钦宏	财务总监	第二届董事会第九次会议	2019.11.19-2021.11.09

起止年月	工作单位名称	职务
1993.7-2002.1	山东省电子器材公司	会计、科长、部门经理
2002.2-2012.7	力诺集团股份有限公司	财务部长、财务中心主任
2012.8-2013.1	山东盛大科技股份有限公司	副总裁
2013.3-2014.6	山东四方嘉会实业集团有限公司	资金部总经理
2014.12-2015.3	山东龙冈旅游股份有限公司	融资总监
2015.4-2015.12	济南漱玉平民大药房有限公司	财务中心主任
2016.1-2018.12	漱玉平民大药房连锁股份有限公司	总裁助理
2019.1-2019.11	漱玉平民大药房连锁股份有限公司	总经济师
2019.11-至今	漱玉平民大药房连锁股份有限公司	财务总监

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胡钦宏无兼职情形。

（二）任职资格

经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形：

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

4、经本所律师核查，根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变更

经发行人确认，并经本所律师核查，最近三年发行人董事、监事及高级管理人员变更情况如下：

1、董事变动

（1）2018年11月10日，公司召开2018年第五次临时股东大会，选举曹庆华、陈静、郝岚为公司第二届董事会独立董事。

（2）2019年1月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，改选曹庆华、郝岚、李相杰为公司第二届董事会独立董事。

2、监事变动

（1）2018年11月10日，公司召开2018年第五次临时股东大会，选举孟鹏、张久恒为公司第二届监事会监事。2018年10月26日，公司召开职工代表大会，选举张美玲为职工代表监事。

3、高级管理人员变动

（1）2018年11月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任房芳为公司财务总监。

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（2）2019年11月18日，公司召开第二届董事会第九次会议，变更公司财务总监为胡钦宏。

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”8-3，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的董事会、监事会成员的变化，主要因发行人进行整体改制、完善法人治理结构、相关人员个人工作安排调整等原因而发生，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。报告期内，发行人管理团队稳定，发行人董事、监事、高级管理人员未发生对公司的持续经营及本次发行上市构成不利影响的重大不利变化。发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情况。

十六、发行人的税务

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人最近三年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的纳税凭证、完税证明等税务文件；

2、天职国际出具的《申报审计报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》；

3、发行人最近三年的财政补贴文件。

就发行人的税务情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；取得合规证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

（一）发行人目前执行的税种、税率

依据相关税收法律法规的规定、天职国际出具的《申报审计报告》及发行人提供的书面说明及最近三年的纳税申报表，并经本所律师查验，发行人近三年执行的主要税种、税率如下：

税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3%

3-3-2-232

税 种	计税依据	税 率
房产税	从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴	1.2%、12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育费附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%

3-3-2-233

针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”34-1，并经本所律师核查，发行人税收优惠金额较小，对税收优惠政策不够成依赖，未来税收优惠对发行人的经营业绩、财务状况不构成重大影响。

（三）发行人的政府补助

根据天职国际出具的《申报审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助情况如下：

单位：万元

种类	金额
2019年度
供应链建设项目政府补助	744.00
党建经费政府补助	10.00
4A级物流企业扶持资金	50.00
失业保险补贴	40.46
稳岗补贴	29.04
个税手续费返还	1.49
见习补贴	3.44
就业安置补贴	6.26
上云资金补助	0.41
经济和信息化局专项补助款	6.00
人才服务中心奖励款	1.88
先进党支部奖励	0.50
合计	893.47
2018年度
上市补助、资本市场补助	150.00
失业保险补贴	30.79
重点产业人才补贴	25.00
商贸流通业发展引导资金	22.25
社保补贴	10.93
品牌奖励金	10.00
指标突出贡献奖	2.00
合计	250.97
2017年度
失业保险补贴	28.05
上市补助、资本市场补助	150.00
商贸流通业发展引导资金	4.00

3-3-2-234

种类	金额
社保补贴	14.98
企业扶持、产业引导、科技创新扶持资金	217.05
合计	414.09

3-3-2-235

部门出具的合规证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

（一）发行人环保合规性

发行人现有主要从事医药零售业务，不从事生产，公司经营活动不存在高危险、重污染的情况。发行人本次发行募集资金投资项目环保备案情况如下：

序号	投资项目	投资总额（万元）	环评文件
1	营销网络建设项目	49,712.66	《建设项目环境影响登记表》 （备案号：202037011200001116）
2	医药连锁信息服务平台建设项目	6274.48	《建设项目环境影响登记表》 （备案号：202037011200001117）

3-3-2-236

（二）市场监管合规性

根据发行人所在地济南市市场监督管理局出具的证明并经本所律师查验后认为，发行人报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。根据发行人子公司注册地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师查验后认为，发行人子公司在报告期内不存在因违反药品管理方面的法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（三）医保合规性

根据济南市医疗保险事业中心、山东省医疗保险事业中心出具的证明并经本所律师查验后认为，发行人报告期内不存在违反医保定点零售药店方面法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。

（四）社保公积金合规性

4.1 发行人的员工情况

发行人及其子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关规定，与员工签订劳动合同或劳务合同，员工根据劳动合同或劳务合同享受权利、承担义务。

（1）员工人数及变化情况

报告期各期末，公司员工人数及其变化情况（含子公司，下同）如下表所示：

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
员工人数（人）	7,598	7,003	6,238

专业类别	人数（人）	比例（%）
销售人员	6,493	85.46
采购、物流及营运人员	560	7.37
管理人员	179	2.36
财务人员	111	1.46
其他人员	255	3.36
合计	7,598	100.00

3-3-2-237

（3）社会保险及住房公积金缴纳情况

报告期各期末，发行人及其子公司的社会保险及住房公积金的缴纳情况如下：

项目	员工人数（人）	社会保险		住房公积金
		缴费人数（人）	比例	缴费人数（人）	比例
2017-12-31	6,238	6,029	96.65%	5,815	93.22%
2018-12-31	7,003	6,723	96.00%	6,407	91.49%
2019-12-31	7,598	7,441	97.93%	6,967	91.70%

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
退休返聘人数	147	144	160

项目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
劳务派遣人数	8	16	8

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安、保洁等辅助性工作，符合《劳务派遣暂行条例》第3条的要求；发行人劳务派遣用工比例未超过10%，符合《劳务派遣暂行条例》第4条关于使用被派遣劳动者数量不得超过其用工总量10%的要求。

4.3 控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东、实际控制人李文杰承诺：“如发行人及其子公司因未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险及住房公积金，而被有关政府主管部门要求补缴或进行处罚，本人愿意对发行人及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿。”针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”12-1，经本所律师核查，本所律师认为,报告期内发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，鉴于部分员工未缴社会保险和住房公积金的金额较低，且发行人实际控制人李文杰已出具承诺，报告期内发行人及子公司不存在因欠缴社会保险和住房公积金、或因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。上述未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为。

十八、发行人募股资金的运用

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、律师工作报告第一节的全部文件；

2、《建设项目备案证明》、《建设项目备案变更申请》；

3、《建设项目环境影响登记表》；

4、发行人的《募集资金管理制度》。

就发行人募集资金的运用情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；审阅发行人相关股东大会等方式进行了查验。

3-3-2-239

（一）发行人股东大会的批准和授权

经发行人股东大会审议通过，公司拟公开发行人民币普通股（A股）不超过4,054万股，且不进行股东公开发售股份。本次发行上市的募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目建设进度，分轻重缓急投资于以下项目：

序号	募集资金投资项目	募集资金投资额 （万元）	项目投资总额 （万元）
1	营销网络建设项目	49,712.66	49,712.66
2	医药连锁信息服务平台建设项目	6,274.48	6,274.48
总 计		55,987.14	55,987.14

序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金 投资额	项目备案证书	环评文件	项目用地
1	营销网络建设项目	49,712.66	49,712.66	《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2018-370112-52-03-052698）	《建设项目环境影响登记表》（备案号：202037011200001116）	租赁
2	医药连锁信息服务平台建设项目	6,274.48	6,274.48	《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2018-370112-65-03-044723）	《建设项目环境影响登记表》（备案号：202037011200001117）	山大北路56号（鲁（2017）济南市不动产权第0020800号不动产权证）
合 计		55,987.14	55,987.14	-	-	-

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（四）募集资金专户存储安排及使用制度

公司2020年4月20日召开的2020年度第二次临时股东大会审议通过了公司《募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次发行所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。综上所述，针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”45-1，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目与公司的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，募投项目具有必要性、合理性和可行性，预计对发行人未来财务状况将产生积极的影响；发行人募集资金项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；发行人已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

十九、发行人业务发展目标

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、《招股说明书》（申报稿）；

2、发行人的确认函；

3、其他相关材料。

就发行人业务发展目标情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人相关人员进行访谈等方式进行了查验。

3-3-2-241

公司专注于中西成药、中药饮片、保健食品、医疗器械等健康相关产品的直营连锁零售业务，秉承“诚实做人、诚信做事”的企业原则，以价平、质优的商品与专业、专注的服务赢得市场广泛认可。

公司在坚持专业化发展的同时，将积极拓展商品多元化经营，加强企业自有品牌商品的开发及体系建设，同时不断优化现有信息化管理平台，形成以物流中心为主、区域配送中心为辅的覆盖山东全省的高效配送网络，为公司扩大销售规模提供保障。同时公司将大力发展B2C业务，进一步布局O2O市场，不断深化和完善线上线下相结合的销售模式。

公司将凭借自身“广、大、全”的商品品类、良好的企业品牌形象以及现代化管理优势，通过新设与并购结合的方式继续深耕山东市场，并择机向山东周边地区扩张。

通过上述规划，公司力争在日趋加剧的市场竞争中，发展为以医药零售为核心，大健康服务为主导，同时深具时代精神与创新意识的规模化现代健康产业集团。

经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、发行人及其子公司、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；

2、行政主管部门出具的合规证明文件。

3、发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地公安部门出具的《无犯罪记录证明》。

就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师通过书面审查包括但不限于上述有关文件原件并制作影印副本；对发行人实际控制人、董事、监事和高

3-3-2-242

级管理人员进行了访谈；取得合规证明文件；以及检索相关政府部门网站并保存检索信息等方式进行了查验。

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚

1、尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

2、发行人及子公司报告期内的行政处罚及其他违法违规行为

2017年至2020年1-5月，发行人及其子公司涉及行政处罚及违法违规行为共92起，受到主管部门处罚的金额分别为12.16万元、1.25万元、1.09万元和

17.10万元，其中受到市场监督管理部门处罚金额为5.46万元、0.63万元、0.54万元和17.10万元，受到其他主管部门处罚金额为6.71万元、0.62万元、0.56万元和0.00万元。具体情况如下：

单位：万元

所受处罚金额		2020年1-5月	2019年度	2018年度	2017年度	合计
单笔金额大于1万元（含）以上	数量	2	-	-	3	5
	金额	14.61	-	-	5.00	19.61
单笔金额1万元以下	数量	7	22	24	34	87
	金额	2.49	1.09	1.25	7.16	11.99
合计	数量	9	22	24	37	92
	金额	17.10	1.09	1.25	12.16	31.60

3-3-2-243

药被济南市食品药品监督管理局处3.00万元罚款；（4）2020年1月，菏泽漱玉名仕豪庭店因所售保健食品标签标识与产品注册批准证书内容不一致，被菏泽市市场监督管理局处13.59万元罚款；（5）2020年3月，临沂漱玉十里堡店因存在哄抬价格行为被临沂市罗庄区市场监督管理局处1.02万元罚款。

2020年4月14日，东营市市场监督管理局出具证明，证明益生堂自2017年1月1日以来，截止至证明出具之日，在药品经营质量管理方面未发现重大违法违规行为。

2020年3月17日，东营市东营区市场监督管理局出具证明，证明东营漱玉于2017年曾发生过的（东区）食药监械罚（2016）16号行政处罚所涉行为属于一般行政违法行为。

2019年4月10日，济南市食品药品稽查支队出具《关于漱玉平民山大北路三店行政处罚的说明》，经研究认为山大北路三店采用邮售、互联网交易的方式直接向公众销售处方药的行为属于一般性违法。

2020年4月14日，菏泽市市场监督管理局出具证明，证明菏泽漱玉自2018年7月27日以来，截止证明出具之日，在食品、药品、医疗器械管理方面运行良好，不存在因违反国家和地方有关食品、药品、医疗器械管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

2020年4月3日，临沂市罗庄区市场监督管理局出具证明，证明临沂漱玉十里堡店于2020年3月曾受到的临罗市监行处字（2020）第003号行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为。

公司及子公司已按照主管部门的要求足额缴纳了罚款。上述被处罚行为系公司及子公司个别员工没有严格执行公司的各项管理制度、操作指引所致。公司已经采取了管理措施，纠正了相应的违法违规行为，在全公司范围内多次明确和重申了各项相关管理制度、操作指引，加强了员工的教育培训，以防止此类事件的再次发生。上述处罚对发行人的经营活动未造成重大不利影响。

2.2 被其他主管部门认定为违法违规行为及受到处罚的情形

2017年至2020年1-5月，公司及子公司因运营行为不规范而被其他主管部门认定为违法违规或受到处罚的情形共57例，涉及罚款金额分别为6.71万元、

0.62万元、0.56万元和0.00万元，共计7.88万元。其中2017年罚款金额较大，主要系青岛漱玉部分门店由于营业厅内未按规定配置应急照明灯等消防设施、器

3-3-2-244

材而被平度市公安消防大队按照《消防法》第六十条罚款下限进行处罚，涉及12家门店，对每家门店的罚款金额为5,000元，合计金额6.00万元。2018年11月30日，平度市公安消防大队出具说明，证明2017年1月至说明出具日，青岛漱玉在其辖区范围内，仅因店内未按规定配置应急照明灯等消防设施、器材，共处罚青岛漱玉12家门店，无其他处罚事项。该期间内未发现青岛漱玉有重大违反国家和地方消防法律、法规、规章、条例、标准或其他消防规范性文件而受到处罚的情况。

公司及子公司已按照主管部门的要求足额缴纳了罚款。上述被处罚行为系公司及子公司个别员工对相关法律法规理解不透彻，业务水平欠缺所致。公司已经安排了相关的业务培训，纠正了相应的违法违规行为，并组织公司及子公司相关业务人员进行学习，以防止此类事件的再次发生。上述处罚对发行人的经营活动未造成重大不利影响。

综上所述，针对“创业板发行上市审核业务专区-IPO申请-审核关注要点”21-1，经本所律师核查，最近三年，发行人严格遵守国家的有关法律法规开展经营活动，合法经营，不存在因重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。发行人受到的行政处罚及存在的违法违规行为均不构成重大违法违规行为，对发行人的持续经营不构成重大不利影响。发行人及时纠正了相关违法违规行为，不会对发行人本次公开发行构成法律障碍。

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件或重大违法违规行为。

（二）发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价

本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报

3-3-2-245

稿）》中引用的本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二十二、需要说明的其他重要事项

本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：

1、天职国际出具的《申报审计报告》

2、发行人前五名客户供应商的工商信息

3、发行人与客户、供应商签订的相关合同

（一）报告期内发行人前五大客户及供应商情况

1、发行人前五大客户情况

报告期内公司向前五大批发客户的销售金额及占批发收入的比例具体如下表所示：

期间	排名	批发客户名称	销售金额 （万元）	占批发收入 比例（%）
2019年度	1	青岛紫光及其关联单位	6,287.49	38.12
	2	威海市天福医药有限公司	907.79	5.50
	3	山东小药药医药科技有限公司	702.05	4.26
	4	青岛宏风药业有限责任公司	694.76	4.21
	5	招远市医药有限责任公司	522.20	3.17
	合 计		9,114.28	55.26
2018年度	1	青岛紫光及其关联单位	4,588.35	80.63
	2	青岛宏风药业有限责任公司	244.13	4.29
	3	山东神奇医药有限公司	89.78	1.58
	4	交通运输部烟台打捞局综合门诊部	87.03	1.53
	5	淄川区般阳街道办事处般阳西区社区卫生服务站	83.18	1.46
	合 计		5,092.48	89.48

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2017年度	1	青岛宏风药业有限责任公司	582.69	34.77
	2	青岛紫光及其关联单位	301.95	18.02
	3	青岛康杰药业有限公司	161.31	9.62
	4	交通运输部烟台打捞局综合门诊部	80.49	4.8
	5	联谊诊所	71.82	4.29
	合 计		1,198.27	71.49

期间	排名	供应商名称	采购金额 （万元）	比例 （%）
2019年度	1	九州通医药集团股份有限公司及其关联单位	25,488.71	11.36
	2	华润医药集团有限公司及其关联单位	21,632.46	9.64
	3	国药控股股份有限公司及其关联单位	17,041.09	7.59
	4	瑞康医药股份有限公司及其关联单位	14,067.82	6.27
	5	江苏恒瑞医药股份有限公司及其关联单位	11,464.83	5.11
	合 计		89,694.92	39.97
2018年度	1	华润医药集团有限公司及其关联单位	27,862.68	14.01
	2	九州通医药集团股份有限公司及其关联单位	26,881.81	13.51
	3	瑞康医药股份有限公司及其关联单位	16,579.35	8.34
	4	国药控股股份有限公司及其关联单位	12,462.35	6.27

3-3-2-247

	5	上药控股有限公司及其关联单位	7,535.92	3.79
	合 计		91,322.11	45.91
2017年度	1	华润医药集团有限公司及其关联单位	28,341.93	15.53
	2	九州通医药集团股份有限公司及其关联单位	18,413.10	10.09
	3	国药控股股份有限公司及其关联单位	10,295.89	5.64
	4	山东福牌阿胶药业有限公司	10,186.22	5.58
	5	瑞康医药股份有限公司及其关联单位	9,969.59	5.46
	合 计		77,206.73	42.31

3-3-2-248

二十三、结论意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的申请股票公开发行上市的条件，其申请公开发行股票并上市不存在法律障碍。发行人本次发行及上市尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。（以下无正文）

3-3-2-249

第三节 签署页

（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告签署页）

本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师(上海)事务所

负责人： 李强

经办律师： 王家水

林祯

国浩律师（上海）事务所 律师工作报告

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附件一 发行人及子公司业务资质

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
1.漱玉平民	营业执照	91370100705882496U	济南市行政审批服务局	2020.05.18颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD01-Ba-20190033	济南市行政审批服务局	2019.10.11-2024.10.10
	药品经营许可证	鲁BA5310331	济南市行政审批服务局	2019.09.09-2024.09.08
	医疗器械经营许可证	鲁济食药监械经营许20150318	济南市食品药品监督管理局	2018.11.07-2022.08.08
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备20150282	济南市食品药品监督管理局	2018.11.07备案
	食品经营许可证	JY13701120005896(1-1)	济南市历城区食品药品监督管理局	2016.01.29-2021.01.28
	互联网药品信息服务资格证书	（鲁）-非经营性-2016-0045	山东省食品药品监督管理局	2016.06.01-2021.05.31
	单用途预付卡企业备案	370000BDB0021	山东省商务厅	2016.11.30备案
	出版物经营许可证	新出发济字第0112293号	济南市历城区行政审批服务局	2020.02.03-2022.03.15
2.飞跃达	营业执照	913700006705079437	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局	2019.08.21颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD01-Aa-20190072	山东省药品监督管理局	2019.09.05-2024.05.05
	药品经营许可证	鲁AA5311744	山东省药品监督管理局	2019.06.19-2024.06.18
	医疗器械经营企业许可证	鲁济食药监械经营许20170730号	济南市市场监督管理局	2019.04.09-2022.08.08

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3-3-2-251

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备20150110	济南市市场监督管理局	2019.03.12备案
	食品经营许可证	JY13701900087276	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局	2019.09.27-2024.09.26
3.泰安漱玉	营业执照	91370902766689526G	泰安市泰山区行政审批服务局	2019.11.04颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD09-Ba-20190399	泰安市行政审批服务局	2019.08.26-2024.08.25
	药品经营许可证	鲁BA5381725	泰安市行政审批服务局	2019.03.13-2024.03.12
	医疗器械经营许可证	鲁泰食药监械经营许20200002号	泰安市行政审批服务局	2020.01.03-2025.01.02
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁泰食药监械经营备20140053号	泰安市食品药品监督管理局	2019.04.10备案
	食品经营许可证	JY13709020110151	泰安市泰山区行政审批服务局	2019.04.09-2024.04.08
4.烟台漱玉	营业执照	913706000562239089	烟台市芝罘区行政审批服务局	2019.09.16颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD06-Ba-20150026	烟台市食品药品监督管理局	2015.07.14-2020.07.13
	药品经营许可证	鲁BA5354036	烟台市食品药品监督管理局	2015.12.07-2020.07.13
	医疗器械经营企业许可证	鲁烟食药监械经营许20170294号	烟台市食品药品监督管理局	2017.11.08-2022.11.07
	第二类医疗器械经营备案凭证	060891(T)号	烟台市食品药品监督管理局	2015.07.08备案
	食品经营许可证	JY13706020001569	烟台市芝罘区市场监督管理局	2019.07.24-2021.03.15
5.聊城漱玉	营业执照	913715004930130601	聊城市行政审批服务局	2019.10.09颁发

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3-3-2-252

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
	药品经营质量管理规范认证证书	SD15-Ba-20150176	聊城市食品药品监督管理局	2015.08.27-2020.08.26
	药品经营许可证	鲁BA6351344	聊城市行政审批服务局	2019.02.15-2024.02.14
	医疗器械经营许可证	鲁聊食药监械经营许20190051号	聊城市行政审批服务局	2019.2.13-2024.02.12
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁聊食药监械经营备20150258号	聊城市食品药品监督管理局	2018.10.23备案
	食品经营许可证	JY13715820003499	聊城经济技术开发区市场监督管理局	2016.05.31-2021.05.30
6.济宁漱玉	营业执照	91370882312874946Q	济宁市兖州区市场监督管理局	2020.06.09颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD08-Ba-20190656	济宁市兖州区行政审批服务局	2019.05.21-2024.05.20
	药品经营许可证	鲁BA5370452X	济宁市行政审批服务局	2019.10.10-2024.05.20
	医疗器械经营许可证	鲁宁食药监械经营许20150172号	济宁市食品药品监督管理局	2018.11.06-2020.10.28
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁宁食药监械经营备20150124号	济宁市行政审批服务局	2019.08.09备案
	食品经营许可证	JY13708820001625	济宁市兖州区行政审批服务局	2019.07.02-2021.07.27
7.德州漱玉	营业执照	91371425312695120E	齐河县行政审批服务局	2020.06.03颁发
	药品经营许可证	鲁BA5341262	德州市食品药品监督管理局	2020.05.13-2025.05.12
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁德食药监械经营备20140024号	齐河县市场监督管理局	2020.06.09备案
	食品经营许可证	JY13714250033259	齐河县食品药品监督管理局	2018.03.06-2023.03.05

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3-3-2-253

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
8.德州康杰	营业执照	91371402MA3D8GUR3P	德州市德城区工商行政管理局	2020.01.13颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD14-Da-20170020	德州市食品药品监督管理局	2019.05.15-2022.03.29
	药品经营许可证	鲁DA5342016	德州市食品药品监督管理局	2017.03.15-2022.03.14
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁德食药监械经营备20170195号	德州市德城区行政审批服务局	2020.3.24备案
	食品经营许可证	JY13714020106306	德州市德城区行政审批服务局	2020.04.02-2025.04.01
9.健康大药房	营业执照	91371202334589660D	济南市历城区行政审批服务局	2019.09.26颁发
	药品经营许可证	鲁BA6340165	济南市行政审批服务局	2020.3.05-2025.03.04
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁济食药监械经营备20200508号	济南市行政审批服务局	2020.03.12备案.
	食品经营许可证	JY13701120180793	济南市历城区行政审批服务局	2019.11.21-2024.11.20
10.临沂漱玉	营业执照	91371300067350750K	临沂市兰山区行政审批服务局	2019.06.24颁发
	药品经营许可证	鲁BA5390013	临沂市行政审批服务局	2019.12.12-2024.12.11
	医疗器械经营许可证	鲁临食药监械经营许20180103号	临沂市食品药品监督管理局	2018.12.17-2023.08.14
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁临食药监械经营备20170024号	临沂市食品药品监督管理局	2018.12.17备案
	食品经营许可证	JY13713020017577	临沂市兰山区食品药品监督管理局	2017.12.29-2021.06.01
11.东营漱玉	营业执照	913705023262085492	东营市东营区市场监督管理局	2017.07.07颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	鲁C054620150334	东营市食品药品监督管理局	2016.01.07-2021.01.06

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3-3-2-254

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
	药品经营许可证	鲁BA5460026	东营市市场监督管理局	2019.08.08-2024.08.07
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁东食药监械经营备20150152号	东营市行政审批服务局	2019.08.05备案
	食品经营许可证	JY13705020027906	东营市东营区市场监督管理局	2019.06.28-2021.11.23
12.益生堂	营业执照	91370500724952904N	东营市行政审批服务局	2020.04.27颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	鲁C054620170009	东营市食品药品监督管理局	2017.03.01-2022.02.28
	药品经营许可证	鲁BA5460025	东营市行政审批服务局	2019.11.27-2024.08.27
	医疗器械经营许可证	鲁东食药监械经营许20170007号	东营市行政审批服务局	2019.12.18-2022.02.07
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁东食药监械经营备20150146号	东营市行政审批服务局	2019.11.28备案
	食品经营许可证	JY13705020019224	东营市东营区市场监督管理局	2017.03.14-2021.08.25
	互联网药品信息服务资格证书	（鲁）-非经营性-2019-0620	山东省药品监督管理局	2019.12.26-2024.12.25
13.潍坊漱玉	营业执照	91370783MA3CCFL70N	潍坊市奎文区市场监督管理局	2018.09.10颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD07-Ba-20170237	潍坊市食品药品监督管理局	2017.11.06-2022.05.10
	药品经营许可证	鲁BA5367782	潍坊市食品药品监督管理局	2016.08.23-2021.08.22
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁潍食药监械经营备20161928号	潍坊市食品药品监督管理局	2018.07.19备案
	食品经营许可证	JY13707050051490	潍坊市奎文区市场监督管理局	2019.08.19-2023.04.12

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3-3-2-255

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
14.青岛漱玉	营业执照	91370200MA3D4KDG45	青岛市市场监督管理局	2019.06.17颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD02-Ba-2017A001	青岛市市食品药品监督管理局	2019.05.09-2022.05.30
	药品经营许可证	鲁BA5320075	青岛市市食品药品监督管理局	2017.03.30-2022.03.29
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁青食药监械经营备20170103	青岛市市食品药品监督管理局	2019.04.24备案
	食品经营许可证	JY13702020053516	青岛市市南区食品药品监督管理局	2017.06.26-2022.06.25
15.枣庄漱玉	营业执照	91370402MA3D791X3H	枣庄高新技术产业开发区市场监督管理局	2020.01.10颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD04-ba-20172001	枣庄市食品药品监督管理局	2017.06.13-2022.05.22
	药品经营许可证	鲁BA6322302	枣庄市行政审批服务局	2020.02.24-2022.05.22
	医疗器械经营许可证	鲁枣食药监械经营许20180028号	枣庄市行政审批服务局	2020.02.13-2023.07.25
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁枣食药监械经营备20170182号	枣庄市行政审批服务局	2020.02.08备案
	食品经营许可证	JY13704020027645	枣庄市市中区食品药品监督管理局	2017.06.19-2022.06.18
16.日照漱玉	营业执照	91371102MA3N3TW7XL	日照市东港区行政审批服务局	2019.06.17颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD11-Ba-20180002	日照市食品药品监督管理局	2018.11.05-2023.11.04
	药品经营许可证	鲁BA6330024	日照市食药药品监督管理局	2018.07.12-2023.07.11
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁日食药监械经营备20180093号	日照市食药药品监督管理局	2018.06.12备案

国浩律师（上海）事务所 律师工作报告

3-3-2-256

公司名称	证书名称	证书编号	发证机关	有效期限
17.菏泽漱玉	营业执照	91371700MA3M7KXG68	菏泽高新技术产业开发区市场监管局	2020.06.11颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD17-Ba-20180333	菏泽市食品药品监督管理局	2018.12.14-2023.12.13
	药品经营许可证	鲁BA5304527	菏泽市行政审批服务局	2019.07.09-2023.10.23
	医疗器械经营许可证	鲁荷食药监械经营许20180125号	菏泽市食品药品监督管理局	2018.11.20-2023.11.19
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁荷食药监械经营备20180378号	菏泽市市场监督管理局	2019.08.16备案
	食品经营许可证	JY13717310004517	菏泽高新技术产业开发区市场监管局	2018.10.16-2023.10.15
18.淄博漱玉	营业执照	91370303MA3P3P1KX1	淄博市张店区市场监督管理局	2019.06.14颁发
	药品经营质量管理规范认证证书	SD03-Ba-20190111	淄博市行政审批服务局	2019.06.12-2024.06.11
	药品经营许可证	鲁BA5333828	淄博市行政审批服务局	2019.06.12-2024.06.11
	医疗器械经营许可证	鲁淄食药监械经营许20190042号	淄博市食品药品监督管理局	2019.03.29-2024.03.28
	第二类医疗器械经营备案凭证	鲁淄食药监械经营备20199007号	淄博市食品药品监督管理局	2019.02.11备案