雷尔伟

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2025-01-27 16:34:15
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昨收盘:20.960今开盘:20.990最高价:21.350最低价:20.330
成交额:43417120.300成交量:20783买入价:20.330卖出价:20.340
买一量:15买一价:20.330卖一量:1卖一价:20.340
雷尔伟:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在并在创业板上市之保荐工作报告 下载公告
公告日期:2021-06-10

民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

发行保荐工作报告

保荐机构(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室)二〇二一年五月

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声明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(下称“《创业板首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所(下称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性(如无特殊说明,本文中的简称与招股说明书相一致)。

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目录

声明

...... 1

目录 ...... 2第一节项目运作流程 ...... 3

一、民生证券内部的项目审核流程 ...... 3

二、立项审核过程说明 ...... 5

三、项目执行过程说明 ...... 6

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ...... 10

五、问核程序的履行情况 ...... 11

六、内核委员会审核过程说明 ...... 11

第二节项目存在问题及解决情况 ...... 13

一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ...... 13

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ...... 13

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ...... 16

四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ...... 39

五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 ...... 39

六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(2013)

号要求进行的核查情况 ...... 55

七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 63

八、关于对发行人股利分配政策的核查意见 ...... 63

九、对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况 ...... 67

十、对发行人独立运营情况的核查情况 ...... 68

十一、对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等核查情况 ...... 69

十二、保荐机构的其他核查情况说明 ...... 69

十三、证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 90

附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ...... 92

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第一节项目运作流程

一、民生证券内部的项目审核流程按照中国证监会的有关要求,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)建立了一套较完备的内部审核程序,并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分,具体审核流程如下:

(一)保荐项目立项程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》,民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会,对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干,设召集人一名,委员由来自投资银行事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人员组成。每次项目立项会议由5名委员参加审核,其中质量控制部门至少应有1人参加,且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不少于2人。经出席会议不少于4名委员同意,项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

1、业务部门提出申请

项目组认为项目符合正式立项申请条件的,应根据前期尽职调查的情况,编制项目立项申请报告,经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部(以下简称“业管及质控部”)。项目立项申请报告包括但不限于以下内容:项目基本情况;公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势;公司的盈利模式;公司的主要会计政策和最近三年的财务状况;募集资金投向;在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险;有关问题的初步解决方案;关于项目是否可行的初步判断。

、业务管理及质量控制部审核

项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核,业管及质控部审核后出具书面审核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后,应当及时书面回复业

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管及质控部。

、项目立项审核委员会审核业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的,应当自项目组书面回复之日起

个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议,对正式立项申请进行审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作,对申请立项项目的财务、法律、成长性等做出基本的评判,并签署《正式立项审批表》,经不少于

名参会委员同意,项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。

如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,经4名以上立项委员同意,可以提议暂缓表决。

(二)保荐项目内核程序

根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》,民生证券对项目实行如下内核程序:

、业务部门提出申请

对于保荐项目,业务部门在申请内核前,项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少

名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组,对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核,并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后,业务部门形成项目的部门意见。

业务部门审核通过后,应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。

2、业管及质控部审核

业管及质控部在收到项目内核申请文件后,报内核委员会办公室(以下简称“内核办公室”)审核前,应按照公司制度要求进行内核前核查,出具核查报告并及时反馈项目组,项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅,并出具明确验收意见;保荐项目内核前全部履行问核程序,业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作,并形成书面或者电子文件记录,由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过,并收到项目组对核查报

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告的书面回复后,制作项目质量控制报告,列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论,与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。

3、内核委员会办公室审核内核办公室在收到项目内核申请文件后,报内核委员会审议前,对项目进行内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的,内核办公室负责组织内核委员召开内核会议。

4、内核委员会审核民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关人员,以及外聘法律、财务专家等组成。

内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定,在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上,结合项目质量控制报告,重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求,尽职调查是否勤勉尽责,是否具备申报条件。

每次参加内核会议的内核委员不少于

名,其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3,至少有1名合规管理人员参与投票表决。项目内核会议至少经

以上参会委员表决“通过”,则审核通过。内核会议后,项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复,落实审核意见后形成最终申报材料,经履行公司审批程序后,方能向中国证监会、交易所申报。

二、立项审核过程说明

(一)立项申请时间

南京雷尔伟新技术股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“雷尔伟”)首次公开发行股票并上市项目(以下简称“雷尔伟项目”或“本项目”)。项目组自2019年

月开始尽职调查工作,经过充分考察、调研,项目组确认雷尔伟项目符合首次公开发行股票并上市的各项条件。2019年10月12日,项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。

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(二)立项评估决策机构成员本项目立项审核委员会成员由方芳、曹倩华、郝同民、包世涛、阴泽境共

人组成。

(三)立项评估时间本项目于2019年10月12日提出项目正式立项申请,并于2019年11月6日召开项目评审工作会议,期间为本项目立项评估时间。

三、项目执行过程说明

(一)项目执行人员

项目组成员共计

人。除了本项目保荐代表人崔增英、曾文强和项目协办人陈实外,本项目组成员还包括王璐、朱晓洁、吴哲、王亚珩。

(二)进场工作时间

阶段主要工作内容
尽职调查阶段2019年9月-2020年4月
辅导阶段2019年12月-2020年4月
内部核查阶段2020年4月
申报文件制作阶段2020年4月-2020年6月
2020年半年报更新阶段及一次反馈意见回复阶段2020年7月-2020年10月
2020年年报更新阶段及提交注册稿2020年11月-2021年2月

(三)尽职调查的主要工作过程

保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查,主要过程如下:

(1)资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求,全面收集有关发行资料。

(2)工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核,制作成工作底稿,并在此基础上进行综合分析,对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。

)与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行

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了访谈,了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况,并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。

)现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门,现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程,评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。

(5)中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题,以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通,并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。

(6)与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通,就发行人工商、税务、环保、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。

针对雷尔伟首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面:

阶段主要工作内容
发行人基本情况调查和了解发行人近三年重大股权变动的情况;了解发行人在股权变更中的规范运作情况等;并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人签署的相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况,并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料
资产权属及其独立性;业务、财务、机构的独立;发行人商业信用情况等,并收集相关资料
业务与技术调查轨道交通装备行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况;收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体制和政策趋势;调查发行人所处行业的技术水平及技术特点,了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料
通过查询有关资料及与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法,了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
同业竞争与关联交易调查发行人的关联方基本情况、关联关系、同业竞争情况,了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集相关资料
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等;查阅发行人报告期内“三会”会议记录,了解报告期内发行人董事、高管的变化情况;并

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阶段主要工作内容
收集相关资料
内部控制查阅发行人组织结构图、内部控制制度、公司治理制度等文件,了解发行人内部控制环境、股东资金占用等
财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如销售收入的确认、存货、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查
募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
公司的对外担保情况调查发行人对外担保情况,调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况
业务发展目标调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资料
募集资金运用查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配政策等情况,并收集相关资料
公司或有风险调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响

(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

保荐代表人于2019年

月开始对发行人进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查,其参与尽职调查的主要过程如下:

、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅,就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见,并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。

2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组工作底稿的综合分析过程和结果进行复核,并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。

3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、发行人各部门的主管人员进行多次座谈沟通,了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等;并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨,以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响,并寻求解决问题的办法。

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4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通,了解各中介机构的工作进度,并就有关问题征询各中介机构的意见。

、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门,了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程,并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。

6、募投项目测试。保荐代表人通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等资料,分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及业务发展目标相匹配,并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响进行了测试分析。

7、保荐代表人参与了招股说明书风险因素、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用等章节的写作,与发行人市场营销部、采购部、生产制造部等部门的相关人员讨论发行人的业务情况,并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论,并参与底稿收集和整理工作。此外,保荐代表人还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。

(五)项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程

项目组成员王璐、朱晓洁在尽职调查及辅导过程中,积极参与指导项目组的各项工作,根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行;对发行人的重点问题进行核查并参与讨论解决方案,并与发行人、相关中介机构人员、地方证监局进行良好的沟通。朱晓洁参与了招股说明书中同业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治理等章节的写作,并对发行人报告期内的工商档案和会议文件进行了审阅,与发行人财务部人员、生产制造部人员以及发行人律师讨论发行人的合法合规情况,并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论,并参与底稿收集和整理工作。同时,朱晓洁还参与了招股说明书中概览、本次发行概况、发行人基本情况等章节的写作,与发行人董事会秘书、行政管理部等相关人员讨论发行人的历史沿革等情况,并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员、发行人律师进行深入讨论,并参与底稿收集和整理工作。此外,朱晓

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洁还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。项目组成员陈实参与了招股说明书中概览、同业竞争和关联交易、财务会计信息与管理层分析等章节的写作,与发行人财务部负责人、财务人员以及申报会计师讨论发行人的财务情况,并对发行人报告期内的审计报告和定期报告进行了审阅,并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论,并参与底稿收集和整理工作。项目组成员吴哲参与了招股说明书中概览、同业竞争和关联交易、董事、监事、高级管理人员等章节的写作,与发行人财务部负责人、董事会秘书、行政管理部等相关人员讨论了同业竞争、关联交易及董事、监事和高级管理人员相关情况,并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员、发行人律师进行深入讨论,并参与底稿收集和整理工作。此外,吴哲还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。

项目组成员王亚珩参与了招股说明书中概览、业务与技术等章节的写作,并与发行人质量管理部、生产制造部和财务部等部门的相关人员讨论发行人的主要产品、行业情况和相关资质等情况,就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论,并参与底稿收集和整理工作。此外,王亚珩、陈实还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。

四、保荐机构内部核查部门审核过程说明

(一)内部核查部门的成员构成

保荐机构业管及质控部委及其他核查人员对本项目通过现场加视频的方式核查。核查人员包括方芳、李清华、张浩、王多一、金亚平和张卫杰。

(二)内部核查部门现场核查情况

保荐机构业务管理及质量控制部及其他核查人员于2020年4月1日-4月5日对本项目开展了内核前核查工作,核查人员通过现场加视频的方式考察了公司生产经营场所,了解公司研发、销售、采购、仓储等方面的情况;就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募集资金投资项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈;对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。

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五、问核程序的履行情况2019年11月至2020年4月,项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定,采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式,对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号),2020年4月15日,民生证券对雷尔伟项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序,方芳、曹倩华、郝同民、李璟超、王钰婷参加了问核程序。

2020年9月8日,民生证券对雷尔伟项目2020年半年报更新及一次反馈意见回复的重要事项尽职调查情况组织了问核程序,方芳、曹倩华、郝同民、李璟超、王钰婷参加了问核程序。

问核过程中,项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式,并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。

六、内核委员会审核过程说明

(一)内核委员会构成

出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共7人,成员包括:郝同民、曹倩华、秦荣庆、赵锋、万迎春、蒋彦、蒋雪雁。

(二)内核委员会会议时间

民生证券内核委员会于2020年

日召开本项目内核会议。

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(三)内核委员会表决结果

经过严格审查和集体讨论,内核委员会以

票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。

(四)内核委员会成员意见内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核,认为“南京雷尔伟新技术股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的条件,其证券申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》、《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市”。

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第二节项目存在问题及解决情况

一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明

(一)立项审核委员会审核意见我公司立项审核委员会于2019年11月6日对雷尔伟首次公开发行股票并上市项目进行了审议,并提请项目组关注以下问题:

1、报告期内,公司劳务派遣人数占比较高,请比较分析劳务派遣人员与公司员工的用工成本差异,测算对公司业绩的影响。建议就劳务派遣问题取得相应管理部门的不予以处罚的证明。

、联系行业惯例,进一步核查并说明雷尔伟向浦镇车辆厂采购的合理性,论证与浦镇车辆厂的业务性质是否主要为来料加工模式。

、关注发行人核心技术为摩擦搅拌焊接技术等,请分析发行人所在细分领域的技术发展趋势,与公司现有的技术对比情况,公司现有技术是否有被替代的风险,招股说明书中对核心技术可以从多角度挖掘。

(二)立项审核委员会审核结论

民生证券立项审核委员会对南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市立项申请的审核结论为同意立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下:

(一)报告期内公司存在劳务派遣用工超过10%的情况,该等情况引起了保荐机构的关注,并对公司整改提出了要求

报告期各期末,公司存在对生产辅助岗位及其它辅助岗位采用劳务派遣的情况,劳务派遣员工占总用工人数比例分别为63.10%、24.44%及0.00%,具体情况如下表所示:

项目2019-12-312018-12-312017-12-31
用工总量(注释)(人)393360290
劳务派遣人数(人)-88183

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项目2019-12-312018-12-312017-12-31
劳务派遣员工占总用工人数比例(%)-24.4463.10

注:用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和

根据公司相关人员的说明,报告期内公司劳务派遣员工主要负责生产辅助岗位及其他辅助岗位。公司与南京光辉人力资源有限公司、南京领航人才派遣有限公司签署了《劳务派遣协议》,上述单位均具备劳务派遣资质。根据协议约定,由公司向劳务派遣公司一次性支付员工工资,并由劳务派遣公司承担员工社会保险及住房公积金的缴纳义务。

解决方式:

1、政府主管部门出具合规证明

根据公司及其控股子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明,报告期内,公司及其控股子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形,没有发现公司及其控股子公司存在相关违法违规行为。

2、提出整改要求,要求公司逐渐降低劳务派遣比例至10%以下

公司根据保荐机构的要求,按照《劳动法》、《劳务派遣暂行规定》的规定逐渐规范劳务派遣情况。公司已于2019年度对上述不规范情形予以纠正,截至2019年

日,公司已经不存在劳务派遣用工,符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。公司在报告期内未因此受到劳动主管部门的行政处罚。

(二)公司报告期内存在非经营性资金往来、开具无真实交易背景票据等财务内控不规范的情形

、公司非经营性资金往来的具体情况

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
来安县逢盛世精密锻造有限公司4,500.00500.002,000.00
来安县科来兴实业有限责任公司-2,500.003,000.00
南京浦镇铁路产品配件有限公司-500.001,000.00
合计4,500.003,500.006,000.00

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上述资金往来系公司向贷款银行提供未实际履行的采购合同,银行在借款资金划入公司资金账户后,将借款资金采取受托支付的方式划入上述企业账户,上述企业将收到的相应款项及时划至公司账户,由公司使用并由公司向银行偿还贷款及利息。

2、公司无真实贸易背景票据往来具体情况

单位:万元

项目2019年度2018年度2017年度
南京浦镇铁路产品配件有限公司184.94100.00300.00
安徽雷尔伟交通装备有限公司944.73672.00-
合计1,129.67772.00300.00

上述票据往来系公司为缓解子公司资金压力,即在没有真实交易背景的情况下,将其收到的票据背书给子公司使用,子公司再背书给真实的供应商支付货款。

解决方式:

1、提出整改要求,要求公司在报告期末对非经营性资金往来、无真实交易背景票据全部解除

截至2019年10月末,通过不规范方式取得的贷款已全部偿还,该等贷款公司均用于自身生产经营,公司已严格规范贷款行为,避免不规范贷款行为的发生;对于无真实贸易背景的往来票据未产生任何纠纷,亦未因该等行为给银行及其他权利人造成损失,公司已按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度逐步规范票据往来。

、对非经营性资金和无真实交易背景的票据往来开具证明

2020年3月,中国工商银行股份有限公司南京浦口支行及中国银行南京江北新区分行分别出具证明,雷尔伟股份在上述银行的贷款及票据业务已按照合同的约定还本付息,未发生预期还款或其他违约行为,双方未就贷款或票据事项产生任何纠纷。

3、建立《关联交易管理制度》及《重大财务决策制度》并严格执行

公司已对上述不规范融资行为采取了一系列整改措施,制定了《关联交易管理制度》和《重大财务决策制度》,管理层认真学习上述规定及相关法规文件,

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加强对融资行为的内控管理,杜绝此类事件的再次发生。自2019年11月起,公司不存在上述不规范融资行为。

4、公司控股股东、实际控制人刘俊已出具承诺公司控股股东、实际控制人刘俊作出承诺:“公司未通过非经营性资金和无真实交易背景的票据往来造成公司资金被占用或利益输送行为,且该等不规范融资行为均已得到规范整改。若监管机构对上述行为进行处罚,公司控股股东、实际控制人承担由此造成的罚款及其他损失”。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

(一)关于改制

公司设立时为国资背景,于2006年进行主辅分离改制,2009年国资退出。请项目组说明:(

)主辅分离改制涉及职工安置、债权债务处理等,是否符合法律规定、是否存在纠纷;(2)公司设立至国资退出,历次股权转让、增资的原因,是否履行有关评估、备案、审批手续,转让方式、转让场所是否符合有关法规规定,作价依据是否合法合规,请说明价款实际支付情况,是否存在法律纠纷或潜在纠纷,是否符合国有资产管理规定,管理层持股是否合规,是否造成国有资产流失;(3)改制过程中职工股东的出资来源,是否存在垫资行为,是否存在出资不实;(4)发行人设立时由浦镇车辆厂100%出资,其中以固定资产出资61万元,请说明出资资产的明细、来源、作价依据,是否经过评估、是否办理产权变更;(5)主辅分离改制后出资额在10万元以下的均由他人代持,部分代持股份于2012年转让给配件公司,请说明代持未还原的原因,相关转让是否经原股权持有人同意,是否存在纠纷;(6)发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。

回复:

、主辅分离改制涉及职工安置、债权债务处理等,是否符合法律规定、是否存在纠纷发行人主辅分离改制涉及职工安置、债权债务处理等事项均符合法律规定、不存在纠纷。

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(1)改制过程涉及职工安置、债权债务处理等事项的程序合法合规①2002年

月,国家八部委合发“主辅分离改制”的通知2002年11月18日,原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门联合颁布了“国经贸企改(2002)

号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》,鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产改制,多渠道安置富余人员和破产企业职工,减轻社会就业压力,并对改制过程中享受的政策、改制分流的范围、形式、资产处置、债权债务、劳动关系处理、申报程序等进行了规定。

②2004年

月,经国务院国资委批复,雷尔伟新技术及国有配件厂纳入主辅分离改制范围国务院国资委于2004年1月16日向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二实施方案的批复》,同意南车集团制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案,将雷尔伟新技术和产国有配件厂等75个单位纳入第二批改制范围。

③2005年

月,浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案2005年12月6日,浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》(浦厂企[2005]170号),主要包括资产及人员安置方案等。④2005年

月,南车集团对报送初步改制方案进行批复2005年12月26日,南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》(南车综[2005]443号),对初步方案进行了批复,同意浦镇车辆厂对雷尔伟新技术和国有配件厂进行整合重组。⑤2006年

月,对本次改制进行资产审计及评估2006年3月,利安达信隆会计师事务所辽宁分公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司分别以2005年9月30日为基准日,对雷尔伟新技术和国有配件厂分别进行了审计和评估,雷尔伟新技术于基准日的净资产审计值为

997.70万

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元,评估值为1,009.65万元,国有配件厂于基准日的净资产审计值为-460.96万元,评估值为-352.58万元。本次改制以两公司合并的评估值合计

657.07万元为本次主辅分离改制的基础。⑥2006年

月,江苏省劳动和社会保障厅对本次改制方案涉及的人员安置事项进行批复2006年

日,江苏省劳动和社会保障厅向浦镇车辆厂下发《关于南京雷尔伟新技术公司和南京浦镇铁路产品配件公司改制调整职工劳动关系提留费用的复函》(苏劳社劳薪函[2006]25号),同意两公司改制调整职工劳动关系提留费用的方案。

⑦2006年

月,浦镇车辆厂向南车集团报送改制正式方案2006年6月19日,浦镇车辆厂向南车集团提交了正式改制方案《关于呈报<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》(浦厂企[2006]104号)。

⑧2006年6月,完成国有资产评估备案程序2006年

日,雷尔伟新技术和国有配件厂就本次改制涉及的评估事项完成了国有资产评估项目备案。⑨2006年

月,南车集团对正式改制方案进行批复2006年7月18日,南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》(南车财字[2006]345号),主要包括:“

A、同意国有资产处置方案,将评估后雷尔伟新技术和国有配件厂占有和使用的国有净资产657万元处置如下:支付21名解除劳动合同员工经济补偿金86万元,预留2名内部退养人员生活费28万元;对雷尔伟有限投资入股100万元;其余

万元转为对雷尔伟有限的债权收回。B、同意雷尔伟有限的股权设置方案:雷尔伟有限注册资本为518万元,浦镇车辆厂出资100万元,占注册资本的19.31%;员工以解除劳动合同的经济补偿金和现金出资

万元,占注册资本的

50.69%;扬州力德冶金工程有限公司

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以现金出资155万元,占注册资本的30%”。

⑩2006年

月,雷尔伟有限设立2006年8月15日,江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验(2006)B0054号”《验资报告》,确认雷尔伟有限已收到浦镇车辆厂、力德公司和刘俊等13位自然人缴纳的出资,变更后雷尔伟有限的注册资本为518万元。2006年

日,南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:3201912301089),核准了本次设立登记事宜。?2008年6月,国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制

2008年6月6日,国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等

户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》,确认雷尔伟新技术和产品国有配件厂已按规定完成主辅分离改制。

)主管单位对本次改制结果作出确认批复中车南京浦镇实业管理有限公司(以下简称“浦镇实业公司”)原名为中国南车集团南京浦镇车辆厂,系本次改制主管单位。2020年

日,浦镇实业公司出具了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》,改制程序履行了相关法定程序,并经主管单位批准,符合当时法律、法规及政策的有关规定,不存在国有资产流失的情形,改制行为真实、合法、有效。

份有限公司历史沿革清楚,产权清晰,其股权不存在纠纷和潜在纠纷。

、公司设立至国资退出,历次股权转让、增资的原因,是否履行有关评估、备案、审批手续,转让方式、转让场所是否符合有关法规规定,作价依据是否合法合规,请说明价款实际支付情况,是否存在法律纠纷或潜在纠纷,是否符合国有资产管理规定,管理层持股是否合规,是否造成国有资产流失

公司设立及至国资退出期间历次股权转让、增资均符合法律法规,履行了相应的程序;有关评估、备案、审批手续,转让方式、转让场所均符合有关法规规

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定;作价依据合理,实际价款已全部支付完毕。上述事项不存在法律纠纷或潜在纠纷,符合国有资产管理规定,管理层持股合规,未造成国有资产流失。

(1)雷尔伟有限的设立符合法律法规,未造成国有资产流失2006年

月,北京龙源智博资产评估有限责任公司就本次主辅分离改制分别对雷尔伟新技术和产品国有配件厂出具《评估报告》,以2005年9月30日为本次改制的评估基准日,以两公司合并的评估值合计

657.07万元为本次主辅分离改制的基础。雷尔伟新技术和国有配件厂于2006年6月30日完成了国有资产评估项目备案。

2006年

日,根据南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》(南车财字[2006]345号),同意改制后的雷尔伟有限注册资本为518万元,其中浦镇车辆厂出资100万元,占注册资本比例的19.3050%,为国有股东。主辅分离改制完成后,浦镇车辆厂作为国有股东实际持有雷尔伟有限

万元出资,占雷尔伟有限股权比例的19.3050%。国有股东系根据改制方案及批复文件参与本次雷尔伟有限的设立,改制方案经国务院国资委确认完成,履行了上级主管部门的审批及确认程序;改制资产以评估后的净资产为基础并完成了国有资产评估项目备案,符合《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第

号令)的规定。雷尔伟有限设立过程符合法律法规的规定,不存在国有资产流失或侵害国有产权利益的情形。

(2)国资涉及的历次股权转让(退出)、增资符合法律法规规定,管理层持股合规,未造成国有资产流失

①2009年9月,雷尔伟有限第一次增加注册资本

2009年9月14日,雷尔伟有限召开股东会议,同意使用截至2008年12月

日经审计后的未分配利润1,227.50万元进行分配,将其中

80.00%用于注册资本的增加,应分配法人股东的20.00%作为其他应付款,应分配自然人股东的

20.00%作为应缴个人所得税。江苏润华会计师事务所有限公司于2009年9月15日出具“苏润验[2009]80075号”《验资报告》,截至2009年

日,公司已将未分配利润982.00万元转增资本,变更后的注册资本为人民币1,500.00万元。

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本次增资982.00万元分别按各股东出资比例进行分配,增资后各股东的持股比例不变。

本次增资的原因系公司拟对未分配利润进行分配,扩大公司注册资本,从而增强公司市场竞争力,满足中车集团及其子公司对供应商注册资本的要求。

本次增资系同比例增资,浦镇车辆厂持有雷尔伟有限289.5753万元出资,占雷尔伟有限股权比例的

19.3050%。本次增资完成后浦镇车辆厂持有的股权比例未发生变化,不需要履行国资资产的评估备案程序,增资程序符合法律法规的规定,不存在国有资产流失或侵害国有产权利益的情形。

②2010年

月,雷尔伟有限股权转让,国资退出

2009年

日,中喜会计师事务所有限责任公司出具了“中喜审字(2009)第01432号”《审计报告》,确认截至2009年8月31日,雷尔伟有限经审计净资产为2,605.78万元。

根据北京市时代九和律师事务所2010年

日出具的《中国南车集团南京浦镇车辆厂转让南京雷尔伟新技术有限公司19.30%国有股权的法律意见书》,2009年

日,浦镇车辆厂召开总经理办公会,同意转让其持有的雷尔伟有限19.30%的股权,履行了浦镇车辆厂的内部决策程序。2009年

日,南车集团出具《关于浦镇厂拟转让所持金浦利公司等八公司股权的批复》,同意浦镇车辆厂转让其持有的雷尔伟有限19.3050%股权。

2009年

日,北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字[2009]第12049号”《中国南车集团南京浦镇车辆厂拟转让南京雷尔伟新技术有限公司

19.30%股权项目资产评估报告书》,以2009年

日为评估基准日,确认雷尔伟有限净资产评估值为2,732.27万元。2009年12月17日,雷尔伟有限召开股东会,同意浦镇车辆厂出让持有的雷尔伟有限

19.3050%股权,除刘俊外

名股东均放弃优先受让权。2010年1月7日,浦镇车辆厂完成了转让雷尔伟有限19.30%股权项目的国有资产评估备案手续。之后,浦镇车辆厂在上海产权交易所公开挂牌转让所持雷尔伟有限

19.30%的股权,挂牌价格

527.3300万元(项目编号:

G310SH1004433)

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2010年3月26日,浦镇车辆厂与刘俊签订《产权交易合同》,浦镇车辆厂将所持雷尔伟有限

19.3050%股权以

527.3300万元的价格转让给刘俊。

2010年4月21日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》(0009003号),挂牌价格

527.3300万元,刘俊以

527.3300万元价格竞得浦镇车辆厂所转让的雷尔伟有限股权。。2010年4月29日,浦镇车辆厂出具《缴款收据》,确认收到了刘俊支付的股权转让价款合计

527.33万元。

本次股权转让事项履行了评估备案程序及相关审批手续,转让方式及转让场所符合法律法规的规定;作价依据系根据评估机构出具的评估价值确定,合法合规;浦镇车辆厂已经全额收到股权转让价款并出具了《缴费收据》,不存在法律纠纷或潜在纠纷,符合国有资产管理规定;公司管理层持股并受让浦镇车辆厂持有的雷尔伟有限股权系双方真实意思表示,履行了公司内部决策程序,不存在侵害国有产权利益或国有资产流失的情况。

、改制过程中职工股东的出资来源,是否存在垫资行为,是否存在出资不实

改制过程中职工股东的出资不存在垫资行为,不存在出资不实的情况。

(1)改制方案对职工出资做了明确批复根据改制方案,职工股东的出资主要分两部分组成:①浦镇车辆厂对员工的经济补偿金量化折抵为对雷尔伟有限的出资;②现金出资。具体情况如下表所示:

股东姓名出资额(万元)现金出资(万元)经济补偿金折抵出资(万元)出资比例(%)
刘俊94.023587.21716.806418.1513
纪益根37.315024.587212.72787.2037
于洋20.000014.91055.08953.8610
徐有勤12.51443.92208.59242.4159
李凯12.000010.53911.46092.3166
刘德元12.00007.44094.55912.3166
邓世勇12.00007.89794.10212.3166
陈雨11.43057.65823.77232.2067

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股东姓名出资额(万元)现金出资(万元)经济补偿金折抵出资(万元)出资比例(%)
王旭东11.30903.58167.72742.1832
马国庆10.4076-10.40762.0092
哈进10.00005.92204.07801.9305
孙静10.00005.43704.56301.9305
王怡10.00002.16647.83361.9305
合计263.0000181.729981,720150.78

注1:张福财原以经济补偿金73,150.00元认购雷尔伟有限73,150.00元出资,2006年8月16日(雷尔伟有限取得营业执照前),其与纪益根签署《协议》,将其认购的73,150.00元出资份额原价转让给纪益根。注2:根据浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》(浦厂企[2005]170号),公司员工以经济补偿金和现金出资,出资额在10万元以上的,工商登记时以自然人身份单独登记,出资额在10万元以下的,其股份委托给出资额10万元以上的人代持。本次改制中,具体代持情况如下:

代持人被代持人出资额(万元)现金出资(万元)经济补偿金折抵出资(万元)出资比例(%)
于洋王晓东8.00005.16052.83951.5444
王旭东刘丽珍3.3090-3.30900.6388
陈雨彭祥凝3.4305-3.43050.6623
徐有勤王娟1.7757-1.77570.3428
魏东2.7387-2.73870.5287

(2)雷尔伟有限设立时的股东出资已实缴到位

2006年8月15日,江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验(2006)B0054号”《验资报告》,截至2006年8月15日止,雷尔伟有限已收到上述13名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币2,630,000元。

根据验资报告及银行入款凭证,上述股东及被代持人的现金出资部分均为自有资金,均已实缴到位;根据本项目组及发行人律师对历史股东的访谈,雷尔伟有限设立时的出资均为自有资金或经济补偿金,不存在垫资行为,不存在出资不实的情况。

、发行人设立时由浦镇车辆厂100%出资,其中以固定资产出资

万元,请说明出资资产的明细、来源、作价依据,是否经过评估、是否办理产权变更

雷尔伟新技术设立时的固定资产出资未履行评估程序,该事项对发行人设立

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时出资不产生任何不利影响。

)雷尔伟新技术设立时,因年代久远保存不善,公司未能提供固定资产评估报告及资产明细表南京雷尔伟新技术公司由浦镇车辆厂出资设立,南京雷尔伟新技术公司设立时注册资本为91万元,由浦镇车辆厂100%出资。1994年4月23日,南京会计师事务所浦口分所出具浦会验(

号验资报告,其中以固定资产出资

万元,货币出资30万元,固定资产出资部分的评估报告、资产明细表因年代久远保存不善,公司未能提供。

)雷尔伟有限成立时出资履行了完整的审计评估及批复程序,雷尔伟有限出资充实

雷尔伟有限系2006年8月登记设立的有限责任公司,与雷尔伟新技术在主辅分离改制后即完成了人、财、物的完全分离,系独立运行。

公司虽未能提供雷尔伟新技术设立时的固定资产评估报告及资产明细表,但该事项对发行人设立时出资不产生任何不利影响。北京龙源智博资产评估有限责任公司对雷尔伟有限设立出具了资产评估报告,评估结果完成了国有资产评估项目备案程序。发行人根据法律法规的规定履行了改制全部程序,并取得了国务院国资委及主管单位关于改制的确认批复,发行人的设立不存在出资不实的情况,亦不存在侵害国有产权利益或国有资产流失的情况。

)控股股东、实际控制人的承诺事项

公司控股股东、实际控制人刘俊承诺;“若雷尔伟新技术设立时因固定资产出资未履行资产评估程序而导致出资不实,本人愿意以现金补足南京雷尔伟新技术公司固定资产出资”。

5、主辅分离改制后出资额在10万元以下的均由他人代持,部分代持股份于2012年转让给配件公司,请说明代持未还原的原因,相关转让是否经原股权持有人同意,是否存在纠纷

发行人代持未还原系各方真实意思表示,相关转让已经原股权持有人同意,不存在纠纷。

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(1)代持未还原系公司为方便管理并已获得被代持人的认可根据《南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案》第五条第8款的规定:“出资额在10万元以上的,工商登记时以自然人身份单独注册;出资额在

万元以下的,其股份委托给出资额

万元以上的(或若干出资人组合,组合出资额达到10万元及以上后,推选1人)作为自然人股东进行注册”。

改制完成后,具体股份代持情况如下表所示:

代持人被代持人出资额(万元)现金出资(万元)经济补偿金折抵出资(万元)出资比例(%)
于洋王晓东8.00005.16052.83951.5444
王旭东刘丽珍3.3090-3.30900.6388
陈雨彭祥凝3.4305-3.43050.6623
徐有勤王娟1.7757-1.77570.3428
魏东2.7387-2.73870.5287

根据公司实际控制人刘俊反馈及本项目组及发行人律师对历史股东的访谈,隐名股东根据其持有的股份获得了公司设立以来历年分红。为方便公司管理,公司征询了各隐名股东的意见,各隐名股东均同意以代持方式继续持股。

(2)代持的股权转让事项均已获得原股权持有人同意,不存在纠纷及潜在纠纷

①2008年

月,股权转让及代持关系变化

2008年1月21日,刘德元将其持有的雷尔伟有限12.0000万元出资转让给于洋。2008年3月19日,徐有勤将其持有的雷尔伟有限12.5144万元转让给于洋,其中:(

)徐有勤将其实际持有的

8.0000万元出资转让给于洋;(

)由徐有勤代持的隐名股东王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转由于洋代持;

(3)由徐有勤代持的隐名股东魏东将其持有的2.7387万元出资转由于洋代持。上述股权转让的价格为

1.56元/注册资本。2008年

日,雷尔伟有限股东会作出决议,同意前述股权转让事项。

根据本项目组及发行人律师对王娟、魏东的访谈,上述股权转让及代持关系的变化系各方真实意思的表述,并获得原股权持有人的同意。股权转让价格系双

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方协商一致的结果,不存在纠纷或其他潜在纠纷。

②2009年

月,股权转让2009年5月,王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转让给于洋,本次转让价格为

2.25元/注册资本,系双方约定的转让价格。根据本项目组及发行人律师对王娟的访谈,上述股权转让系双方真实意思的表述,股权转让价格系协商一致的结果,不存在纠纷或其他潜在纠纷。

③2012年11月,股权转让(代持清理)2012年9月10日,被代持人王晓东、魏东、刘丽珍和彭祥凝分别出具了《股权处置授权委托书》,分别授权于洋、王旭东和陈雨处置代持的股权。2012年

日,雷尔伟有限召开股东会审议通过股权转让事项,本次股权转让价格为

5.77元/注册资本,具体情况如下:

(1)于洋与配件公司签署《股权转让协议》,将其持有的雷尔伟有限全部

86.4249万元出资转让给配件公司,其中:①于洋将其实际持有的

55.3283万元股份转让给配件公司;②由于洋代持的隐名股东王晓东将其持有的23.1660万元出资转让给配件公司;③由于洋代持的隐名股东魏东将其持有的

7.9306万元出资转让给配件公司。(

)李凯与配件公司签署《股权转让协议》,将其持有的雷尔伟有限全部

41.9884万元出资转让给配件公司。(

)王旭东与配件公司签署《股权转让协议》,将其持有的雷尔伟有限全部

38.5396万元出资转让给配件公司:①王旭东将其实际持有的28.9575万元出资转让给配件公司;②由王旭东代持的隐名股东刘丽珍将其持有的

9.5821万元出资转让给配件公司。

(4)陈雨与配件公司签署《股权转让协议》,将其持有的雷尔伟有限全部

26.3499万元出资转让给配件公司:①陈雨将其实际持有的

16.4160万元出资转让给配件公司;②由陈雨代持的隐名股东彭祥凝将其持有的9.9339万元出资转让给配件公司。

本次股权转让完成后,公司内部股权代持情况已全部清理完毕。根据本项目

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组及发行人律师对历史股东进行的访谈,上述股权转让均系各方真实意思表示,并获得原股权持有人的同意,股权转让价格系各方协议一致的结果,不存在纠纷或潜在纠纷。

、发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件发行人就本次主辅分离改制已经取得了合法合规确认文件。(

)国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制

2008年6月6日,国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等

户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》,确认包括雷尔伟新技术和国有配件厂在内的

户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案,各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计,同意核减南车集团对雷尔伟新技术等企业的长期投资及所有者权益。

(2)改制主管部门对改制结果合法合规性的确认2020年

日,浦镇实业公司出具了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》,具体内容如下:

①雷尔伟有限前身南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司系由贵公司设立的全民所有制企业。南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司在2006年由全民所有制企业改制为有限公司的过程中,履行了相关法定程序,并经主管单位批准,符合当时法律、法规及政策的有关规定,不存在国有资产流失的情形,改制行为真实、合法、有效;

②2010年贵公司将雷尔伟有限19.30%股权(对应出资289.58万元)转让给自然人刘俊时,依法履行了审计、评估、国资备案等法定程序,并经主管单位批准,转让行为符合当时法律、法规及政策的有关规定,不存在国有资产流失的情形,转让行为真实、合法、有效;

③南京雷尔伟新技术股份有限公司历史沿革清楚,产权清晰,其股权不存在纠纷和潜在纠纷。

3-1-4-28

(二)关于改制后的股权变动请项目组说明:(

)历次增资及股权转让的背景、定价依据及合理性,增资及受让股份的资金来源及合法性,交易价款支付情况,是否存在股份代持、委托持股、对赌协议的情形;(

)历次股权转让、转增股本、利润分配以及整体变更的过程中,是否履行了必要的纳税义务;(3)2017年1月博科有限对公司进行增资,一年后转让部分股权的原因,作为员工持股平台,请说明博科有限的人员构成,是否遵循“闭环原则”、是否履行登记备案程序、以及股份锁定期安排,是否按照会计准则的规定做股份支付处理。

回复:

、历次增资及股权转让的背景、定价依据及合理性,增资及受让股份的资金来源及合法性,交易价款支付情况,是否存在股份代持、委托持股、对赌协议的情形

发行人历次增资及股权转让的原因真实合理、定价依据均系双方协议一致的价格,增资及受让股份的资金来源合法,相关款项均已支付;公司历史上存在股份代持及委托持股事项,目前均已清理完毕,历史上不存在对赌协议。

(1)发行人历次股权转让背景真实合理,定价具备合理性,资金来源合法合规,相关款项均已支付完毕

①发行人历次股权转让的背景真实合理,定价具备合理性

发行人历次股权转让价格除涉及国资退出外,均系双方协议一致的价格,不存在纠纷或潜在纠纷,具体情况如下表所示:

序号变更类型变更时间转让方受让方转让数量(万元)转让价格(元/注册资本)定价依据转让原因
1股权转让2008年4月刘德元于洋12.00001.56参考2007年底每股净资产,且协商一致按公司章程约定退出
徐有勤8.0000按公司章程约定退出
22008年5月于洋刘俊9.00001.56参考2007年底每股净资产,且协商一致将其2008年4月受让的股份原价转让给受让方
纪益根4.0000
邓世勇2.0000
王怡1.0000

3-1-4-29

序号变更类型变更时间转让方受让方转让数量(万元)转让价格(元/注册资本)定价依据转让原因
李凯2.0000
32008年6月哈进刘俊3.00001.50参考2007年末每股净资产,且协商一致按公司章程约定退出
王旭东2.0000
马国庆2.0000
邓世勇1.0000
于洋1.0000
李凯0.5000
纪益根0.5000
42009年5月王娟于洋1.77572.25双方协商定价按公司章程约定退出
52010年6月浦镇车辆厂刘俊289.57531.82以截至2009年8月31日的评估值2,732.27万元为依据,定价1.82元/注册资本战略结构调整
刘俊孙静5.49141.82以截至2009年8月31日的评估值2,732.27万元为依据,定价1.82元/注册资本将其2010年6月受让的股份原价转让给受让方
陈雨于洋6.75001.12双方协商定价自愿转让
62011年12月力德公司刘俊448.84171.00双方协商定价自愿转让
72012年2月孙静配件公司34.44894.57参考2011年底每股净资产,且协商一致按公司章程约定退出
马国庆35.9294按公司章程约定退出
82012年9月邓世勇配件公司43.43635.57参考2011年底每股净资产,且协商一致按公司章程约定退出
92012年11月于洋配件公司55.32835.77参考2011年底每股净资产,且协商一致按公司章程约定退出/自愿转让
王晓东23.1660
魏东7.9306
李凯41.9884
王旭东28.9575

3-1-4-30

序号变更类型变更时间转让方受让方转让数量(万元)转让价格(元/注册资本)定价依据转让原因
刘丽珍9.5821
陈雨16.4160
彭祥凝9.9339
102013年1月王怡配件公司31.85335.68参考2011年底每股净资产,且协商一致按公司章程约定退出
112015年4月配件公司刘俊303.61886.13参考2013年底每股净资产,且协商一致解决母子公司交叉持股情况
纪益根35.3519
122018年1月博科有限合伙刘俊118.23247.425博科有限合伙的增资价格,系原价转出公司内部股权结构调整
纪益根13.7676

注:根据雷尔伟有限公司章程规定,“股东因各种原因离开公司,其股权应按规定转让,如无人受让,公司应收购”。

②发行人历次股权转让的资金来源合法合规,相关款项均已支付完毕根据本项目组及发行人律师对历史股东进行的访谈,历史股东对历次股权转让相关款项均已收到/支付完毕,股权转让价款均为自有资金或借款,各方对历次股权转让无其他纠纷或潜在纠纷。

)发行人历次增资原因真实合理、增资资金来源合法,增资款项均实缴到位

序号变更类型变更时间变更内容价格(元/注册资本)定价依据原因增资是否实缴到位
1增资2009年9月2009年9月,雷尔伟有限未分配利润转增注册资本,注册资本由518万元增至1,500万元,各股东同比例增资1.0000元/注册资本原股东同比例按照未分配利润转增股本,根据注册资本确定价格拟对未分配利润进行分配,扩大公司注册资本,从而增强公司市场竞争力,满足中车集团及其子公司对供应商注册资本的要求
22017年2月2017年2月,博科有限增资200万元7.4250元/注册资本参考公司2016年净资产为今后的股权激励做准备

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32018年7月2018年7月,雷尔伟有限整体变更为股份公司,注册资本从1,700万元增至9,000万元--公司为了上市进行股改

(3)发行人历史上存在股份代持、委托持股的情形,不存在对赌协议的情形

发行人历史上存在的股份代持、委托持股的情形系根据2006年主辅分离改制方案的要求,持股金额低于

万元以下的由其他股东代为持有。截至2012年12月,公司股权代持、委托持股的情形已全部清理完毕,不存在任何纠纷及潜在纠纷。具体情况详见“问题

关于改制”之“(

)主辅分离改制后出资额在10万元以下的均由他人代持,部分代持股份于2012年转让给配件公司,请说明代持未还原的原因,相关转让是否经原股权持有人同意,是否存在纠纷”的回复。

发行人自设立以来不存在对赌协议的情形。

、历次股权转让、转增股本、利润分配以及整体变更的过程中,是否履行了必要的纳税义务(

)发行人历次股权转让涉及的交税事项发行人历次股权转让中涉及配件公司负有代扣代缴义务的个人所得税已缴纳完毕;发行人历史上其他自然人股东之间的股权转让应由转让方承担交税义务,该事项未涉及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东。发行人作为被投资企业无需就股东之间的股权转让的有关所得税承担纳税或扣缴义务,发行人、发行人现有股东、实际控制人在报告期内不存在税务行政处罚。

同时,实际控制人刘俊作出承诺:“若税务主管部门要求转让方就历次股权转让的溢价所得部分补缴个人所得税,承诺人愿意按照主管部门核定的金额承担补缴该等个人所得税及相关费用的责任,并根据有关部门的要求及时予以缴纳。若因此给公司带来任何其他费用支出和经济损失,承诺人愿意无偿代公司承担全部相应的补偿责任,并承诺不向公司追偿”。

)发行人历史上利润分配涉及的的税个人所得说已缴纳完毕

截至2019年12月31日,发行人历史上涉及利润分配的个人所得税已全部

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缴纳完毕。

)发行人历史上转增股本及整体变更涉及的个人所得税已按规定缴纳

1、2009年9月,发行人注册资本由518万元增资至1,500万元,本次转增股本涉及个人所得税

124.6457万元已于2009年

月缴纳完毕;

2、2018年6月,发行人以截至2017年12月31日止的净资产折股整体变更,其中未分配利润转增股本涉及的个人所得税1,460万元已于2019年

月缴纳完毕,未分配利润转入资本公司部分涉及的个人所得税已取得了国家税务总局南京江北新区税务局核发的《个人所得税分期缴纳备案表(留存收益转资本公积)》,该等税负分五年缓交,刘俊、纪益根根据缴税计划已完成第一年缴税义务。

(三)关于期间费用

请项目组说明:(1)发行人各期计入销售费用、管理费用职工薪酬的员工数量、平均薪酬,与同行业平均水平、所在地薪酬水平是否存在显著异常;(2)补充招投标费用的具体内容及对应的招标活动,是否存在单次价格异常的情形;(

)管理费用中测试检测费、修理费的具体内容,波动的原因;(4)是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

回复:

、发行人各期计入销售费用、管理费用职工薪酬的员工数量、平均薪酬,与同行业平均水平、所在地薪酬水平是否存在显著异常

发行人销售费用、管理费用职工薪酬与同行业平均水平、所在地薪酬水平不存在显著异常。

)报告期内,发行人计入销售费用的平均薪酬无异常

报告期内,发行人销售人员工资主要由固定工资及绩效工资两部分组成,其中,固定工资主要由员工职级决定,并根据发行人当期整体工作目标实现情况进行微调;绩效工资主要由销售人员业绩决定。报告期内,发行人销售人员固定工资变动较小,绩效工资因业绩提升而增长,销售人员的平均工资情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
销售人员(人)8.928.509.00

3-1-4-33

平均薪酬(万元/人)18.7618.5115.01
其中:固定工资12.5714.2212.32
绩效工资6.194.292.69

注:为合理计算平均工资,本表中销售人员人数为各月末管理人员人数的算术平均数

报告期内,发行人计入销售费用的平均薪酬与南京地区在岗职工平均工资对比情况如下:

单位:万元

公司名称2019年度2018年度2017年度
今创集团未披露8.6110.61
朗进科技未披露8.997.72
康尼机电未披露21.5319.34
华铁股份未披露41.4546.89
威奥股份8.72未披露未披露
南京地区在岗职工平均工资未披露11.1110.15
发行人18.7518.5115.01

数据来源:可比公司招股说明书、年度报告,国家统计局

报告期内,发行人可比公司计入销售费用的平均薪酬差异较大,主要系华铁股份人均薪酬较高所致,华铁股份收入中存在较大比例贸易收入,销售人员人均薪酬与发行人可比性较低。

报告期内,发行人计入销售费用的平均薪酬高于南京地区在岗职工平均工资水平,主要原因系:①发行人主营业务属于先进轨道交通行业,对员工专业水平要求较高,因此薪酬高于南京地区平均水平;②报告期内,发行人主营业务收入、净利润等经营指标持续较快速上升,销售人员绩效工资提升导致销售人员平均薪酬上升。

)报告期内,发行人计入管理费用的平均薪酬无异常

报告期内,发行人管理人员的平均工资情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
管理人员(人)69.6759.2554.25
平均工资(万元/人/年)15.9815.4013.72

注:为合理计算平均工资,本表中管理人员人数为各月末管理人员人数的算术平均数

报告期内,发行人管理人员人均工资逐年上升,主要系员工职级结构变动所

3-1-4-34

致。报告期内,发行人管理人员工资主要受职级影响,发行人每年度进行职级调整,随着发行人经营规模的扩大,发行人管理人员职级调整,中高职级员工人数增加,导致人均工资逐年上升。

报告期内,发行人计入管理费用的平均薪酬与可比公司及南京地区在岗职工平均工资对比情况如下:

单位:万元

公司名称2019年度2018年度2017年度
今创集团未披露10.927.65
朗进科技未披露17.4414.84
康尼机电未披露36.5517.71
华铁股份未披露68.9341.45
威奥股份13.80未披露未披露
南京地区在岗职工平均工资未披露11.1110.15
发行人15.9815.4013.72

数据来源:可比公司招股说明书、年度报告,国家统计局

2017年度及2018年度,发行人可比公司计入管理费用的平均薪酬差异较大,发行人计入费用的平均薪酬高于今创集团,并与朗进科技基本一致,低于康尼机电及华铁股份,发行人平均薪酬水平与可比公司不存在显著差异。

2017年度及2018年度,发行人计入管理费用的平均薪酬高于南京地区在岗员工平均工资,主要原因系:①发行人对员工专业技能要求较高;②报告期内发行人经营业绩持续增长,2018年度发行人上调部分员工职级,导致平均工资上升。

2、补充招投标费用的具体内容及对应的招标活动,是否存在单次价格异常的情形

报告期内,发行人通过招投标方式获取订单,报告期内,发行人招投标费分别为24.03万元、25.23万元及21.93万元,占营业收入的比例较低,具体情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
招投标费用21.9325.2324.03
招投标费用占营业收入比例(%)0.060.100.13

3-1-4-35

报告期内,招投标费用主要系招投标产生的标书制作费用以及根据客户要求缴纳的中标服务费等费用。其中,发行人标书制作费用金额较低,因此采用定期向印刷服务公司支付方式,未按照投标项目归集;发行人向铁路总公司及其下属子公司投标时,需支付中标服务费,相关费用均严格按照铁路总公司及其下属子公司公示价格标准支付,不存在单次招投标价格异常情况。报告期内,发行人单次中标服务费金额超过3,000.00元项目明细如下:

单位:元

年度投标项目投标时间招标单位招标地点中标服务费中标服务费计算依据
2017年度2017-2018年度客车车辆维修配件2017-5-17北京铁路局北京8,345.37按中标金额1.2%收取,中标金额69.5万元
武汉铁路局客车制动软管、牵引拉杆、施封锁2017-6-27武汉铁路局武汉7,539.00按中标金额1.2%收取,中标金额62.8万元
济南铁路局2017年客车高价互换配件2017-7-4济南铁路局济南4,110.00按中标金额1.5%收取,中标金额27.4万元
2017-2018年度客车车辆维修配件2017-6-16北京铁路局北京3,373.00按中标金额0.75%收取,中标金额45.0万元
2017-2018年度客车车辆维修配件2017-7-11西安铁路局西安9,486.00按实际开票金额1.5%收取,金额63.3万元
南宁铁路局轴箱节点橡胶套招标2017-7-25南宁铁路局南宁3,377.00按中标金额1.5%收取,中标金额22.5万元
济南铁路局2018年维修用客车配件(第五批)2017-1-9中国铁路济南局有限公司济南3,000.00按实际开票金额1.5%收取,金额20.0万元
济南铁路局2018年维修用客车配件(第七批)2017-1-18中国铁路济南局有限公司济南3,000.00按实际开票金额1.5%收取,金额20万元
2018年度西安铁路局2018-2019客车配件集采分供2018-6-21西安铁路局西安5,518.00按实际开票金额1.5%收取,金额36.8万元
2018-2019客车维修配件(第一批)2018-6-22中国铁路北京局集团有限公司北京3,345.00按中标金额0.75%收取,中标金额44.6万元
18-19修车物资采购2018-7-1中国铁路西安局西安19,292.00按实际开票金额1.5%收取,金额128.6万
17-19修车物资采购2017-2018年度中国铁路济南局济南28,334.00按中标金额1.5%收取,中标金额188.9万
2019年度2019年维修用客车配件(第二批)2019-5-9中国铁路济南局济南15,524.00按中标金额1.5%收取,中标金额103.5万
2020年维修用客车配件(第六批)2019-5-23中国铁路济南局济南17,326.00按中标金额1.5%收取,中标金额115.5万

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年度投标项目投标时间招标单位招标地点中标服务费中标服务费计算依据
2021年维修用客车配件(第八批)2019-5-29中国铁路济南局济南15,373.00按中标金额1.5%收取,中标金额102.5万
客车维修用料2019-5-23中国铁路乌鲁木齐局乌鲁木齐14,499.00按中标金额1.5%收取,中标金额96.7万元

、管理费用中测试检测费、修理费的具体内容,波动的原因报告期内,发行人检测费、修理费金额如下:

项目2019年度2018年度2017年度
金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)金额(万元)占营业收入比例(%)
测试检测费17.700.0517.460.0787.910.44
修理费197.130.53193.020.74208.251.03
营业收入37,063.13100.0026,125.09100.0020,163.29100.00

报告期内,检测费系发行人对产品、技术进行疲劳测试等检测产生的费用,报告期内检验测试费金额分别为87.91万元、17.46万元、17.70万元,占营业收入比例分别为

0.44%、

0.07%、

0.05%,占比较低。2017年度,发行人测试检验费相对较高,主要系2017年度发行人因生产经营需要,委托上海文恩测试技术有限公司对发行人橡胶件产品进行检验,产生测验测试费60.43万元所致。发行人检验测试活动具有较长周期性,通常情况下,一项检测通过验收后,3-5年内无需再次就相同产品或技术再次检测,因此检测费受产品和技术检验周期影响,具有一定的波动性,符合发行人生产经营特点。

报告期内,修理费系为保证机器设备正常运转必要的保养及维修费用,一般设备故障主要由发行人自行维修;对于发行人无法维修的故障,发行人委托维修公司或设备制造商维修,发行人需根据工时及替换材料支付维修费用。报告期内,发行人管理费用中修理费分别为208.25万元、193.02万元、197.13万元,呈下降趋势。报告期内,发行人不断优化机器设备管理,控制单位设备维修费用,具体措施包括:①在采购机器设备时充分评估设备后期保养及维修费用,优先采购市场口碑好、质量稳定的机器设备;②2018年度及2019年度,发行人聘请专业设备维修商对发行人部分使用频率较高的进口数控关键设备进行专业维修护理,发行人在按年度支付固定维修服务费用后,对合同约定范围内的维修、保养不再

3-1-4-37

另外支付维修费用。

、是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况项目组对控股股东、实际控制人及公司董监高资金进行了核查。核查范围包括发行人实际控制人(含配偶)及其关联公司、5%以上主要股东及其主要关联人、董监高、核心技术人员、主要财务人员(包括财务总监、财务经理、出纳)、销售人员、采购人员及其余股权激励相关人员2017年

日-2019年

日的所有银行账户(包括报告期内销户的账户),未发现关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

(四)关于劳务派遣

报告期各期末,公司劳务派遣员工占总用工人数比例分别为

63.10%、

24.44%及0.00%。请项目组说明:(1)报告期合作的劳务派遣公司及基本情况,劳务派遣人数、具体岗位、相关薪酬等,是否符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等有关规定;(

)结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允。

回复:

1、报告期合作的劳务派遣公司及基本情况,劳务派遣人数、具体岗位、相关薪酬等,是否符合《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等有关规定

报告期内,发行人合作的劳务派遣公司具备相应资质,相关薪酬及岗位安排符合法律法规的规定。

)劳务派遣单位具备相应的资质

公司劳务派遣单位名称劳务派遣经营许可证编号住所地发证机关许可经营事项
雷尔伟股份南京光辉人力资源有限公司320100201703092003南京高新开发区29号楼101-1室南京市人力资源和社会保障局劳务派遣经营
江苏领航服务外包有限公司320100201311270001南京市龙蟠中路323号02幢

)劳务派遣比例超过10%的问题在报告期内已整改完成;具体岗位安排及相关薪酬符合法律法规的规定

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①劳务派遣比例超过10%的问题在报告期内已整改完成报告期各期末,发行人劳务派遣员工占总用工人数比例分别为

63.10%、

24.44%及0.00%。发行人报告期内存在劳务派遣员工占用工总数的比例曾超过10%的情形,鉴此,公司已于2019年度对上述不规范情形予以纠正,截至2019年12月31日,公司已经不存在劳务派遣用工,符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。公司在报告期内未因此受到劳动主管部门的行政处罚。

发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门均出具了合规证明,报告期内,发行人及其控股子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形,没有发现发行人及其控股子公司存在相关违法违规行为。

②劳务派遣的具体岗位安排和薪酬符合法律规定

报告期内,发行人劳务派遣员工主要负责生产辅助岗位、行政岗位及后勤岗位,人员流动性大,可替代性较强。发行人严格按照《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等有关规定,对劳务派遣员工给予与正式员工相同的工资标准及福利待遇。具体情况如下表所示:

单位:元

工种2017年度2018年度2019年度
生产辅助人员78,206.3778,739.1078,703.62
行政人员72,381.3475.758.45103,930.50
后勤人员41,137.8347,363.7046,464.19
加权平均73,144.6370,845.2973,951.80

2、结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允

发行人劳务派遣员工的薪酬水平公允,处于市场合理水平。

(1)江苏省城镇单位就业人员平均工资(制造业)具体情况

单位:元

年份2017年度2018年度2019年度
工资72,235.0079,022.00未披露

注:数据来源国家统计局网站(http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=E0103)

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(2)发行人劳务派遣员工的薪酬水平公允,处于市场合理水平发行人劳务派遣员工的加权平均工资与江苏省城镇单位就业人员平均工资(制造业)基本持平,处于市场合理水平。

四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式

(一)问核中发现的问题问核过程中,民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的问题逐一进行回复,民生证券已按照要求履行了必要的核查程序,未发现对发行上市构成实质性障碍的问题。

(二)在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式2019年9月至2020年3月期间,民生证券采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式,对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查,已履行了必要的核查程序。

五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况

2020年4月24日,民生证券召开证券发行内核委员会会议,经过严格审查和集体讨论,保荐机构认为南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐该公司首次公开发行股票并上市。内核委员会提出的主要问题及落实情况如下:

(一)关于独立性

发行人销售收入高度依赖于浦镇车辆厂,请充分披露相关风险,结合浦镇车辆厂在其行业中的地位、经营状况,说明其自身经营是否存在重大不确定性风险;结合双方合作的历史、业务稳定性及可持续性,说明相关交易的定价原则及公允性。说明发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。

回复:

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1、公司与中车浦镇合作情况(

)中车浦镇自身业务经营情况根据中国中车公告信息及行业协会报道,中车浦镇是中国中车旗下一级核心子企业,主要从事城市轨道车辆、城际动车组、现代有轨电车以及铁路客车、重大核心部件等产品制造,是我国铁路客运和城市轨道交通装备专业化研制企业、集成供应商及方案解决者,目前在城市轨道车辆、普通铁路客车整车制造领域占有较高的市场份额。

(2)公司对中车浦镇销售占比较高具有合理性为保证轨道交通车辆运行安全性、稳定性,下游整车制造企业通常优先选择具有长期安全运行经验、稳定业绩支撑和先进工艺技术的配套产品供应商纳入其合格供应商目录,且只有进入合格供应商目录的配套产品供应商才有机会参与各大整车制造厂车辆配套产品采购的招标、议标程序。公司与中车浦镇具有较长的合作历史和稳定的合作基础,尤其是近年来凭借产品类型日益丰富、核心技术持续进步以及产品多年长期安全验证等优势,公司与中车浦镇合作规模不断扩大,从而导致公司对中车浦镇销售占比持续提高,公司对中车浦镇销售占比较高具备合理性。

)公司与中车浦镇业务稳定性及可持续性

①公司与中车浦镇已形成较为稳定的合作基础公司与中车浦镇具有较长合作历史,尤其是近年来公司随产品类型日益丰富、核心技术持续进步以及产品多年长期安全验证等优势,双方合作规模不断扩大。报告期内,公司向中车浦镇、浦镇城轨合计销售金额分别为11,578.68万元、15,906.90万元和26,558.17万元。公司相关产品在中车浦镇整车制造项目中得以多年安全验证,获得中车浦镇高度认可和赞誉,2019年公司获得中车浦镇优秀供应商称号。

②公司与中车浦镇已签订较为充足的在手订单截至内核回复出具日,公司与中车浦镇已中标或签订销售合同金额合计约

5.69亿元,主要包括南京、深圳、杭州、香港等多个城市城市轨道交通项目以及

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城际动车组项目,相关产品预计在未来两年内交付。公司目前较为充足的在手订单为与中车浦镇短期内业务合作稳定性提供保障。

③公司主要产品的特殊性使得具有较强的客户粘性公司主要产品车体结构部件作为轨道交通车辆的核心关键部件,其产品质量直接关系到轨道车辆运行安全性及稳定性。中车浦镇等下游整车制造企业在选择同类产品供应商时更加愿意与具有多年安全验证基础、长期成功合作经验的供应商合作,一般不会轻易放弃与现有供应商的合作关系。公司作为与中车浦镇具有长期稳定合作基础的核心供应商,在中车浦镇业务扩张过程中提供重要支持,并形成较强的客户粘性,预计双方将在较长时间内保持稳定合作关系。

④发行人与中车浦镇相关交易定价公允公司向中车浦镇产品销售价格主要通过招投标方式确定,定价公允。根据目前中国中车及中车浦镇内部控制要求,公司对于单笔金额较大的合同及订单主要通过招投标方式取得,对于单笔金额较低的订单主要通过竞争性谈判取得。招投标模式下通常客户会向具备相应资质的若干家供应商发出邀标通知,并提出供货范围、材料工艺的执行标准、基本技术条件和技术要求、质量保证和售后服务等要求。客户在确定供应商环节中,通常采取综合评分中标的方式,即在综合评价供应商的历史业绩、财务状况、技术方案、供货质量、交付期、售后服务等条件的基础上,综合评定确定供应商。

⑤发行人已披露相关风险尽管公司对中车浦镇等轨道车辆整车制造企业销售占比较高是由于下游行业格局造成,且公司凭借产品类型日益丰富、核心技术持续进步以及产品多年长期安全验证等优势与中车浦镇建立稳定的合作基础。但如果中车浦镇整体出现重大经营调整或竞争对手未来抢占部分公司现有客户资源,将对公司经营造成较大影响。项目组已在招股说明书重大风险提示及主要风险情况披露客户集中度较高风险。

2、公司具备独立面向市场能力(

)公司已建立自主完善的产供销体系

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公司已具备直接面向市场独立持续经营能力。公司已建立起完善的“产供销”体系,在业务、机构、人员、资产、财务等方面均保持独立,能够自主经营管理,具备独立面向市场能力。(

)公司凭借较强的技术优势和安全验证优势不断进行业务拓展

近年来随着轨道交通装备行业市场化程度持续提升,轨道交通装备制造企业技术实力成为核心竞争力的重要体现。公司近年来凭借在轨道交通装备领域自主研发并形成的核心技术,在进一步巩固中车浦镇、各地铁路局等长期客户的基础上先后拓展庞巴迪、中车广东、中车四方等国内外重要整车制造企业客户资源。公司使用轨道车辆车体大部件先进制造技术生产的车钩安装座产品,成为“复兴号”高速标准动车组生产企业中车四方的核心供应商;公司凭借与中车浦镇在城市轨道交通领域的长期合作以及相关产品多年安全验证,与国内主要城际轨道交通车辆生产企业中车广东建立业务合作,目前公司已成为中车广东车体部件重要供应商;公司凭借行业内较强的焊接技术及工艺,先后获得EN15085、ISO/TS22163等行业内国际权威资质认证,并成功通过国际大型轨道车辆整车制造企业庞巴迪公司考察。公司与庞巴迪公司合作已成功落地洛杉矶、墨尔本、哥德堡、布鲁塞尔等多个城市轨道交通车辆项目,报告期内对庞巴迪销售金额分别为

533.68万元、

671.08万元和

905.20万元,销售金额保持稳定增长。

(3)公司募投项目实施有助于公司突破现有产能瓶颈

近年来公司产能利用率持续保持在较高水平,为获得更好、更大的发展空间,公司针对企业在轨道交通车辆部件生产制造方面的需求,通过本次IPO募集资金实施“轨道交通装备智能生产线建设子项目”。项目的实施在提升公司生产工艺稳定性、智能化水平的同时,也将一定程度上解决现有产能不足的瓶颈问题,使公司在提升技术装备、提高产品质量、扩大生产规模等方面实现重大突破,从而提升公司在轨道交通装备制造领域产品品类、质量和核心竞争力,实现可持续发展。募投项目的实施将突破公司目前产能瓶颈,为公司经营规模进一步提升提供基础保障。

(二)关于历史沿革

2010年浦镇车辆厂与刘俊签署《上海市产权交易合同》,将其持有雷尔伟有

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限19.3%的股权(对应出资289.58万元)转让给刘俊,请补充说明上述转让是否进场交易、是否履行评估备案;如是,提请完善股本演变说明等申报文件;

2011年12月力德公司以1元/股退出,请补充说明:(1)力德公司退出的背景,价格低于前次转让价格的原因及合理性;(

)当时发行人是否与力德公司存在业务往来;(3)实际控制人刘俊是否存在通过其他方式补偿力德公司及其实际控制人利益的情况。

回复:

1、浦镇车辆厂与刘俊签署之间的股权转让系进场交易且履行了评估备案手续(

)本次交易系以评估值作价转让,并完成了国有资产评估备案手续

2009年11月12日,南车集团出具《关于浦镇厂拟转让所持金浦利公司等八公司股权的批复》,同意浦镇车辆厂转让其持有的雷尔伟有限19.3050%股权。2009年

日,北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字[2009]第12049号”《中国南车集团南京浦镇车辆厂拟转让南京雷尔伟新技术有限公司

19.30%股权项目资产评估报告书》,以2009年

日为评估基准日,确认雷尔伟有限净资产评估值为2,732.27万元。

2010年

日,中国南方机车车辆工业集团总公司出具了《国有资产评估项目备案表》(备案编号:南车资2010002),对就本次股权转让资产评估结果予以确认。

(2)本次股权转让系进场交易2010年

日,浦镇车辆厂在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持雷尔伟有限全部股权,挂牌价格527.3300万元(项目编号G310SH1004433),本次股权转让的价格为1.82元/注册资本。刘俊以527.3300万元价格竞得浦镇车辆厂所转让的雷尔伟有限股权。2010年

日,浦镇车辆厂与刘俊签订《产权交易合同》,浦镇车辆厂将所持雷尔伟有限19.3050%股权以527.3300万元的价格转让给刘俊。2010年4月27日,上海联合产权交易所出具《产权交易凭证(A类)》(0009003号)。

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2、力德公司退出的原因真实合理,转让价格系双方协议一致的结果,不存在纠纷或其他潜在纠纷;力德公司退出时,发行人与力德公司存在正常的业务往来;实际控制人刘俊不存在通过其他方式补偿力德公司及其实际控制人利益的情况

(1)力德公司退出的原因真实合理,转让价格系双方协议一致的结果,不存在纠纷或其他潜在纠纷

2011年11月23日,力德公司与刘俊签署了《股权转让协议》,力德公司将所持公司全部出资448.8417万元转让给刘俊。

力德公司作为股东期间,已足额获得公司的历年分红,具体情况如下:

日期股东出资额(元)持股比例(%)股息股利(元)
2009年力德公司1,550,00029.92286.50%100,750.00
2010年4,488,41729.92286.50%291,747.10
2011年4,488,41729.92286.50%291,747.10
合计684,244.20

2009年9月,雷尔伟有限为增强市场竞争力,拟对未分配利润进行分配,扩大公司注册资本。公司以未分配利润转增注册资本至15,000,000元,力德公司持有的出资额由1,550,000元增至4,488,417元。

根据本项目组及发行人律师对力德公司法定代表人、董事长施宁进行访谈并获取对方确认函,本次股权转让的原因系因力德公司资金紧张,急于处理其持有雷尔伟有限的股权。力德公司已确认,本次股权转让的价格为1.00元/注册资本,确认知晓本次股权转让价格低于2010年

月浦镇车辆厂以

1.82元/注册资本的退出价格,但其作为股东期间已经拿到丰厚的回报,包括历年分红及未分配利润转增注册资本部分。本次股权转让价格系双方协商一致的结果,本次股权转让价款已全部支付完毕,相关税费已经缴纳,就本次股权转让双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(2)力德公司退出时期,发行人与力德公司存在正常的业务往来

2010年

日,发行人与力德公司签署了《PuzhenGantry总组成平台采购合同》(合同编号:LEW101105-01,合同绑定技术协议:NanjingPuzhenGANTRY项目总组成平台供货规范V00-20101026),合同交易总价为855,700元。

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本次交易系发行人正常业务采购,价格公允,发行人不存在通过采购业务向力德公司输送利益的情形。

(3)实际控制人刘俊不存在通过其他方式补偿力德公司及其实际控制人利益的情况

①项目组通过访谈予以确认

本项目组对力德公司及其实际控制人施宁就本次股权转让进行了访谈,力德公司及其实际控制人确认本次股权转让的价格为1.00元/注册资本,知晓本次股权转让价格低于2010年1月浦镇车辆厂以1.82元/注册资本的退出价格,但其作为股东期间已经拿到丰厚的回报,刘俊未通过其他方式对力德公司或力德公司实际控制人施宁进行补偿。本次股权转让价格系双方协商一致的结果,双方不存在任何纠纷或潜在纠纷。力德公司及其实际控制人施宁对上述访谈内容盖章签字予以确认。

②发行人控股股东、实际控制人承诺

根据公司控股股东、实际控制人刘俊的确认:“本人不存在通过其他方式补偿力德公司及其实际控制人施宁的情形,亦不存在其他利益输送的情形;刘俊与力德公司就雷尔伟有限股权转让的价格系双方协商一致的结果,股权转让价款已全部支付完毕,相关税费已经缴纳,就本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(三)请结合采购、销售模式(买料、领料模式)、合同主要条款约定,分产品说明毛利率差别较大的原因及合理性

回复:

、公司买料、领料模式、合同主要条款约定

报告期内,公司对中国铁路总公司各地铁路局、庞巴迪均为买料模式;对中车浦镇及其子公司的业务合作中同时存在买料模式和领料模式,其中以买料模式为主;对中车四方、中车广东主要为领料模式,不同模式下合同约定情况如下:

客户名称采购模式合同约定条款
中国铁路总公司各地铁路局、庞巴迪等买料模式合同未明确约定原材料提供方
中车浦镇及其子公司买料模式、领料模式(1)买料模式:合同未明确约定原材料提供方(2)领料模式:原材料由定作方(即客户)提供,

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经定作方检验后方可使用,该等检验不免除承揽方(即公司)所应承担的质量责任
中车四方、中车广东领料模式所需材料由定作方(即客户)向承揽方(即公司)提供,承揽方应在收到后当日进行检验,当日未提出异议或逾期检验,均视为材料通过承揽方检验。承揽方应妥善保管节约使用原材料,未经定做方同意不得更换,否则应承担相应的赔偿责任

、毛利率差别较大的原因及合理性买料模式、领料模式下,公司产品毛利了差别较大,主要系由于以下原因:

(1)不同模式下的结算方法、成本构成及对毛利率的影响公司产品成本中,包括直接材料、直接人工、制造费用及委托加工费用,其中,直接材料为公司产品成本的主要构成部分,领料模式下,公司直接材料均由客户提供,因此,公司产品成本较低、毛利率较高,导致公司买料模式、领料模式下同一产品毛利率差异较大。

①不同模式下公司的结算政策、成本构成基于交易实质及合同条款约定,领料模式下,公司原材料由客户提供,公司采取净额法结算,买料模式下,公司自行购买原材,采取全额法结算,具体如下:

客户名称采购模式结算方法成本构成
中国铁路总公司各地铁路局、庞巴迪等买料模式全额法结算直接材料、直接人工、制造费用及委托加工费用
中车浦镇及其子公司买料模式、领料模式1、买料模式:全额法结算,主要基于以下因素考虑:①公司向浦镇采购的原材料价格为市场公允价格,与公司直接向第三方采购价格无重大差异;②公司承担原材料生产加工中的保管和灭失风险;③公司分别与中车浦镇签订产品销售合同、原材料采购合同,销售合同、采购合同签订不存在互为前提情形;④双方约定了明确的产品交付、验收规定,以及所有权风险转移条款;⑤公司向浦镇销售价格通过招投标确定,公司根据中车浦镇招投标要求通过对成本、利润的合理估计进行投标报价,对产品具有自主投标销售定价权;⑥公司对原材料进行复杂加工,加工物料在形态、功能等方面变化程度较高。2、领料模式:合同约定1、买料模式:直接材料、直接人工、制造费用及委托加工费用2、领料模式:直接人工、制造费用及委托加工费用
中车四方、中车广东领料模式合同约定直接人工、制造费用及委托加工费

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②不同成本构成对公司产品毛利率的影响报告期内,按类型划分公司主营业务成本构成情况如下:

用项目

项目2019年度2018年度2017年度
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
直接材料13,683.7562.848,850.5159.605,995.5954.50
直接人工2,434.5011.181.929.0012.991,814.0816.49
制造费用及委托加工费5,657.2825.984,070.3427.413,191.4229.01
合计21,775.53100.0014,849.85100.0011,001.09100.00

公司主要从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造业务,主要产品包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成、牵引制动类零部件、减震缓冲类零部件等,公司产品成本中,包括直接材料、直接人工、制造费用及委托加工费用,其中,直接材料为公司产品成本的主要构成部分,领料模式下,公司直接材料均由客户提供,因此,公司产品成本较低、毛利率较高。

)不同模式下产品差异导致毛利率水平差异

报告期内,买料模式下,公司客户主要为浦镇及其子公司、庞巴迪、铁路总公司及其子公司,销售产品主要用于轨道交通;领料模式下公司客户主要为中车四方、中车广东等,项目主要包括标准化动车组项目、CRH6城际动车组项目等,主要产品为底架组成、墙板组成。动车组项目、城际动车组项目相对而言,运行速度更高,对产品质量、技术、工艺水平等要求更高,公司具有较强的竞争优势,产品毛利率更高。

综上,不同模式下公司产品毛利率差异较大具备合理性。

(四)2019年公司销售发货规模增幅较大,请区分华东地区和其他地区收入和运费关系数据,补充运输费与收入增长关系分析

回复:

报告期内,发行人分地区收入及运输费用情况如下:

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地区2019年度2018年度2017年度
运输费用(万元)收入(万元)占比(%)运输费用(万元)收入(万元)占比(%)运输费用(万元)收入(万元)占比(%)
国内华东地区40.8131,738.650.1325.321,291.430.1223.6115,579.140.15
其他地区595.584,283.5813.90563.673,642.5315.47482.173,746.3312.87
小计636.3936,022.231.77588.9724,933.962.36505.7719,325.472.62
国外113.55944.8212.0290.51672.0813.4736.73570.906.43
合计749.9436,967.042.03679.4825,606.042.65542.519,896.372.73

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1、华东地区运输费用占营业收入比例低于国内其他地区,国内客户运输费用占销售收入比例稳定报告期内,发行人销售费用中华东地区运输费用分别为23.61万元、25.30万元、

40.81万元,占华东地区销售收入比例分别为

0.15%、

0.12%、

0.13%,占比较低,主要原因系为发行人对华东地区客户运输主要为自主运输,且距离较近,运输费用较低;发行人销售费用中国内其他地区运输费用占销售收入比例分别为

12.87%、15.47%、13.90%,占比较高,主要原因系发行人对于国内其他地区运输通过委托外部运输单位进行,且距离较远,因此运输费用较高。报告期内,国内华东地区及其他地区运输费用占营业收入比例基本保持稳定,未发生重大变化。

2、报告期内,发行人境外销售产品结构变动导致运输费用占营业收入比例变化

报告期内,发行人境外运输费用分别为

36.73万元、

90.51万元、

113.55万元,占境外销售收入比例分别为6.43%、13.47%、12.02%。2018年度及2019年度,发行人境外运输费用占境外销售收入比例高于2017年度,主要原因系:(

)2017年度发行人境外产品主要为司机室底架、防撞梁等中小件产品,可以使用标准集中箱运输,单位运输费用相对较低;(

)2018年度后,随着客户国外客户认可度不断提升,发行人国外销售产品中司机室、端墙等大部件产品占比提升,大部件产品体积大,需使用特种集中箱运输,因此单位运输费用较高。

3、报告期内,发行人华东地区销售收入占比提升,导致运输费用占营业收入比例下降

报告期内,公司销售费用中运输费用分别为542.50万元、679.48万元、749.94万元,占销售收入的比例分别为2.73%、2.65%、2.03%,占比逐年降低,主要原因系:(

)报告期内,发行人华东地区销售收入占比分别为

80.61%、

85.39%、

88.11%,呈上升趋势;(2)发行人华东地区单位运输费用低于其他地区,导致发行人运输费用占营业收入比例下降。

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(五)公司电费消耗2019年比2018年增加13.11%,收入增长41.84%,请说明产销规模增长和电费增长不完全匹配的原因

回复:

报告期内,公司生产过程中所耗用的能源费用主要为电力费用,具体情况如下:

项目2019年度2018年度2017年度
数量/金额增长率数量/金额增长率数量/金额
用电量(万千瓦时)439.9019.57%367.9037.16%268.22
金额(万元)417.9513.52%368.1824.31%296.17
单位电价(元/千瓦时)0.95-5.00%1.00-9.09%1.10
主营业务收入(万元)36,967.0444.37%25,606.0428.70%19,896.37

2019年度,发行人电费消耗增速低于收入增长增速,主要原因包括:

1、单位电价持续降低

报告期内,发行人单位电价根据国家电网发布的江苏省电网销售电价表的变动调整。2018年度及2019年度,发行人平均电价分别为

1.00元、

0.95元,呈下降趋势。

2、外协加工比例上升

报告期内,公司外协加工费用及其占营业成本的比重如下:

项目2019年度2018年度2017年度
外协加工采购金额(万元)4,797.783,418.511,811.74
主营业务成本(万元)21,775.5314,849.8511,001.09
采购总额(万元)23,644.2517,248.869,970.33
外协加工采购金额占主营业务成本的比例(%)22.0323.0216.47
外协加工采购金额占采购总额的比例(%)20.2919.8218.17

报告期内,公司外协加工采购金额分别为1,811.74万元、3,418.51万元和4,797.78万元,占主营业务成本的比例分别为16.47%、23.02%和22.03%,占采购总额的比例分别为

18.17%、

19.82%、

20.29%,总体呈上升趋势。发行人外协加工占比提升主要系公司收入增长较快,受产能及场地等因素影响,为保证产品

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交付进度,公司将部分非核心工序如下料、机加工等辅助性工序交由外协供应商完成,发行人外协加工部分无需使用发行人电力,因此单位产品耗电量下降。

3、规模效应导致单位产品用电量下降发行人能源耗用主要是生产厂房、办公用电、机器设备等生产设备的水电费,报告期内随着公司收入规模的逐年增加,发行人产品产量持续扩大,发行人的规模效应逐步体现,制造费用中能源耗用的单位成本得到了充分摊薄,此外,管理用电一般不会随产量增加明显增长,因此总产量与能源耗用量未同比例增加具有合理性。

、报告期内,公司机器设备增长较少导致能源耗用量未大幅增长报告期各期末,发行人固定资产中机器设备账面价值分别为2,068.81万元、2,051.50万元、2,516.38万元,未大幅增长。报告期内,发行人生产经营规模快速上升导致固定资产使用率提升,但设备数量未大幅增长,导致耗电量增幅低于收入增幅。

(六)请补充说明2017年2月处置纽思特的原因,是否存在避免利润损失的情况,转让后与纽思特是否构成同业竞争回复:

发行人转让纽思特股权的原因真实合理,不存在避免利润亏损的情况,转让后与纽思特不构成同业竞争。

、发行人转让纽思特股权的原因真实合理

本次股权转让的原因系中车南京浦镇车辆有限公司拟投资设立江苏中车数字科技有限公司(以下简称“中车数字”),纽思特拟作为社会资本被引入。根据发行人实际控制人刘俊的反馈,为了避免与中车南京浦镇车辆有限公司之间的关联关系,故将发行人持有的股份转让给刘俊。

、发行人转让纽思特的股权不存在避免利润亏损的情况

2017年1月20日,公司与刘俊签署《股权转让协议》,公司将持有的纽思特100%股权作价200万元转让给刘俊,该事项经2017年1月20日公司股东会审议通过。本次股权转让款项已全部支付完毕。

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纽思特自2016年8月成立以来,并未实际经营业务,截至2016年12月31日,纽思特实缴注册资本2,000,000元,账面未分配利润为-439.5元,金额较小,不会对发行人业绩产生实质性影响,发行人转让纽思特的股权不存在避免利润亏损的情况。

3、转让后发行人与纽思特不构成同业竞争

根据南京纽思特智能装备制造有限公司提供的工商内档及《营业执照》(统一社会信用代码:91320191MA1MR2087C),其设立时的经营范围为智能系统、工业机器人、智能装备、新能源设备、通信设备、自动化装备、停车设备研发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术服务;城市轨道交通配套辅助设施项目的总承包。根据南京纽思特智能装备制造有限公司提供的财务报表,截至2017年12月31日,该公司无实际运营,与发行人之间不存在同业竞争关系。

2018年1月,南京纽思特智能装备制造有限公司更名为“南京纽思特咨询管理有限公司”,经营范围变更为企业管理、企业管理咨询、财务咨询、经济信息咨询,与发行人之间不存在同业竞争关系。

(七)独立董事李国香系北京铁路系统退休干部,其任独董是否需要取得原单位的批准,是否影响其独立性

回复:

李国香任职发行人独立董事无需经原单位批准,不影响其任职资格的独立性。

1、独立董事李国香任职无需取得原单位的批准

根据李国香提供的《南京雷尔伟新技术股份有限公司自然人股东、董事、监事及高级管理人员情况核查表》,李国香历任北京城市铁路股份有限公司设备部车辆主管、北京市轨道交通建设管理有限公司设备部车辆部长、北京京港地铁有限公司运营工程部运营工程总管等,上述职务均为公司下属部门负责人,不属于公司董事、监事及高级管理人员。独立董事李国香已于2017年6月从北京京港地铁有限公司退休,李国香不属于公务员编制,亦不属于退休中管干部;李国香任职独立董事不受《中华人民共和国公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、

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基金管理公司独立董事、独立监事的通知》等法律法规及规章制度的约束,无需取得原单位的批准。

2、独立董事李国香系从北京地铁系统退休,与发行人之间无任何业务往来,不存在影响其独立性的情形

独立董事李国香原任职于北京京港地铁有限公司(该公司实际控制人系北京市人民政府)。发行人与北京京港地铁有限公司无任何业务往来,李国香任职独立董事不存在影响其独立性的情形。

(八)请对照《劳务派遣暂行规定》,说明按照2019年全年用工量计算劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》,是否需要补充风险提示

回复:

报告期内,公司存在对生产辅助岗位及其它辅助岗位使用劳务派遣的情况。虽按照2019年全年用工量计算,劳动派遣工作比例超过10%,但公司劳务派遣员工与正式员工同工同酬,按规定缴纳社会保险及住房公积金。目前公司已与原劳务派遣员工签署《劳动合同》,逐步规范劳务派遣比例超标的问题,公司在报告期内未因此受到劳动主管部门的行政处罚,因而本项目组认为不构成对公司本次发行上市的实质障碍。本项目组已在招股说明书补充该项风险提示。

、报告期内,公司年均劳务派遣员工比例超过10%

公司2017至2019年年均劳务派遣员工占总用工人数比例分别为63.10%、

24.44%及

0.00%,具体情况如下表所示:

项目(全年平均数)2019年度2018年度2017年度
用工总量(注释)(人)393360290
劳务派遣人数(人)-88183
劳务派遣员工占总用工人数比例(%)-24.4463.10

注:用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和

2、劳务派遣员工享有与正式员工相同的工资标准及福利待遇

报告期内,公司与南京光辉人力资源有限公司、南京领航人才派遣有限公司签署了《劳务派遣协议》,上述单位均具备劳务派遣资质。根据协议约定,由公司向劳务派遣公司一次性支付员工工资,并由劳务派遣公司承担员工社会保险及

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住房公积金的缴纳义务。劳务派遣员工与公司在册正式员工享有相同的工资标准及福利待遇。

3、报告期内,公司按照《劳务派遣暂行规定》的规定逐步规范报告期各期公司年均劳务派遣员工占用工总数的比例均超过10%,鉴此,本项目组进场后要求公司对上述事项进行整改。公司已于2019年度对上述不规范情形予以纠正,公司与

名劳务派遣员工自愿签署了《劳动合同》。截至2019年12月31日,公司已经不存在劳务派遣用工,符合《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的规定。公司在报告期内未因此受到劳动主管部门的行政处罚。

、政府主管部门出具的合规证明根据发行人及其控股子公司所在地人力资源和社会保障及住房公积金管理部门出具的证明,报告期内,发行人及其控股子公司没有因违反社会保险和住房公积金缴纳方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形,没有发现发行人及其控股子公司存在相关违法违规行为。

5、报告期内劳务派遣员工用工比例超标的补充风险提示报告期内,公司按照全年用工量披露的劳动派遣工作比例虽然超过10%,但公司劳动派遣员工与正式员工同工同酬,按规定缴纳社会保险及住房公积金;目前公司已与原劳务派遣员工签署《劳动合同》,截至2019年

月公司劳务派遣比例符合法律法规的要求;公司在报告期内未因此受到劳动主管部门的行政处罚。本项目组认为,该等事项不会对本次发行产生实质性影响。

(九)请补充说明新冠疫情对发行人业绩的影响

回复:

新冠疫情对发行人业务业绩无重大影响。具体情况如下:

1、发行人采购、生产、销售均未受到新冠疫情重大影响(

)采购情况发行人主要供应商主要集中在南京及南京周边地区,受疫情影响较小。截至本内核回复出具日,发行人生产各项采购业务均正常开展,未受到新冠疫情影响。

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(2)生产情况发行人所处南京地区受新冠疫情影响相对较低,发行人在完善各项保护措施并得到相关政府部门批准后,于2月11日(正月十八)复工,各项生产活动正常开展。发行人疫情发生以来发行人严格按照南京地区疫情防控要求,严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施,目前员工身体状态均正常,未出现确诊、疑似或密切接触者案例。

(3)销售情况发行人主要客户为中国中车、铁路总公司、庞巴迪等国内外知名整车制造企业,在手订单交付时间确定性强,新冠疫情未对发行人履行在手订单造成重大不利影响;发行人下游轨道车辆整车制造行业生产周期较长且轨道车辆最终需求主要取决于国家发展规划等因素,受新冠疫情影响较低,因此预计新冠疫情不会对发行人未来产品销售造成重大不利影响。

、发行人2020年一季度收入持续增长截至内核回复出具日,发行人各项业务均正常开展。在开展主营业务、经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化,整体经营情况良好。目前,发行人共拥有各类型城市轨道交通车型、高速标准动车组相关已中标或签订销售合同金额合计约

5.69亿元;发行人2020年1-3月实现营业收入10,859.89万元(该数据经审阅,未经审计),经营业绩同比呈现增长态势,未受到疫情不良影响。

3、受新冠疫情影响,政府出台各项鼓励民营企业发展政策疫情发生以来,为应对新冠疫情对民营企业带来的不利影响,财政部、国家税务总局及各级人民政府相继出台政策在税收、企业融资、房屋租金、进出口、员工稳岗等方面给予支持,预计上述政策将对发行人经营业绩产生积极影响。

六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(2013)46号要求进行的核查情况

(一)收入方面

、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行

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人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。核查情况:

保荐机构查阅了行业政策文件,对发行人主要客户、供应商进行了访谈,同时,保荐机构通过有关客户、供应商等第三方进一步了解了发行人的产品质量、行业地位、服务能力和市场声誉等,分析了发行人所处行业的市场竞争情况以及发行人竞争优势与可持续发展能力。

保荐机构查阅了发行人经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计的财务报表,分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况,取得了发行人主要产品销售统计数据及发行人行业发展情况统计数据;查阅了同行业可比公司今创集团、朗进科技、康尼机电、华铁股份、威奥股份等公开披露的财务报告、经营规划等公开信息,同时,保荐机构将报告期内发行人主营业务与同行业可比公司发展情况进行了对比分析,核查发行人收入构成及其变动情况的合理性。

经核查,保荐机构认为:

轨道交通车辆的不同产品技术要求、生产工艺差别较大,不同企业经营情况也有所不同。产品细分领域不同导致企业间销售价格、销量有所差异。

、发行人属于强周期性行业的,发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的,季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

核查情况:

保荐机构对发行人市场营销部门负责人、主要客户进行了访谈,了解发行人主要产品是否存在季节性波动影响及其原因,取得了报告期各月发行人销售收入明细账、各季度收入明细表,对发行人报告期各季度销售收入变动进行了分析。

经核查,保荐机构认为:

发行人报告期内各季度收入分布不存在明显季节性特征。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响,经销商或加盟商销售占比较高的,经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则

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的规定,是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性,是否存在提前或延迟确认收入的情况。

核查情况:

报告期内,公司产品销售主要采用直销模式。直销模式是轨道交通装备制造业的常见销售模式,有利于公司直接进行客户管理、定制化需求、生产变更、产品交付;公司为保证销售效率、回款周期,部份转向架零部件产品销售采用买断式经销模式,报告期内公司经销收入分别为308.25万元、469.11万元、330.06万元、40.48万元,占公司主营业务收入比例分别为1.55%、1.83%、0.89%、0.18%,占比较低。

报告期内,公司收入确认政策为:对于内销货物,根据合同规定,公司在已发货并在客户验收后以收到客户签收确认单时确认收入;

出口销售,采用FCA、FOB或CIF的价格条件,公司以货物装船并报关、取得报关单时确认收入;采用DAP或DDP的价格条件,公司以货物装船报关、取得报关单且货物运抵合同约定地点交付给客户时确认收入。

保荐机构了解了发行人销售业务模式,访谈主要客户,获取发行人收入确认具体依据,结合发行人销售模式、与客户签订的销售合同等;对发行人收入确认政策进行分析,确认发行人的收入确认原则符合《企业会计准则》的规定;通过抽查销售合同、销售发票等原始凭证及记账凭证,对发行人主要客户的销售收入确认进行了截止性测试,核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况;通过对比同行业可比公司会计政策,确认发行人收入确认原则的合理性。

经核查,保荐机构认为:

发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定,发行人收入确认时点恰当,不存在提前或延迟确认收入的情况,与行业惯例不存在显著差异。

、发行人主要客户及变化情况,与新增和异常客户交易的合理性及持续性,会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况,发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期内,发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配,新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收

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回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。核查情况:

保荐机构查阅了发行人销售收入明细账,分析是否存在年末突击确认收入以及其后大量销售退回;分析了发行人主要产品销售收入和各季度销售收入的波动情况并抽查各发货单;分析发行人报告期内前十名销售客户的变化情况。保荐机构对主要客户进行了走访、函证,查阅了主要客户的销售合同、应收账款回款明细、银行回单,核查了应收账款的回款情况。

经核查,保荐机构认为:

发行人报告期内主要客户稳定,无新增大客户,不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长,报告期关联销售金额及占比增长的原因及合理性。是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

核查情况:

保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关联方名单;取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访,了解是否与发行人存在关联关系;取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表,了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。

经核查,保荐机构认为:

发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增长的情况,不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

(二)成本方面

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期内,发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

核查情况:

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保荐机构获得主要原材料和主要能源的外部市场数据等相关资料,并与发行人报告期内的采购价格进行对比分析,对主要供应商进行了访谈和函证;对发行人主要原材料及单位能源耗用与产量等数据和发行人料、工、费的波动情况进行了分析性复核。

经核查,保荐机构认为:

各期发行人主要原材料及单位能源耗用和产量基本匹配,发行人料、工、费的各期占比波动符合行业特点,处于合理范围。

2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求,报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

核查情况:

保荐机构获得发行人成本核算方法,取得发行人成本明细表,核对原材料收发存、生产领用明细表,对存货出入库进行截止测试、计价测试,检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求,成本核算的方法保持一贯性。

、发行人主要供应商变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况,外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

核查情况:

保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表,对各期主要供应商进行了分析;与发行人采购负责人进行访谈,了解供应商变动的原因;查阅了主要供应商的采购合同等原始凭证和记账凭证,并对重要供应商进行了实地走访,核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人根据供应商管理制度等内部流程择优选择供应商,与主要

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供应商合作关系保持稳定,各期采购与发行人经营状况匹配,采购金额与合同签订金额相匹配,合同履行情况不存在异常情形。

4、发行人存货的真实性,是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况,异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

核查情况:

保荐机构获取了发行人存货盘点制度,对存货盘点进行了监盘;复核计算了发行人存货周转率并与同行业上市公司进行了对比分析;对存货的出入库情况执行截止性测试和计价测试;评估和测试采购与付款循环、生产与仓储循环等存货管理相关的内部控制设计和运行有效性。

经核查,保荐机构认为:

报告期各期末,发行人存货余额真实,不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况,存货盘点制度得到有效执行。

(三)期间费用方面

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

核查情况:

保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细,对于期间费用的主要组成部分,核查了相关原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。

、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比,是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性,销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配,是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

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核查情况:

发行人销售费用主要为产品包装、业务招待及仓储运输费等,发行人销售费用率与同行业上市公司相比,处于合理水平。保荐机构获取发行人各期销售人员名单,分析销售人员数量与薪酬支出的配比关系、产品销售量与配送费的配比关系,抽查了发行人期间费用记账凭证、银行付款凭证等。经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人销售费用率与同行业可比上市公司处于合理区间内。报告期内,发行人销售费用变动符合其实际经营情况。

、发行人报告期管理人员薪酬是否合理,研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

核查情况:

保荐机构查阅了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用规模情况,通过对管理层、研发人员访谈,了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。获取了公司研发项目情况,与公司的研发团队和研发费用情况进行了比对。

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理;研发费用支出真实、合理,多项新产品研发项目为发行人竞争优势的建立奠定了基础。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出,是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化,发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费,费用是否合理。

核查情况:

保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表、银行借款协议、贷款利息支出明细以及其他重大债务合同,了解发行人贷款情况.

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人足额计提了各项贷款利息支出,不存在利息资本化的情况,报告期内发行人不存在非经营性占用关联方资金或资金被关联方非经营性占用

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的情形。

、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

核查情况:

保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资、变动趋势以及团队学历、职称构成情况,并与发行人所在地南京市的社会平均工资进行比较,分析差异及合理性。

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人平均工资水平相比所在地区的平均工资水平处于合理水平。

(四)净利润方面

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助,是否满足确认标准,以及确认标准的一致性;与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当,政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

核查情况:

保荐机构取得了发行人政府补助相关文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证,确定其会计处理方法、政府补助的收入是否符合相关规定。

经核查,保荐机构认为:

报告期内,发行人政府补助项目的会计处理合规,按实际收到的补助金额确认当期收益或递延收益,与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件,相关会计处理的合规性,如果存在补缴或退回的可能,是否已充分提示相关风险。

核查情况:

保荐机构核查了发行人税收优惠相关政策文件以及发行人高新技术企业证书,核查了发行人所享受的税收优惠的会计处理,分析其是否存在补缴或退回的

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可能。经核查,保荐机构认为:

发行人符合所享受的税收优惠条件,相关会计处理合规。

七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

根据发行人提供的相关资料并经查验,发行人的股东为刘俊、纪益根,南京博科企业管理中心(有限合伙)。南京博科企业管理中心(有限合伙)系公司员工持股平台,不属于私募基金,不需要取得私募基金备案。

八、关于对发行人股利分配政策的核查意见

(一)发行人报告期内的利润分配政策

按照《公司法》和公司现行有效的《公司章程》的规定,公司本次发行前的股利分配政策如下:

公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(二)发行人本次发行后的利润分配政策

1、股东分红回报规划制定考虑因素

公司股东分红回报规划制定考虑因素如下:

)公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素;

(2)公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况;

(3)公司长远可持续发展与股东合理投资回报的平衡关系。

、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划制定原则如下:

)应符合相关法律法规、规范性文件和公司章程等的规定;

(2)应着眼于公司的长远和可持续发展;

)应保持利润分配政策的连续性和稳定性;

(4)应强化回报股东的意识。

、上市后三年分红回报具体计划

(1)利润分配形式

公司将实施积极的利润分配办法,公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

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(2)利润分配的时间间隔公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。(

)利润分配条件

①公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红,且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%,每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

②若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。

(4)公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(5)利润分配政策的决策机制和程序

公司进行股利分配时,应当由公司董事会制订有关利润分配的议案,并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配

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具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事2/3以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的

以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下,公司董事会未做出现金利润分配预案的,应征询监事会的意见,并应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本规划或公司章程规定的利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事、监事会应该对此发表意见,股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

(6)股利分配方案的实施

公司股东大会对股利分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

、股东回报规划制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次《上市后三年分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。公司保证调整后的股东回报规划不违反以下原则:如无重大投资计划或重大现金支出发生,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%,且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

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5、股东回报规划的决策和监督机制公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

(三)保荐机构核查意见本保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)(以下简称“《通知》”)、《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)(以下简称“《指引》”)的规定逐项核查后,认为:发行人制定了明确的利润分配政策和未来分红规划,充分考虑了发行人全体股东的利益、意愿以及发行人的实际情况,兼顾了发行人与其股东的短期利益与长期利益的平衡;发行人制定的利润分配政策和未来分红规划,符合《通知》及《指引》的相关规定;发行人已在其《公司章程》(草案)中列明了《通知》及《指引》中要求应予载明的相关事项;发行人及保荐机构已严格按照上述文件要求,对发行人分红情况进行了充分披露。

九、对发行人填补即期回报措施及承诺的核查情况

保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查:

1、公司所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的,并就填补即期回报采取了相应的措施,且实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺;

、公司本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过。

经核查,保荐机构认为,公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相应承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,未损害中小投资者合法权益。

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十、对发行人独立运营情况的核查情况

保荐机构核查了发行人资产、人员、财务、机构和业务独立运营的实际情况。发行人自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》规范运作,在业务、资产、财务、机构、人员等方面与发行人股东及其控制的其他企业完全分开,具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力,已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求:

(一)资产完整

公司拥有独立的办公场所,和与经营有关的研发、销售、采购等完整的业务体系及主要相关资产。各种资产权属清晰、完整,不存在股东违规占用公司资金、资产的行为。

(二)人员独立

公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(三)财务独立

公司已建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

(四)机构独立

公司已建立健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

(五)业务独立

公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

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(六)主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近

年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近

年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

(七)不存在对持续经营有重大影响的或有事项公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

经核查,保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人最近2年主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定。发行人不存在对持续经营有重大影响的或有事项。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在从事相同、相似业务的情况,不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

十一、对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理,失信补救措施的及时有效等核查情况

保荐机构核查了发行人、实际控制人、持有5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员等做出的稳定股价、减持股份安排、股份回购、避免同业竞争、规范关联交易、填补被摊薄即期回报、利润分配政策等承诺内容及约束措施进行了核查,确认上述承诺符合法律法规要求,符合承诺主体的实际情况,承诺及约束措施合理,能够有效得到执行。

十二、保荐机构的其他核查情况说明

(一)公司的设立情况

1、发行人是否由国有企业、事业单位、集体企业改制而来,或者历史上存在挂靠集体组织经营

(1)核查程序

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保荐机构核查了发行人工商底稿,改制指导文件、相关申请文件及批复,走访了改制主管部门中车南京浦镇实业管理有限公司(以下简称“浦镇实业公司”,原名为中国南车集团南京浦镇车辆厂)并取得了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》。

(2)核查结论

经核查,保荐机构认为,发行人的改制设立及国有股东出资事项履行了相关法定程序,并经主管单位批准,符合当时法律、法规及政策的有关规定,不存在国有资产流失的情形,改制过程真实、合法、有效。

、设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资

)核查程序

保荐机构核查了发行人工商底稿,改制指导文件、相关申请文件及批复,改制评估报告、审计报告及验资报告,走访了浦镇实业公司并取得了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》。

(2)核查结论

经核查,保荐机构认为,发行人设立存在股东以非货币财产出资。发行人设立时的净资产出资业经资产评估及审计,相关权属转移手续已办理完毕,并经验资程序确认注册资本已全部缴纳完毕,不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险。

、设立时是否存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资

(1)核查程序

保荐机构核查了发行人工商底稿,改制指导文件、相关申请文件及批复,改制评估报告及《国有资产评估备案表》、审计报告及验资报告,走访了浦镇实业公司并取得了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》。

(2)核查结论

经核查,保荐机构认为,发行人设立时存在国有资产出资,相关出资事项已经履行了资产评估及国有资产评估备案程序,并取得了上级主管部门的同意,国

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有出资事项符合当时法律、法规及政策的有关规定,不存在国有资产流失的情形,改制行为真实、合法、有效。

(二)报告期内的股本和股东变化情况

、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项

(1)核查程序保荐机构核查了发行人工商底稿,评估报告及《国有资产评估备案表》,产权交易合同等文件,走访了浦镇实业公司并取得了《关于南京雷尔伟新技术股份有限公司国有资产改制及国有股权转让有关事项的批复》。

)核查结论经核查,保荐机构认为,发行人设立以来的历次股权变动事项依法履行了审计、评估、国资备案等法定程序,并经主管单位批准,转让行为符合当时法律、法规及政策的有关规定,不存在国有资产流失的情形,历次股权变动情况真实、合法、有效。

2、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷(

)核查程序保荐机构核查了发行人工商底稿,历次股权变动履行的董事会、股东会决议,历次股权变动协议,发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料,访谈了发行人历史上的股东并签署访谈笔录等。

)核查结论经核查,报告期内历次股权变动存在瑕疵,包括股权转让未签署相关协议,相关税费未缴纳、存在股权代持等事项。

保荐机构认为:①未签订股权转让协议的事项业经访谈予以确认,该等股权转让系双方真实意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷;②在无协议约定的情况下,纳税义务由出让方承担。发行人作为被投资企业无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务,发行人现有股东亦未涉及未缴税费的情况,该等事项不会对发行人产生重大不利影响,不会对本次发行构成实质性障碍;③发行人历史上涉及的代持关系已经全部解除并业经访谈予以确认,各方对股权代持的设立

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和解除均不存在纠纷。发行人历史过程中虽存在股份代持情形,但系历史改制过程中的特殊安排,截至本报告出具日,股权代持已经全部解除,不存在纠纷或其他潜在纠纷,不会对本次发行构成实质性障碍。

(三)股权激励情况发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励

、核查程序保荐机构核查了发行人董事会及股东大会决议、股权激励计划书、股权激励协议等文件,持股平台的工商底稿、合伙份额转让协议等文件,激励对象的缴款凭证、资产评估报告等,访谈了全部股权激励对象并签署访谈笔录。

、核查结论经核查,截至本报告出具日,发行人的股权激励计划已执行完毕。保荐机构认为:发行人的股权激励计划履行了相应的决策程序,股权激励计划的内容符合法律、法规的规定,相应的股份支付费用已按照会计政策处理,未对公司经营及财务状态产生影响,亦未对公司控制权变动产生任何影响。

(四)员工和社保发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

、核查程序保荐机构核查了员工花名册,员工工资表,社保及公积金缴费凭证,控股股东、实际控制人出具的承诺函,主管部门出具的合规证明等。

2、核查结论经核查,发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。保荐机构认为:报告期内发行人存在应缴未缴的金额较小,对发行人业绩无重大不利影响;报告期内发行人已规范完毕且未受到主管部门出具的行政处罚,且已经取得了主管部门出具的合规证明;发行人控股股东、实际控制人出具了承诺,由其承担公司因未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需要承担任何费用、支出、罚款或损失。综述,保荐机构认为该等未缴纳事项不会对发行人的本次发行构成实质性障碍。

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(五)行业情况和主要法律法规政策

、发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等

)核查程序保荐机构通过查阅发行人及子公司工商信息、行业主管部门产业政策及规章制度,实地察看发行人主要经营场所,取得发行人及子公司资质许可文件、发行人出具的关于资质情况的说明,并访谈发行人高级管理人员等方式对发行人及子公司是否取得生产经营活动是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证,是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险,判断对发行人持续经营影响情况。

(2)核查结论经核查,保荐机构认为:发行人已就其生产经营办理了必要的资质、许可及认证,发行人报告期内持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件,不存在超越许可范围从事生产经营的情形,不存在受到行政处罚的法律风险。该等资质、许可、认证的续期不存在障碍,对公司持续经营不存在不利影响。

2、发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响(

)核查程序保荐机构通过查阅发行人及子公司工商信息、行业主管部门主要法律法规政策文件,实地察看发行人主要经营场所,取得发行人出具的关于行业主要法律法规政策影响的说明,并访谈发行人高级管理人员等方式对报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策及相关趋势和变化对发行人的具体影响进行核查。

(2)核查结论经核查,保荐机构认为:报告期内各主管部门出台的主要法律法规、行业政策及相关趋势和变化整体有利于公司经营发展。

(六)披露引用第三方数据情况

、发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据

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(1)核查程序保荐机构通过查阅行业主管部门公开信息、第三方研究机构研究报告等,并对比发行人招股说明书及其他申报文件等对发行人引用数据的充分性、客观性、必要性及完整性进行核查。

(2)核查结论经核查,保荐机构认为:发行人在招股说明书及其他申报文件中引用的第三方数据主要来源于国家统计局、交通运输部、行业协会等权威机构报告或中国中车等上市公司公告等,引用数据具有充分性、客观性、必要性和完整性;对于部分引用第三方研究机构发布的数据,发行人已注明资料来源,保荐机构已通过多渠道公开信息进行比照、分析、核查并确认不存在明显异常。

(七)同行业可比公司发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据

、核查程序保荐机构通过查询已上市公司行业分类情况、主营业务情况、主要产品情况,访谈发行人高级管理人员等方式对发行人选取的同行业可比公司的选取标准是否客观,是否按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司进行核查。

、核查结论经核查,保荐机构认为:发行人选取的同行业可比公司标准客观,并已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。

(八)主要客户及变化情况

、发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况

(1)核查程序保荐机构通过查阅发行人报告期内销售明细、业务合同、往来凭证、主要客户工商信息等文件,访谈发行人实际控制人、控股股东、5%以上股东及董监高人员并取得该等人员调查表,实地走访主要客户等方式对发行人报告期内客户基本情况进行核查。

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(2)核查结论经核查,保荐机构认为:截至本报告出具日,发行人报告期内主要客户均正常经营,发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要客户不存在关联关系;报告期内主要客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人已形成较为稳定的客户基础,市场需求稳定;由于发行人主要面向轨道车辆整车制造及轨道车辆运营维护市场,发行人存在一定程度上依赖于中国中车及其子公司中车浦镇的情形,该等情形主要是由于下游客户的行业分布集中而导致,符合行业惯例且具有合理性。

、发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户

(1)核查程序保荐机构通过查阅发行人报告期内销售明细、业务合同、往来凭证、主要客户工商信息等文件,函证并实地走访主要客户等方式对发行人报告期内新增客户情况进行核查。

)核查结论经核查,发行人报告期内存在新增前五大客户情形,具体情况如下:

①单一口径新增前五大客户情况单一口径下,发行人2018年新增前五大客户BombardierTransportationAustraliaPtyLtd,2019年不存在新增前五大客户情况。BombardierTransportationAustraliaPtyLtd为国际轨道车辆整车制造企业庞巴迪公司澳大利亚子公司,发行人自2014年通过庞巴迪资质评审以来,与庞巴迪公司逐步建立起较为稳定的合作关系,向其销售金额逐年增长。报告期内公司向BombardierTransportationAustraliaPtyLtd销售的主要产品包括墨尔本、昆士兰等多个城市轨道交通车辆车体部件及转向架配件产品。

②同一控制口径新增前五大客户情况同一控制口径下,发行人2018年新增前五大客户哈尔滨浩易德贸易有限公司,2019年新增前五大客户郑州明泰交通新材料有限公司。

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哈尔滨浩易德贸易有限公司为发行人报告期内经销商客户之一。发行人对其采用买断式经销模式进行销售,最终客户为铁路总公司哈尔滨铁路局。郑州明泰交通新材料有限公司为上市公司河南明泰铝业股份有限公司(股票简称:明泰铝业,601677.SH)子公司,主要产品包括轨道车辆用铝合金型材及轨道车辆车体大部件,为郑州中车轨道交通装备有限公司提供配套支持。经核查,保荐机构认为:发行人报告期内新增客户原因具有合理性。

3、报告期内发行人是否存在来自单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形

)核查程序

保荐机构通过查阅发行人报告期内销售明细、业务合同、往来凭证、主要客户工商信息等文件,函证并实地走访主要客户等方式对发行人报告期内是否存在单一大客户的销售收入或毛利占比较高的情形进行核查。

)核查结论

经核查,保荐机构认为:发行人报告期内销售占比较高主要是由于国内轨道交通车辆整车制造业务主要集中于中国中车及子公司,轨道车辆运营维护业务主要集中于铁路总公司地方铁路局及城市轨道交通运营单位,结合公司目前已形成的竞争优势及行业特点,发行人客户集中度较高具有合理性,且预计不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

、发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形

(1)核查程序

保荐机构通过查阅公司报告期内销售明细、采购明细、业务合同、主要客户及供应商工商信息等文件,函证并实地走访主要客户及供应商,访谈发行人高级管理人员等方式对报告期内发行人客户与供应商、竞争对手重叠情况进行核查。

)核查结论

经核查,保荐机构认为:发行人报告期内不存在客户或供应商与竞争对手重叠情形;存在客户与供应商重叠情形,具体为中国中车及其子公司中车浦镇、浦镇城轨同为公司主要客户及供应商。报告期内,公司向中车浦镇销售的主要产品

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包括底架组成、墙板组成等车体结构部件及各类型转向架零部件用于其轨道车辆整车制造,公司对其销售具有合理性;公司向中车浦镇、浦镇城轨采购部分原材料系其为提升整车安全性,在轨道车辆整车设计阶段,对部分轨道车辆车体结构专用铝合金型材、不锈钢板材等原材料向上游供应商集中定制采购,该类材料具有定制化、专用性等特点。整车制造企业集中采购后,指定公司向其采购该类原材料用于车体部件产品生产,公司对中车浦镇、浦镇城轨采购具有合理性和必要性。

(九)主要供应商及变化情况

、发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况(

)核查程序保荐机构通过查阅发行人报告期内采购明细、业务合同、往来凭证、主要供应商工商信息等文件,访谈发行人实际控制人、控股股东、5%以上股东及董监高人员并取得该等人员调查表,实地走访主要供应商等方式对发行人报告期内供应商基本情况进行核查。

)核查结论经核查,保荐机构认为:发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商不存在关联关系;报告期内主要供应商及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;发行人已形成较为稳定的供应商基础,不存在依赖单一供应商情形。

、发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商

(1)核查程序保荐机构通过查阅发行人报告期内采购明细、业务合同、往来凭证、主要供应商工商信息等文件,函证并实地走访主要供应商等方式对发行人报告期内新增供应商情况进行核查。

)核查结论

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经核查,保荐机构认为:发行人报告期内存在新增前五大供应商情形,其中2018年新增前五大供应商天长市普瑞玛机电设备有限公司,其主要向公司供应机加工件、外协加工服务等,2018年公司向其采购规模增加主要系公司在定期供应商评审中其产品质量、交付准时率、售后服务等方面相比其他同类供应商较优,公司加大对其采购规模;2019年新增前五大供应商吉林启星铝业有限公司,其主要向公司供应芜湖单轨车项目用铝合金型材。

经核查,保荐机构认为:发行人新增客户原因具有合理性。

(十)主要资产构成

是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产

1、核查程序

保荐机构通过查阅公司主要无形资产权属凭证、缴费凭证,实地察看公司主要经营场所,查询商标、专利等公示信息,访谈公司高级管理人员,并取得发行人关于主要资产情况的说明等方式对发行人主要资产权属情况进行核查。

、核查结论

经核查,保荐机构认为:发行人已合法取得并拥有主要无形资产的所有权或使用权,均在有效的权利期限内,不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使用等情形。

(十一)重要会计政策

1、发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性

)核查程序

保荐机构通过以下方式进行核查:

①分析发行人在招股说明书中披露的收入会计政策,核查披露的收入确认政策的准确性及合理性;

②执行穿行测试,核查发行人收入确认政策是否符合发行人实际经营情况;

③查阅发行人主要销售合同,分析合同条款与发行人收入确认政策是否具有

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一致性;

④与同行业上市公司收入确认的会计政策进行对比,核查是否存在重大差异。

)核查结论

经核查,保荐机构认为:

①发行人披露的收入确认政策准确、具有针对性,并非仅简单重述企业会计准则;

②发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况,与主要销售合同条款及实际情况一致。

(十二)会计政策、会计估计变更或会计差错更正

报告期内是否存在会计政策、会计估计变更

1、核查程序

保荐机构通过以下方式进行核查:

(1)逐项分析会计政策变更和会计估计变更调整的依据,核查相关调整变更事项的合理性与合规性;

(2)查阅会计师出具的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表,分析差异调整原因,核查会计政策变更和会计估计变更调整对发行人财务状况、经营成果的影响。

、核查结论

经核查,保荐机构认为:

)报告期内,发行人未发生会计估计变更,会计政策变更事项合理、合规;

(2)报告期内,发行人会计政策变更未对发行人财务状况、经营成果产生重大影响。

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(十三)财务内控不规范报告期内,发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形

1、核查程序保荐机构通过以下方式进行核查:

(1)访谈发行人财务、销售人员,了解发行人存在的非经营性资金和无真实交易背景的票据往来等情况;

(2)核查发行人银行流水,除已在招股说明书中披露的非经营性资金和无真实交易背景的票据往来等情况外,不存在异常;

)获取中国工商银行股份有限公司南京浦口支行及中国银行南京江北新区分行分别出具的证明,确认双方未就上述事项产生任何纠纷;

(4)核查发行人《关联交易关联》及《重大财务决策制度》的执行情况;

(5)获取发行人控股股东、实际控制人刘俊出具的承诺。

、核查结论经核查,保荐机构认为:

)报告期内,公司与企业存在非经营性资金和无真实交易背景的票据往来的情况,发行人已在招股说明书中披露相关事项;

)截至报告期末,发行人存在的非经营性资金和无真实交易背景的票据往来等不规范情形均已规范完毕;(

)发行人已建立《关联交易关联》及《重大财务决策制度》并严格执行,能够有效避免此类不规范事项再次发生。

(十四)收入

1、报告期内发行人是否存在现金交易

(1)核查程序保荐机构通过以下方式进行核查:

①抽查收付款单据,检查是否存在现金交易;

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②核查偶发性现金交易的相关凭证及是否与发行人存在关联关系;

③查阅发行人现金管理内部控制制度,执行穿行测试核查现金管理制度是否有效执行。(

)核查结论

经核查,保荐机构认为:

发行人报告期内存在金额较小的现金交易,报告期内,度现金销售金额分别为6.91万元、0.23万元、0万元,报告期内,现金采购金额分别为5.04万元、

0.18万元、0.25万元,为零星客户销售和采购,金额较小,客户为支付便捷选择现金支付。该笔交易具有真实性,由于金额较小,未对发行人生产经营活动产生重大影响。报告期内,发行人现金管理内部控制制度健全,现金交易仅为偶发性事项。

2、报告期内,发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应,生产加工后向客户销售;或者向加工商提供原材料,加工后再予以购回的情形

(1)核查程序

保荐机构通过以下方式进行核查:

①核查发行人主要销售合同及采购合同,核查合同的属性类别、主要条款、物料转移风险归属的具体规定;

②访谈发行人主要客户及主要供应商,核查发行人业务模式,了解由客户提供或指定原材料供应的业务背景及业务实质;

③了解发行人生产工艺,判断生产加工方对原材料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面变化程度;

④对比发行人原材料采购价格及产品销售价格,核查原材料采购价格是否公允及发行人是否具备对最终产品的销售定价权。

)核查结论

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人存在自主采购及由客户提供的情形,发行人根据业务实质对购销业务及受托加工业务进行区分,分类及会计处理

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具有合理性。

(十五)成本报告期各期发行人主要产品的单位成本同比变动是否较大

、核查程序

(1)取得了发行人报告期内各期收入成本明细表,复核主要产品成本结转情况;

(2)查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料,筛选各期间内对发行人成本具有重大影响的项目进行分析复核;

)对发行人核心项目人员及公司管理层进行了访谈,了解发行人业务发展、战略布局的情况,结合访谈内容分析项目成本波动的原因和合理性。

2、核查结论发行人成本波动系各期项目差异导致,原因合理、真实;公司产品种类较多,存在定制化、多品种的行业特点,即根据不同项目中客户的具体要求进行产品设计、制定生产计划和交付计划,报告期内各类产品成本水平受单个项目影响较大。

(十六)毛利率报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大

、核查程序

(1)取得了发行人报告期内各期收入成本明细表,复核主要产品销售收入、成本结转情况;

(2)分析了报告期内收入结构及成本结构对发行人毛利率的影响;

)查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料,筛选各期间内对发行人毛利率具有重大影响的项目进行分析复核;

(4)对发行人核心项目人员及公司管理层进行了访谈,了解发行人业务发展、战略布局的情况,以及各期毛利异常项目的相关业务安排及实际履行情况,结合上述访谈内容分析项目毛利率异常的原因和合理性。

2、核查结论

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发行人毛利率波动系各期项目差异导致,原因合理、真实;公司产品种类较多,存在定制化、多品种的行业特点,即根据不同项目中客户的具体要求进行产品设计、制定生产计划和交付计划,且公司产品存在单个项目合同金额大、履行周期长等特点,因此,报告期内各类产品毛利率水平受单个项目影响较大。

(十七)期间费用

报告期内发行人是否存在股份支付

1、核查程序

保荐机构通过以下方式进行核查:

)查阅天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(天兴苏评报字[2020]第0018号),将发行人计算股份支付费用采用的信息与股权激励协议中的有关信息进行核对,对股份支付费用进行重新计算,核查计算方法及结果的合理性;

)查阅可比公司同期估值数据,与公司估值进行比较,核查与同期可比公司估值是否存在重大差异;

)复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则第

号——股份支付》及其他相关规定,核查股份支付是否符合《企业会计准则》的相关规定。

、核查结论经核查,保荐机构认为:

)发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理,与同期可比公司估值不存在重大差异;

)发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

(十八)税收优惠报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形

1、核查程序

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保荐机构通过以下方式进行核查:

)查阅税收优惠政策,获取发行人高新技术企业证书等税收优惠证明材料,根据企业经营情况核查发行人是否能够持续满足税收优惠条件;

)核算发行人税收优惠比例,核查税收优惠是否对发行人盈利构成重大影响。

、核查结论经核查,保荐机构认为:公司税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠,影响金额对公司盈利不构成重大影响。在现行税收政策不发生重大变化的情况下,公司未来税收优惠具有较强可持续性,不存在发生重大变化的风险。

(十九)应收账款

1、报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备

(1)核查程序保荐机构通过以下方式进行核查:

①获取应收票据备查簿,与应收票据明细账进行核对,同时对票据备查簿记录的应收票据到期托收、背书及贴现情况抽取样本进行核查、核实应收票据备查簿记录的准确性;

②依据承兑人信用等级、期后到期情况,分析主要风险和报酬等情况,核查商业承兑汇票坏账计提是否充分;

③根据中国证监会《首发业务若干问题解答(二)》的相关规定,核查对于在收入确认时对应收账款进行初始确认,后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的,公司是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。

(2)核查结论

经核查,保荐机构认为:

①发行人商业承兑汇票坏账计提充分,存在收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形,已经按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备;

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②发行人不存在应收票据未能兑现的情形,坏账准备计提充分。

、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据

(1)核查程序保荐机构通过查阅并分析发行人对银行承兑汇票承兑人的信用等级划分是否合理,并通过判断发行人是否已实质性转移了票据所有权上几乎所有风险和报酬,核查已背书或贴现且未到期的应收票据是否符合终止确认条件。

(2)核查结论经核查,保荐机构认为:发行人已背书或贴现且未到期的应收票据符合终止确认条件。

、报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答(二)》问题

关于应收款项的相关情形

(1)核查程序保荐机构通过以下方式进行核查:

①保荐机构依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,考虑预期信用风险,核查发行人是否依据准则要求计提应收款项坏账准备;

②保荐机构获取发行人报告期内应收账款账龄明细表以及逾期账龄明细表,抽样选取应收账款,通过核查销售合同、发货清单、销售发票、验收单据等支持性文件,检查发行人编制的应收账款账龄以及逾期账龄划分的准确性;

③保荐机构获取发行人报告期内应收票据台账,检查发行人商业承兑汇票的出票人、承兑人的信用情况,检查应收票据减少原因以及是否存在到期被拒付的情况;

④保荐机构对发行人相关人员进行访谈,了解已背书的商业承兑汇票是否存在兑付纠纷;

⑤保荐机构获取发行人应收账款坏账政策,与同行业可比公司坏账政策进行比较,检查发行人坏账政策是否合理,坏账准备计提是否充分。

(2)核查结论

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经核查,保荐机构认为:

①发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形;

②发行人不存在应收票据不计提减值准备的情形;

③发行人不存在应收账款保理业务;

④发行人不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。

(二十)存货

、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形

)核查程序

保荐机构通过以下方式进行核查:

①检查存货管理制度,并对相关人员进行访谈,了解发行人存货盘点程序及执行情况;

②对发行人报告期末的存货进行监盘;

③获取存货库龄明细表、产成品有效期说明,对存货跌价进行测试并复核存货跌价计提合理性及准确性。获取同行业上市公司存货跌价准备计提方法,对比分析是否存在差异、是否合理;

④针对存货的余额、余额构成及波动、存货周转率,结合发行人实际经营情况以及市场行情进行分析,并且与同行业上市公司存货结构进行对比分析,对存货的成本核算和结转进行分析复核。

)核查结论

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人存货余额随生产规模增加而逐年增长,不存在异常情形,存货跌价准备计提充足。

、报告期各期末发行人是否存在库龄超过

年的原材料或库存商品

(1)核查程序

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保荐机构通过以下方式进行核查:

①获取报告期内存货及库存商品库龄明细表,了解存货管理制度,对存货跌价进行测试、分析存货跌价计提合理性及准确性;

②针对存货的存货周转率,结合公司实际经营情况以及市场行情进行分析,并且与同行业上市公司存货结构进行对比分析;

③经与公司营运中心、物料科、采购部门、销售部门等负责人沟通,了解公司的备货标准、主要产品的生产周期及销售周期等,并结合企业生产情况分析合理性。

④获取并查阅公司盘点制度及存货盘点计划,对公司存货执行盘点程序。(

)核查结论

经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人库龄较长的原材料及库存商品主要系通用件产品提前储备、少量暂停订单因客户原因暂停所致,库龄较长的原材料及库存商品占比较低,未对发行人生产经营活动造成重大不利影响,发行人对库龄较长的原材料及库存商品跌价计提合理。

、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形

(1)核查程序

保荐机构通过以下方式进行核查:

①取得各期末发出商品明细表,复核发出商品对应的订单,并查验期后确认收入的对账单;

②对发出商品执行分析性程序,分析发出商品库龄,判断其商业合理性;

③对报告期各期末的发出商品进行函证。

(2)核查结论

经核查,保荐机构认为:保荐机构对发出商品进行函证,并结合期后收入检查情况进行验证,发行人发出商品不存在跨期确认收入的情形。

(二十一)固定资产

发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况

3-1-4-88

1、核查程序保荐机构通过查阅发行人主要厂房产权证书、报告期内主要机器设备购置合同、生产人员考勤记录、同行业上市公司公开文件产能计算方法等文件,实地察看发行人主要经营场所,访谈发行人高级管理人员并取得发行人关于报告期内产能及产能利用率的说明等方式对发行人产能、业务量及经营规模情况进行核查。

、核查结论经核查,保荐机构认为:发行人主要采取订单导向生产模式,根据销售订单情况将人力、场地、设备等资源配置在不同产品的生产环节,机加工设备、焊接设备等具有较高的通用性,产能情况主要取决于生产人员出勤情况,发行人以工时为基础的产能利用率测算方法具有合理性;发行人报告期内产能、业务量、经营规模情况与生产人员数量及实际出勤情况相匹配。

(二十二)现金流量表经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利润存在较大差异

、核查程序保荐机构通过以下方式进行核查:

)对比报告期各期发行人净利润与经营活动产生的现金流,分析差异原因;

)逐步核查金额较大的应收、应付项目,查阅相关合同、出库单及相关凭证,并执行函证、走访程序,核查应收、应付项目计量准确性;

)核查发行人大额银行流水,分析经营活动产生的现金流的准确性。

2、核查结论经核查,保荐机构认为:报告期内,发行人经营活动产生的现金流高于当期净利润,主要系经营性应收、经营性应付项目项目差异所致,符合发行人生产经营活动特点,具有合理性。

3-1-4-89

(二十三)募集资金发行人招股说明书是否披露募集资金的投向

1、核查程序保荐机构通过查阅募投项目可行性研究报告、备案证明、行业研究报告、产业政策文件、募集资金管理制度等,访谈公司高级管理人员,对募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配,对发行人生产、经营模式的改变及风险,对发行人未来期间财务状况的影响,募投项目的必要性、合理性和可行性,是否建立募集资金专项存储制度,是否存放于董事会决定的专项账户,募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定,募投项目实施后是否不新增同业竞争,不对发行人的独立性产生不利影响进行核查。

2、核查结论经核查,保荐机构认为:发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配,有利于提升公司核心技术水平、经营生产能力及核心竞争力,募投项目实施具有必要性;募投项目建设符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定,募投项目实施具有可行性;发行人已建立完善的募集资金管理制度,募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户,对募集资金进行有效管理;募投项目有发行人自主实施,不新增同业竞争,不对发行人的独立性产生不利影响进行核查。

(二十四)重大合同发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同

1、核查程序保荐机构通过查阅发行人报告期内签订的重大采购、销售、借款、抵押等合同,实地走访供应商、客户等对合同进行确认,访谈发行人高级管理人员关于合同实际履行情况等方式对报告期内发行人具有重要影响的已履行和正在履行的合同进行核查。

、核查结论

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经核查,保荐机构认为:发行人报告期内重要合同均履行了必要的内部决策程序,形式和内容合法,不存在无效、可撤销、效力待定的情形;正在履行的合同不存在重大法律风险,不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生或产生重大不利影响的情形。

十三、证券服务机构专业意见核查情况说明

在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时,保荐机构均仔细核查其专业意见,至本发行保荐工作报告出具日,证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。

(以下无正文)

3-1-4-91

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于南京雷尔伟新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人:
崔增英曾文强
项目协办人:
陈实
项目组成员:
王璐朱晓洁吴哲

王亚珩保荐业务部门负责人:

保荐业务部门负责人:
杨卫东
保荐业务负责人:
杨卫东
内核负责人:
袁志和
总经理:
冯鹤年
法定代表人(董事长):
冯鹤年

民生证券股份有限公司

年月日

3-1-4-92

附件:关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人南京雷尔伟新技术股份有限公司
保荐机构民生证券股份有限公司保荐代表人崔增英曾文强
尽职调查的核查事项(视实际情况填写)
(一)发行人主体资格
1发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况
根据《产业结构调整指导目录》了解发行人生产经营及募投项目在《产业结构调整指导目录》里的分类,确认发行人的生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策
2发行人拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本
核查情况是√否□
备注
3发行人拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件
核查情况是√否□
备注
4发行人拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
核查情况是□否□
备注不适用
5发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
核查情况是□否□
备注不适用
6发行人拥有的采矿权和探矿权是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况是□否□
备注不适用
7发行人拥有的特许经营权是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件
核查情况是□否□
备注不适用
8发行人拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等)是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件
核查情况是√否□
备注
9发行人曾发行内部职工股情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
核查情况是□否□
备注不适用
10发行人曾存在工会、信托、委托持股情是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

3-1-4-93

况,目前存在一致行动关系的情况
核查情况是□否□
备注不适用
(二)发行人独立性
11发行人资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况是√否□
备注
12发行人披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况是√否□
备注
13发行人报告期关联交易是否走访主要关联方,核查重大关联交易金额真实性和定价公允性
核查情况是√否□
备注
14发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况
经核查,发行人关联方转让或注销的情形合法合规,发行人不存在关联交易非关联化
(三)发行人业绩及财务资料
15发行人的主要供应商、经销商是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
核查情况是√否□
备注
16发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查
核查情况是√否□
备注
17发行人的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况是√否□
备注
18发行人的会计政策和会计估计如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更,是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况是√否□
备注
19发行人的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户,核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因
核查情况是√否□是√否□是√否□是√否□

3-1-4-94

备注
20发行人的销售成本是否走访重要供应商或外协方,核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系
核查情况是√否□是√否□是√否□
备注
21发行人的期间费用是否查阅发行人各项期间费用明细表,并核查期间费用的完整性、合理性,以及存在异常的费用项目
核查情况是√否□
备注
22发行人货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性,是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账,是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景
核查情况是√否□是√否□
备注
23发行人应收账款是否核查大额应收款项的真实性,并查阅主要债务人名单,了解债务人状况和还款计划是否核查应收款项的收回情况,回款资金汇款方与客户的一致性
核查情况是√否□是√否□
备注
24发行人的存货是否核查存货的真实性,并查阅发行人存货明细表,实地抽盘大额存货
核查情况是√否□
备注
25发行人固定资产情况是否观察主要固定资产运行情况,并核查当期新增固定资产的真实性
核查情况是√否□
备注
26发行人银行借款情况是否走访发行人主要借款银行,核查借款情况是否查阅银行借款资料,是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况,存在逾期借款及原因
核查情况是√否□是√否□
备注
27发行人应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
核查情况是√否□
备注
(四)发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28发行人的环保情况发行人是否取得相应的环保批文;是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况
核查情况是√否□
备注
29发行人、控股股东、是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部

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实际控制人违法违规事项门进行核查
核查情况是√否□
备注
30发行人董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查
核查情况是√否□
备注
31发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查
核查情况是√否□
备注
32发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性,并针对发现问题走访发行人主管税务机关
核查情况是√否□
备注
(五)发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33发行人披露的行业或市场信息是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性,是否与发行人的实际相符
核查情况是√否□
备注
34发行人涉及的诉讼、仲裁是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
核查情况是√否□
备注
35发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构
核查情况是√否□
备注
36发行人技术纠纷情况是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况是√否□
备注
37发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
核查情况是√否□
备注
38发行人的对外担保是否通过走访相关银行进行核查
核查情况是√否□
备注

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39发行人律师、会计师出具的专业意见是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查,并对存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况是√否□
备注
40发行人从事境外经营或拥有境外资产情况核查情况
经项目组核查,发行人不存在境外经营情况
41发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民核查情况
经项目组核查,发行人控股股东、实际控制人刘俊先生非境外居民
本项目需重点核查事项
42
核查情况是□否□
备注不适用
其他事项
43
核查情况是□否□
备注不适用

填写说明:

1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查,如果独立走访存在困难的,可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查,但保荐机构应当独立出具核查意见,并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式,保荐机构可以在进行走访核查的同时,采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的,可以在备注中说明。

3-1-4-97

保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)

保荐代表人承诺:

保荐代表人(签名):

崔增英保荐机构保荐业务(部门)负责人(签名):

杨卫东职务:

保荐机构保荐业务部门负责人

民生证券股份有限公司

年月日

3-1-4-98

保荐代表人承诺:我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务,勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证,认真做好了招股说明书的验证工作,确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查,及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺,我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。(两名保荐代表人分别誊写并签名)

保荐代表人承诺:

.

保荐代表人(签名):

曾文强保荐机构保荐业务(部门)负责人(签名):

杨卫东职务:

保荐机构保荐业务部门负责人

民生证券股份有限公司

年月日


  附件:公告原文
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