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南京雷尔伟新技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
二〇二〇年六月
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目录
第一节释义 ...... 3
第二节历次股本形成及变化情况 ...... 4
一、雷尔伟有限主辅分离改制前的基本情况 ...... 4
二、雷尔伟有限设立及有限公司阶段股权变动情况 ...... 4
（一）雷尔伟有限的设立情况 ...... 4
（二）雷尔伟有限股权变动情况 ...... 8
三、雷尔伟股份设立 ...... 21
第三节董事、监事、高级管理人员确认意见 ...... 24
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第一节释义
除非另有说明，本文中以下简称具有如下特定含义：
| 发行人、公司、雷尔伟股份 | 指 | 南京雷尔伟新技术股份有限公司 |
| 雷尔伟有限 | 指 | 南京雷尔伟新技术有限公司，为发行人前身 |
| 雷尔伟新技术 | 指 | 南京雷尔伟新技术公司 |
| 国有配件厂 | 指 | 南京市浦镇铁路产品配件公司 |
| 浦镇车辆厂 | 指 | 原中国南车集团南京浦镇车辆厂，现更名为中车南京浦镇实业管理有限公司 |
| 力德公司 | 指 | 扬州力德工程技术有限公司及其前身扬州力德冶金工程有限公司 |
| 南车集团 | 指 | 中国南车集团公司，2016年并入中国中车股份有限公司 |
| 配件公司 | 指 | 南京浦镇铁路产品配件有限公司 |
| 博科有限合伙 | 指 | 南京博科企业管理中心（有限合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：说明中若出现分项数值之和与其合计数出现尾数差异，均系四舍五入所致
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第二节历次股本形成及变化情况
一、雷尔伟有限主辅分离改制前的基本情况雷尔伟有限系2006年8月由雷尔伟新技术和国有配件厂捆绑改制设立。雷尔伟有限自设立起，一直从事各类型轨道车辆车体部件及转向架零部件的研发和制造。
二、雷尔伟有限设立及有限公司阶段股权变动情况
（一）雷尔伟有限的设立情况
、2002年
月，国家八部委合发“主辅分离改制”的通知2002年11月18日，原国家经济贸易委员会、财政部、劳动和社会保障部等部门联合颁布了“国经贸企改（2002）
号”《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》，鼓励有条件的国有大中型企业利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产改制，多渠道安置富余人员和破产企业职工，减轻社会就业压力，并对改制过程中享受的政策、改制分流的范围、形式、资产处置、债权债务、劳动关系处理、申报程序等进行了规定。
2、2004年1月，经国务院国资委批复，雷尔伟新技术及国有配件厂纳入主辅分离改制范围
2004年
月
日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》，同意南车集团制定的主辅分离、改制分流第二批实施方案，将雷尔伟新技术和国有配件厂等75个单位纳入第二批改制范围。
、2005年
月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案2005年12月6日，浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》浦厂企[2005]170号），主要包括资产及人员安置方案等。
、2005年
月，南车集团对报送初步改制方案进行批复
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2005年12月26日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分离实施方案的批复》（南车综[2005]443号），对初步方案进行了批复，同意浦镇车辆厂对雷尔伟新技术和国有配件厂进行整合重组。
5、2006年3月，对本次改制进行审计和资产评估
2006年
月，利安达信隆会计师事务所辽宁分公司和北京龙源智博资产评估有限责任公司分别以2005年9月30日为基准日，对雷尔伟新技术和国有配件厂分别进行了审计和评估，雷尔伟新技术于基准日的净资产审计值为997.70万元，评估值为1,009.65万元，国有配件厂于基准日的净资产审计值为-460.96万元，评估值为-352.58万元。本次改制以两公司合并的评估值合计
657.07万元为本次主辅分离改制的基础。
6、2006年5月，江苏省劳动和社会保障厅对本次改制方案涉及的人员安置事项进行批复
2006年5月30日，江苏省劳动和社会保障厅向浦镇车辆厂下发《关于南京雷尔伟新技术公司和南京浦镇铁路产品配件公司改制调整职工劳动关系提留费用的复函》（苏劳社劳薪函[2006]25号），同意两公司改制调整职工劳动关系提留费用的方案。
7、2006年6月，浦镇车辆厂向南车集团报送改制正式方案
2006年
月
日，浦镇车辆厂向南车集团提交了正式改制方案《关于呈报<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制分流资产处置及股权设置实施方案>的请示》（浦厂企[2006]104号）。
8、2006年6月，完成国有资产评估备案程序2006年6月30日，雷尔伟新技术和国有配件厂就本次改制涉及的评估事项完成了国有资产评估项目备案。
9、2006年7月，南车集团对正式改制方案进行批复2006年7月18日，南车集团向浦镇车辆厂下发《关于南京浦镇车辆厂对原
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南京雷尔伟新技术公司等两公司实行主辅分离中资产处置及股权设置的批复》（南车财字[2006]345号），主要包括：“
（1）同意国有资产处置方案，将评估后雷尔伟新技术和国有配件厂占有和使用的国有净资产
万元处置如下：支付
名解除劳动合同员工经济补偿金86万元，预留2名内部退养人员生活费28万元；对雷尔伟有限投资入股100万元；其余
万元转为对雷尔伟有限的债权收回。
（2）同意雷尔伟有限的股权设置方案：雷尔伟有限注册资本为518万元，浦镇车辆厂出资100万元，占注册资本的19.31%；员工以解除劳动合同的经济补偿金和现金出资
万元，占注册资本的
50.69%；力德公司以现金出资
万元，占注册资本的30%”。
10、2006年8月，雷尔伟有限设立
2006年8月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏润验[2006]B0054号），确认雷尔伟有限注册资本
万元已实缴到位。
2006年8月31日，南京市工商行政管理局向雷尔伟有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：
3201912301089），核准了本次设立登记事宜。2006年
月1日，浦镇车辆厂下发《关于雷尔伟公司（配件公司）按改制后公司运行的通知》，确认雷尔伟新技术已注册登记为有限公司，自2006年
月
日起，独立运行。
11、2008年6月，国务院国资委确认雷尔伟新技术和国有配件厂已按规定完成主辅分离改制
2008年6月6日，国务院国资委向南车集团下发《关于中国南方机车车辆工业集团公司所属株洲九方工程建设监理公司等
户单位主辅分离辅业改制资产处置有关问题的批复》，确认包括雷尔伟新技术和国有配件厂在内的62户企业已按规定完成列入改制范围的三类资产的认定和评估备案，各项支付和预留费用情况已经省级劳动和社会保障部门备案并经中介机构专项审计，同意核减南车集团对雷尔伟新技术等企业的长期投资及所有者权益。主辅分离改制完成后，雷尔伟有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资比例（%） |
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| 现金（万元） | 其他（万元） | ||||
| 1 | 力德公司 | 155.0000 | 155.0000 | - | 29.9228 |
| 2 | 浦镇车辆厂 | 100.0000 | - | 100.0000 | 19.3050 |
| 3 | 刘俊 | 94.0235 | 87.2171 | 6.8064 | 18.1513 |
| 4 | 纪益根 | 37.3150 | 24.5872 | 12.7278 | 7.2037 |
| 5 | 于洋 | 20.0000 | 14.9105 | 5.0895 | 3.8610 |
| 6 | 徐有勤 | 12.5144 | 3.9220 | 8.5924 | 2.4159 |
| 7 | 李凯 | 12.0000 | 10.5391 | 1.4609 | 2.3166 |
| 8 | 刘德元 | 12.0000 | 7.4409 | 4.5591 | 2.3166 |
| 9 | 邓世勇 | 12.0000 | 7.8979 | 4.1021 | 2.3166 |
| 10 | 陈雨 | 11.4305 | 7.6582 | 3.7723 | 2.2067 |
| 11 | 王旭东 | 11.3090 | 3.5816 | 7.7274 | 2.1832 |
| 12 | 马国庆 | 10.4076 | - | 10.4076 | 2.0092 |
| 13 | 哈进 | 10.0000 | 5.9220 | 4.0780 | 1.9305 |
| 14 | 孙静 | 10.0000 | 5.4370 | 4.5630 | 1.9305 |
| 15 | 王怡 | 10.0000 | 2.1664 | 7.8336 | 1.9305 |
| 合计 | 518.0000 | 336.2799 | 181.7201 | 100.0000% | |
注1：张福财原以经济补偿金73,150.0000元认购雷尔伟有限73,150.0000元出资，2006年8月16日（雷尔伟有限取得营业执照前），其与纪益根签署《协议》，将其认购的73,150.0000元股权原价转让给纪益根，股权转让价款已全部支付完毕。本次人员安置设置方案中张福财在改制批复完成后、雷尔伟有限设立前，将其拟认购的雷尔伟有限认缴出资额73,150元出资以73,150元转让给纪益根，本次股权转让系原股东之间就认缴出资份额的合意转让，系双方真实意思的表示，与原改制方案中涉及的人员安置方案不存在冲突。同时，改制主管单位浦镇实业公司确认了雷尔伟有限的改制履行了相关法定程序，改制行为真实、合法、有效。
注2：根据浦镇车辆厂向南车集团报送改制初步方案《关于报送<南京雷尔伟新技术公司和南京市浦镇铁路产品配件公司改制实施方案>的请示》浦厂企[2005]170号），公司员工以经济补偿金和现金出资，出资额在10万元以上的，工商登记时以自然人身份单独登记，出资额在10万元以下的，其股份委托给出资额10万元以上的人代持。本次改制中，具体代持情况如下：
| 代持人 | 被代持人 | 出资额（万元） | 现金出资（万元） | 经济补偿金折抵出资（万元） | 出资比例（%） |
| 于洋 | 王晓东 | 8.0000 | 5.1605 | 2.8395 | 1.5444 |
| 王旭东 | 刘丽珍 | 3.3090 | - | 3.3090 | 0.6388 |
| 陈雨 | 彭祥凝 | 3.4305 | - | 3.4305 | 0.6623 |
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| 徐有勤 | 王娟 | 1.7757 | - | 1.7757 | 0.3428 |
| 魏东 | 2.7387 | - | 2.7387 | 0.5287 |
（二）雷尔伟有限股权变动情况
1、2008年4月，第一次股权转让本次股权转让的背景系根据雷尔伟有限公司章程规定，“股东因各种原因离开公司，其股权应按规定转让，如无人受让，公司因收购”。公司股东刘德元、徐有勤从雷尔伟有限离职并转让其持有的雷尔伟有限股权。根据公司安排，于洋作为股东代表先予受让刘德元、徐有勤持有的雷尔伟有限股权，后根据其他股东意愿再予转让。
2008年1月21日，刘德元将其持有的雷尔伟有限12.0000万元出资转让给于洋。
2008年
月
日，徐有勤将其持有的雷尔伟有限
12.5144万元出资转让给于洋，其中：（
）徐有勤将其实际持有的
8.0000万元出资转让给于洋；（
）由徐有勤代持的隐名股东王娟将其持有的雷尔伟有限1.7757万元出资转由于洋代持；（3）由徐有勤代持的隐名股东魏东将其持有的2.7387万元出资转由于洋代持。上述股权转让的价格为
1.56元/注册资本。2008年
月
日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意股权转让事项。2008年
月
日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 力德公司 | 155.0000 | 155.0000 | 29.9228 |
| 2 | 浦镇车辆厂 | 100.0000 | 100.0000 | 19.3050 |
| 3 | 刘俊 | 94.0235 | 94.0235 | 18.1513 |
| 4 | 于洋 | 44.5144 | 44.5144 | 8.5935 |
| 5 | 纪益根 | 37.3150 | 37.3150 | 7.2037 |
| 6 | 李凯 | 12.0000 | 12.0000 | 2.3166 |
| 7 | 邓世勇 | 12.0000 | 12.0000 | 2.3166 |
| 8 | 陈雨 | 11.4305 | 11.4305 | 2.2067 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 9 | 王旭东 | 11.3090 | 11.3090 | 2.1832 |
| 10 | 马国庆 | 10.4076 | 10.4076 | 2.0092 |
| 11 | 哈进 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 12 | 孙静 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 13 | 王怡 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 合计 | 518.0000 | 518.0000 | 100.0000 | |
本次股权转让过程中，出让方刘德元和徐有勤未缴纳税费。相关股权转让协议约定相关税费由出让方承担，公司作为被投资企业无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本次股权转让完成后，具体代持情况如下：
| 代持人 | 被代持人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 于洋 | 王晓东 | 8.0000 | 8.0000 | 1.5444 |
| 魏东 | 2.7387 | 2.7387 | 0.5287 | |
| 王娟 | 1.7757 | 1.7757 | 0.3428 | |
| 王旭东 | 刘丽珍 | 3.3090 | 3.3090 | 0.6388 |
| 陈雨 | 彭祥凝 | 3.4305 | 3.4305 | 0.6623 |
、2008年
月，第二次股权转让
本次股权转让的背景系于洋于2008年4月作为股东代表先予受让刘德元、徐有勤持有的雷尔伟有限股权，其他股东意愿受让部分股权。
2008年4月26日，雷尔伟有限召开股东会议同意于洋分别将其持有的雷尔伟有限
9.0000万元出资转让给刘俊，
4.0000万元出资转让给纪益根，
1.0000万元出资转让给王怡，2.0000万元出资转让给邓世勇，2.0000万元出资转让给李凯，本次股权转让的价格为
1.56元/注册资本。2008年
月
日，于洋分别与刘俊、纪益根、邓世勇、王怡、李凯签订《股权转让协议》约定上述股权转让事项。
2008年5月13日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
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股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 力德公司 | 155.0000 | 155.0000 | 29.9228 |
| 2 | 刘俊 | 103.0235 | 103.0235 | 19.8887 |
| 3 | 浦镇车辆厂 | 100.0000 | 100.0000 | 19.3050 |
| 4 | 纪益根 | 41.3150 | 41.3150 | 7.9759 |
| 5 | 于洋 | 26.5144 | 26.5144 | 5.1186 |
| 6 | 李凯 | 14.0000 | 14.0000 | 2.7027 |
| 7 | 邓世勇 | 14.0000 | 14.0000 | 2.7027 |
| 8 | 陈雨 | 11.4305 | 11.4305 | 2.2067 |
| 9 | 王旭东 | 11.3090 | 11.3090 | 2.1832 |
| 10 | 王怡 | 11.0000 | 11.0000 | 2.1236 |
| 11 | 马国庆 | 10.4076 | 10.4076 | 2.0092 |
| 12 | 哈进 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 13 | 孙静 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 合计 | 518.0000 | 518.0000 | 100.0000 | |
、2008年
月，第三次股权转让本次股权转让的背景系哈进离职并根据《公司章程》的规定转让其持有的雷尔伟有限股权，其他股东根据意愿受让部分股权。2008年
月
日，雷尔伟有限召开股东会议，同意哈进分别将其持有的雷尔伟有限3.0000万元出资转让给刘俊，2.0000万元出资转让给王旭东，2.0000万元出资转让给马国庆，1.0000万元出资转让给邓世勇，1.0000万元出资转让给于洋，
0.5000万元出资转让给李凯，
0.5000万元出资转让给纪益根，本次股权转让的价格为1.5元/注册资本。2008年6月10日，哈进分别与刘俊、王旭东、马国庆、邓世勇、于洋、李凯、纪益根签订《股权转让协议》约定上述股权转让事项。
2008年
月
日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 力德公司 | 155.0000 | 155.0000 | 29.9228 |
| 2 | 刘俊 | 106.0235 | 106.0235 | 20.4679 |
| 3 | 浦镇车辆厂 | 100.0000 | 100.0000 | 19.3050 |
| 4 | 纪益根 | 41.8150 | 41.8150 | 8.0724 |
| 5 | 于洋 | 27.5144 | 27.5144 | 5.3117 |
| 6 | 邓世勇 | 15.0000 | 15.0000 | 2.8958 |
| 7 | 李凯 | 14.5000 | 14.5000 | 2.7992 |
| 8 | 王旭东 | 13.3090 | 13.3090 | 2.5693 |
| 9 | 马国庆 | 12.4076 | 12.4076 | 2.3953 |
| 10 | 陈雨 | 11.4305 | 11.4305 | 2.2067 |
| 11 | 王怡 | 11.0000 | 11.0000 | 2.1236 |
| 12 | 孙静 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 合计 | 518.0000 | 518.0000 | 100.0000 | |
本次股权转让过程中，出让方哈进未缴纳税费。根据法律规定，在股权转让协议未明确约定的情况下，纳税义务由出让方承担。公司作为被投资企业无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
、2009年
月，第四次股权转让（代持转让事项不涉及工商变更）
本次股权转让的背景系王娟离职并根据《公司章程》的规定转让其持有的雷尔伟有限股权，于洋愿意受让王娟转让的股权。
2009年
月，王娟将其持有的雷尔伟有限
1.7757万元出资转让给于洋，本次转让价格为2.25元/注册资本，系双方约定的转让价格。
本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 力德公司 | 155.0000 | 155.0000 | 29.9228 |
| 2 | 刘俊 | 106.0235 | 106.0235 | 20.4679 |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 浦镇车辆厂 | 100.0000 | 100.0000 | 19.3050 |
| 4 | 纪益根 | 41.8150 | 41.8150 | 8.0724 |
| 5 | 于洋 | 27.5144 | 27.5144 | 5.3117 |
| 6 | 邓世勇 | 15.0000 | 15.0000 | 2.8958 |
| 7 | 李凯 | 14.5000 | 14.5000 | 2.7992 |
| 8 | 王旭东 | 13.3090 | 13.3090 | 2.5693 |
| 9 | 马国庆 | 12.4076 | 12.4076 | 2.3953 |
| 10 | 陈雨 | 11.4305 | 11.4305 | 2.2067 |
| 11 | 王怡 | 11.0000 | 11.0000 | 2.1236 |
| 12 | 孙静 | 10.0000 | 10.0000 | 1.9305 |
| 合计 | 518.0000 | 518.0000 | 100.0000 | |
本次股权转让未签署协议，保荐机构及发行人律师对王娟和于洋进行了访谈，其确认了股权转让事实并明确双方不存在股权纠纷。此外，本次股权转让过程中，出让方王娟未缴纳税费。根据法律规定，在无协议约定的情况下，纳税义务由出让方承担。公司作为被投资企业无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
本次股权转让完成后，具体代持情况如下：
| 代持人 | 被代持人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 于洋 | 王晓东 | 8.0000 | 8.0000 | 1.5444 |
| 魏东 | 2.7387 | 2.7387 | 0.5287 | |
| 王旭东 | 刘丽珍 | 3.3090 | 3.3090 | 0.6388 |
| 陈雨 | 彭祥凝 | 3.4305 | 3.4305 | 0.6623 |
5、2009年9月，第一次增资
本次股权转让系为满足客户对供应商注册资本的要求，拟对未分配利润进行分配，扩大公司注册资本，从而增强公司市场竞争力。
2009年9月14日，雷尔伟有限召开股东会议，同意使用截至2008年12月
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31日经审计后的未分配利润1,227.5000万元进行分配，将其中80.0000%用于注册资本的增加，应分配法人股东的
20.0000%作为其他应付款，应分配自然人股东的20.0000%作为应缴个人所得税。本次未分配利润转增注册资本合计增加注册资本
982.0000万元，雷尔伟有限注册资本由
518.0000万元增至1,500.0000万元。本次增资982.0000万元分别按各股东出资比例进行分配，增资后各股东的持股比例不变。2009年9月15日，江苏润华会计师事务所有限公司出具“苏润验[2009]80075号”《验资报告》，截至2009年9月15日，公司已将未分配利润982.0000万元转增资本，变更后的注册资本为人民币1,500.0000万元，累积实收资本为1,500.0000万元。2009年
月
日，雷尔伟有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 力德公司 | 448.8417 | 448.8417 | 29.9228 |
| 2 | 刘俊 | 307.0178 | 307.0178 | 20.4679 |
| 3 | 浦镇车辆厂 | 289.5753 | 289.5753 | 19.3050 |
| 4 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 5 | 于洋 | 79.6749 | 79.6749 | 5.3117 |
| 6 | 邓世勇 | 43.4363 | 43.4363 | 2.8958 |
| 7 | 李凯 | 41.9884 | 41.9884 | 2.7992 |
| 8 | 王旭东 | 38.5396 | 38.5396 | 2.5693 |
| 9 | 马国庆 | 35.9294 | 35.9294 | 2.3953 |
| 10 | 陈雨 | 33.0999 | 33.0999 | 2.2067 |
| 11 | 王怡 | 31.8533 | 31.8533 | 2.1236 |
| 12 | 孙静 | 28.9575 | 28.9575 | 1.9305 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
本次增资中，被代持人持有的出资系同比例增资，具体情况如下所示：
| 代持人 | 被代持人 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 于洋 | 王晓东 | 23.1660 | 23.1660 | 1.5444 |
| 魏东 | 7.9306 | 7.9306 | 0.5287 |
4-3-
| 王旭东 | 刘丽珍 | 9.5821 | 9.5821 | 0.6388 |
| 陈雨 | 彭祥凝 | 9.9339 | 9.9339 | 0.6623 |
6、2010年6月，第五次股权转让本次工商登记的股权转让系分三步完成：（1）浦镇车辆厂退出的背景系浦镇车辆厂战略结构调整，由刘俊受让浦镇车辆厂转让的股权；（
）股东孙静亦意愿受让部分股权，故从刘俊处按照浦镇车辆厂退出的价格受让了部分股权；（3）陈雨因资金紧张，着急用钱，急于处理其持有雷尔伟有限的股权，于洋愿意受让陈雨转让的股权，本次股权转让价格系双方协商一致的结果。2009年
月
日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了“中喜审字（2009）第01432号”《审计报告》，确认截至2009年8月31日，雷尔伟有限经审计净资产为2,605.78万元。
根据北京市时代九和律师事务所2010年
月
日出具的《中国南车集团南京浦镇车辆厂转让南京雷尔伟新技术有限公司
19.30%国有股权的法律意见书》，2009年10月23日，浦镇车辆厂召开总经理办公会，同意转让其持有的雷尔伟有限19.30%的股权，履行了浦镇车辆厂的内部决策程序。
2009年
月
日，南车集团出具《关于浦镇厂拟转让所持金浦利公司等八公司股权的批复》，同意浦镇车辆厂转让其持有的雷尔伟有限19.3050%股权。2009年
月
日，北京中和谊资产评估有限公司出具了“中和谊评报字[2009]第12049号”《中国南车集团南京浦镇车辆厂拟转让南京雷尔伟新技术有限公司
19.30%股权项目资产评估报告书》，以2009年
月
日为评估基准日，确认雷尔伟有限净资产评估值为2,732.27万元。
2009年
月
日，雷尔伟有限召开股东会，同意浦镇车辆厂出让持有的雷尔伟有限
19.3050%股权，除刘俊外
名股东均放弃优先受让权。2010年
月
日，浦镇车辆厂完成了转让雷尔伟有限
19.30%股权项目的国有资产评估备案手续。之后，浦镇车辆厂在上海产权交易所公开挂牌转让所持雷尔伟有限
19.30%的股权，挂牌价格
527.3300万元（项目编号：
G310SH1004433）
4-3-
2010年3月26日，浦镇车辆厂与刘俊签订《产权交易合同》，浦镇车辆厂将所持雷尔伟有限19.3050%股权以527.3300万元的价格转让给刘俊。
2010年4月21日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（0009003号），挂牌价格
527.3300万元，刘俊以
527.3300万元价格竞得浦镇车辆厂所转让的雷尔伟有限股权。
2010年
月
日，浦镇车辆厂出具《缴款凭证》，确认收到了刘俊支付的股权转让价款合计527.33万元。
2010年
月
日，刘俊与孙静签订《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限5.4914万元出资转让给孙静，本次股权转让的价格为1.82元/注册资本。同日，陈雨与于洋签订《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限6.7500万元出资转让给于洋，双方协商约定本次股权转让的价格为
1.12元/注册资本。同日，雷尔伟有限召开股东会同意上述股权转让事项。2010年6月22日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 591.1017 | 591.1017 | 39.4068 |
| 2 | 力德公司 | 448.8417 | 448.8417 | 29.9228 |
| 3 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 4 | 于洋 | 86.4249 | 86.4249 | 5.7617 |
| 5 | 邓世勇 | 43.4363 | 43.4363 | 2.8958 |
| 6 | 李凯 | 41.9884 | 41.9884 | 2.7992 |
| 7 | 王旭东 | 38.5396 | 38.5396 | 2.5693 |
| 8 | 马国庆 | 35.9294 | 35.9294 | 2.3953 |
| 9 | 孙静 | 34.4489 | 34.4489 | 2.2966 |
| 10 | 王怡 | 31.8533 | 31.8533 | 2.1236 |
| 11 | 陈雨 | 26.3409 | 26.3499 | 1.7567 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
浦镇车辆厂转让所持雷尔伟有限19.30%股权时，已经履行了当时有效的法律、法规规定的国有资产管理相关程序，其转让行为合法、有效。
4-3-
此外，本次股权转让过程中，出让方陈雨未缴纳税费。根据法律规定，在股权转让协议未明确约定的情况下，纳税义务由出让方承担。公司作为被投资企业无需就股东之间股权转让的有关税款承担纳税或扣缴义务，相关缴税义务也未涉及刘俊、纪益根、博科有限合伙等现有股东，本次股权转让未缴纳税费的情况不会对公司产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
7、2011年12月，第六次股权转让
本次股权转让的背景系力德公司资金紧张急于处理其持有雷尔伟有限的股权。2011年
月
日，雷尔伟有限召开股东会决议，同意力德公司将所持公司全部出资448.8417万元转让给刘俊，本次股权转让的价格为1元/注册资本，本次股权转让价格系双方协商一致的结果。同日，力德公司与刘俊签署《股权转让协议》。
2011年
月
日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,039.9434 | 1,039.9434 | 69.3296 |
| 2 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 3 | 于洋 | 86.4249 | 86.4249 | 5.7617 |
| 4 | 邓世勇 | 43.4363 | 43.4363 | 2.8958 |
| 5 | 李凯 | 41.9884 | 41.9884 | 2.7992 |
| 6 | 王旭东 | 38.5396 | 38.5396 | 2.5693 |
| 7 | 马国庆 | 35.9294 | 35.9294 | 2.3953 |
| 8 | 孙静 | 34.4489 | 34.4489 | 2.2966 |
| 9 | 王怡 | 31.8533 | 31.8533 | 2.1236 |
| 10 | 陈雨 | 26.3499 | 26.3499 | 1.7567 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
8、2012年2月，第七次股权转让本次股权转让的背景系孙静、马国庆从雷尔伟有限退休，根据《公司章程》
4-3-
约定自愿转让其持有的股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购。2012年
月
日，雷尔伟有限召开股东会议，同意孙静将其持有的雷尔伟有限34.4489万元出资转让给配件公司，同意马国庆将其持有的雷尔伟有限
35.9294万元出资转让给配件公司，本次股权转让的价格为
4.57元/注册资本。同日，马国庆、孙静分别与配件公司签订《股权转让协议》约定上述股权转让事项。
2012年
月
日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,039.9434 | 1,039.9434 | 69.3296 |
| 2 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 3 | 于洋 | 86.4249 | 86.4249 | 5.7617 |
| 4 | 配件公司 | 70.3783 | 70.3783 | 4.6919 |
| 5 | 邓世勇 | 43.4363 | 43.4363 | 2.8958 |
| 7 | 李凯 | 41.9884 | 41.9884 | 2.7992 |
| 7 | 王旭东 | 38.5396 | 38.5396 | 2.5693 |
| 8 | 王怡 | 31.8533 | 31.8533 | 2.1236 |
| 9 | 陈雨 | 26.3499 | 26.3499 | 1.7567 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
、2012年
月，第八次股权转让本次股权转让的背景系邓世勇离职并根据《公司章程》的规定转让其持有的雷尔伟有限股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购。2012年
月
日，雷尔伟有限召开股东会议，同意邓世勇将其持有的雷尔伟有限43.4363万元出资转让给配件公司，本次股权转让的价格为5.57元/注册资本。2012年
月
日，邓世勇与配件公司签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。2012年9月5日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下（本次股权变动不涉及代持关系变化）：
4-3-
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,039.9434 | 1,039.9434 | 69.3296 |
| 2 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 3 | 配件公司 | 113.8146 | 113.8146 | 7.5876 |
| 4 | 于洋 | 86.4249 | 86.4249 | 5.7617 |
| 5 | 李凯 | 41.9884 | 41.9884 | 2.7992 |
| 6 | 王旭东 | 38.5396 | 38.5396 | 2.5693 |
| 7 | 王怡 | 31.8533 | 31.8533 | 2.1236 |
| 8 | 陈雨 | 26.3499 | 26.3499 | 1.7567 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
、2012年
月，第九次股权转让本次股权转让的背景系浦镇车辆厂退出后，公司时任股东于洋、王旭东、王晓东、魏东、彭祥凝、刘丽珍、陈雨、李凯等人因离职转让其持有的雷尔伟有限股权或自愿转让其持有的雷尔伟有限股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购上述转让的全部股权。
2012年9月10日，被代持人王晓东、魏东、刘丽珍和彭祥凝分别出具了《股权处置授权委托书》，分别授权于洋、王旭东和陈雨处置代持的股权。2012年11月9日，雷尔伟有限召开股东会审议通过股权转让事项，本次股权转让价格为5.77元/注册资本，具体情况如下：
（1）于洋与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部
86.4249万元出资转让给配件公司，其中：①于洋将其实际持有的55.3283万元股份转让给配件公司；②由于洋代持的隐名股东王晓东将其持有的23.1660万元出资转让给配件公司；③由于洋代持的隐名股东魏东将其持有的7.9306万元出资转让给配件公司。
（2）李凯与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部
41.9884万元出资转让给配件公司。
（3）王旭东与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部38.5396万元出资转让给配件公司：①王旭东将其实际持有的28.9575万元出资
4-3-
转让给配件公司；②由王旭东代持代持的隐名股东刘丽珍将其持有的9.5821万元出资转让给配件公司。
（4）陈雨与配件公司签署《股权转让协议》，将其持有的雷尔伟有限全部
26.3499万元出资转让给配件公司：①陈雨将其实际持有的16.4160万元出资转让给配件公司；②由陈雨代持代持的隐名股东彭祥凝将其持有的9.9339万元出资转让给配件公司。
本次股权转让涉及代持关系解除，本次股权转让完成后，公司内部股权代持情况已全部清理完毕。各方对委托持股的设立和解除均不存在争议和纠纷。雷尔伟有限设立时虽存在委托持股情形，但系历史改制过程中的特殊安排，截至目前委托持股已经全部解除，不存在争议或者潜在纠纷，不会对本次发行构成实质性法律障碍。2012年11月12日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,039.9434 | 1,039.9434 | 69.3296 |
| 2 | 配件公司 | 307.1174 | 307.1174 | 20.4745 |
| 3 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 4 | 王怡 | 31.8533 | 31.8533 | 2.1236 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
11、2013年1月，第十次股权转让
本次股权转让的背景系王怡从雷尔伟有限退休，根据《公司章程》约定自愿转让其持有的股权，雷尔伟有限以配件公司为受让主体回购。
2012年12月20日，雷尔伟有限召开股东会议，同意王怡将其持有的雷尔伟有限全部
31.8533万元出资转让给配件公司，本次股权转让的价格为
5.68元/注册资本。同日，王怡与配件公司签署《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。
2013年1月17日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次
4-3-
股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,039.9434 | 1,039.9434 | 69.3296 |
| 2 | 配件公司 | 338.9707 | 338.9707 | 22.5980 |
| 3 | 纪益根 | 121.0859 | 121.0859 | 8.0724 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
、2015年
月，第十一次股权转让本次股权转让的背景系解决母子公司交叉持股的事项，公司股东刘俊、纪益根受让配件公司持有的全部股权。2014年12月30日，雷尔伟有限召开股东会议，同意配件公司将其持有的雷尔伟有限
303.6188万元出资、
35.3519万元出资分别转让给刘俊、纪益根，本次股权转让的价位为6.13元/注册资本。同日，配件公司分别与刘俊、纪益根签订《股权转让协议》，约定上述股权转让条款。本次股权转让后，雷尔伟有限与配件公司之间的交叉持股行为已经解除。
2015年4月10日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,343.5622 | 1,343.5622 | 89.5708 |
| 2 | 纪益根 | 156.4378 | 156.4378 | 10.4292 |
| 合计 | 1,500.0000 | 1,500.0000 | 100.0000 | |
13、2017年2月，第二次增资
本次增资的背景系拟引入博科有限合伙为公司股东，为将来激励公司中高管理层做准备。
2017年
月
日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意增加注册资本
200.0000万元，由新增股东博科有限合伙认缴，增资后雷尔伟有限注册资本为1,700.0000万元。
4-3-
2017年1月，雷尔伟有限已收到新增股东缴纳的出资款1,485.0000万元，其中
200.0000万元计入实收资本，1,285.0000万元计入资本公积。本次增资价格为7.4250元/注册资本。
2017年
月
日，雷尔伟有限完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，雷尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,343.5622 | 1,343.5622 | 79.0331 |
| 2 | 博科有限合伙 | 200.0000 | 200.0000 | 11.7647 |
| 3 | 纪益根 | 156.4378 | 156.4378 | 9.2022 |
| 合计 | 1,700.0000 | 1,700.0000 | 1,700.0000 | |
14、2018年1月，第十二次股权转让本次股权转让系公司内部股权结构调整，刘俊、纪益根同比例减少其通过博科有限合伙持有雷尔伟股份的出资。本次股权转让完成后，雷尔伟有限穿透后股权比例未发生变动。
2018年1月19日，雷尔伟有限股东会作出决议，同意博科有限合伙将其持有的雷尔伟有限118.2324万元出资转让给刘俊，将其持有的13.7676万元出资转让给纪益根。本次转让价格为
7.4250元/注册资本。同日，博科有限合伙分别与刘俊、纪益根签订《股权转让协议》。
2018年
月
日，雷尔伟有限完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，尔伟有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 1,461.7946 | 1,461.7946 | 85.9879 |
| 2 | 博科有限合伙 | 170.2054 | 170.2054 | 10.0121 |
| 3 | 纪益根 | 68.0000 | 68.0000 | 4.0000 |
| 合计 | 1,700.0000 | 1,700.0000 | 100.0000 | |
三、雷尔伟股份设立
4-3-
（一）整体变更过程履行了相应的程序2018年5月26日，雷尔伟有限召开股东会，同意将雷尔伟有限整体变更为股份有限公司；同日，雷尔伟有限全体股东共同签署《发起人协议书》，同意以雷尔伟有限2017年12月31日经审计的净资产为依据，折合股份有限公司股本9,000万股，其余部分计入资本公积。雷尔伟有限截至2017年
月
日的净资产值为162,693,823.42元，计提的专项储备（安全生产费）为1,553,501.46元。2018年
月
日，雷尔伟股份召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，同意以发起方式设立股份公司。2018年6月26日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致同验字[2018]第110ZC0203号），各发起人投入的出资共计161,140,321.96元，其中9,000.00万元计入股本，剩余71,140,321.96元计入资本公积。2018年7月5日，南京市江北新区管理委员会行政审批局核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191135364311P）。整体变更完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 刘俊 | 7,738.9126 | 85.9879 |
| 2 | 纪益根 | 901.0874 | 10.0121 |
| 3 | 博科有限合伙 | 360.0000 | 4.0000 |
| 合计 | 9,000.0000 | 9,000.0000 | |
（二）因对前期报表审计调整更正整体变更时净资产折股方案
因会计师对前期财务报表进行审计调整，雷尔伟有限整体变更设立时所依据的以2017年12月31日为审计基准日的净资产调整为152,174,412.98元，专项储备（安全生产费）调整为1,553,630.77元，相应发起人折股时的出资调整为150,620,782.21元，调减10,519,539.75元。
上述调整后，各发起人以截至2017年12月31日雷尔伟有限的净资产（扣除专项储备后）150,620,782.21元为基础整体变更，按1：0.60比例折为公司股份9,000万股，其中9,000万元计入股本，其余计入公司资本公积。
2020年6月8日，雷尔伟股份召开2019年年度股东大会，审议通过《关于
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调整公司整体变更时净资产折股方案的议案》，批准了调整整体变更设立时净资产折股方案的事项。
自股份公司设立完成至今，公司股权结构未发生变化。
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第三节董事、监事、高级管理人员确认意见南京雷尔伟新技术股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员认真审阅了上述公司股本演变的情况，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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（此页无正文，为《南京雷尔伟新技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）
董事签名：
刘俊纪益根张健彬王冲夏铁存
陈娟朱蓬吴宇李国香
监事签名：
徐桃潘靖汪贤亮
高级管理人员签名：
纪益根张健彬王冲陈娟
南京雷尔伟新技术股份有限公司
年月日