证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-045
北京易华录信息技术股份有限公司关于收购滁州易华录信息技术有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）于2021年6月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的议案》，公司拟出资1,530万元收购厦门市时代华易投资有限公司（以下简称“厦门时代华易”）所持有的滁州易华录信息技术有限公司（以下简称“滁州易华录”）51%股权，收购完成后，易华录将持有滁州易华录100%股权。
2、厦门时代华易为华易智美投资管理有限公司（以下简称“华易智美投资”）
全资子公司，易华录董事、总裁高辉女士任华易智美投资董事，本次股权收购构成关联交易。关联董事高辉女士对本事项回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门的审批。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：厦门市时代华易投资有限公司
法定代表人：张洋
统一社会信用代码：91350200MA347LHA1B
注册资本：100万元人民币
成立时间：2016年4月19日
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景路268号1号楼205单元之五十三经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
（二）关联关系
厦门时代华易为华易智美投资全资子公司，易华录董事、总裁高辉女士任华易智美投资董事，厦门时代华易为易华录关联法人。
（三）其他说明
厦门时代华易不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：滁州易华录信息技术有限公司
统一社会信用代码：91341100MA2RK5032A
法定代表人：马辛歆
注册资本：8,976万元人民币
成立时间：2018年3月21日
注册地址：安徽省滁州市会峰西路93号
经营范围：互联网信息服务；计算机技术开发服务；智慧城市建设、运营；系统集成；智能化工程安装服务；工程项目管理；普通货物及技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）；建筑智能化工程；机电设备安装工程；交通智能化工程；智能交通软硬件及辅助设备、非专控通讯设备的销售及技术服务；计算机网络系统工程；通信系统工程服务；建筑劳务分包；民用安防工程；电子设备的生产及销售；软件开发；数据处理和存储服务；互联网运营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 厦门市时代华易投资有限公司 | 4,577.76 | 51% |
| 北京易华录信息技术股份有限公司 | 4,398.24 | 49% |
| 合计 | 8,976 | 100% |
（三）标的公司财务情况
滁州易华录最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表主要科目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总计 | 22,796.16 | 22,916.17 |
| 负债合计 | 18,426.85 | 185,77.44 |
| 所有者权益合计 | 4,369.31 | 4,358.73 |
| 利润表主要科目 | 2020年 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 4.57 | 0 |
| 净利润 | -39.59 | -10.58 |
注：滁州易华录2020年财务数据经北京中恒会计师事务所有限公司出具审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。
（四）其他说明
滁州易华录不属于失信被执行人。滁州易华录不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式为厦门时代华易提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价依据
本次股权转让的财务审计和评估基准日期为2020年6月30日，滁州易华录在评估基准日的经国有资产评估备案的净资产价值为4,521.46万元（国融兴华评报字[2020]第020213号），以评估价值为参考，本次易华录收购滁州易华录51%股权价格为1,530万元。
五、关联交易协议的主要内容
本次易华录收购厦门时代华易持有的滁州易华录51%股权价格为1,530万元人民币，自本协议签署之日起，厦门时代华易不再享有该51%股权所对应的股东权利。
六、交易目的和对上市公司的影响
滁州易华录系易华录中标滁州市雪亮工程项目设立的项目公司，该项目易华
录与政府合作构建基于大数据应用的雪亮工程规划设计、建设、运营、维护、信息安全等内容，为滁州市政府提供雪亮工程领域相关信息咨询服务和整体解决方案，并将参与项目后续运营，目前项目建设基本完成，为保证项目交付质量及后续运营，易华录拟收购关联方厦门时代华易持有的滁州易华录51%股权。本次股权收购定价公允，不会对公司持续经营及财务状况产生重大不利影响，不会对中小股东利益造成损害。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2021年1月1日至本公告披露日，公司未与厦门时代华易（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的议案》，通过询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，董事会关于收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事高辉女士就此事项回避表决，8名董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意公司收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的事项。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议的事前认可意见、独立意见；
3、股权收购协议。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2021年6月9日