证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2021-041
北京易华录信息技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）第五届董事会第十次会议于2021年6月9日（星期三）以现场会议的方式在公司十层会议室召开，会议通知已于2021年6月4日以专人送达、邮件等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长林拥军先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据相关规定，经公司总裁高辉女士提名，由董事会提名委员会、薪酬与考核委员会进行了相应的考察，拟聘任王妍女士、刘炜女士、李华女士、何晓楠先生、谷桐宇先生、宋征先生、满孝国先生、颜芳女士为公司副总裁，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
二、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据相关规定，经公司董事长林拥军先生提名，由董事会提名委员会、薪酬与考核委员会进行了相应的考察，拟聘任颜芳女士为董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
三、审议通过了《关于审议控股子公司国富瑞数据系统有限公司挂牌转让国富瑞数据科技（天津）有限公司股权的议案》
易华录控股子公司国富瑞数据系统有限公司（以下简称“国富瑞”）拟转让所持有的国富瑞数据科技（天津）有限公司（以下简称“天津国富瑞”）30%股权。转让价格以不低于经评估备案的交易标的评估价值21,704.33万元（基准日为2020年12月31日）为参考，最终价格以交易所确认的实际成交价为准。转让完成后国富瑞不再持有天津国富瑞的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
四、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于面向专业投资者发行公司债券的各项规定，具备面向专业投资者发行公司债券的条件。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、逐项审议通过了《关于审议公司债券发行方案的议案》
（一）发行规模
本次发行规模为不超过25亿元（含25亿元）人民币，具体发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券部门的有关规定，根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（二）发行方式
本次发行面向符合法律法规规定的专业投资者发行，可采用公开和/或非公开的发行方式，可选择一次发行或分期发行，具体是否分期发行、分期安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（三）债券期限和品种
本次债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券期限和品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（四）票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（五）债券利率及其确定方式
本次债券的票面利率将根据市场询价结果，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（六）募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于补充公司流动资金、偿还到期债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（七）债券上市
本次发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
（八）决议有效期限
关于本次发行债券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次债券申请及存续期内持续有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》
为高效、有序地完成公司本次债券的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《北京易华录信息技术股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）本次发行公司债券授权事项
1、在法律、法规允许的范围内，结合公司实际需要及届时市场条件，制定
本次债券的具体发行方式以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、发行期限、发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券利率进行调整、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、增信措施、还本付息的期限和方式、在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的其他事项；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》，以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定和办理本次债券发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次债券发行的申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制定、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各类公告及其他法律文件等）；
5、设立本次债券募集资金专项账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次债券发行及上市相关的其他一切事宜。
（二）授权期限
本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营层为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法规及规范性文件的有关规定，公司因向特定对象发行股票，拟对《公司章程》部分条款做出相应修订。
公司向特定对象发行股份16,345,210股，该股份上市后，公司注册资本变更为665,990,133元，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修改内容对照如下：
| 条款 | 修改前内容 | 修改后内容 |
| 第七条 | 公司注册资本为人民币64,964.4923万元。 | 公司注册资本为人民币66,599.0133万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为64,964.4923万股，均为人民币普通股。 | 公司股份总数为66,599.0133万股，均为人民币普通股。 |
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
八、审议通过了《关于办理工商登记变更事宜的议案》
因公司向特定对象发行股票，公司注册资本将由原来的人民币64,964.4923万元，增加为人民币66,599.0133万元。现拟授权公司行政部门办理工商登记变更相关事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
九、审议通过了《关于收购滁州易华录信息技术有限公司部分股权的议案》
为保证滁州市雪亮工程PPP项目顺利实施，易华录拟收购滁州易华录信息技术有限公司51%股权，收购完成后，易华录持有滁州公司100%股权。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票获得通过。关联董事高辉女士回避表决。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2021年6月9日