中原证券股份有限公司
关于多氟多化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕313号）核准，多氟多化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“多氟多”、“公司”）非公开发行不超过205,176,144股新股（以下简称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”或“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年4月9日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于16.60元/股。
北京市君致律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）时间优先原则，确定本次发行价格为16.60元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为69,277,108股，未超过第六届董事会第八次会议2020年第三次临时股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限205,176,144
股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为16名。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,149,999,992.80元，未超过本次发行募集资金数额上限1150,000,000元。
（五）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额、发行股份限售期符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行已履行的内部决策程序
1、发行人于2020年7月10日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交发行人股东大会审议。
2、发行人于2020年7月28日召开2020年第三次临时股东大会，审议并通
过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行A
股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行已于2021年1月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，发行人于2021年2月1日收到中国证监会《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕313号）。
经核查，保荐机构(主承销商)认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
经北京市君致律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2021年4月8日至2021年4月21日期间以电子邮件等方式向除包括董事会决议公告后表达过认购意向的投资者、公司的前20名股东外的符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下述对象发出《认购邀请书》或《追加认购邀请书》：
1、22家证券投资基金管理公司；
2、10家证券公司；
3、7家保险机构投资者；
4、32家其他投资者；
5、6名自然人。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《多氟多化工股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规
以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）申购报价情况
1、首轮申购报价
经北京市君致律师事务所见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内，在2021年4月13日13时-16时期间，发行人共收到5份有效的《申购报价单》。
2、追加申购报价
在《追加认购邀请书》约定的申购时间内，在追加认购截至前（即2021年4月22日15:00前），发行人共收到12份有效的《追加申购报价单》。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
申购结束后，发行人与主承销商中原证券根据有效《申购报价单》、《追加申购报价单》、簿记建档情况和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中所规定认购及配售原则，最终确定本次发行价格为16.60元/股，16名认购人为获配对象，获配情况如下：
| 序号 | 获配投资者 名称 | 产品名称 | 发行价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 一、首轮认购 | |||||
| 1 | 红土创新基金管理有限公司 | 红土创新红人1号资产管理计划 | 16.60 | 6,024,096 | 99,999,993.60 |
| 2 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划 | 16.60 | 481,928 | 8,000,004.80 |
| 华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金 | 16.60 | 542,168 | 8,999,988.80 | ||
| 华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 | 16.60 | 2,590,361 | 42,999,992.60 | ||
| 华夏盛世精选混合型 | 16.60 | 602,410 | 10,000,006.00 | ||
| 序号 | 获配投资者 名称 | 产品名称 | 发行价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 证券投资基金 | |||||
| 华夏能源革新股票型证券投资基金 | 16.60 | 4,819,277 | 79,999,998.20 | ||
| 3 | 四川璞信产融投资有限责任公司 | -- | 16.60 | 2,409,638 | 39,999,990.80 |
| 4 | 上海汐泰投资管理有限公司 | 汐泰东升2号私募证券投资基金 | 16.60 | 2,409,638 | 39,999,990.80 |
| 5 | 中电科投资控股有限公司 | -- | 16.60 | 3,012,048 | 49,999,996.80 |
| 二、追加认购 | |||||
| 6 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | 时代复兴磐石六号私募证券投资基金 | 16.60 | 2,409,646 | 40,000,123.60 |
| 7 | 北京信创合管理咨询中心（有限合伙） | -- | 16.60 | 3,975,903 | 65,999,989.80 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金安吉100号单一资产管理计划 | 16.60 | 602,410 | 10,000,006.00 |
| 财通基金纯达定增精选1号单一资产管理计划 | 16.60 | 602,410 | 10,000,006.00 | ||
| 财通基金东兴1号单一资产管理计划 | 16.60 | 1,204,819 | 19,999,995.40 | ||
| 财通基金华鑫证券2号单一资产管理计划 | 16.60 | 602,410 | 10,000,006.00 | ||
| 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | 16.60 | 60,241 | 1,000,000.60 | ||
| 财通基金君亨通财单一资产管理计划 | 16.60 | 602,410 | 10,000,006.00 | ||
| 财通基金前锋定增1号单一资产管理计划 | 16.60 | 1,566,265 | 25,999,999.00 | ||
| 财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | 16.60 | 120,481 | 1,999,984.60 | ||
| 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | 16.60 | 60,241 | 1,000,000.60 | ||
| 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | 16.60 | 18,072 | 299,995.20 | ||
| 财通基金悬玲1号单一资产管理计划 | 16.60 | 60,241 | 1,000,000.60 | ||
| 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | 16.60 | 42,168 | 699,988.80 | ||
| 9 | 高 杨 | -- | 16.60 | 3,012,048 | 49,999,996.80 |
| 序号 | 获配投资者 名称 | 产品名称 | 发行价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 10 | 郭伟松 | -- | 16.60 | 6,024,096 | 99,999,993.60 |
| 11 | 河南农投金控新动能企业管理中心（有限合伙） | -- | 16.60 | 2,409,638 | 39,999,990.80 |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | -- | 16.60 | 5,060,240 | 83,999,984.00 |
| 13 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | -- | 16.60 | 2,650,602 | 43,999,993.20 |
| 14 | 王艳利 | -- | 16.60 | 3,614,457 | 59,999,986.20 |
| 15 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | -- | 16.60 | 6,024,096 | 99,999,993.60 |
| 16 | 中信证券股份有限公司 | -- | 16.60 | 5,662,650 | 93,999,990.00 |
| 合计 | —— | 69,277,108 | 1,149,999,992.80 | ||
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行股票最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会关于本次非公开发行股票相关决议的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及配售程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定。
（四）缴资、验资情况
1、发行人于2021年4月23日向全体获配对象即发行对象发出了《缴款
通知书》；
2、《缴款通知书》发出后，发行人与获配对象分别订立了《多氟多化工
股份有限公司非公开发行股票股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）；
3、全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认股款。
因此，本次非公开发行股票的最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） |
| 1 | 四川璞信产融投资有限公司 | 16.60 | 2,409,638 | 39,999,990.80 |
| 2 | 中电科投资控股有限公司 | 16.60 | 3,012,048 | 49,999,996.80 |
| 3 | 华夏基金管理有限公司 | 16.60 | 9,036,144 | 149,999,990.40 |
| 4 | 红土创新基金管理有限公司 | 16.60 | 6,024,096 | 99,999,993.60 |
| 5 | 上海汐泰投资管理有限公司-汐泰东升2号私募证券投资基金 | 16.60 | 2,409,638 | 39,999,990.80 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 16.60 | 5,542,168 | 91,999,988.80 |
| 7 | 河南农投金控新动能企业管理中心（有限合伙） | 16.60 | 2,409,638 | 39,999,990.80 |
| 8 | 郭伟松 | 16.60 | 6,024,096 | 99,999,993.60 |
| 9 | 高杨 | 16.60 | 3,012,048 | 49,999,996.80 |
| 10 | 王艳利 | 16.60 | 3,614,457 | 59,999,986.20 |
| 11 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 16.60 | 6,024,096 | 99,999,993.60 |
| 12 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 16.60 | 5,060,240 | 83,999,984.00 |
| 13 | 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金 | 16.60 | 2,409,646 | 40,000,123.60 |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 16.60 | 5,662,650 | 93,999,990.00 |
| 15 | 北京信创合管理咨询中心（有限合伙） | 16.60 | 3,975,903 | 65,999,989.80 |
| 16 | 摩根斯丹利国际股份有限公司 | 16.60 | 2,650,602 | 43,999,993.20 |
| 合计 | 69,277,108 | 1,149,999,992.80 | ||
4、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000298
号《验资报告》，截至2021年4月28日止，发行人本次发行的募集资金总额为1,149,999,992.80元，扣除各项发行费用8,618,634.26元（不含税）后的实际募集资金净额为1,141,381,358.54元，其中：发行人新增注册资本（股本）69,277,108.00元，新增资本公积1,072,104,250.54元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明
本次非公开发行确定的发行对象共16名，分别为四川璞信产融投资有限责任公司、中电科投资控股有限公司、华夏基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、上海汐泰投资管理有限公司-汐泰东升2号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、河南农投金控新动能企业管理中心（有限合伙）、郭伟松、高杨、王艳利、西藏瑞华资本管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴磐石六号私募证券投资基金、中信证券股份有限公司、北京信创合管理咨询中心（有限合伙）和摩根士丹利国际股份有限公司，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共2名，其余14名发行对象无需进行私募投资基金备案。
1、本次发行对象中高杨、郭伟松、王艳利为自然人投资者，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。
2、本次发行对象中四川璞信产融投资有限责任公司、中电科投资控股有限
公司、北京信创合管理咨询中心（有限合伙）、河南农投金控新动能企业管理中心（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司和中信证券股份有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。
3、本次发行对象中摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者且
以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。
4、本次发行对象中红土创新基金管理有限公司为公募基金管理人，其参与
本次认购的资产管理产品红土创新红人1号资产管理计划已在监管机构备案，编号为SC3255。
5、本次发行对象中华夏基金管理有限公司为公募基金管理人，其参与本次
认购的资产管理产品华夏基金阳光增盈1号集合资产管理计划已在监管机构备案，编号为SNJ662；其参与本次认购的投资基金华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金、华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金、华夏盛世精选混合型证券投资基金和华夏能源革新股票型证券投资基金均为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金登记备案手续。
6、本次发行对象中财通基金管理有限公司为公募基金管理人，其参与本次
认购的资产管理产品均已在监管机构备案，具体内容如下：
| 序号 | 产品名称 | 备案编号 |
| 1 | 财通基金安吉100号单一资产管理计划 | SLB314 |
| 2 | 财通基金纯达定增精选1号单一资产管理计划 | SQB727 |
| 3 | 财通基金东兴1号单一资产管理计划 | SLX597 |
| 4 | 财通基金华鑫证券2号单一资产管理计划 | SLF392 |
| 5 | 财通基金汇通1号单一资产管理计划 | SND590 |
| 6 | 财通基金君亨通财单一资产管理计划 | SLN085 |
| 7 | 财通基金前锋定增1号单一资产管理计划 | SQF750 |
| 8 | 财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | SLJ368 |
| 9 | 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划 | SNL757 |
| 10 | 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划 | SNT604 |
| 11 | 财通基金悬玲1号单一资产管理计划 | SQB290 |
| 12 | 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | SJX174 |
7、本次发行对象中上海汐泰投资管理有限公司为私募基金管理人，已在中
国证券投资基金业协会完成登记，编号为P1009607，其参与本次认购的投资基金汐泰东升2号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，编号为SJH387；本次发行对象中北京时代复兴投资管理有限公司为私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会完成登记，编号为P1016372，其参与本次认购的投资基金时代复兴磐石六号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，编号为SJW130。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（三）发行对象关联关系情况的说明
本次非公开发行A股股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年1月18日，公司本次非公开发行通过了中国证监会发行审核委员会审核，并于2021年1月19日披露了《公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2021年2月1日，公司收到了中国证监会《关于核准多氟多化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕313号），并于2021年2月5日披露了《公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》。
保荐机构将按照《承销管理办法》、《实施细则》等关于信息披露的法律、
法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务。
六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准批复的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）