证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-055债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于受让宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）合伙份额的公告
重要内容提示
●交易简要内容：
宁夏嘉泽新能源股份有限公司以自有资金22,000万元人民币受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）
7.945%的合伙份额，对应的实缴出资额为17,149万元人民币。该交易不构成关联交易。
●上述交易不构成重大资产重组。
●根据《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易无需经过有关部门批准。
一、交易概述
（一）宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金22,000万元人民币受让浙江巽能科技有限公司（以下简称“浙江巽能”）持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
下简称“宁柏产业投资基金”）7.945%的合伙份额，对应的实缴出资额为17,149万元人民币。该交易不构成关联交易。合伙份额转让协议已于2021年6月9日签署。
（二）2021年6月9日，公司二届二十二次董事会、二届二十二次监事会审议通过了《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）全部合伙份额的议案》。
（三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）浙江巽能科技有限公司情况介绍
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江巽能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330901MA2A2NKP5U |
| 住所 | 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-2864室（自贸试验区内） |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 成立日期 | 2018年9月14日 |
| 法定代表人 | 陈强 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 新能源科技领域、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产品、通讯设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源项目的开发与管理；新能源项目运营与维护；合同能源管理；新能源设备研发；能源设备与材料、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产品、通讯设备、电气设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 |
营活动）
| 营活动） | |
| 实际控制人 | 张辉 |
| 出资人 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 |
| 张辉 | 2,550 | 51% |
| 姜凡 | 2,450 | 49% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 项目 | 2020年度（未经审计） |
| 总资产（万元） | 68,788.94 |
| 净资产（万元） | 4,092.55 |
| 营业收入（万元） | 70,863.03 |
| 净利润（万元） | 50.28 |
资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》《关于受让浙江巽能科技有限公司持有的宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）部分合伙份额的议案》。公司已于2017年12月16日、2018年10月27日、2019年1月26日、2019年6月21日、2019年10月29日、2020年7月27日、2020年8月31日、2020年12月26日在指定信息披露媒体上披露了宁柏产业投资基金的相关公告和受让宁柏产业投资基金合伙份额的相关公告。
（一）基本情况
| 基金名称 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91640303MA762HDH47 |
| 基金规模 | 21.585亿元 |
| 成立日期 | 2017年9月15日 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 宁夏开弦资本管理有限公司 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
| 合伙期限 | 自2017年9月15日至2027年9月14日 |
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | ||||
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.046% |
| 管理人 | ||||
| 开弦资本管理有限公司 | --- | --- | --- | --- |
| 有限合伙人 | ||||
| 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 86,149 | 86,149 | 39.912% |
| 浙江巽能科技有限公司 | 货币 | 17,149 | 17,149 | 7.945% |
姓名或名称
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 货币 | 63,452 | 63,452 | 29.396% |
| 上海电气投资有限公司 | 货币 | 49,000 | 49,000 | 22.700% |
| 合 计 | 215,850 | 215,850 | 100% |
| 姓名或名称 | 出资方式 | 认缴出资额 (万元) | 实缴出资额 (万元) | 认缴出资 比例 |
| 普通合伙人（执行事务合伙人） | ||||
| 宁夏开弦资本管理有限公司 | 货币 | 100 | 100 | 0.046% |
| 管理人 | ||||
| 开弦资本管理有限公司 | --- | --- | --- | --- |
| 有限合伙人 | ||||
| 苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） | 货币 | 86,149 | 86,149 | 39.912% |
| 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 | 货币 | 80,601 | 80,601 | 37.341% |
| 上海电气投资有限公司 | 货币 | 49,000 | 49,000 | 22.701% |
| 合 计 | 215,850 | 215,850 | 100% | |
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 671,766.28 |
| 负债总额（万元） | 435,824.55 |
| 净资产（万元） | 235,941.73 |
| 营业收入（万元） | 22,295.21 |
| 净利润（万元） | 5,381.38 |
发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。
四、合伙份额转让协议的主要内容及履约安排
（一）公司已于2021年6月9日与浙江巽能签署了《宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”）。公司已就受让合伙企业份额过户、交割的情况作出了适当的保护公司利益的合同安排。截至公告日，公司尚未支付交易款项。
（二）《合伙份额转让协议》主要内容如下：
协议签署方：
甲方：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（“嘉泽新能”或“受让方”）
乙方：浙江巽能科技有限公司（“浙江巽能”或“转让方”）
丙方:丙方一与丙方二合称为丙方
丙方一：张辉
丙方二：姜凡
丁方：宁夏开弦资本管理有限公司（“宁夏开弦”或“普通合伙人”）
戊方：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（“宁夏宁柏”或“合伙企业”）
第一条 合伙份额转让
1.1 受限于本协议第1.4款约定的条款和条件，乙方拟将其持有的
合伙企业的全部认缴及实缴出资【17,149】万元（下称“标的合
伙份额”，占合伙企业全部出资份额的比例为【7.945】%）转让
给甲方；转让价款以实缴出资【17,149】万元为基础，以【2021】年【5】月【31】日为基准日，由乙方和甲方协商确定为【22000】万元（大写：【贰亿贰仟万元】整）转让价款（下称“本次份额转让”）。
1.2 本次份额转让的交易安排如下：
1.2.1 各方同意于本协议生效且完成1.2.4条付款后，就本次份额
转让完成工商变更登记。为完成工商变更登记之目的，自丁方发出书面通知之日起5个工作日内，甲方及乙方应配合丁方及戊方签署相关工商变更文件，包括但不限于合伙人会议决议及其他丁方要求的文件。本次份额转让相关的工商变更登记完成后，合伙企业向甲方、乙方交付完成工商变更登记的相关证明文件。
1.2.2 自工商变更登记完成之日（“交割日”）起，标的合伙份额在
合伙协议项下对应的全部权利和义务（包括截至交割日该等标的合伙份额对应的合伙企业未分配利润）由甲方享有和承担。
1.2.3 自丁方发出书面通知之日起5个工作日内，本协议各方应配
合签署相关文件，以使合伙企业就本次份额转让在中基协完成变更登记。
1.2.4 甲方应提前【3】个工作日向乙方发出书面通知（下称“付款
通知”），付款通知应载明拟定付款日，且该拟定付款日应不晚于【2021】年【7】月【15】日（下称“最后期限日”），甲
方应按付款通知约定将转让价款【22000】万元支付至乙方指定账户（大写：【贰亿贰仟万元】整）。乙方应在指定账户收到相应标的合伙份额转让价款后尽快，且最晚不超过3个工作日内向甲方和丁方发出书面确认通知。
1.2.5 各方进一步同意，若最后期限日届满后，甲方未支付完毕转
让价款的，乙方有权要求甲方继续履行（支付剩余应付未付价款），及按照本协议第【四】条主张违约及赔偿责任。
1.3 甲方确认，其已经充分了解合伙企业所有投资项目的运营情况
及风险状况，完全知悉合伙协议的所有约定，并同意在本次份额转让交割完成后，作为合伙企业的有限合伙人继续遵守和履行合伙企业现行有效的协议。
1.4 本次份额转让以下列先决条件全部成就或被丁方书面豁免之日
为前提：
(1) 各方已就签署本协议及其他交易文件取得全部适用法律所需的内部和外部审批，且本协议已经生效。
(2) 丁方作为合伙企业的普通合伙人，已基于其独立自主判断，
根据合伙协议第【10.2.2】款作出同意本次份额转让的决定，且已将本次份额转让通知合伙企业的其他有限合伙人；
(3) 各方已根据丁方的要求，适当签署办理本次份额转让相关的
登记备案文件，且基于丁方的独立判断，认为办理本次份额转让相关的工商变更登记，以及在中基协完成基金备案手续不存在任何实质性障碍。
(4) 于本协议签署日/本协议生效日，各方在交易文件项下所做的陈述和保证在所有方面都是真实的、完整的、正确的和不存在误导性的。
(5) 于本协议签署日/本协议生效日，乙方、丙方没有违反其在交易文件中所作的任何约定、陈述与保证或承诺，且未发生或可预见将要发生任何可能影响其履行交易文件项下义务的能力的事件。各方应促使上述先决条件在【2021】年【6】月【30】日前全部成就。各方同意，若上述先决条件未能在2021年【6】月【30】日内成就或被丁方书面豁免，则丁方可要求终止本次份额转让，解除本协议及其他交易文件。本款约定不影响守约方根据本协议第四条主张违约及赔偿责任。
第二条 陈述、保证和承诺
2.1 各方分别向其他方做出以下陈述和保证：
2.1.1 组织和资信：（若签署方为机构）其为依据中国法律合法设立、
有效存续的有限责任公司、股份公司或合伙企业，（若签署方为自然人）或具有完全民事行为能力的自然人，拥有所有必要的法人权力和职权或民事行为能力拥有其资产并开展其目前从事的业务；
2.1.2 授权及有效性：其拥有签署交易文件和履行其项下义务的全部
必要的组织权力和职权或民事行为能力；其有权签署、交付和
履行交易文件或对交易文件的签署、交付和履行得到了所有必要法人行动的合法授权；其签署交易文件均无需取得任何第三方同意；一经合法签署，交易文件将构成其合法、有效有约束力且可以强制执行的义务；
2.1.3 无冲突：其签署并履行本协议及其他交易文件不会与以下文件
冲突，或者导致对以下文件的违反：(i)其章程文件；(ii)其签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或者(iii)任何对其适用的法律。
2.1.4 配合完成变更登记：就本次份额转让，各方承诺为完成工商变
更登记，以及在中基协的备案变更手续提供积极和必要的配合。
2.2 乙方及丙方进一步向其余各方做出如下陈述、保证和承诺：
2.2.1 本协议对截至本协议签署之日股权结构的描述系真实、完整及
准确的；
2.2.2 乙方、丙方直接或间接持有的合伙企业的全部标的合伙份额为
其自身真实享有，不存在与第三方之间的委托持股、信托、代持等安排；该等合伙份额上不存在任何瑕疵，不会被查封或冻结，亦不存在任何质押或其它权利负担；
2.2.3 不存在任何法律、法令、行政程序或任何监管部门行为，可能
导致其无法在本协议签署后履行本协议项下任何义务；
2.2.4 不存在任何由其与任何第三方达成的、目前仍然有效的、关于
其持有（无论是直接持有还是间接持有）合伙企业的全部或任
何标的合伙份额的、具有法律约束力的任何转让或质押合同、协议、意向书、备忘录或类似法律文件。
2.2.5 在本协议按约定解除前，乙方不得将标的合伙份额转让给甲方
以外的第三方。
2.2.6 乙方及丙方同意，其在本协议及交易文件中的所有陈述、保证、
承诺、义务和责任均为连带的。
第三条 保密
3.1除非法律、法规、规章、规范性文件以及证券交易所上市规则另
有要求，各方均应就本协议的内容进行保密。任何一方不得将本协议的内容透露给任何第三方。对于各方因项目需要接触本协议的董事、经理、职员、顾问、律师等人员，各方应确保该等人员均应附有相同的保密义务。
3.2 前款保密义务在交易文件履行完毕或提前终止或解除后两（2）
年内继续有效。
第四条 违约及赔偿
4.1如果一方当事人（“补偿方”）在本协议项下或依据本协议作出的任何陈述、保证、承诺或约定有任何不实之处，或对其有任何违反或不履行的情形发生，并由此而导致另外任何一方当事人（“受偿方”）直接或间接地蒙受损失，则补偿方同意向受偿方作出赔偿并使其免受损害。
4.2在不影响第4.1款一般适用的情形下，若乙方完全履行其在本协议项下应履行的交割义务且甲方未按照本协议约定在最后期限日
前支付转让价款的，乙方有权要求甲方按日支付其全部应付未付转让价款按万分之五计算的违约金；若最后期限日届满后30个自然日内，甲方仍未支付完毕全部转让价款及相应违约金，除按本款继续要求甲方支付转让价款并承担违约金之外，乙方及丁方还有权解除本协议及其他交易文件，并要求甲方将根据本协议受让的标的合伙份额转回乙方并办理相关变更登记（如需），乙方、丁方根据本款配合办理相关变更登记产生的费用由甲方承担。
4.3在不影响第4.1款一般适用的情形下，若甲方完全履行其在本协议项下应履行义务且乙方未按照本协议约定（包括但不限于本协议第1.2.1、1.2.2、1.2.3款）配合配合办理变更登记及交割的，甲方有权要求乙方强制执行，并以本协议第1.1条约定的转让价款为基础，按日支付按万分之五计算的违约金；且，若自丁方发出书面通知之日起逾期超过30个自然日仍不配合的，除按本款要求乙方履行义务并承担违约金之外，甲方及丁方还有权解除本协议及其他交易文件。给合伙企业造成其它损失的，丁方及戊方有权要求乙方赔偿。
第五条 其他
5.1 合同的生效、修改和终止
5.1.1 本协议自下述条件全部成就之日起生效：
（1） 各方或其授权代表正式签字并加盖公章；
（2） 甲方召开【董事会及股东大会】并作出同意本次份额转
让的决议。
5.1.2 对本协议的一切修改应以书面形式作出，并自各方签字盖章
方可生效。
5.1.3 经各方书面一致同意，可以终止本协议。
5.2 完整协议；可分割
5.2.1 本协议构成各方关于本协议主题事项之全部协议，并取代以
前它们之间关于本协议主题事项之全部讨论、谈判和协议。为办理工商变更登记及/或基金本案签署的法律文件与本协议及其他交易文件有冲突的，以本协议及其他交易文件的约定为准。本协议与其他交易文件有冲突的，以本协议的约定为准。
5.2.2 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律或法规在
任何方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害；届时各方应尽最大努力，在适用法律法规允许的限度内，达成与本协议在商业实质上尽可能相似的条款以取代被适用法律法规判定为无效或不可执行的条款，并据此履行。
5.3 费用
各方应各自承担其为签署本协议所产生的费用，并根据适用法律承担其在本协议所述交易中应承担的税费。
5.4 争议解决
对于因本协议引起或者与本协议有关的任何争议，各方应首先以
友好协商方式解决。如果在争议产生后十五（15）日内，各方仍未以协商方式解决争议，则任何一方均有权根据本协议的规定将争议提交北京仲裁委员会，根据提交争议时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司的战略发展目标是在充分防控投资风险和经营风险的前提下，不断谋求优质新能源发电项目的开发、建设和运营，以提升公司整体装机规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，并实现公司价值和股东价值最大化。其中，投资产业并购基金，借助其资金优势和基金管理人在投资方面的先进经验，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，培育、储备优质项目是实现公司战略发展目标的重要方式之一。宁柏产业投资基金专注于投资风力发电等新能源发电项目，投资相对稳健、风险整体可控。宁柏产业投资基金所投项目总体质量较好，投资回报可期。因此，公司本次受让苏州国创、浙江巽能持有的宁柏产业投资基金的部分合伙份额，符合公司通过产业基金进行产业布局的发展战略，一方面有助于增强公司对宁柏产业投资基金投资项目的控制能力，进一步提升公司在新能源发电领域的布局，提升公司装机规模，增强上市公司盈利能力和核心竞争力；另一方面有助于公司在投资过程中接触获取丰富的产业信息，拓宽公司原有业务的发展渠道，扩大公司目前的业务规模，为公司持续稳定发展注入新的动力。
综上，本次交易符合公司现有及未来业务发展方向，有利于公司的长远发展。本次交易的顺利实施将会对公司未来会计年度财务状况及经营成果产生积极影响。
六、备查文件
（一）公司二届二十二次董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）合伙份额转让协议。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O二一年六月十日