证券代码：601619 证券简称：嘉泽新能 公告编号：2021-054债券代码：113039 债券简称：嘉泽转债
宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让一级全资子公司全部股权并签署相关协议的公告
重要内容提示
●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中电投新疆能源化工集团哈密有限公司（以下简称“中电投新疆哈密公司”）签署了《中电投新疆能源化工集团哈密有限公司与宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于新疆嘉泽发电有限公司100%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），将公司一级全资子公司新疆嘉泽发电有限公司（以下简称“新疆嘉泽公司”）的100%股权以人民币48,861.73万元转让给中电投新疆哈密公司。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司二届二十二次董事会及二届二十二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●作为新疆嘉泽公司项目贷款的担保方式，公司将持有的新疆嘉
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泽公司全部股权质押给了中信金融租赁有限公司，相关事项已在《股权转让协议》中进行了约定（具体情况详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款）；新疆嘉泽公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
●可能存在的风险
本次股权转让事项尚需取得债权人同意。公司将与相关债权人积极沟通，并取得相关各方的同意。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021年6月9日，宁夏嘉泽新能源股份有限公司与中电投新疆能源化工集团哈密有限公司签署了《中电投新疆能源化工集团哈密有限公司与宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于新疆嘉泽发电有限公司100%股权转让协议》，将公司一级全资子公司新疆嘉泽公司的100%股权转让给中电投新疆哈密公司。本次交易双方参考新疆嘉泽公司截至2020年12月31日的净资产评估值48,861.73万元，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为48,861.73万元。
公司已于2020年9月9日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于筹划出售西北地区部分风电资产的提示性公告》（公告编号：2020-076）。
（二）本次交易的审议情况
本次股权转让事项经公司二届二十二次董事会及二届二十二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次转让一级全资子公司股权事项，主要目的是为了优化公司资产结构，该事项符合公司发展战略和整体利益。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。因此，我们同意转让一级全资子公司股权事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。
（一）交易对方基本情况
| 公司名称 | 中电投新疆能源化工集团哈密有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91652200686475990E |
| 住所 | 新疆哈密市伊州区翰林路17号翰林华苑1号楼六、七层 |
| 注册资本 | 294,164.964510万元人民币 |
| 成立日期 | 2009年4月20日 |
| 法定代表人 | 高松林 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 电力生产；向能源开发产业及煤炭行业进行投资；电力物 |
| 资销售；委托运行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控股股东名称 | 国家电投集团新疆能源化工有限责任公司，持股比例59.85% |
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 1,170,941.50 |
| 净资产（万元） | 475,046.66 |
| 营业收入（万元） | 121,512.92 |
| 净利润（万元） | 31,250.33 |
| 公司名称 | 新疆嘉泽发电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650421584784637C |
| 住所 | 新疆吐鲁番市鄯善县老城路226号 |
| 注册资本 | 45,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2011年12月6日 |
| 法定代表人 | 张建军 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 电力投资；太阳能、风能、生物能源技术的开发；技术转让、技术服务，可再生能源技术的研究开发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 控股股东名称 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例100% |
| 项目 | 2020年度（经审计） |
| 总资产（万元） | 71,598.51 |
| 净资产（万元） | 44,464.73 |
| 营业收入（万元） | 8,791.88 |
| 净利润（万元） | 2,394.69 |
受让方：中电投新疆能源化工集团哈密有限公司目标公司: 新疆嘉泽发电有限公司第一条 标的股权
1.双方同意，本次股权转让的标的股权为转让方持有的目标公司100%股权。
2.转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司100%股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。
第二条 对价及支付
1.股转对价
基于标的股权以2020年12月31日为评估基准日的评估价值，双方同意，标的股权的对价为48,861.73万元（大写：肆亿捌仟捌佰陆拾壹万柒仟叁佰元整 ），即受让方应就本次股权转让向转让方支付的对价为48,861.73万元（大写：肆亿捌仟捌佰陆拾壹万柒仟叁佰元整）。
2.款项的支付
（1）具体股权转让款支付方式如下：
①本协议双方签字盖章且转让方提供有效的等额收款收据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的20%。
②目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照后且转让方提供有效的等额收款收据后10个工作日内，受让方向转让方支付本次股权转让对价款的75% 。
③本协议生效后满半年且转让方提供有效的等额收款收据后10个工作日内，受让方应向转让方付清余下的本次股权转让对价款。
（2）受让方可以通过银行汇款向转让方支付本次股权转让对价款。
3.股东垫付款支付
截至目标公司取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照日，如目标公司存在转让方为其提供的股东垫付款余额（即目标公司应付转让方的应付款余额），在过渡期审计结束，且转让方提供有效等额收据后的7个工作日内，目标公司或受让方应向转让方全额支付该股东垫付款余额。如目标公司或受让方逾期未支付该款项，目标公司或受让方每日应按逾期未付金额的0.1%计算违约金，支付给转让方。 目标公司或受让方承诺，过渡期审计应于工商变更结束后10个工作日内完成。
4.车辆移交
项目公司名下3辆车（丰田巡洋舰汽车、哈弗H9汽车、奥迪汽车）不作为本次股权转让的交接资产，相应金额从本次股权转让价款中扣除，明细详见附件七《资产费用扣除明细表》，上述车辆由项目公司于交割日前完成过户，同时，项目公司将收到的出售价款返还至转让方。
第三条 交割
1.交割日
双方同意，交割日定为2021年6月10日。
2.股权交割
本协议生效后的5个工作日内，转让方应将目标公司100%股权变更至受让方名下，促使并保证目标公司完成相关的工商变更登记（备案）手续。
3.管理权交割
工商变更完毕后10个工作日内，双方完成管理权交割，并签署《管理权移交确认书》（详见本协议附件三《管理权移交确认书》）。
4.如因股权转让协议签署及第一笔支付款滞后，则交割日经双方另行协商确认。第四条 期间损益
评估基准日之后的损益由受让方享有或承担。第五条 董事、监事及高级管理人员
受让方应在本协议签订时，确定目标公司新的董事、监事、经理等高级管理人员的任命，并提供相关人员资料，协助转让方办理目标公司工商登记变更。
第六条 特别约定
1. 员工安置
（1）签订本协议前，转让方应向受让方提供目标公司用工情况，包括不限于：员工名册、劳动合同、薪酬及劳务派遣等其他用工协议。
（2）转让方保证交割日前目标公司已足额支付了薪酬或劳务费，并且依法足额缴纳的“五险一金”等社会保障费用，并为此承担责
任。
（3）目标公司员工安置由转让方负责。截至交割完成日，转让方保证目标公司已经解除或终止了任何目标公司作为任何形式的用人单位或用工单位或雇主的劳动、劳务或雇佣关系，除交割完成日之后新成立的劳动关系外，任何与目标公司有关的劳动、劳务或雇佣关系的主张均由转让方负责解决并承担全部费用与责任。
2. 债权债务处理
（1）除本协议另有约定外，本次股权转让行为所对应的交割财产包括目标公司的全部电站及其他资产（资产明细详见本协议附件四《目标公司现行资产清单》）。
（2）目标公司已有且受让方认可的负债（详见本协议附件五《已披露的债务清单》），由股权转让后的目标公司继续承担。未在清单中列明的债务及或有负债，均由转让方承担，受让方有权要求转让方在指定的合理时间内清偿完毕；否则，目标公司或受让方也有权代为清偿。受让方或目标公司因代偿行为所实际支付的款项，或者受让方或目标公司因此实际承担的债务或责任，受让方或目标公司有权向转让方追偿，且转让方还应实际承担该等债务或责任所产生的利息。
（3）目标公司已有并经双方认可的债权（详见本协议附件六《已披露的债权清单》），所收回的款项归目标公司所有。
3. 其他事项约定
3.1除本协议另有约定外，本次股权交割行为所对应的交割财产包括目标公司的全部电站资产、享有的升压站与送出线路资产及其他
资产，详见本协议“附件四，转让方和目标公司应保证交割资产的完好并具备应有的使用功能；如果清查交接资产时发现有资产损失，由转让方承担，受让方有权从支付给转让方款项中扣除。如果交割完成后至现有项目公司购买保险在保险期限内发生保险赔付的，所得保险赔偿归项目公司。
3.2在股权交割前，如果目标公司存在与其他单位共用设备设施或租用设备设施等情形，转让方应明晰目标公司与其他单位共用设备设施的产权界定、租赁和运维费用等相关事项，并提交相关的合同协议。
3.3转让方负责协调中信金融租赁有限公司解除股权质押、电费收益权质押和设备抵押并支付由此产生的相关违约费用，协调租赁公司确保能与受让方重新签订租赁协议。受让方根据重新签订租赁协议的约定，通过目标公司向中信金融租赁有限公司偿还融资租赁费用。
3.4 转让方负责在收到第一笔股权对价款后10个工作日内对目标公司所有增值税发票进行确认，如因转让方原因造成税款无法抵扣则损失由转让方承担。
3.5 如果股权交割前形成的各类法律纠纷影响或涉及到目标公司的，转让方应向受让方提交书面澄清和说明；如果给目标公司造成经济损失，由转让方全部承担，受让方和目标公司有权从应支付给转让方的款项中扣除。
3.6 自本协议生效后五年内，转让方本次出让的电场2021年1月1日之前累计产生的温室气体核证减排量CERs和CCERs（以下简
称“碳排量”），在具备市场交易的条件下，受让方将该碳排量通过交易出售；转让方可对交易的价格区间和受让对象提出要求，目标公司及受让方应予以配合，交易所得净收益（扣除交易手续费、代理机构费用及相关税金后的净额）100%归转让方所有；目标公司及受让方应在收到该净收益后的5个工作日内将其支付给转让方。2021年1月1日及以后所产生的碳排量收益归受让方所有。
本条款所称的核证减排量（CERs）是指：联合国清洁发展机制（CDM）下允许发达国家与发展中国家联合开展的二氧化碳等温室气体核证减排量。
本条款所称的中国国家核证自愿减排量（CCERs）是指：对我国境内可再生能源、林业碳汇、甲烷利用等项目的温室气体减排效果进行量化核证，并在国家温室气体自愿减排交易注册登记系统中登记的温室气体减排量。
3.7交割完成后，如目标公司将本次转让方出让的电场资产全部或部分出售给第三方，或受让方将目标公司股权全部或部分出售给第三方，目标公司及受让方应保证转让方依据本协议专用条款第六条第
3.6款的约定而应得的利益不受损害或影响。如因目标公司或受让方的上述再次出售给第三方的行为，导致转让方的应得利益受到损害或影响，转让方有权依据本协议向目标公司或受让方追索相应损失。
3.8目标公司与风电场运维单位之间的运行维护委托协议的结算及解除事项，双方另行约定。对于交割完成日后涉及正常生产经营未履行完毕的费用开支合同协议，由受让方根据实际情况决定是否延续
和终止，转让方应予以协助配合。
3.9转让方应在交割完成前办理完毕目标公司送出线路工程用地的相关手续，若转让方未在本协议生效后满半年内未能办理完结，受让方在股权转让价款的最后一笔股权转让支付款中扣除相关费用，若最后一笔股权转让款不足支付送出线路工程用地费用，受让方或目标公司有权向转让方追索或从转让方委托运行费中扣除。
3.10转让方应在交割完成前，办理二期项目的安全设施验收文件；若转让方未在本协议生效后满半年内未能办理完结，受让方在股权转让价款的最后一笔股权转让支付款中扣除相关费用，若最后一笔股权转让款不足支付二期项目安全设施验收验收费用，受让方或项目公司有权向转让方追索或从转让方委托运行费中扣除。
3.11转让方协调新疆宝龙实业开发有限责任公司美丽华酒店提供租赁物的权属证明，以保护目标公司作为承租人的合法权益。股权转让后，受让方不再使用该酒店，转让方应退回交割日至租赁合同到期日的租金。交割日后，转让方负责将押金全部退回。
3.12对于转让方未提供手续等事项由交割前目标公司办理完结，同时对项目在立项、核准/备案、建设等前期工作中如存在违规情形的，均由转让方承担由此造成的损失并承担违约责任。
第七条 违约责任
1. 若发生如下事宜，转让方应承担相应违约责任：
（1）转让方延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部
决策程序等，导致协议无法生效，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。
（2）转让方不配合办理本协议项下章程修订及工商变更登记，导致受让方无法如期取得股东资格的，受让方有权解除协议，并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。
（3）因转让方原因导致逾期履行交割义务，则每日应按股权转让对价款总额的万分之3向受让方支付违约金。逾期时间达到或超过60日，则受让方有权解除本协议，并要求转让方返还已付款项，且按股权转让对价款总额的1%支付违约金。
（4）若转让方作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏导致受让方不能实现本协议的合同目的（包括但不限于受让方预期不能取得标的股权、目标公司不能持续正常经营），则受让方有权选择解除本协议并要求转让方返还已付款项且按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。
（5）因转让方违反本协议约定作为或不作为而导致受让方不能取得的标的股权，或取得标的股权无效、可撤销或不完整，则受让方有权解除本协议并要求转让方另行按股权转让对价款总额的1%支付违约金。
（6）若转让方的行为同时触发了上述第（1）-（5）项违约情形中的两种及两种以上，受让方应按照罚则最为严重的一项要求转让方承担违约责任，受让方不得就转让方的同一违约行为重复要求转让方承担违约责任。
2．若发生如下事宜，受让方应承担相应违约责任：
（1）受让方延期履行或不履行本协议项下报批报备义务及内部决策程序等，导致协议无法生效，转让方有权解除协议，并不予返还受让方已付款项且要求受让方按股权转让对价款总额的1%另行支付违约金。
（2）受让方逾期履行支付义务，则每日应按逾期未支付的股权转让对价款总额的万分之3向转让方支付违约金。逾期时间达到或超过60日，则转让方有权解除本协议，并不予返还受让方已付款且要求受让方按股权转让对价款总额的1%支付违约金。
（3）受让方在本协议或与本协议有关的文件中作出的声明、承诺及保证或提交的有关文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则转让方有权选择受让方按股权转让对价款总额的1%支付违约金。
（4）因受让方原因导致不能实现本协议约定的股权转让目的，转让方有权解除本协议，并要求受让方按股权转让对价款总额的1%向转让方另行支付违约金。
若受让方的行为同时触发了上述第（1）-（4）项违约情形中的两种及两种以上，转让方应按照罚则最为严重的一项要求转让方承担违约责任，转让方不得就受让方的同一违约行为重复要求转让方承担违约责任。第八条 争议解决
因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，向目标公司所
在地有管辖权的人民法院起诉。第九条 协议生效
1．本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：
（1）本次股权转让已经转让方股东大会批准；
（2）本次股权转让已经受让方股东会批准；
（3）本次股权转让已经目标公司债权人中信金融租赁有限公司同意，并且目标公司与中信金融租赁有限公司签署补充租赁协议。
2．若本协议未能按照前款约定生效，如受让方按照本协议“第二条 对价及支付 2.款项的支付”中约定的，已向转让方支付第一笔股权转让对价款，转让方应将股权转让对价款如数退还受让方，并按同期银行存款利率加计利息，利息按照转让方实际收款天数计算。
3. 本协议签署后，双方应积极履行相关报批和决策程序，促使本协议尽快生效。第十条 协议的变更和解除
1．本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2．除本协议另有约定外，本协议可依如下规定终止或解除：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或无法实现本协议的合同目的，守约方有权解除本协议；
（2）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议；
（3）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议；
（4）工商变更完成后，双方应于5个工作日内就本次股权转让涉及的电场另行签署运维协议，否则该股权转让协议自动失效,受让方需无条件配合转让方将工商信息恢复至本协议签署前的状态，转让方应退还已支付的股权转让款。
如以上原因导致本协议被解除，受让方均应在协议解除后配合转让方、目标公司将目标公司股权和经营管理事项恢复至本协议签署时之状态，即转让方恢复为目标公司的唯一股东，且第四条所述权利交接所有事项均应撤销。
3．本协议终止后，违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。
五、涉及转让股权的其他安排
（一）本次转让一级全资子公司股权涉及人员安置问题，具体情况详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款的约定；本次交易不涉及土地租赁、关联交易等情况；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
（二）本次股权转让完成后，公司董事、董事会秘书张建军先生将不再担任新疆嘉泽公司法定代表人、执行董事、总经理职务。
（三）根据《股权转让协议》相关条款的约定，工商变更完成后，双方应于5个工作日内就本次股权转让涉及的风电场另行签署运维协议。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次转让一级全资子公司新疆嘉泽公司全部股权的主要目的是为了优化资产结构、盘活存量资产、满足未来资金需求，符合公司发展战略和整体利益。
本次股权转让后，新疆嘉泽公司将不再纳入公司财务报表合并范围。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响，本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
公司存在为新疆嘉泽公司项目贷款提供连带责任保证的情形，交易完成后公司的连带责任保证将相应解除；公司不存在委托新疆嘉泽公司进行理财的情况；公司与新疆嘉泽公司往来款项的处置详见本公告“四、《股权转让协议》的主要内容”中之相关条款的约定。
七、可能存在的风险
本次股权转让事项尚需取得债权人同意。公司将与相关债权人积极沟通，并取得相关各方的同意。
八、备查文件
（一）二届二十二次董事会决议；
（二）二届二十二次监事会决议；
（三）独立董事意见；
（四）《股权转让协议》；
（五）资产评估报告；
（六）审计报告。
特此公告。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
董 事 会二O二一年六月十日