西部证券股份有限公司
关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
推荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
3-3-1
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）接受珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“拾比佰”、“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌（以下简称“本次公开发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称“《精选层挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）等主管部门制定有关法律、法规及业务规则，本保荐机构及指定的保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照相关法律法规、业务规则、行业执业规范和道德准则出具本挂牌推荐书，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本挂牌推荐书中如无特别说明，相关用语具有与《珠海拾比佰彩图板股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》中相同的含义）。
一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、发行人的基本情况
| 公司全称 | 珠海拾比佰彩图板股份有限公司 |
| 英文全称 | ZHUHAI SPEEDBIRD PVC FILM LAMINATED METAL SHEET CO.,LTD. |
| 证券代码 | 831768 |
| 证券简称 | 拾比佰 |
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| 法定代表人 | 杜国栋 |
| 注册资本 | 70,970,000元 |
| 有限公司成立日期 | 1995年12月20日 |
| 股份公司成立日期 | 2011年3月24日 |
| 住所和邮政编码 | 住所：珠海市金湾区红旗镇红旗路8号；邮政编码：519090 |
| 投资者联系电话 | 0756-7230168 |
| 传真 | 0756-7230168 |
| 互联网网址 | www.zhspb.com |
| 电子邮箱 | dmb@speedbird.cn |
2、主营业务情况
公司的主营业务为金属基外观复合材料的研发、生产、销售及应用拓展。报告期内，公司的产品主要应用于家电行业，自设立以来，公司主营业务未发生变化。经过20多年的自主研发，公司目前已经掌握复合与工艺控制技术、远红外辐射加热技术、耐热金属外观复合材料复合技术、高阻隔、高加工性薄膜层压金属复合技术、IN-LINE在线剪切系统工艺技术、定位涂覆技术等6项核心技术。公司在家电外观复合材料的产品目前已形成包含覆膜板（VCM板）、预涂板（PCM板）、轻量化金属基复合板（MCM板）三大种类，20多个产品系列，涵盖上千种花色，全方位满足国内外家电品牌厂商对于外观复合板的需求。
报告期内，公司的主要业务收入来自于产品销售，公司的客户包括美的、三星、东芝、松下、长虹、海信、格力、奥马、万和、万宝等知名家电品牌厂商，以及TCL、创维、小米、华为等品牌的代工厂商。公司的家电外观复合材料产品在技术、品质和品牌都处于行业领先地位，公司在合肥、青岛、绵阳、顺德等全国家电产业集群地设有办事处，服务网络基本能辐射覆盖大中华家电主产区。
3、主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2020年 6月30日/2020年1月—6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额(元) | 993,730,988.92 | 756,749,698.67 | 793,372,242.44 | 794,682,664.84 |
| 股东权益合计(元) | 337,993,722.01 | 324,740,126.56 | 293,902,922.35 | 264,923,928.58 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 337,993,722.01 | 324,740,126.56 | 293,902,922.35 | 264,923,928.58 |
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| 项目 | 2020年 6月30日/2020年1月—6月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 55.12 | 51.94 | 61.30 | 65.16 |
| 营业收入(元) | 430,315,651.93 | 800,359,751.29 | 797,839,185.27 | 780,833,811.63 |
| 毛利率（%） | 11.60 | 15.22 | 15.88 | 16.86 |
| 净利润(元) | 14,672,995.45 | 32,256,604.21 | 30,398,393.77 | 33,361,397.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 14,672,995.45 | 32,256,604.21 | 30,398,393.77 | 33,319,278.35 |
| 扣除非经常性损益后的净利润(元) | 12,093,128.15 | 26,079,791.69 | 21,862,200.27 | 30,197,463.01 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 12,093,128.15 | 26,079,791.69 | 21,862,200.27 | 30,207,851.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.42 | 10.43 | 10.88 | 16.80 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 3.64 | 8.43 | 7.83 | 15.23 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.21 | 0.45 | 0.43 | 0.52 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.21 | 0.45 | 0.43 | 0.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 55,618,168.02 | 46,415,213.39 | -42,837,286.90 | 23,655,900.48 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.87 | 4.77 | 5.18 | 4.66 |
（二）本次公开发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过4000万股，公开发行后公众股东持股比例不低于本次发行 完成后股本总数的25%。 |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价或合格投资者网上竞价或网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 每股发行价格 | - |
| 发行方式 | 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式 |
| 发行对象 | 符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定具 |
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| 备参与精选层股票发行和交易条件的合格投资者 | |
| 承销方式及承销期 | 余额包销 |
| 战略配售情况 | 无 |
二、保荐机构对本次股票发行是否符合精选层挂牌条件的逐项说明
（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十二条的规定。
（二）发行人符合《公众公司办法》的规定
发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。符合《公众公司办法》第五十五条的规定。
（三）发行人符合《分层管理办法》规定的发行条件
1、发行人股票于2015年1月15日在全国股转系统挂牌，已连续挂牌满12个月，所属层级为创新层，符合《分层管理办法》第十五条第一款的要求。
2、根据《西部证券股份有限公司关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之预计市值的分析报告》，公司的预计市值符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项“市值不低于2亿元”的要求。
3、发行人2018年度、2019年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准）分别为2,186.22万元、2,607.98万元，加权平均
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净资产收益率（以扣除非经常性损益后熟低为准）分别为7.83%、8.43%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项的要求。
4、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“容诚审字[2020]510Z0003号”的《审计报告》以及编号为“容诚专字[2020]510Z0001号”的《2017年度、2018年度、2019年度会计差错更正的专项说明》，公司2019年度经审计的归属于母公司所有者权益合计为324,740,126.56元，不低于5,000万元；发行人本次拟发行股份数不少于100万股，发行对象预计不少于100人；截至2020年11月30日，发行人股本总额为7,097万股，本次公开发行后，发行人股本总额预计不少于3,000万元；截至2020年11月30日，发行人的股东人数为160人，本次公开发行后，股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《分层管理办法》第十六条的要求。
5、根据政府部门出具的相关证明、发行人及其控股股东、实际控制人的承诺函，通过公开渠道检索相关信息，经查阅发行人的定期报告和审计报告，访谈发行人董事、监事、高级管理人员，确认下列事项：
（1）最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责等情形；
（3）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查的情形；公司及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形；发行人不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告的情形；
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（4）发行人不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见审计报告的情形；
（5）发行人不存在中国证监会和全国股转公司规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者公司利益受到损害的情形。
综上，发行人和相关主体不存在《分层管理办法》第十七条列明的不得进入精选层的情形。
（四）发行人符合《精选层挂牌规则》的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
2、发行人符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形，符合《精选层挂牌规则》第十二条第一款的规定。
3、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，符合《精选层挂牌规则》第十二条第二款的规定。
4、发行人不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条第三款的规定。
5、本次公开发行股票的对象为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，符合《精选层挂牌规则》第十三条的规定。
6、发行人聘请其主办券商西部证券股份有限公司担任本次公开发行的保荐机构和承销机构，西部证券股份有限公司具有保荐机构资格和和证券承销业务资格，发行人已与西部证券股份有限公司签署了保荐协议及承销协议，符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
截止本推荐书出具之日，发行人与保荐机构不存在下列情形：
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1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
综上，保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情况。
四、保荐机构承诺事项
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定，对发行人及其控股股东等相关方进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人公开发行股票，并据此出具本推荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转公司有关向不特定合格投资者公开发行股票并在全国股转系统精选层挂牌的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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7、保证推荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》、全国股转公司依照《保荐业务管理细则》采取的监管措施；
10、中国证监会和全国股转公司规定的其他承诺事项。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成后当年剩余时间及其后两个完整的会计年度，具体工作安排如下：
| 主要事项 | 具体计划 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会、全国股转公司有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事及高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司提交的其他文件 | 督促发行人严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务，有效执行信息披露制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定；按要求审阅发行人信息披露文件向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件；必要时，发布风险揭示公告。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 督促发行人按照《募集资金管理制度》规范管理和使用募集资金；建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促；对发行人变更募集资金用途的情况发表意见。 |
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| 主要事项 | 具体计划 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会、全国股转公司有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注可能影响发行人持续经营能力、控制权稳定的风险事项并发表意见 | 发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管要求对发行人进行核查、及时报告重大事项 | 对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向全国股转公司报告。 |
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
| 保荐机构（主承销商） | 西部证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 徐朝晖 |
| 保荐代表人 | 翟晓东、李超 |
| 联系地址 | 北京市西城区月坛南街59号新华大厦1410 |
| 联系电话 | 010-68947261 |
| 传真 | 010-68947975 |
七、其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读拾比佰《向不特定合格合格投资者公开发行股票说明书》之“第三节风险因素”部分的内容，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需要关注的风险。
八、推荐意见
综上所述，保荐机构认为：拾比佰向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌符合《证券法》《公众公司办法》《分层管理办法》《精选层挂牌规则》等法律、法规及规范性文件关于向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的要求，同意推荐拾比佰本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌推荐书》签章页）
项目协办人：
邱文捷
保荐代表人：
翟晓东 李超
保荐业务部门负责人：
李超
内核负责人：
倪晋武
保荐业务负责人：
范江峰
保荐机构法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司
年 月 日