郑州煤电股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《郑州煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金往来。
第三条 本办法所称“控股股东”是指：
（一）持有的股份占公司总股本50％以上的股东；
（二）持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。
第四条 本办法所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第五条 本办法所称“关联方”,是指根据《股票上市规则》和财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。
第六条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东及关联方垫付的工资、保险、广告等费用和其他支付,代控股股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,为控股股东及关联方承担责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等。
第七条 公司控股股东、实际控制人依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权益。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第八条 公司应当严格限制控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金及资源。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产和资源有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照相关法律法规、《股票上市规则》《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等进行决策和实施。
第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制
风险：
（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易管理办法》进行决策和实施；
（二）公司对控股股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第十二条 年审机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。
第三章 责任和措施
第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的行为,并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。
第十四条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响上市公司资产完整和机构独立：
(一)与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
(二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；
(三)与公司共用机构和人员；
(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
(五)有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及上交所认定的其他情形。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽责，维护公司资金和财产安全。
第十六条 公司设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组（以下简称“领导小组”）,作为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长,总经理、财务负责人、审计监督部负责人任副组长,成员由董事会、监事会、财务资产部及审计监督部有关人员组成。
第十七条 领导小组的主要职责：
(一)负责拟订防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案,并提请公司董事会批准后执行；
(二)指导和检查公司建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；
(三)对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；
(四)其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十八条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的具体职责为：
(一)定期或者不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
(二)按相关证券监督管理部门要求及时报告是否存在关联方占用公司资金情况；
(三)按照本办法及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解决方案。
第十九条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第二十条 公司财务资产部和审计监督部应定期对公司本部及下属各子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况进行检查,并将检查结果上报领导小组,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第二十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格按照公司《关联交易管理办法》和资金管理有关规定执行,不得形成非正常的经营性资金占用。
第二十二条 公司及下属子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合
同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同,作为已预付货款退回的依据。
第二十三条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经领导小组和董事会审议批准后，董事会可以公司名义立即申请对控股股东及其他关联方所侵占公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十四条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。
第二十五条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经
审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二十六条 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题进行审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十七条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十八条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上交所报告和公告。
第四章 责任追究及处罚
第二十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董
事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十条 领导小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用,公司董事、高级管理人员协助,纵容控股股东及关联方侵占公司财产时,公司董事会应视情节轻重,对直接负责人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第五章 附则
第三十一条 本办法未尽事宜,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定；本办法与相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以相关规定为准。
第三十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施,修订时亦同。
第三十三条 本办法由公司董事会负责解释和修订。