国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司签署合作协议暨对拟设立参股公司提供担保的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物与漳州尚农投资集团有限公司（以下简称“漳州尚农”）共同投资设立合资公司，并对合资公司提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次合作概述
公司与漳州尚农共同投资设立漳州新动能傲农投资建设有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司由漳州尚农持股60%、公司持股40%，注册资本暂定为2,500万元，并由项目公司负责投资建设规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁自养场，建成后出租给公司使用，租赁期为15年，年租金为养殖场实际投资总额的13%。租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。
项目公司养殖场总投资预计约2.42亿元人民币（以实际投资为准），项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。担保协议尚未签订，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长签订与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述公司参与投资设立项目公司并由项目公司建设养殖场事项在公司总经理审批权限范围内，公司承租项目公司养殖场及为项目公司提供担保事项已经2021年6月9日召开的公司第二届董事会第五十二次会议审议通过，其中对项
目公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。
二、协议对方的基本情况公司名称：漳州尚农投资集团有限公司统一社会信用代码：91350600MA3509DR52公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：陈海波注册资本：10,000万元人民币成立日期：2020年11月4日公司住所：福建省漳州市芗城区元光北路1号农垦大厦11层经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；畜牧渔业饲料销售；林业产品销售；休闲观光活动；谷物种植；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；茶叶种植；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农林牧渔业废弃物综合利用；智能农业管理；园区管理服务；森林经营和管护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌种经营；动物饲养；水产养殖；食品生产；饲料生产；肥料生产；食品经营；农产品质量安全检测；家禽屠宰；牲畜屠宰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况：漳州农业发展集团有限公司持股100%漳州尚农实际控制人为漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，漳州尚农与公司不存在关联关系。
三、拟设标的公司（被担保人）基本情况
（一）公司名称：漳州新动能傲农投资建设有限公司
（二）注册资本：2,500万元
（三）出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 漳州尚农投资集团有限公司 | 1,500 | 60 | 货币资金 |
| 2 | 公司 | 1,000 | 40 | 货币资金 |
| 合计 | 2,500 | 100 | - | |
（四）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；牲畜销售；肥料销售；生物有机肥料研发；水果种植；蔬菜种植；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（五）法定代表人：蔡炳发
（六）注册地址：福建省漳州市南靖县龙山镇西山村新厝49号
（七）项目公司成立于2021年6月4日，目前成立时间较短，暂无财务报表。
四、合作协议的主要内容
甲方：漳州尚农投资集团有限公司
乙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
（一）项目公司
双方共同成立漳州新动能傲农投资建设有限公司，项目公司注册资本2500万元，其中甲方出资1500万元、持股60%，乙方出资1000万元、持股40%，项目公司主营生猪标准化规模养殖场项目投资、建设和管理。各股东认缴的项目资本金，根据工程建设进展与银行贷款需要按后续约定的期限内及时足额到位。
（二）项目合作内容
1、投资规模
项目公司建设生猪养殖场，规模为5000头母猪、存栏5万头育肥猪的自繁
自养场。项目总投资约2.42亿元人民币（以实际投资为准）。
2、项目融资融资资金来源包括：项目公司向银行贷款和各级政府给予的项目配套资金，其中，银行贷款总额不超过1.8亿元。若银行发放贷款以项目公司股东提供担保为前提的，双方同意按持股比例为银行贷款进行担保。
3、项目租赁项目公司本身不从事具体的经营活动，该项目建成后，由项目公司将该项目租赁给乙方，由乙方进行经营管理。根据甲乙双方共同确认的项目实际投资总额，乙方每年按实际投资总额的13%向项目公司支付租金，首个租赁期为15年，双方届时另行签订租赁协议。15年租赁期满后，按照国有资产管理有关规定，双方另行约定续租或产权公开转让等事宜。
（三）项目公司的组织结构
1、项目公司设股东会、董事会、监事会和经营层。
2、项目公司董事会由三名董事组成，其中：甲方推荐两名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由甲方推荐的董事担任；副董事长一名，由乙方推荐的董事担任。
3、法定代表人由董事长担任。
4、项目公司监事会由三名监事组成，其中：甲方推荐两名，乙方推荐一名，由股东会选举产生。监事会主席由甲方推荐人选，全体监事过半数选举产生。
5、项目公司高级管理人员由董事会聘任，总经理由乙方推荐；副总经理若干名，由甲、乙双方各推荐一名副总经理人选；财务负责人、出纳由甲方推荐，会计由乙方推荐。
6、项目公司工程部经理由甲方推荐，副经理由乙方推荐；工程部负责公司项目的建设实施、监督等工作。
（四）权利与义务
1、甲乙双方按照项目公司股权比例共同出资建设养殖场项目，确保建设资金按时支付；甲乙双方组建工作专班负责办理项目建设所需手续。
2、乙方负责租赁期间养殖场的清洁、环保、消毒、场房设备及其他设施的维修、保养、重置及由此产生的费用，并承担安全生产责任。
3、租赁期内，乙方自主合法经营、自负盈亏。
（五）违约责任
1、本协议一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，他方有权要求违反合同一方履行义务、采取补救措施或者赔偿损失。
2、项目投入生产使用后，在租赁期内，乙方如单方面终止租赁，乙方按项目实际投资总额的40%作为违约金赔付给甲方；乙方如没有按期足额支付租金，除应当向项目公司足额缴纳外，每逾期一日，乙方还应按照应缴租金额的万分之八向项目公司支付违约金。如逾期三个月仍未缴足的，乙方按项目实际投资总额的40%作为违约金赔付给甲方。
（六）争议解决
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由双方友好协商解决；如双方未能通过友好协商解决争议，双方同意将争议提交原告所在地有管辖权的法院诉讼。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人签字或签章并加盖单位公章后，甲方履行相应的决策和审批程序并经上级主管部门批复、乙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、担保协议的主要内容
项目公司向银行申请贷款用于建设养殖场，银行贷款总额不超过1.8亿元，
漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保。根据持股比例计算，公司提供担保金额不超过0.72亿元。项目公司尚未与金融机构签订借款合同，公司尚未与金融机构签订保证合同，具体担保期限、担保金额、担保形式以具体担保业务实际发生时签署的保证合同为准。
六、本次交易及担保对上市公司的影响本次公司与漳州尚农的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，为公司的长远发展奠定基础。漳州尚农和公司同意按持股比例为项目公司的银行贷款进行担保，担保对等、公平，有助于保障项目公司养殖场建设进度，不会损害公司及股东的利益。
七、董事会及独立董事的意见公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司和项目公司其他股东共同为项目公司提供同比例担保，公平、对等，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
独立董事认为：公司本次与合作方签署合作协议有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司和项目公司其他股东同意为项目公司提供同比例担保，系各方正常履行股东义务，公平、对等，有利于保障项目公司养殖场建设进度，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年4月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额69,601.12万元，占公司最近一期经审计净资产的25.38%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为413,735.59万元，占公司最近一期经审计净资产的150.88%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为41,260.61万元，占公司最近一期经审计净资产的15.05%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为90,809.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.12%。其中，公司及下属全资、控股
子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为474.61万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次与合作方签署合作协议有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司和项目公司其他股东同意为项目公司提供同比例担保，系各方正常履行股东义务，公平、对等，有利于保障项目公司养殖场建设进度，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
2、公司本次拟对外提供担保事宜，已经公司第二届董事会第五十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物签署合作协议暨对项目公司提供担保事宜无异议。
（以下无正文）