证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-117转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁的限制性股票为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部
分第一期限制性股票。
? 本次解锁股票数量：5,299,840股
? 本次解锁股票上市流通时间：2021年6月16日
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月9日召开第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，同意为限制性股票激励对象办理限制性股票解锁，本次解锁股票数量共计5,299,840股，占目前公司总股本的0.7732%。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划已履行的程序
1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。
6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。
7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年10月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了本议案。
8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。
9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完
毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2020年11月10日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果的公告》，实际授予预留部分限制性股票130万股。
11、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，同意公司87名激励对象所持有的共计5,299,840股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2021年6月9日，公司召开了第二届董事会第五十二次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类别 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 实际授予股票数量（万股） | 实际授予激励对象人数（人） | |
| 2017年限制性股票激励计划 | 2018年2月7日 | 6.50 | 609 | 239 | |
| 2018年限制性股票激励计划 | 2019年1月10日 | 4.85 | 1005.7 | 337 | |
| 2020年限制性股票激励计划 | 首次授予部分 | 2020年5月11日 | 7.40 | 1000 | 86 |
| 首次授予中暂缓授予部分 | 2020年6月8日 | 7.40 | 20 | 1 | |
| 预留部分 | 2020年9月14日 | 11.20 | 100 | 16 | |
本次解锁为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁和公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票解锁。
公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划历次解锁情况如下：
单位：万股
| 类别 | 初始登记授予股票数量 | 分红送转导致授予股票数量变化 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁数量 | 取消解锁数量 | 取消解锁原因 | |
| 2017年限制性股票激励计划 | 第一期 | 152.25 | 0 | 不适用 | 0 | 0 | 152.25 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 |
| 第二期 | 152.25 | 0 | 不适用 | 0 | 0 | 152.25 | 离职及公司层面业绩考核目标未达标 | |
| 第三期 | 152.25 | 37.9875 | 2021年4月30日 | 155.1875 | 0 | 35.05 | 离职及个人绩效考核为合格 | |
| 第四期 | 152.25 | 37.9875 | 暂不涉及（考核期未结束） | 155.8375 | 34.4 | 离职 | ||
| 2018年限制性股票激励计划 | 第一期 | 402.28 | 114.144 | 2021年4月30日 | 473.616 | 0 | 42.808 | 离职及个人绩效考核为合格 |
| 第二期 | 301.71 | 85.608 | 暂不涉及（考核期未结束） | 356.928 | 30.39 | 离职 | ||
| 第三期 | 301.71 | 85.608 | 暂不涉及（考核期未结束） | 356.928 | 30.39 | 离职 | ||
入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，目前已满足限售期限要求。
2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票登记日为2020年6月16日，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分限制性股票于2021年6月16日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期的解除限售比例为40%，即将于2021年6月16日起满足限售期限要求。
（二）解除限售条件成就的说明
2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票已满足解锁条件，具体如下：
| 序号 | 解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （三）公司业绩考核要求 公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标为： 1、公司2020年生猪销售量不低于125万头； | 1、公司2020年度生猪销售量134.63万头。 2、公司2020年实现营业收入115.17亿元，较2019年增长98.98%。 |
| 2、以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于30%； 3、以2016年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于120%。（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据） | 3、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为57,298.93万元，剔除2020年度股权激励股份支付费用影响后的净利润金额为60,452.37万元，较2016年的增长率为561.58%。 综上，公司业绩满足解锁条件。 | |
| 4 | （四）个人层面绩效考核要求 个人绩效考核结果对应的个人解除限售比例如下： 1、个人绩效考核良好及以上，解锁比例为100%； 2、个人绩效考核合格，解锁比例为60%； 3、个人绩效考核不合格，解锁比例为0。 | 1、86名激励对象个人绩效考核为优秀，其个人本次可解锁额度为100%； 2、1名激励对象个人绩效考核为合格，其个人本次可解锁额度为60%。 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 丁能水 | 董事 | 520,000 | 208,000 | 40.00% |
| 2 | 吴俊 | 董事 | 1,040,000 | 416,000 | 40.00% |
| 3 | 侯浩峰 | 常务副总经理 | 1,040,000 | 416,000 | 40.00% |
| 4 | 叶俊标 | 副总经理 | 1,040,000 | 416,000 | 40.00% |
| 5 | 徐翠珍 | 副总经理 | 390,000 | 156,000 | 40.00% |
| 6 | 赖军 | 副总经理 | 520,000 | 208,000 | 40.00% |
| 7 | 雷支成 | 副总经理 | 390,000 | 156,000 | 40.00% |
| 8 | 郭泗虎 | 副总经理 | 390,000 | 156,000 | 40.00% |
| 9 | 李海峰 | 副总经理 | 260,000 | 104,000 | 40.00% |
| 10 | 黄泽森 | 财务总监 | 260,000 | 104,000 | 40.00% |
| 董事、高级管理人员（共10人）小计 | 5,850,000 | 2,340,000 | 40.00% | ||
| 中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（共77人） | 7,410,000 | 2,959,840 | 39.94% | ||
| 合计 | 13,260,000 | 5,299,840 | 39.97% | ||
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 54,424,315 | -5,299,840 | 49,124,475 |
| 无限售条件股份 | 631,047,958 | 5,299,840 | 636,347,798 |
| 总计 | 685,472,273 | 0 | 685,472,273 |
个解除限售期限制性股票解锁进行了核查，发表独立意见如下：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司激励计划规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、经核查，本次可解除限售的激励对象已满足公司激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次对股权激励计划限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规和公司激励计划的规定，董事会审议表决程序合法有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，我们同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
六、监事会意见
监事会认为：本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司股权激励计划规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票和2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第一个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定；同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次解锁的解锁条件已成就，其解锁对象、解锁数量及上市流通安排事项符合《管理办法》等法律法规以及《2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；公司
尚需根据《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定，向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理本次解锁相关的手续，履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
1、第二届董事会第五十二次会议决议；
2、第二届监事会第三十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于限制性股票激励计划解锁条件成就的核查意见；
5、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2021年6月10日