关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
8-1-3-2
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月20日出具的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010819号）（以下简称“意见落实函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对意见落实函相关问题逐项进行了落实，现对意见落实函回复如下，请审核。如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体加粗 | 意见落实函所列问题 |
| 宋体 | 问询函所列问题的回复，或招股说明书中原披露本次未修订的内容 |
| 楷体加粗 | 对问询函所列问题的回复及招股说明书等申请文件的修改 |
8-1-3-3
目 录
目 录 ...... 3
1、关于境外疫情对外销收入影响 ...... 4
2、关于销售费用 ...... 6
3、关于共同申请专利 ...... 21
4、关于环境保护 ...... 29
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1、关于境外疫情对外销收入影响
申报文件显示，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现，2020年1-6月公司外销收入同比减少30.81%，2020年1-9月同比减少
14.23%。
请发行人说明针对境外疫情不利影响拟采取的应对措施及效果，是否存在收入进一步下滑风险，并予以充分提示。
请保荐人、申报会计师发表核查意见。
回复：
1-1 请发行人说明针对境外疫情不利影响拟采取的应对措施及效果，是否存在收入进一步下滑风险，并予以充分提示
1-1-1 请发行人说明针对境外疫情不利影响拟采取的应对措施及效果
2020年四季度以来，美国、德国、意大利等国的新冠感染人数激增，境外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。虽然境外疫情在现阶段未对发行人造成重大不利影响，但为了应对境外疫情可能造成的不利影响，发行人采取的应对措施包括：（1）根据国际、国内“双循环”发展的新格局，加大开拓吉大赢创、鹏孚隆及中研股份等境内客户，公司2020年向境内客户销售金额达到18,080.44万元，比2019年上升4.19%；（2）根据境外不同地区疫情发展形势，持续、及时地跟进境外客户的产品需求，如公司2020年三季度向SOLVAY（索尔维）销售金额为1,459.72万元，比2019年三季度增长54.36%，2020年向SOLVAY（索尔维）销售金额为5,122.46万元，比2019年增长3.65%。
通过采取以上措施，发行人外销收入未发生进一步下滑的情况，具体情况如下：
（1）根据申报会计师出具《审阅报告》（天健审〔2020〕15-76号），2020年1-9月公司营业收入较2019年同期相比未发生重大不利变化，2020年第三季度公司外销收入较2019年同期增长34.33%。
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动 |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动 |
| 营业收入（万元） | 21,201.51 | 21,617.33 | -1.92% |
| 其中：外销收入 | 6,675.70 | 7,883.58 | -15.32% |
| 项目 | 2020年7-9月 | 2019年7-9月 | 变动 |
| 营业收入（万元） | 7,050.58 | 6,237.46 | 13.04% |
| 其中：外销收入 | 2,578.33 | 1,919.39 | 34.33% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动 |
| 营业收入（万元） | 28,790.23 | 29,177.68 | -1.33% |
| 其中：外销收入 | 9,629.45 | 10,279.30 | -6.32% |
| 项目 | 2020年10-12月 （未审数） | 2019年10-12月 （未审数） | 变动 |
| 营业收入（万元） | 7,588.71 | 7,560.36 | 0.38% |
| 其中：外销收入 | 2,953.75 | 2,395.71 | 23.29% |
8-1-3-6
疫情尚未对发行人的采购、生产、销售等方面产生重大不利影响，发行人2020年营业收入同比下降1.33%，扣除非经常损益前后的净利润分别同比下降3.93%和5.60%。
受疫情影响，全球经济增速总体有所放缓，甚至面临衰退风险，消费行业及制造业的需求存在因国际经济环境变化而萎缩的风险，将会对发行人的业务产生一定不利影响。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但2020年3月以来，公司主要境外客户所在地美国、意大利、德国、印度等地疫情发展较为迅速，海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现。如果境外疫情不能得到有效防控，导致境外客户减少需求或停工停产，公司将面临发货延迟、国际物流受阻甚至订单取消等情形，对公司出口销售造成不利影响，进而可能导致公司销售收入进一步下滑。”
1-2 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
保荐人、申报会计师：（1）访谈了发行人管理人员和销售人员，了解发行人外销销售情况及针对境外疫情不利影响采取的措施；（2）查阅了发行人2020年1-9月审阅报告、2020年审计报告、2021年1-2月外销情况及财务资料，了解发行人2020年三季度、四季度的销售情况，对大额收入及部分随机抽取的收入执行了穿行测试；（3）获取了公司2020年10月以来截至本回复签署日销售明细表及相关台账，并与2019年同期销售情况及财务资料进行了比对；（4）查阅了德国、意大利、印度及美国等地的新冠疫情发展及应对措施情况，了解新冠疫情对当地经济活动的影响；（5）取得并核查了发行人的销售订单记录及相关协议，对发行人尚未执行完毕的在手订单情况进行分析。
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）发行人针对境外疫情不利影响已采取相应的应对措施，截至本回复签署日，发行人外销收入未发生大幅下滑的情况；
（2）针对境外疫情可能导致未来销售收入下滑的风险，发行人已在招股说明书中
予以充分提示。
2、关于销售费用
申报文件显示，报告期内，公司销售费用率低于行业平均值，主要系公司销售人员数量少。公司各年平均销售人员数量5人，2017年至2019年销售人员
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人均创收4,719.11万元、5,331.45万元、5,835.54万元，大幅高于行业平均的3,039.60万元、3,850.67万、3,764.82万元。请发行人：
（1）结合报告期内新客户拓展情况、主要新增客户的获得方式，分析并披露销售人员较少的合理性。
（2）对比同行业可比公司主营业务、主要产品及收入占比情况、主要客户及前五大客户集中度等，说明发行人销售人员人均创收大幅高于同行业可比公司均值、销售费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性。
（3）结合报告期外销售费用率、同行业可比公司技术研发进展及市场竞争变动趋势，分析并披露销售费用率低是否具备可持续性，并请充分披露相关风险。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
2-1 结合报告期内新客户拓展情况、主要新增客户的获得方式，分析并披露销售人员较少的合理性报告期内，公司各期新增客户情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新增客户数量（家） | 130 | 115 | 74 |
| 其中：采购量高于10吨（含） | 15 | 8 | 5 |
| 采购量低于10吨 | 115 | 107 | 69 |
| 新增客户销售金额（万元） | 2,492.02 | 2,787.81 | 1,182.44 |
| 其中：采购量高于10吨（含） | 1,651.28 | 1,719.91 | 654.58 |
| 采购量低于10吨 | 840.73 | 1,067.90 | 527.86 |
| 新增客户平均销售金额（万元） | 19.17 | 24.24 | 15.98 |
| 其中：采购量高于10吨（含） | 110.09 | 214.99 | 130.92 |
| 采购量低于10吨 | 7.31 | 9.98 | 7.65 |
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增客户来源主要以客户主动联系为主，公司销售人员主动拓展为辅（报告期仅16家新增客户系由市场部人员网络查询后通过电话、邮件开发方式主动拓展获取），具体如下：
| 年度 | 客户规模 | 客户名称 | 获得方式 |
| 2020年度 | 采购量10吨（含）以上 | 濮阳市荔惠新材料有限公司、榆林成泰恒生物科技有限公司等15家公司 | 客户主动电话问询；客户或熟人介绍；1家由市场部人员网络查询后电话开发 |
| 采购量10吨以下 | 义乌市磐虹进出口有限公司、常州江兴化工有限公司等115家公司 | 客户主动电话问询；12家由市场部人员网络查询后电话、邮件开发 | |
| 2019年度 | 采购量10吨（含）以上 | 北京广源益农化学有限责任公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司等8家公司 | 客户主动电话、邮件、通讯软件问询 |
| 采购量10吨以下 | 济南宇东科技发展有限公司、千辉药业（安徽）有限责任公司等107家公司 | 客户主动电话、邮件问询；客户或熟人介绍；1家由市场部人员网络查询后邮件开发 | |
| 2018年度 | 采购量10吨（含）以上 | 天津久瑞翔和商贸有限公司、浙江扬帆新材料股份有限公司等5家公司 | 客户主动电话问询 |
| 采购量10吨以下 | 广州诚炜信表面处理技术有限公司、杭州赛洛化工贸易有限公司等69家公司 | 客户主动电话问询；2家由市场部人员网络查询后邮件开发 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新增客户数量（家） | 130 | 115 | 74 |
| 其中：主动拓展客户数量（家） | 13 | 1 | 2 |
| 新增客户销售金额（万元） | 2,492.02 | 2,787.81 | 1,182.44 |
| 其中：主动拓展客户金额（万元） | 252.44 | 32.67 | 23.70 |
| 主动拓展客户金额占比（%） | 10.13 | 1.17 | 2.00 |
| 新增客户销售数量（吨） | 530.31 | 336.46 | 197.02 |
| 其中：主动拓展客户销售数量（吨） | 51.37 | 3.00 | 2.20 |
| 主动拓展客户销售数量占比（%） | 9.69 | 0.89 | 1.12 |
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“……公司市场部由总经理直管（总经理薪酬不在销售费用核算），总经理参与重点客户的开发、合作洽谈和关系维护，并通过网络宣传、客户或熟人介绍、现场或非现场（包括电话、邮件等方式）拜访、参加展会等方式获取新客户。公司客户均属于“专家型”客户，即有能力通过一系列的技术指标鉴别公司产品的质量水平，客户对公司产品品质的认可使双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司产能利用率基本饱和，公司优先保证核心客户订单供应，下游客户相对较稳定；新增客户单体销售规模较小，且该等新增客户以网络宣传、客户或熟人介绍方式主动寻求合作为主，仅16家新增客户系由市场部人员网络查询后通过电话、邮件开发方式主动拓展获取，公司开发非核心客户方面的费用投入、人员投入较少，公司各年平均销售人员数量为5人。公司销售人员主要进行客户的日常管理、维护工作，日常与国内外客户通过电话、互联网电子邮件的形式沟通，确认订单，客户发出订单后，公司销售人员主要负责安排发货、跟踪订单、货款回笼、售后服务，较少进行外勤、宴请、上门推销等市场营销活动，佣金、交通差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费等相关销售费用金额较小。报告期内，公司新增客户数量分别为74家、115家和130家，对应销售金额分别为1,182.44万元、2,787.81万元和2,492.02万元，对应销售数量分别为
197.02吨、336.46吨和530.31吨，平均单家销售额分别为15.98万元、24.24万元和19.17万元，平均单家销售数量分别为2.66吨、2.93吨和4.08吨。其中，新增客户采购量高于10吨（含）的分别为5家、8家和15家，平均单家销售额分别为130.92万元、214.99万元和110.09万元；低于10吨的分别有69家、107家和115家，平均单家销售额分别为7.65万元、9.98万元和7.31万元。
综上，公司销售部门职责划分明确，工作安排有序，销售人员人数能够满足目前的销售业务需求，销售人员数量少具备合理性。”
2-2 对比同行业可比公司主营业务、主要产品及收入占比情况、主要客户及前五大客户集中度等，说明发行人销售人员人均创收大幅高于同行业可比公司均值、销售费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性
2018-2019年，公司销售人员数量5人，华业香料销售人员7人，公司和华
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业香料销售人员数量明显低于其他同行业可比公司；公司人均薪酬均高于同行业可比公司均值；2018年和2019年，公司人均创收低于科思股份，高于其他同行业可比公司。具体对比情况如下：
单位：人、万元/人
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 人数 | 人均 薪酬 | 人均 创收 | 人数 | 人均 薪酬 | 人均 创收 | 人数 | 人均 薪酬 | 人均 创收 | |
| 扬帆新材 | / | / | / | 14 | 19.82 | 3,654.95 | 10 | 31.68 | 5,259.75 |
| 强力新材 | / | / | / | 28 | 44.09 | 3,085.38 | 39 | 18.81 | 1,895.09 |
| 久日新材 | / | / | / | 46 | 21.06 | 2,901.88 | 43 | 17.64 | 2,337.58 |
| 科思股份 | / | / | / | 18 | 19.89 | 6,113.09 | 16 | 19.17 | 6,073.91 |
| 华业香料 | / | / | / | 7 | 17.36 | 3,068.78 | 7 | 26.86 | 3,687.03 |
| 行业平均 | / | / | / | 23 | 24.44 | 3,764.82 | 23 | 22.83 | 3,850.67 |
| 公司 | 5 | 26.41 | 5,758.05 | 5 | 28.77 | 5,835.54 | 5 | 24.52 | 5,331.45 |
| 主要产品类别 | 公司名称 | 细分产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入占比 | 收入占比 | 收入占比 |
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| 光引发剂 | 久日新材 | 光引发剂 （TPO/TPO-L、184、1173、ITX/DETX、907、369等10余种光引发剂） | / | 97.48% | 95.45% |
| 单体 | / | 0.66% | 2.00% | ||
| 精细化学品 | / | 0.18% | 1.06% | ||
| 其他 | / | 1.69% | 1.49% | ||
| 合计 | / | 100.00% | 100.00% | ||
| 扬帆新材 | 光引发剂 （907、369、TPO、184、ITX、BMS等光引发剂） | / | 51.27% | 47.93% | |
| 巯基化合物及衍生品 （巯基化合物十大类，500多个品种） | / | 46.45% | 49.49% | ||
| 其他 | / | 2.27% | 2.58% | ||
| 合计 | / | 100.00% | 100.00% | ||
| 强力新材 | 光引发剂 （PCB光刻胶光引发剂、LCD光刻胶光引发剂、半导体光刻胶光引发剂、其他用途光引发剂） | / | 79.58% | 80.37% | |
| 光刻胶树脂 | / | 7.25% | 8.93% | ||
| 其他化合物 | / | 0.31% | 0.50% | ||
| 化工原料贸易 | / | 12.87% | 10.20% | ||
| 合计 | / | 100.00% | 100.00% | ||
| 化妆品原料 | 科思股份 | 化妆品活性成分及其原料 （阿伏苯宗、对甲氧基肉桂酸异辛酯、原膜散酯、奥克立林、P-S、水杨酸异辛酯等） | / | 74.22% | 71.23% |
| 合成香料 （铃兰醛、合成茴脑、对甲氧基苯甲醛等） | / | 22.26% | 24.34% | ||
| 其他 （2,4,6-三甲基苯乙酰氯、对叔丁基苯甲酸等） | / | 3.52% | 4.43% | ||
| 合计 | / | 100.00% | 100.00% | ||
| 华业香料 | 丙位内酯 （桃醛、椰子醛、丙位癸内酯等） | / | 94.18% | 96.22% | |
| 丁位内酯 | / | 5.64% | 3.66% | ||
| 其他 | / | 0.19% | 0.13% | ||
| 合计 | / | 100.00% | 100.00% |
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| 特种工程塑料、光引发剂、化妆品原料 | 新瀚新材 | 特种工程塑料核心 原料 （DFBP等） | 33.03% | 32.59% | 37.80% |
| 光引发剂 （MBP、PBZ、ITF等） | 30.13% | 30.45% | 32.95% | ||
| 化妆品原料 （HAP等） | 17.20% | 19.73% | 16.49% | ||
| 其他 | 19.64% | 17.23% | 12.77% | ||
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 前五大客户占比 | 前五大客户占比 | 前五大客户占比 | |
| 久日新材 | / | 22.94% | 27.79% |
| 扬帆新材 | / | 25.34% | 24.71% |
| 强力新材 | / | 30.35% | 32.84% |
| 科思股份 | / | 65.59% | 68.45% |
| 华业香料 | / | 57.65% | 53.71% |
| 新瀚新材 | 42.89% | 43.50% | 56.34% |
| 产品类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 产品收入 占比 | 前五大客户占比 | 产品收入 占比 | 前五大客户占比 | 产品收入 占比 | 前五大客户占比 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 31.79% | 94.75% | 30.81% | 87.73% | 36.47% | 92.21% |
| 光引发剂 | 29.00% | 60.79% | 28.79% | 63.32% | 31.78% | 63.03% |
| 化妆品原料 | 16.56% | 78.43% | 18.66% | 81.83% | 15.91% | 98.49% |
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75%，集中度超过科思股份、华业香料等可比上市公司；光引发剂产品前五大客户销售收入占该品类产品收入占比超过60%，集中度超过久日新材、扬帆新材、强力新材等可比上市公司。
②报告期内，公司与同行业可比公司主营业务、主要产品及主要客户对比情况如下：
数据来源：同行业公司招股说明书、募集说明书、定期报告等公开文件。
由上表，公司主要客户群体及主要产品的具体类型、具体应用领域与同行业可比公司均存在一定差异，而各公司的产品销售单价也不尽相同。报告期内，公司与同行业公司主要产品销售单价对比情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主要产品 | 产品应用领域 | 主要客户 |
| 久日新材 | 系列光引发剂的研发、生产和销售 | 光引发剂184、TPO、1173、907、DETX、ITX、369等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 | AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM、LambsonLimited、DSM Coating Resins Ltd.、飞凯材料（300398.SZ）、双键化工、大连保税区好丰工贸有限公司等 |
| 扬帆新材 | 光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等的研发、生产和销售 | 光引发剂907、巯基化合物系列产品 | 光固化胶粘剂、医药和农药中间体 | 浙江寿尔福化工贸易有限公司、DKSH、广州市元阳贸易有限公司、兴农药业（中国）有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司等 |
| 强力新材 | 光刻胶专用电子化学品的研发、生产和销售 | PCB光刻胶光引发剂、LCD光刻胶光引发剂、半导体光刻胶引发剂、其他用途光引发剂、PCB光刻胶树脂及单体 | PCB光刻胶、LCD光刻胶、半导体光刻胶 | 长兴材料、日立化成、上海凯淦国际贸易有限公司、DKSH、DONGWOO FINE-CHEM CO.,LTD等 |
| 科思股份 | 日用化学品原料的研发、生产和销售 | 阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）、对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC）、原膜散酯（HMS）、水杨酸异辛酯（OS）、双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）等 | 防晒化妆品中的防晒剂、香精 | 帝斯曼（DSM）、亚什兰（Ashland）、 SYMRISE（德之馨）、奇华顿（Givaudan）、拜尔斯道夫（Beiersdorf）等 |
| 华业香料 | 内酯系列合成香料的研发、生产和销售 | 丙位内酯香料、丁位内酯香料等 | 配制日用、食用香精，用于食品饮料、日化、烟草、饲料等 | 芬美意（FIRMENICH）、国际香料（IFF Inc.）、奇华顿、QQEMA、宝洁、恩格乐、厦门中坤等 |
| 新瀚新材 | 芳香族酮类产品的生产、研发和销售 | 特种工程塑料核心原料DFBP等 | 特种工程塑料 | SOLVAY（索尔维）、IGM（艾坚蒙）、 SYMRISE（德之馨）、久日新材、中研股份、惠州市华泓新材料股份有限公司等 |
| 光引发剂MBP、PBZ、ITF等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 | |||
| 化妆品原料HAP等 | 日用化妆品 |
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单位：万元/吨
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扬帆新材 | / | 13.03 | 12.25 |
| 强力新材 | / | 9.35 | 8.95 |
| 久日新材 | / | 9.23 | 8.65 |
| 科思股份 | / | 5.55 | 5.03 |
| 华业香料 | / | 6.47 | 6.96 |
| 新瀚新材 | 6.49 | 7.25 | 6.42 |
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2-3 结合报告期外销售费用率、同行业可比公司技术研发进展及市场竞争变动趋势，分析并披露销售费用率低是否具备可持续性，并请充分披露相关风险2-3-1 报告期外销售费用率、同行业可比公司技术研发进展及市场竞争变动趋势
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]15-7号）、《审计报告》（天健审[2020]15-47号）、《审阅报告》（天健审〔2020〕15-76号）及《审计报告》（天健审[2021]15-4号），公司2014-2020年销售费用率均维持在较低水平，未出现大幅变动，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 销售费用 | 258.29 | 307.03 | 282.86 | 386.12 | 371.54 |
| 营业收入 | 14,085.85 | 15,813.37 | 16,501.79 | 23,595.56 | 26,657.27 |
| 销售费用率 | 1.83% | 1.94% | 1.71% | 1.64% | 1.39% |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 | 2020年7-9月（审阅） | 2020年1-9月（审阅） | 2020年度 |
| 销售费用 | 467.15 | 174.26 | 80.92 | 255.18 | 426.37 |
| 营业收入 | 29,177.68 | 14,150.93 | 7,050.58 | 21,201.51 | 28,790.23 |
| 销售费用率 | 1.60% | 1.23% | 1.15% | 1.20% | 1.48% |
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根据公开信息查询，同行业可比公司技术研发进展及市场竞争变动趋势分析如下：
| 产品类型 | 公司名称 | 近年新增主要专利情况 | 技术研发情况 | 市场竞争变动趋势 |
| 特种工程塑料核心原料 | 营口兴福 | 实用新型专利：《一种具有干燥功能的化工用高效化工物料筛选机》、《一种化工反应釜的混合装置》、《一种振动式筛选的组合型化工粉体过筛装置》、《一种具有废料灰尘抑制装置的固废粉碎装置》等 | 无公开信息 | 随着特种工程塑料产业链的不断壮大成熟，以及应用研发的不断突破，PEEK的应用范围及市场规模也将进一步扩大，已经有越来越多的化工企业参与投资含氟精细化工项目，在下游市场份额持续增长的预期下，行业内的新进入者增加，市场竞争格局日趋激烈： ①大洋生物（003017.SZ，2020年10月上市，截至本回复签署日，无DFBP生产线）拟使用募集资金建设年产1,000吨DFBP、2,100吨氟苯等含氟精细化工项目； ②康鹏科技（科创板拟上市公司，截至本回复签署日，无DFBP生产线）拟建设年产2,000吨DFBP、1,500吨对氟甲苯、3,000吨氟苯的含氟新材料生产基地。 |
| 光引发剂 | 久日新材 | 发明专利：《包括UV-LED光源用复配光引发剂》、《新的羟基酮类光引发剂及其制备和应用》、《一种自供氢型光引发剂及其制备方法》、《一种UV-LED光源固化的PVC涂料及其制备方法》、《2-异丙基硫杂蒽酮的制备方法》、《一种可用于UV-LED光源的光引发剂组合物》、《一种二苯基乙醇酸的制备方法》、《一种可聚 | 根据久日新材2019年10月30日公告的招股说明书披露，其主要在研项目包括：光引发剂907新工艺（氯化法）的优化、光引发剂184的工艺开发、1173、184酮的新技术优化等工艺研发项目；UV LED光源固化用材料的开发、特殊用途光引发剂的开发、低粘度聚氨酯丙烯酸酯的制备和应用等产品研发项目；与南开大学、华南农业 | 光引发剂产品种类多样，涂料、油墨生产商会根据其需求不同、配方不同、产品性能不同来选择不同的光引发剂进行搭配使用，因此行业内光引发剂产品供应商在产品型号和具体运用上均存在一定差异，各产品间不存在显著替代； 从同行业可比公司新申请的专利及在研项目 |
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| 合自由基Ⅱ型光引发剂及其制备方法》、《一种2,4,6-三甲基苯甲酰基二苯基氧化膦的制备方法》 实用新型专利：《一种光引发剂溶剂脱除装置》 | 大学合作研发高效光引发剂1601开发、新型UV LED用光引发剂的设计与开发、开发熟桐油用于光固化材料或高性能树脂的技术 | 判断，目前行业内各主要光引发剂生产商市场竞争格局相对稳定，尚未涉及同行业其他厂商的同类型产品，各厂商的主要客户群体较为稳定。 |
| 扬帆新材 | 发明专利：《一种2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化膦的提纯方法》、《一种二苯基氯化膦的合成方法》、《一种2-苄基-2-二甲基氨基-1-(4-吗啉苯基)丁酮的合成方法》、《N-对位硫鎓盐取代吡唑啉衍生物、光固化组合物以及制备方法》 | 根据扬帆新材2020年8月18日公告的2020年半年报披露，其主要在研项目包括新型光引发剂、阳离子光引发剂、UV-LED光引发剂及大分子光引发剂的研发、巯基化合物及其衍生物的新合成技术开发、工艺改进和三废处理开发、含硫杀菌剂等产品及其合成工艺的开发 |
| 强力新材 | 发明专利：《一种双硫鎓盐光引发剂》、《一种硫鎓盐光引发剂及其制备与应用》、《一种芳基硫鎓盐肟酯类光引发剂及其合成与应用》、《芴类多官能度光引发剂、其制备方法及其应用》、《含芴的感光性树脂、其制备方法及具有其的光固化组合物和光刻胶》、《一种多酮肟酯类光引发剂及其制备方法和应用》、《含氟芴肟酯类光引发剂、包含其的光固化组合物及其应用》、《一种含芴肟酯类光引发剂》、《双肟酯类光引发剂、制备方法、感光性树脂组合物及应用》、《阳离子光固化复合材料的制备方法》、《一种含杂环的硝基咔唑肟酯类光引发剂》、《一种9-苯基吖啶大分子类光敏剂及其制备方法和应用》、《肟酯光聚合引发剂及包含其的感光性树脂组合物》、《一种新型阳离子型光引发剂及其 | 根据强力新材2020年7月3日公告的可转债募集说明书披露，其主要合作研发项目为与北京化工大学、中国科学院理化技术研究所、强力先端合作进行的微电子加工用高端超纯化学品研发项目，主要目的为完成新型光引发剂和可弱碱显影树脂的设计、制备、工艺优化并实现产业化 |
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| 制备方法和应用》 | ||||
| 化妆品原料 | 科思股份 | 发明专利：《一种制备对甲氧基苯乙酮的绿色新工艺》、《一种高品质对位铃兰醛的制备方法》、《一种制备防晒剂2-羟基-4-甲氧基二苯甲酮中间体的新方法》、《一种天然的大茴香醛的合成方法》、《一种制备对甲氧基肉桂酸的方法》等 实用新型专利：《一种减压精馏系统》、《新型投料器》、《一种减少溶剂损耗的装置以及减少甲醇损耗的装置》、《一种改进型析晶釜》等 | 根据科思股份2020年7月10日公告的招股说明书披露，其主要在研项目包括香兰素产品合成新工艺开发项目、乙基香兰素产品合成新工艺的开发项目、对羟基苯甲醛产品的工艺改进项目、二苯甲酮-3新工艺的开发项目、苯乙醇氧气法工艺开发项目、合成茴脑新工艺的开发项目 | 国内消费升级趋势及《化妆品监督管理条例》等法规的实施，都将对化妆品及化妆品原料的安全性提出更高要求，包括公司生产的HAP产品在内的新型化妆品原料，正在逐步获得下游企业及目标市场所在国的认可与推广，全球及国内化妆品消费市场有望进一步增长，化妆品行业的整体竞争也会有所增强。 从同行业公司专利申请和在研项目判断，科思股份主要专注于化妆品防晒剂产品的研发，华业香料专注于内酯系列合成香料的研发，均未涉及公司主要化妆品原料HAP的研发。从细分市场上看，现阶段，凭借着对HAP产品研发、生产的先发优势以及与该产品主要客户SYMRISE（德之馨）的长期稳定合作，公司HAP产品在化妆品原料市场尚未面临强有力的竞争。 |
| 华业香料 | 发明专利：《一种反应精馏合成丙位癸内酯合成香料的方法》、《一种葫芦巴内酯合成香料的生产方法》、《种高含量环格蓬酯合成香料的生产方法》、《一种具有果香的呋喃香料的合成方法》、《一种基于龙涎酮的香料及其制备工艺》等 实用新型专利：《一种牛奶内酯合成香料的生产装置》、《一种ε-癸内酯合成香料的生产装置》、《一种固体酸催化合成格蓬酯香料的生产装置》、《一种高含量环格蓬酯合成香料的生产装置》等 | 据华业香料2020年7月30日公告的招股说明书（注册稿）披露，其主要在研项目包括环十二酮的合成研究及下游产品的研发项目、天然丙位内酯的研发项目、反应-脱醇-闪蒸连续化生产研究项目、新型催化剂用于丙位内酯的合成研发项目、丁位内脂（一步法）新工艺研究项目、当归内酯的合成研究项目 |
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综上，公司不同产品面临的市场竞争情况各有不同：
（1）特种工程塑料核心原料
目前，营口兴福系公司主要竞争对手，公司与其在制备DFBP的工艺路线选择上、原料安排上均存在一定差异。而随着特种工程塑料产业链的不断壮大成熟，以及应用研发的不断突破，PEEK的应用范围及市场规模也将进一步扩大，已经有越来越多的化工企业参与投资含氟精细化工项目，在下游市场份额持续增长的预期下，行业内的新进入者增加，市场竞争格局日趋激烈。为应对营口兴福和潜在竞争对手的冲击，公司可基于多年与PEEK主要生产商的合作经验和DFBP生产研发技术，满足不同客户对不同品质DFBP的需求。
（2）光引发剂
光引发剂产品种类多样，涂料、油墨生产商会根据其需求不同、配方不同、产品性能不同来选择不同的光引发剂进行搭配使用，因此行业内光引发剂产品供应商在产品型号和具体运用上均存在一定差异，各产品间不存在显著替代。现阶段，同行业公司研发工作主要集中于其现有主打产品，相互未形成直接竞争，光引发剂产品竞争格局相对稳定。
（3）化妆品原料
同行业可比公司主要生产防晒剂及内酯系列合成香料，与公司化妆品原料HAP不构成竞争关系，且其近期研究方向均未涉及公司产品应用领域。从细分市场上看，现阶段，凭借着对HAP产品研发、生产的先发优势以及与该产品主要客户SYMRISE（德之馨）的长期稳定合作，公司HAP产品在化妆品原料市场尚未面临强有力的竞争。
2-3-2 销售费用敏感性分析
假设报告期内公司其他财务数据不变的情况下，公司销售费用分别增长5%、10%对公司净利润的影响情况如下：
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| 项目 | 销售费用变动率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润变动额（万元） | 5% | -18.12 | -19.85 | -15.79 |
| 净利润变动率 | -0.25% | -0.27% | -0.25% | |
| 净利润变动额（万元） | 10% | -36.24 | -39.71 | -31.58 |
| 净利润变动率 | -0.51% | -0.53% | -0.50% |
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保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、市场部员工，了解公司新客户拓展情况、销售人员客户安排及销售工作开展情况，了解各类产品生产竞争情况；（2）取得报告期内销售明细，统计客户数量，比对分析新拓展客户情况；（3）查询同行业可比公司招股说明书、定期报告等公开文件，比对发行人与该等同行业公司的主营业务、主要产品及收入占比情况、主要客户及前五大客户集中度，查阅同行业可比公司专利申请、在研项目情况；（4）计算公司报告期外销售费用率情况。
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）公司销售部门职责划分明确，工作安排有序，销售人员人数能够满足目前的销售业务需求，新增客户单体销售规模较小且多为主动寻求合作，公司销售人员数量少具备合理性；（2）公司销售人员人均创收大幅高于同行业可比公司均值、销售费用率低于同行业可比公司均值一方面系因公司产品品类与同行业可比公司存在差异，部分产品销售单价更高，另一方面系公司各品类产品客户集中度较高，客户较为稳定，客户开发的费用支出较低；（3）尽管报告期外公司销售费用率仍维持在较低水平，但公司各类产品存在行业竞争加剧的可能，公司面临市场份额下降甚至客户流失的风险，进而导致销售费用率增加，公司已在招股说明书中补充披露相关风险。
3、关于共同申请专利
申报文件显示，2016年10月发行人与主要客户SYMRISE（德之馨）共同申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利，目前该专利申请尚在审查阶段，同时发行人与SYMRISE（德之馨）通过PCT途径共同递交了该技术的国外专利申请，发行人与SYMRISE（德之馨）就专利权属未另作特殊安排。2016年，SYMRISE（德之馨）与公司签署了长期合作意向书，就其向公司采购HAP产品及HAP产品2018-2023年市场需求预测等内容做出了约定。
请发行人：
（1）说明未与SYMRISE（德之馨）就共同申请专利进行权利义务约定的原因，上述专利获批后SYMRISE（德之馨）授权第三方使用是否需要经发行人同意，SYMRISE（德之馨）或授权第三方使用上述专利是否存在限制条件。
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（2）披露SYMRISE（德之馨）与公司签署了长期合作意向书主要内容，违约责任约定情况，是否具有采购销售合同效力。
（3）分析说明若SYMRISE（德之馨）自身或授权第三方使用上述专利，是否构成对发行人相关产品的竞争关系，是否存在导致发行人主要客户发生重大不利变化的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
3-1 说明未与SYMRISE（德之馨）就共同申请专利进行权利义务约定的原因，上述专利获批后SYMRISE（德之馨）授权第三方使用是否需要经发行人同意，SYMRISE（德之馨）或授权第三方使用上述专利是否存在限制条件3-1-1 发行人未与SYMRISE（德之馨）就共同申请专利进行权利义务约定的原因发行人与SYMRISE（德之馨）自2014年即展开合作，并于2016年4月与SYMRISE（德之馨）签署了关于HAP产品采购的《意向书》。为进一步加深公司与SYMRISE（德
之馨）的合作信任关系，2016年9月，发行人与SYMRISE（德之馨）签订《MutualConfidentiality And Nondisclosure Agreement》（《相互保密协议》），约定发行人向SYMRISE（德之馨）提供必要的技术信息（包括但不限于所用溶剂的名称和其他过程细节，如温度、加热时间、过滤和干燥）。鉴于化妆品级的HAP生产需经过合成、提纯等工艺流程，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利仅是将粗品级HAP产品提纯成为化妆品级HAP产品的一个工艺步骤，实际提纯过程中还需要掌握其他生产技术和操作经验，仅依靠该技术并不能提纯化妆品级HAP；因此，发行人与SYMRISE（德之馨）在《相互保密协议》中未就共同申请专利事项进行权利义务约定。
3-1-2 上述专利获批后SYMRISE（德之馨）授权第三方使用是否需要经发行人同意，SYMRISE（德之馨）或授权第三方使用上述专利是否存在限制条件
《专利法》第十五条规定：“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施
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该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”
2021年3月，发行人与SYMRISE（德之馨）签署《合作合同》，约定“发行人与SYMRISE（德之馨）双方不得在未取得另一方书面同意的情况下，以任何形式将该专利授权给第三方”。根据《专利法》上述规定及《合作合同》的约定，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利获批后，SYMRISE（德之馨）如自行使用该等专利时，无需取得发行人同意，不存在限制条件，在许可第三方使用该等专利时应预先取得发行人的书面同意，且应当与发行人共享授权第三方使用所取得的使用费；对SYMRISE（德之馨）其他行使共有的专利申请权或者专利权的行为，亦应当取得发行人同意。
此外，发行人与SYMRISE（德之馨）就“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利申请签订了《相互保密协议》，明确约定未经发行人同意，SYMRISE（德之馨）不得向任何第三方披露保密信息，保密信息具体内容包括“一方向另一方披露的与双方讨论有关的、明确为保密信息的所有科学、技术、商业、财务或市场信息，包括接收方在访问披露方设施时了解到的任何信息”；《相互保密协议》同时约定了协议有效期5年，协议终止后10年内双方仍应承担保密责任。因此，SYMRISE（德之馨）在该等专利申请中获得公司提供的技术信息，除依法被公开的信息外，在上述专利获批后SYMRISE（德之馨）亦须在保密期限内承担保密义务，不得泄露给第三方。
3-2 披露SYMRISE（德之馨）与公司签署了长期合作意向书主要内容，违约责任约定情况，是否具有采购销售合同效力
2016年4月29日，发行人与SYMRISE（德之馨）签订《意向书》，该意向书确认了双方共同建立进一步商业关系的共同意愿。《意向书》主要约定内容如下：
（1）2017年，SYMRISE（德之馨）向发行人采购340吨普通品质的HAP，如市场前景乐观，则该采购量在未来几年内预计增加至800吨/年；SYMRISE（德之馨）向发行人采购180吨高品质的HAP，如市场前景乐观，则该采购量在未来几年内预计增加至500吨/年；
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（2）SYMRISE（德之馨）对其2018年至2023年滚动需求进行了预测，具体预测数据如下：
单位：吨/年
| HAP | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 低品质 | 0 | 0-300 | 0-400 | 0-400 | 0-400 | 0-400 |
| 高品质 | 600 | 700-1,000 | 1,100-1,500 | 1,600-2,000 | 2,100 | 2,500 |
| 序号 | 客户名称 | 标的 | 合同金额（万元） | 履行期限 | 履行情况 |
| 1 | SOLVAY （索尔维） | 确定DFBP采购意向 | 按实际订单确定 | 2020.1.1-2022.12.31 | 框架协议，正常履行中 |
| 2 | SYMRISE （德之馨） | 确定HAP采购意向注1 | 按实际订单确定 | 2016.4.29-长期 | 框架协议，正常履行中 |
| 3 | IGM （艾坚蒙） | PBZ、MBP、BEM产品独家供货 | 按实际订单确定 |
| 框架协议，正常履行中 | |||||
| 4 | 南京扬子净水剂有 | 聚合氯化铝 | 每月25日前核对净水剂上月销售总量， | 2019.3.1-2024.3.1 | 正常履行中 |
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| 序号 | 客户名称 | 标的 | 合同金额（万元） | 履行期限 | 履行情况 |
| 限公司 | 采购价格按照新瀚新材为产出工业净水剂产品所对应消耗的成本费用进行计价 | ||||
| 5 | 鹏孚隆 | DFBP | 1,220.00 | 2021.2.23-2022.2.22 | 正常履行中 |
| 6 | SYMRISE （德之馨） | HAP注2 | 按实际订单确定 | 2021.3-2024.12 | 正常履行中 |
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SYMRISE（德之馨）是一家香精、香料以及化妆品活性成分、原料和功能性成分的全球供应商，发行人则通过合成及提纯工艺主要为客户提供化妆品级HAP产品。发行人与SYMRISE（德之馨）自2014年即展开合作，于2016年4月与SYMRISE（德之馨）签署了《意向书》，发行人为SYMRISE（德之馨）的HAP产品供应商，双方在业务合作定位上相互协作配合，共同拓展HAP在化妆品产品领域内的应用市场；并于2016年9月与SYMRISE（德之馨）签订《保密协议》，约定双方共同申请HAP纯化方法专利的保密义务，于2021年3月签署《合作合同》，约定了双方未来的合作计划及共同申请专利的使用情况，进一步加深了双方的合作信任关系，自2016年起SYMRISE（德之馨）开始成为发行人前五大客户。
（3）发行人与SYMRISE（德之馨）的合作预期向好
因SYMRISE（德之馨）与发行人等合作伙伴持续开拓HAP产品在化妆品领域的应用，HAP市场接受度持续提升；根据查询的公开信息和实地走访客户反馈，国外化妆品企业SK-II、LANCOME（兰蔻）、Olay（玉兰油）、L'OREAL（欧莱雅）、CLINIQUE（倩碧）、YSL（圣罗兰）、GARNIER（卡尼尔，欧莱雅下属品牌）、ISOMERS、ORIGINS（悦木之源，雅诗兰黛下属品牌）等品牌，国内新兴化妆品生产企业珀莱雅、御泥坊、
云南白药及JOURDENESS（佐登妮丝）等厂商均开始在其化妆品中使用HAP产品。随着HAP产品的市场需求日益增长，报告期内发行人与SYMRISE（德之馨）共同申请该等专利会进一步加深双方合作关系，截至本回复签署日，未对发行人销售收入产生重大不利影响。
（4）发行人与SYMRISE（德之馨）合作研发“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利符合行业惯例
因各类化妆品原料市场主要由跨国化工企业如DSM（帝斯曼）、SYMRISE（德之馨）及MANE（曼氏）等公司所占据，化妆品领域同行业可比公司亦存在与该等跨国企业合作研发情况，如科思股份（300856.SZ）与DSM（帝斯曼）合作研发了“纳米研磨技术”、“格氏反应技术”等非专利技术，并将该技术用于其防晒剂产品的生产；根据科思股份招股说明书披露，该等技术合作自2016年下半年开始，而且其报告期内（2017-2019年）向DSM（帝斯曼）的销售额分别为20,024.87万元、41,865.59万元和
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44,585.92万元，保持持续增长趋势。
综上，发行人与SYMRISE（德之馨）系长期战略协作关系，双方共同申请的“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利仅是将粗品级HAP产品提纯成为化妆品级HAP产品的一个工艺步骤，不涉及HAP粗品的合成技术；双方共同申请专利开拓HAP产品市场符合行业惯例，且随着HAP产品的市场需求日益增长，报告期内发行人与SYMRISE（德之馨）共同申请该等专利会进一步加深双方合作关系，截至本回复签署日，发行人主要客户没有发生重大不利变化。针对HAP产品未来市场竞争加剧，进而可能导致发行人主要客户发生重大不利变化的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“（四）经营风险”之“2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”及“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（二）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”补充披露如下：
“……
2018年，营口兴福年产2,000吨DFBP项目投产，公司特种工程塑料核心原料领域的市场竞争加剧，叠加中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨；2016年，公司与SYMRISE（德之馨）共同申请“纯化4-羟基苯乙酮的方法”的发明专利，SYMRISE（德之馨）可以自行提纯HAP粗品；若其他企业掌握了相关生产技术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将可能导致出现产品供给扩大、销售价格下降等市场竞争风险。届时，公司可能面临市场份额下降的风险，甚至主要客户亦可能减少或终止与公司合作，导致公司主要客户发生重大不利变化，销售收入进一步减少。
……”
3-4 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师：（1）查阅了发行人与SYMRISE（德之馨）签署的《相互保密协议》、《意向书》和《合作合同》；（2）查阅了发行人与SYMRISE（德之馨）签订
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的《采购订单》条款约定情况；（3）取得了发行人出具的《情况说明》；（4）登录国家知识产权局就《用于纯化4-羟基苯乙酮的方法》专利申请情况进行了查询；（5）登录韩国专利查询网站（http://engpat.kipris.or.kr/）、加拿大专利查询网站（https://www.ic.gc.ca/）、美国专利商标局网站（http://appft.uspto.gov/）、欧洲专利局网站（https://worldwide.espacenet.com/）、印度知识产权局网站（https://ipindiaservices.gov.in/）、
巴西国家工业产权局网站（https://gru.inpi.gov.br/）对发行人与SYMRISE（德之馨）境外《用于纯化4-羟基苯乙酮的方法》专利申请情况进行检索；（6）公开检索并查阅了《专利法》等相关法律法规；（7）对发行人管理人员进行访谈，了解发行人与SYMRISE（德之馨）共同申请专利原因、HAP产品生产工艺技术等情况。
经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）发行人与SYMRISE（德之馨）系长期业务合作关系，双方签署了《相互保密协议》，仅依靠“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利并不能提纯化妆品级HAP，因此发行人与SYMRISE（德之馨）在《相互保密协议》中未就共同申请专利进行权利义务约定；（2）根据《专利法》第十五条之规定及发行人与SYMRISE（德之馨）的约定，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利获批后，任何一方不得在取得另一方书面同意之前将此专利以任何形式授权给第三方；根据《相互保密协议》，SYMRISE（德之馨）在专利申请中获得发行人提供的技术信息，除依法被公开的信息外，在专利获批后SYMRISE（德之馨）亦须在保密期限内承担保密义务，不得泄露给第三方；（3）《意向书》未对违约责任作出约定，不具备完整采购销售合同的效力，SYMRISE（德之馨）每批向发行人的采购均通过《采购订单》明确双方的权利义务关系，符合行业的交易惯例；（4）发行人与SYMRISE（德之馨）系长期战略协作关系，双方共同申请的“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利仅是将粗品级HAP产品提纯成为化妆品级HAP产品的一个工艺步骤，不涉及HAP粗品的合成技术，且仅拥有“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利技术的生产厂家，不足以具备化妆品级HAP的提纯能力；双方共同申请专利开拓HAP产品市场符合行业惯例，且随着HAP产品的市场需求日益增长，报告期内发行人与SYMRISE（德之馨）共同申请该等专利会进一步加深双方合作关系；截至本回复签署日，发行人主要客户没有发生重大不利变化，针对未来可能出现的主要客户发生重大不利变化的风险，发行人已在招股说明书中予以充分提示。
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4、关于环境保护
请发行人披露报告期初至落实函回复日是否存在违反环保法律法规的情形，是否存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形，是否存在重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师说明对发行人环保合法合规情况的核查工作是否充分，并针对上述事项发表明确意见。
4-1 请发行人披露报告期初至落实函回复日是否存在违反环保法律法规的情形，是否存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形，是否存在重大违法违规行为
针对发行人环保合法合规情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染
物、主要处理设施及处理能力”之“7、生产经营是否符合国家和地方环保要求”部分补充披露如下：
“7、生产经营是否符合国家和地方环保要求
2021年1月8日，南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局向发行人出具的《南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2021]4号）中载明，“经查，自2017年1月1日至今，你单位在我局管辖范围内未发生因违反环境保护法律法规受到我局行政处罚情况”。而且保荐机构及发行人律师于2020年1月2日、2020年7月28日、2021年1月22日走访南京化学工业园区环境保护机构并制作的访谈记录，该局工作人员称未发现报告期内发行人在经营过程中存在违反环保部门监管范围内的相关法律法规的情形，也未受到过环境保护相关的行政处罚；同时保荐机构及发行人律师登录南京市生态环境局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人
民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）并进行查询，未发现有关新瀚新材的处罚信息或环保事故信息。
综上，自报告期初至本招股说明书签署之日，发行人污染物排放符合国家法律法
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规和国家标准，发行人不存在违反环保法律法规的情形，不存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为。”
4-2 请保荐人、发行人律师说明对发行人环保合法合规情况的核查工作是否充分，并针对上述事项发表明确意见保荐人、发行人律师：（1）获取了南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局于2020年11月20日、2021年1月8日出具的《政府信息公开申请答复书》（宁新区管环依信复[2020]71号）、（宁新区管环依信复[2021]4号），确认自2017年1月1日至2021年1月8日，发行人在该局管辖范围内未发生违反环境保护相关法律法规而受行政处罚的情况；（2）登录了南京市环境保护局网站（http://www.njhb.gov.cn/）、江苏省生态环境厅网站（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）并进行查询，未发现有关发行人的处罚信息或环保事故信息；
并在公开信息网络进行公开检索，亦未发现发行人因违反环保相关法律法规的媒体报道；（3）核查了发行人环评批复和验收报告、排污许可证、环保检测记录、“三废”处理记录等文件原件及报告期内环保费用支出情况，并实地查看发行人生产经营场地；（4）走访南京市江北新区管理委员会生态环境和水务局等环保机构，了解发行人环保合法合规情况；（5）对发行人安环部负责人进行访谈，了解发行人环保工作开展情况。
经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）自报告期初至本意见落实函回复日，发行人不存在违反环保法律法规的情形，不存在环保安全事故或被环保机关给予行政处罚的情形，不存在重大违法违规行为；（2）保荐机构、发行人律师已充分核查发行人环保合法合规情况。
8-1-3-31
（此页无正文，为《江苏新瀚新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
董事长及法定代表人：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-3-32
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，本人承诺本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-3-33
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-3-34
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解本次回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
| 李 峰 |