关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
8-1-2-2
深圳证券交易所：
贵所于2020年10月20日出具的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010609号）（以下简称“问询函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）作为江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。本回复报告的字体：
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 问询函所列问题的回复，或招股说明书中原披露本次未修订的内容 |
| 楷体加粗 | 对问询函所列问题的回复及招股说明书等申请文件的修改 |
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目 录
目 录 ...... 3
1、关于特种工程塑料核心原料产品 ...... 4
2、关于光引发剂产品 ...... 14
3、关于外销收入变动 ...... 21
4、关于原材料 ...... 26
5、关于内外销毛利率差异 ...... 31
6、关于期间费用 ...... 35
7、关于湖北联昌 ...... 39
8、关于中介机构核查情况 ...... 45
9、关于实际控制人涉嫌行贿事项 ...... 51
10、关于危废物品处理 ...... 70
11、关于主营业务技术 ...... 76
12、关于对关联方供应商的销售情况 ...... 89
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1、关于特种工程塑料核心原料产品
根据申报文件及首轮问询回复：
（1）报告期内发行人特种工程塑料核心原料产品受市场竞争、中美贸易战、疫情等外部因素影响，收入金额及占比逐年下降。
（2）2017年发行人为中研股份第一大供应商，2018年开始营口兴福成为中研股份第一大供应商。受营口兴福竞争影响，报告期内，发行人向中研股份的销量分别为
148.50吨、118.35吨、62.84吨和40.60吨，销售数量逐年降低。
（3）发行人特种工程塑料核心原料类产品主要为DFBP，A股上市公司中无生产DFBP的企业，国内生产DFBP的主要企业是营口兴福，为非上市公司，无公开披露的经营信息和财务数据。
请发行人：
（1）结合期后特种工程塑料核心原料产品销售收入及毛利率情况、在手订单情况，说明发行人特种工程塑料产品是否存在收入及毛利率进一步下滑风险，如是，请充分披露风险。
（2）结合营口兴福产品价格及质量，分析并披露中研股份向发行人采购量大幅下滑的原因及合理性，是否存在其他客户流失风险，如是，请充分披露风险。
（3）结合特种工程塑料竞品及替代品情况、竞品及替代品生产企业，说明认定特种工程塑料核心原料类产品无可比公司的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
1-1 结合期后特种工程塑料核心原料产品销售收入及毛利率情况、在手订单情况，说明发行人特种工程塑料产品是否存在收入及毛利率进一步下滑风险，如是，请充分
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披露风险
2020年三季度，公司特种工程塑料核心原料产品的销售收入及毛利率与2019年同期相比未发生重大不利变化，具体情况如下：
| 项目 | 2020年7-9月 | 2019年7-9月 | 变动 |
| 特种工程塑料核心原料产品销售收入 （万元） | 2,058.44 | 1,569.58 | 31.15% |
| 特种工程塑料核心原料产品销售毛利率 | 33.27% | 36.70% | -3.43% |
| 项目 | 2020年7-9月 | 2020年4-6月 | 变动 |
| 特种工程塑料核心原料产品销售收入 （万元） | 2,058.44 | 1,739.82 | 18.31% |
| 特种工程塑料核心原料产品销售毛利率 | 33.27% | 34.95% | -1.68% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动 |
| 特种工程塑料核心原料产品销售收入 （万元） | 9,152.64 | 8,990.40 | 1.80% |
| 特种工程塑料核心原料产品销售毛利率 | 31.60% | 33.57% | -1.97% |
| 项目 | 2021年1-2月 | 2020年1-2月 | 变动 |
| 特种工程塑料核心原料产品销售收入 （万元） | 1,765.62 | 1,664.26 | 5.74% |
| 特种工程塑料核心原料产品销售毛利率 | 29.38% | 29.39% | -0.01% |
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截至2021年2月28日，公司特种工程塑料核心原料主要客户未履行的在手订单情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品名称 | 合同金额 | 履行期间 |
| 1 | SOLVAY（索尔维） | DFBP | 459.80万美元 | 2021.3-2021.6 |
| 2 | 鹏孚隆 | DFBP、DPS | 1,145.93万元 | DFBP：按每月需求发货，2022年2月底前执行完毕； DPS：2021年3月 |
| 3 | 其他客户 | DFBP | 115.89万元 | 2021年3月 |
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……”此外，针对公司DFBP产品毛利率下降原因，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率按产品分析”之“（3）毛利率分产品分析”之“①DFBP毛利率变动分析”部分补充披露如下：
“报告期内，DFBP毛利率分别为39.08%、32.72%和31.33%，逐年下降，分别较上年下降6.36%、1.38%。受市场竞争、中美贸易战等外部因素影响，公司DFBP销量2019年有所下降；2020年因境外新冠疫情持续严重及SOLVAY（索尔维）集团采购策略调整影响，SOLVAY（索尔维）美国子公司转向公司大量采购，公司DFBP销量回升。为应对行业竞争，2018-2019年DFBP销售单价上涨幅度低于原材料价格上涨幅度，2020年DFBP销售单价降幅超过原材料价格下降幅度，导致该产品毛利率逐年下降。根据中研股份招股说明书披露，其PEEK产品2017-2019的平均销售价格分别为33.84万元/吨、32.15万元/吨和32.41万元/吨，2019年较2017年度下降约4.23%，其PEEK产品毛利率由2017年50.43%下降至43.81%，下降了6.62个百分点，与公司DFBP毛利率变动趋势基本一致。”1-2 结合营口兴福产品价格及质量，分析并披露中研股份向发行人采购量大幅下滑的原因及合理性，是否存在其他客户流失风险，如是，请充分披露风险1-2-1 中研股份向发行人采购量大幅下滑的原因及合理性针对中研股份向公司采购量波动情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主要产品销量及销售价格分析”之“（1）特种工程塑料核心原料DFBP”部分补充披露如下：
“（1）特种工程塑料核心原料DFBP
……
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2018年营口兴福投产后，市场供给增加，行业竞争加剧，对公司销量有一定影响。因营口兴福系非上市公司，无公开披露的经营信息和财务数据，故无法通过公开渠道获得其销售价格及产品质量情况。根据2020年4月21日营口市环境保护局公开披露的《关于营口兴福化工有限公司年产12,600吨卤素一族芳香烃氟化学产品生产建设项目环境影响报告书的批复》（营环批字【2016】4号），其生产设施建设完毕后可年产1,800吨氟苯系列产品、2,000吨4,4’-二氟二苯甲酮、800吨对氟苯甲酰氯等产品。对氟苯甲酰氯、氟苯为生产DFBP的主要原材料，因此营口兴福在DFBP原材料供应稳定性及成本方面具有一定优势。根据中研股份2020年9月29日披露的招股说明书信息，2017年中研股份主要向公司采购DFBP，2018年-2019年同时向公司及营口兴福采购DFBP，两家合计占比在99%以上。其中，2018年、2019年中研股份向公司采购DFBP的平均价格分别为11.81万元/吨和11.22万元/吨，略高或持平于其11.19万元/吨、11.22万元/吨的全年平均采购价格。2018年起公司对外采购的对氟苯甲酰氯出现供应紧张，而同期营口兴福自产对氟苯甲酰氯且为争取市场份额采取了低价竞争，中研股份从保证原材料供应稳定性考虑，采取向多家供应商采购的策略，以上因素综合导致2017年-2019年公司向中研股份的销量逐年下降，分别为148.50吨、118.35吨和62.84吨。2020年公司通过增加供应商、扩大委托加工数量等方式保证对氟苯甲酰氯等DFBP原料供应的稳定性，并进一步加强与中研股份的合作。2020年公司向中研股份销售DFBP数量为102.30吨，同比增长62.90%。”
1-2-2 公司其他客户流失的风险
除上述情况外，VICTREX（威格斯）自2015年开始与公司合作，2015年、2018年和2019年向公司采购DFBP金额分别为1,572.83万元、239.79万元和1,189.33万元，占当期DFBP销售收入的22.11%、2.46%和13.48%。因VICTREX（威格斯）具备DFBP生产线，其DFBP主要系自产，未来与公司的合作关系受其PEEK生产情况和DFBP自产情况等因素影响，非公司DFBP核心客户。此外，因汤原海瑞特在2020年将其PEEK生产线用于生产聚亚苯基砜树脂（PPSU），故2020年以来公司未向汤原海瑞特销售产品，后续公司将根据其生产线调配情况向其销售DFBP等产品。
针对客户流失的风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风
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险因素”之“（四）经营风险”之“2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”和“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（二）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”部分补充披露如下：
“精细化工行业系技术、资本密集型的高壁垒行业，我国由于具有巨大的消费市场，成为国外大型化工企业进行投资的重点对象。该等企业资金实力雄厚、技术研发能力强、生产规模大，并通过直销、在大陆独资或合资建厂等方式不断发展精细化工品的生产经营，对国内企业构成了较大的竞争压力。因公司产品具有良好的市场前景和日益扩大的市场容量，可能会吸引越来越多的国内外厂商参与竞争。2018年，营口兴福年产2,000吨DFBP项目投产，公司特种工程塑料核心原料领域的市场竞争加剧，叠加中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨；2016年，公司与SYMRISE（德之馨）共同申请“纯化4-羟基苯乙酮的方法”的发明专利，SYMRISE（德之馨）可以自行提纯HAP粗品；若其他企业掌握了相关生产技术，采用低价竞争等策略激化市场竞争态势，将可能导致出现产品供给扩大、销售价格下降等市场竞争风险。届时，公司可能面临市场份额下降的风险，甚至主要客户亦可能减少或终止与公司合作，导致公司主要客户发生重大不利变化，销售收入进一步减少。
……”1-3 结合特种工程塑料竞品及替代品情况、竞品及替代品生产企业，说明认定特种工程塑料核心原料类产品无可比公司的合理性特种工程塑料是指长期使用温度在150℃以上、综合性能优异的结构型聚合物材料，主要包括聚芳醚酮（包括PEEK、PEKK等）、聚苯硫醚（PPS）、液晶聚合物（LCP）、聚砜（PSF）和聚酰亚胺（PI）等。特种工程塑料均可用于航空航天、电子电气、医疗器械和机械制造等领域，具体情况如下：
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| 序号 | 产品名称 | 产品性能特点 | 主要生产技术 | 主要原材料 | 主要生产企业 | 主要原材料供应商 |
| 1 | 聚醚醚酮（PEEK） | 聚醚醚酮具有耐热等级（以热变形温度衡量）高、耐辐射、耐化学药品、抗冲击强度（以Izod冲击强度衡量）高、耐磨性和耐疲劳性好、阻燃（以燃烧状态下烟尘排放量衡量）、介电性能优异等特点 | 缩合反应技术、缩聚反应技术等合成方法 | DFBP | 境外生产商：SOLVAY（索尔维）、VICTREX（威格斯）、EVONIK（赢创）等 境内生产商：中研股份、鹏孚隆、吉大赢创等 | 发行人、营口兴福等 |
| 2 | 聚醚酮酮（PEKK） | 聚醚酮酮熔点为300℃-360℃（因产品规格而异），具有出色的耐高温性能、机械性能、耐腐蚀性能和摩擦学等综合性能，在极端应用环境中PEKK可以取代某些金属元件 | 亲电取代反应法：通过苯醚与芳香酰氯或芳香羧酸在相应的催化剂条件下反应制备而成 | 间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、二苯醚 | 境外生产商：拉里斯（Rallis）、阿科玛（Arkema）、SOLVAY（索尔维）等 境内生产商：山东凯盛新材料股份有限公司 | 间苯二甲酰氯：山东凯盛新材料股份有限公司、青岛三力本诺新材料股份有限公司、上海迈瑞尔化学技术有限公司等 对苯二甲酰氯：山东凯盛新材料股份有限公司、青岛三力本诺新材料股份有限公司、西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司等 二苯醚：上海力田化学品有限公司、上海皓元医药股份有限公司等 |
| 3 | 聚苯硫醚（PPS） | 聚苯硫醚具有耐热性、耐腐蚀性、抗化学性、阻燃性及尺寸稳定性优异，同时具备优越的机械性能及电学性能 | 硫化钠法：通过对二氯苯和无水硫化钠聚合制得 硫磺法：通过对二氯苯和硫磺发生缩聚反应制得 | 1，4-二氯苯（对二氯苯） | 境外生产商：CELANESE（塞拉尼斯）、SOLVAY（索尔维）等 境内生产商：新和成（000201.SZ）、重庆聚狮、敦煌西域等 | 西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司、天津希恩思生化科技有限公司、山东西亚化工科技有限公司等 |
| 4 | 液晶聚合物（LCP） | 液晶聚合物是一种由刚性高分子链结构组成的全芳族液晶聚酯类高分子材料， | 由对羟基苯甲酸、联苯二酚、 | 对羟基苯甲酸、联苯二 | 境外生产商：日本宝理、日本住友、日本东丽、SOLVAY | 对羟基苯甲酸：山东钒泰精化生物科技有限公司、 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品性能特点 | 主要生产技术 | 主要原材料 | 主要生产企业 | 主要原材料供应商 |
| 拥有良好的振动吸收特性、低介电特性、自我增强效果、良好的耐药品性、耐热性、线膨胀率小、成型收缩率小、自熄灭性等优异性能 | 对苯二甲酸等单体聚合而成 | 酚、对苯二甲酸 | （索尔维）等 境内生产商：金发科技（600143.SH）、沃特股份（002886.SZ）、普利特（002324.SZ）等 | 西格玛奥德里奇(上海)贸易有限公司、上海皓鸿生物医药科技有限公司等 联苯二酚：阿法埃莎（中国）化学有限公司、成都远大化工有限公司、湖北中隆康盛精细化工有限公司等 对苯二甲酸：阿拉丁（688179.SH）、江苏艾康生物医药研发有限公司、南通润丰石油化工有限公司等 | ||
| 5 | 聚砜（PSF） | 聚砜是略带琥珀色非晶型透明或半透明聚合物，具有良好的耐高温性能、机械性能、抗辐射性、耐腐蚀性、耐水解性、耐酸碱性、耐化学药品性、力学性能、低发烟性、低吸湿性、不易燃性、高尺寸稳定性、抗蠕变性、无毒性等特点 | 通过双酚A钠盐（或钾盐）和4,4’－二氯二苯砜缩聚而制得 | 双酚A、4,4’－二氯二苯砜、氢氧化钠（钾） | 境外生产商：巴斯夫、SOLVAY（索尔维）、日本住友等 境内生产商：金发科技（600134.SH）、沃特股份（002886.SZ）、普利特（002234.SZ）等 | 双酚A：攀花化学（上海）有限公司、南京化学试剂股份有限公司等 4,4’－二氯二苯砜：上海麦克林生化科技有限公司、天津希恩思生化科技有限公司等 |
| 6 | 聚酰亚胺（PI） | 聚酰亚胺是目前能够实际使用的耐高温性能最好的高分子材料，同时在低温下的表现同样十分出众；此外，出色的介电性能是其在绝缘材料中广泛应用的基础。聚酰亚胺与金属相似的热膨胀系数使得其能覆盖在金属片表面，并且优异的机械性能保证了聚酰亚胺能够应用在苛刻的工作环境中 | 气相沉积聚合法等技术制得 | 二酐类化合物（如BTDA等）、二胺类化合物（如TFMB、BIA等） | 境外制造商：德国赢创、美国NASA、美国杜邦等 境内制造商：时代新材（600458.SH）、丹邦科技（002618.SZ）、康达新材（002669.SZ）、天晟新材（300169.SZ）等 | BTDA：成都远大化工有限公司、常州市卓燊医药化工材料有限公司等 TFMB：万润股份（002643.SZ）、天津市均凯化工科技有限公司、上海迈瑞尔化学技术有限公司等 BIA：成都远大化工有限 |
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| 序号 | 产品名称 | 产品性能特点 | 主要生产技术 | 主要原材料 | 主要生产企业 | 主要原材料供应商 |
| 公司、嘉兴市艾森化工有限公司、上海隆盛化工有限公司等 |
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PEEK是一种新型的半晶态芳香族热塑性工程塑料，上世纪80年代初由ICI（英国帝国化学工业集团）成功开发并商品化。经过近半个世纪的发展，随着各国对PEEK产品研发的不断深入，PEEK应用领域也从早期的军工领域，扩散到航空航天、汽车零部件、医疗等民用领域。而且，随着中研股份、吉大特塑及鹏孚隆等国内PEEK生产厂商的技术水平提高及生产成本下降，PEEK在国内的应用领域进一步拓展。DFBP产品产业链如下图所示：
由上表可知，不同特种工程塑料因生产技术不同，使用的原材料亦存在较大差异；而且上述特种工程塑料的市场化应用情况不同，如PEEK与PEKK虽均属于聚芳醚酮类产品，但PEKK加工条件苛刻、市场化应用正在探索中，国内聚醚酮酮（PEKK）生产企业山东凯盛新材料股份有限公司2017-2020年1-9月的聚醚酮酮（PEKK）销售收入仅为23.90万元、72.65万元、107.22万元及137.31万元（数据来源：山东凯盛新材料股份有限公司2021年2月9日披露的招股说明书）。截至本回复签署日，A股上市公司中尚无生产DFBP的企业，故发行人认定特种工程塑料核心原料产品无可比上市公司具有合理性。
1-4 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
保荐人、申报会计师：（1）查阅了发行人2020年销售记录及财务资料，了解发行人2020年的销售情况，并与2019年销售情况及财务资料进行了比对；（2）对发行人
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2020年的交易进行测试，抽取2020年部分合同、订单、发票、出库单、记账凭证、物流信息、银行回单等相关凭证进行检查；（3）取得并核查了发行人的销售订单记录，对发行人尚未执行完毕的在手订单情况进行分析；（4）访谈了发行人销售人员，了解发行人与特种工程塑料核心原料客户的持续合作情况，以及发行人对主要客户的销售策略；（5）查阅了发行人客户中研股份的招股说明书等公开资料，分析中研股份采购DFBP情况；（6）查阅了DFBP生产企业营口兴福的环评报告批复等公开资料，了解DFBP行业供应情况；（7）访谈了发行人采购人员，了解发行人报告期内对氟苯甲酰氯等原材料的市场供应及采购情况；（8）查阅了特种工程塑料行业竞品及替代品情况，并分析了特种工程塑料竞品及替代品与特种工程塑料核心原料产品的可比性。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）公司2020年7-9月特种工塑料核心原料产品的销售收入同比、环比均有所增长，2020年毛利率较2019年下降1.97个百分点，相对稳定，且截至2021年2月28日有约4,200万元的特种工程塑料核心原料在手订单尚未履行，期后收入及毛利率未进一步大幅下滑。但若特种工程塑料核心原料产品的下游市场需求增速放缓，特种工程塑料核心原料的市场参与者继续增加，公司亦可能面临该产品销售收入及毛利率进一步下滑的风险；（2）受DFBP产品的销售价格、原材料供应情况等商业因素影响，2018-2019年中研股份向公司采购量下降；2020年公司根据市场变化情况，加大开拓中研股份等PEEK市场重点客户，故向中研股份销售DFBP产品数量较2019年有所增加。报告期内，中研股份向公司采购DFBP产品数量波动具有合理性；（3）根据特种工程塑料竞品及替代品情况、竞品及替代品生产企业情况，不同特种工程塑料因生产技术不同，使用的原材料亦存在较大差异，截至本回复签署日，A股上市公司中尚无生产DFBP的企业，故发行人认定特种工程塑料核心原料产品无可比上市公司具有合理性。
2、关于光引发剂产品
根据申报文件及首轮问询回复，2019年光引发剂中MBP产品销量同比减少267.37吨，其中长兴化学下降156.95吨，IGM（艾坚蒙）下降95.16吨。长兴化学基于成本考虑采购价格更低的其他替代产品，MBP产品需求降低。另外，报告期内发行人光引发剂产品平均售价与同行业可比公司久日新材、强力新材、扬帆新材产品售价存在较大
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差异。
请发行人：
（1）结合长兴化学替代产品情况、价格、性能差异等，说明长兴化学采购替代产品的原因，是否存在其他客户流失风险；如是，请充分披露风险。
（2）补充披露IGM（艾坚蒙）采购量下降原因。
（3）结合可比公司产品类型及与公司产品差异情况，说明发行人光引发剂产品平均售价与同行业可比公司价格差异原因，以及将上述公司列为可比公司的合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
2-1 结合长兴化学替代产品情况、价格、性能差异等，说明长兴化学采购替代产品的原因，是否存在其他客户流失风险；如是，请充分披露风险2017-2019年MBP市场价格持续上涨，2019年公司MBP平均销售价格较2017年平均销售价格上涨23.72%，因此长兴化学基于成本考虑而采购价格较低的二苯甲酮（BP）等光引发剂产品，二苯甲酮（BP）与MBP的差异情况具体如下：
单位：万元/吨
| 序号 | 客户名称 | 价格 | 产品性能 | 光固化应用领域 |
| 1 | MBP | 3.48 | 分子结构简单、易于合成、光固化性能优异；与二苯甲酮（BP）相比，VOCs排放较少 | 印制电路、清漆、塑料涂料、木材涂料、粘合剂等 |
| 2 | 二苯甲酮（BP） | 1.75-2.20 | 光引发活性低，有独特气味，VOCs排放较高，且固化涂层易泛黄 | 印制电路、清漆、塑料涂料、木材涂料、粘合剂等 |
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学从提高经济效益的角度考虑选择用二苯甲酮（BP）替代MBP具有商业合理性。2020年公司与长兴化学仍保持合作关系，未来随着国内环保要求的进一步提高，MBP等更为环保的光引发剂产品存在需求增长的可能。截至本回复签署日，公司与光引发剂领域的主要客户IGM（艾坚蒙）、久日新材、华泓新材、东莞华标塑胶有限公司、北京优创海诚科技有限公司及DALIAN FTZLUCKYWEALTH INDUSTRY&TRADE CO.,LTD等均保持持续合作关系，客户流失的风险较低。针对公司其他客户流失风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”之“（四）经营风险”之“2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”和“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（二）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”部分补充披露，具体见本回复“1-2-2”。
2-2 补充披露IGM（艾坚蒙）采购量下降原因2019年IGM（艾坚蒙）采购量下降的原因，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主要产品销量及销售价格分析”部分补充披露如下：
“（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP
……报告期内，2019年度光引发剂产品销量较上一年度减少231.09吨，主要系MBP同比减少267.37吨，其中长兴化学下降156.95吨，IGM（艾坚蒙）下降95.16吨，一方面系长兴化学基于成本考虑采购价格更低的其他替代产品，MBP产品需求降低；另一方面系因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求，例如欧盟油墨印刷协会发布的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包装材料中使用，导致欧盟市场对MBP等光引发剂需求量减少，故公司对IGM（艾坚蒙）的外销收入下降；此外因PBZ、ITF等其他光引发剂产品需求旺盛，在整体产能饱和的情况下，公司亦主动承接更多来自其他光引发剂客户的销售订单；2020年公司光引发剂销量同比增
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加120.19吨，主要系行业内其他生产商2020年减产、停产，使得公司CBP销量同比增加269.75吨。报告期内，MBP主要客户的销量变动情况如下：
……”光引发剂产品境外销售变动情况，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入的区域分析”之“（8）主要产品境外销售情况”之“②光引发剂”部分补充披露如下：
“②光引发剂
……不同光引发剂产品的性质及下游使用量、原材料等存在一定差异，从而造成产品销售价格、成本及毛利率之间存在一定的差异。如MBP作为传统光引发剂，主要运用于传统能量固化油墨，产品售价相对较低，销售毛利率较低；PBZ产品具有无气味特性，可用于直接接触食品，多用于食品包装UV油墨，且因近年市场供给减少，产品价格持续增长，毛利率不断上升。报告期内，公司光引发剂产品销往亚洲和港台及保税区的销售单价及毛利率较低，欧洲地区单价及毛利率较高，主要系因该地区境外客户主要采购的品种为MBP，而欧洲地区客户主要采购品种包括MBP和PBZ。报告期内，公司光引发剂外销收入主要来源于欧洲地区，欧洲地区销售金额分别为1,697.69万元、1,099.03万元和902.53万元，占比分别为59.57%、57.23%和54.65%；公司欧洲地区主要光引发剂客户为IGM（艾坚蒙），2019年公司欧洲地区光引发剂销售数量、销售金额比2018年分别下降43.34%、35.26%，2020年公司欧洲地区光引发剂销售数量、销售金额比2019年分别下降10.47%、17.88%，主要系因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求及境外新冠疫情影响，例如欧盟油墨印刷协会发布的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包装材料中使用，导致欧盟市场对MBP、PBZ等光引发剂需求量减少所致。截至本招股说明书签署之日，除欧盟地区外，其他地区未对公司主要光引发剂类产品作出限制性要求。针对该等境外产
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品政策变化情况，公司将采取以下措施应对：A.根据不同国家或地区的产品使用政策，开拓其他国家或地区的客户，如公司2019年增加向境内客户销售，2019年境内光引发剂产品销量比2018年增加55.68吨；B.研究光引发剂在不同应用领域的产品性能，使公司现有光引发剂产品的应用领域进一步拓展，进而带动光引发剂产品的销量；C.紧跟下游市场需求和法律、法规变化情况，开发符合下游市场需求和法律、法规要求的新产品。”针对光引发剂产品因国外政策变化可能导致销售收入减少风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、国际贸易风险”之1、国际市场政策变动风险”部分补充披露如下：
“1、国际市场政策变动风险……报告期内，公司直接向美国出口销售收入分别为3,652.91万元、2,339.36万元和3,625.50万元，占公司当期主营业务收入比例分别为14.20%、8.48%和13.08%。2018年7月以来，美国相继实施了一系列对进口自中国的各类商品加征关税的贸易保护措施。如果中美贸易摩擦继续升级，美国客户可能会减少订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，将对公司的经营业绩造成不利影响。截至本招股说明书签署之日，除美国外，其他国家对进口公司产品没有特别的限制性贸易政策。
此外，因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求，例如欧盟油墨印刷协会发布的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包装材料中使用，导致欧盟市场对MBP等光引发剂需求量减少。报告期内，公司向欧盟地区出口MBP数量分别为110.48吨、54.20吨和58.68吨，2019年较2018年减少56.28吨，2020年较2019年小幅增加。如果未来我国化工产品出口政策、化工产品进口国或地区的进口政策、贸易政策以及产品使用政策等因素发生不利变化，将对公司产品的出口造成一定影响，造成经营业绩下降。”
2-3 结合可比公司产品类型及与公司产品差异情况，说明发行人光引发剂产品平
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均售价与同行业可比公司价格差异原因，以及将上述公司列为可比公司的合理性
2-3-1 结合可比公司产品类型及与公司产品差异情况，说明发行人光引发剂产品平均售价与同行业可比公司价格差异原因报告期内，公司光引发剂产品平均售价与可比公司的光引发剂产品平均售价存在差异，具体情况如下：
单位：万元/吨
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 久日新材 | / | 9.23 | 8.65 |
| 强力新材 | / | 11.31 | 11.86 |
| 扬帆新材 | / | 13.03 | 11.25 |
| 公司 | 5.05 | 5.48 | 4.80 |
| 公司名称 | 主要产品类型 | 主要产品 | 产品应用领域 |
| 久日新材 | 光引发剂 | 光引发剂184、TPO、1173、907、ITX等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 |
| 强力新材 | 光刻胶用光引发剂 | PCB光刻胶专用化学品、LCD光刻胶专用化学品 | 光刻胶 |
| 光刻胶树脂 | 光刻胶树脂 | ||
| 扬帆新材 | 光引发剂 | 光引发剂907、369、TPO、184、ITX、BMS等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 |
| 巯基化合物及其衍生物 | 医药中间体、农药中间体和染料中间体 | 应用于医药、农药、染料等精细化工产品和新材料等领域 | |
| 公司 | 光引发剂 | MBP、PBZ、ITF等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 |
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根据久日新材招股说明书披露，其主要光引发剂产品的销售价格也存在较大差距，具体情况如下：
单位：万元/吨
| 产品名称 | 2019年4-6月 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| TPO/TPO-L | 26.76 | 27.08 | 20.19 | 10.48 | 9.39 |
| 184 | 7.15 | 7.10 | 6.57 | 5.26 | 4.56 |
| 1173 | 6.04 | 6.20 | 5.80 | 3.02 | 2.75 |
| ITX/DETX | 16.28 | 16.04 | 11.80 | 9.51 | 9.49 |
| 907 | 12.54 | 12.61 | 12.13 | 9.72 | 8.04 |
| 369 | 15.78 | 14.86 | 13.85 | 12.03 | 12.12 |
| 项目 | 久日新材 | 强力新材 | 扬帆新材 |
| 与公司客户重合情况 | 双键、杭华油墨股份有限公司、DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD | 长兴化学、上海凯淦国际贸易有限公司 | IGM（艾坚蒙） |
| 公司名称 | 披露的可比公司 | 披露文件 |
| 久日新材 | 强力新材、扬帆新材、固润科技 | 2019年10月披露的招股说明书 |
| 强力新材 | 久日新材、扬帆新材 | 2020年9月披露的可转换公司债券募集说明书 |
| 扬帆新材 | 久日新材、强力新材 | 2017年3月披露的招股说明书 |
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客户等方面均存在重叠，因此公司将久日新材、强力新材及扬帆新材等A股上市公司作为可比公司具有合理性。
2-4 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）查阅了中国知网等公开信息，了解二苯甲酮（BP）、MBP的性能差异；（2）查阅了盖德化工网中国内工厂对销售1吨以上二苯甲酮（BP）的报价；（3）查阅了报告期内发行人产品销售明细，并分析了长兴化学采购其他替代产品的经济性；（4）查阅了欧盟地区的法律法规对光引发剂使用的规定，并访谈了公司销售人员，了解欧盟地区法律法规对公司销售的影响；（5）查阅了同行业可比公司的招股说明书、募集说明书及年度报告等公开资料，了解其生产、销售的具体产品情况，并测算了其光引发剂产品的平均售价情况；（6）查阅了同行业可比公司的招股说明书、募集说明书及年度报告等公开资料，了解同行业可比公司主要光引发剂销售客户情况、选用可比公司情况，并分析了公司选取久日新材、强力新材及扬帆新材为光引发剂领域可比公司的合理性。
经核查，保荐人及申报会计师认为：（1）因二苯甲酮（BP）市场价格显著低于MBP，故长兴化学从提高经济效益的角度考虑选择用二苯甲酮（BP）替代MBP具有商业合理性，针对客户流失风险已在招股说明书补充披露；（2）2019年IGM（艾坚蒙）采购量下降系因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求，导致欧盟市场对MBP需求量减少，故公司2019年对IGM（艾坚蒙）的外销收入下降；（3）公司光引发剂产品平均售价与上述可比公司的光引发剂产品平均售价存在差异，主要系因公司与上述可比公司的具体光引发剂主要产品存在差异所致；但公司与上述可比公司同属于光引发剂领域的重要企业，产品应用领域、下游客户等方面均存在重叠，因此公司将久日新材、强力新材及扬帆新材等A股上市公司作为可比公司具有合理性。
3、关于外销收入变动
根据申报文件及首轮问询回复：
（1）发行人产品中受中美贸易摩擦影响的主要为DFBP、MBP和PBZ。其中，公司光
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引发剂产品MBP、PBZ在美国政府2018年9月24日对约2,000亿美元中国出口美国商品征收10%关税清单中，2019年5月10日美国提高该等出口商品关税税率至25%； DFBP在2019年9月1日起美国对1,200亿美元中国输美商品征收15%的关税清单中，2020年2月14日起美国针对该等1,200亿美元的中国商品关税税率从15%降低至7.5%。报告期内，公司对美国直接出口销售收入金额分别为4,378.08万元、3,652.91万元、2,339.36万元和879.94万元，逐年大幅下降。
（2）2020年3月以来，公司主要境外客户所在地美国、意大利、德国、印度等地疫情发展较为迅速，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现。请发行人：
（1）分析并披露报告期内涉及加征关税的产品收入情况及占比，并结合发行人与客户关税分摊机制，说明加征关税对发行人产品在美售价、未来销售收入及经营业绩的影响。
（2）披露报告期已确认的DFBP、MBP和PBZ等产品的外销收入部分是否涉及需要发行人补缴税款的情形或风险，如是，请进一步说明已补缴或预计补缴的金额、相关的会计处理方式以及对公司经营业绩的影响情况。
（3）结合期后外销收入变动、在手订单情况，分析并披露境外疫情对发行人未来经营业绩的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
3-1 分析并披露报告期内涉及加征关税的产品收入情况及占比，并结合发行人与客户关税分摊机制，说明加征关税对发行人产品在美售价、未来销售收入及经营业绩的影响
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果
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分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入的区域分析”之“（6）出口贸易政策变化情况”中补充披露了以下内容：
“（6）出口贸易政策变化情况……报告期内，公司直接出口美国的客户系SOLVAY SPECIALTY POLYMERSUSA,LLC、CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC和IGM RESINS USA,INC.，销售收入变动情况如下表所示：
单位：万元
| 客户名称 | 销售产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | DFBP | 3,383.44 | 1,813.91 | 3,095.68 |
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | DFBP | - | 201.10 | 67.36 |
| IGM RESINS USA,INC. | MBP、PBZ | 242.07 | 324.35 | 489.87 |
| 合计 | 3,625.50 | 2,339.36 | 3,652.91 | |
| 占主营业务收入比重 | 13.08% | 8.48% | 14.20% | |
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报告期内，公司直接出口美国业务毛利分别为1,375.30万元、796.90万元和1,109.46万元，2019年下降幅度较大。但公司通过增加向鹏孚隆、吉大赢创等DFBP内销客户销量、积极调整产品结构及客户结构，保持主营业务收入及毛利在报告期内持续增长，整体业务发展未因美国加征关税受到重大影响。”3-2 披露报告期已确认的DFBP、MBP和PBZ等产品的外销收入部分是否涉及需要发行人补缴税款的情形或风险，如是，请进一步说明已补缴或预计补缴的金额、相关的会计处理方式以及对公司经营业绩的影响情况通过中华人民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）查询进出口商品税率，公司出口的DFBP、MBP和PBZ等产品无需缴纳出口关税；公司对美国客户销售采用FOB或CIF报价结算，由客户自行清关并全额负责关税，因此出口销售涉及的关税由客户自行承担，增值税由公司办理申报及退税手续，符合《中华人民共和国进出口税则》的规定。报告期内，公司增值税已足额缴纳，因此报告期已确认的DFBP、MBP和PBZ等产品的外销收入部分不涉及需要公司补缴税款的情形或风险。
此外，公司已于2020年1月、2020年7月和2021年1月获得国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》，确认公司自2017年1月1日至2020年12月31日未有因违反税务法律法规而受到税务行政处罚的情形。
3-3 结合期后外销收入变动、在手订单情况，分析并披露境外疫情对发行人未来经营业绩的影响
针对境外疫情对发行人未来经营业绩的影响，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、‘新冠疫情’的影响”部分补充披露如下：
“目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但2020年3月以来，公司主要境外客户所在地美国、意大利、德国、印度等地疫情发展较为迅速，海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现。2020年1-6月，公司外销主营业务收入较2019年同期减少30.81%，2020年下半年外销主营业务收入较2019年同期增长28.20%，2020年外销主营业务收入较2019年减少
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5.93%。公司2020年下半年外销收入增长主要系以下原因导致：（1）2020年7-9月，德国、意大利等欧洲国家新冠疫情有所缓解，且美国亦未再采取严格的限制措施，该等地区的经济活动逐步恢复；（2）印度是全球化工原料的重要供应国之一，但其新冠疫情发展快速，尤其是2020年9月感染人数激增，其原材料持续供应能力受到较大影响，而同期中国境内经济活动恢复较好，故部分境外客户亦会增加向公司的采购量。综上，境外新冠疫情发展会直接影响当地的经济活动，公司境外客户的经营活动受所在地区新冠疫情发展情况和各国应对措施影响，从而导致公司客户的采购需求存在一定不确定性；但从公司当前外销收入和在手订单情况来看，境外新冠疫情对公司未来经营业绩未产生重大不利影响。”
3-4 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）访谈了销售、财务部门的主要人员，了解了公司报告期内销售定价方式、关税分摊机制，以及对美国出口销售收入逐年下降的原因；（2）获取了公司报告期内销售明细表及相关台账，对大额收入及部分随机抽取的收入执行了穿行测试；（3）对报告期内境外主要客户进行了实地走访或视频访谈，对报告期内主要客户的各期销售发生额和应收账款余额进行了函证，对各期外销收入进行了海关函证并与账面记录进行核对，核实外销的真实性以及差异原因；（4）对美国区域主要客户进行了函证、访谈；（5）对各期收入进行了截止性测试；（6）通过公开渠道查询及对公司销售业务负责人进行访谈了解了公司主要产品下游市场需求情况，报告期内销量波动原因及主要客户的经营情况；（7）获取了公司与客户签订的框架协议、销售合同及订单，对其中的关键条款（如：产品风险报酬转移时点的约定、产品定价方式、结算周期等）与公司收入确认情况进行了核对；（8）访谈了公司财务人员，通过中华人民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）查询公司出口相关产品的进出口商品税率，了解了公司报告期内外销收入涉及税款的缴纳情况，获取了公司报告期内纳税申报表，调查了公司的纳税情况；（9）获取并核对了由国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具的涉税信息查询结果告知书；（10）查阅了发行人2020年销售记录及财务资料，了解发行人2020年的销售情况，并与2019年同期销售情况及财务资料进行了比对；（11）对发行人2020年的交易进行测试，抽取2020年部分外销合同、
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订单、发票、出库单、记账凭证、物流信息、银行回单等相关凭证进行检查；（12）取得并核查了发行人的销售订单记录，对发行人尚未执行完毕的在手订单情况进行分析；
（13）访谈了发行人销售人员，了解发行人外销销售情况，以及发行人对主要外销客户的销售策略；（14）查阅了德国、意大利、印度及美国等地的新冠疫情发展及应对措施情况，了解新冠疫情对当地经济活动的影响。
经核查，保荐人及申报会计师认为：（1）公司对美国出口销售均采用FOB或CIF报价方式进行结算，由客户自行清关并全额缴纳关税，故加征关税对公司产品在美国地区销售价格无影响；截至本回复签署日，公司出口业务未受关税影响产生重大不利变化，公司针对可能面临的风险已制定并采取应对措施，美国加征关税对公司未来销售收入及经营业绩不存在重大不利影响；（2）公司报告期内已确认对美国客户销售的DFBP、MBP及PBZ等产品的外销收入部分不涉及需要补缴税款的情形或风险；（3）2020年下半年公司外销收入较2019年同期外销收入增长较大，而且截至本回复签署日，公司有较多外销订单尚在履行中，境外疫情对发行人未来经营业绩未产生重大不利影响。
4、关于原材料
根据申报文件及首轮问询回复，发行人主要原材料价格2017年至2019年持续上涨，其对应的产品成本也呈上涨趋势，毛利率受到影响。
请发行人：
（1）补充披露主要原材料价格对发行人主要产品成本、毛利率影响的敏感性分析。
（2）补充披露发行人针对原材料价格上涨拟采取的应对措施，并结合期后主要原材料供需情况、价格变动趋势，分析并披露主要原材料价格是否存在进一步上涨的风险，如是，请充分披露风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
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4-1 补充披露主要原材料价格对发行人主要产品成本、毛利率影响的敏感性分析发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率按产品分析”之“（4）主要原材料价格的敏感性分析”部分补充披露如下：
“（4）主要原材料价格的敏感性分析假设报告期内公司各主要产品销售数量、销售价格等因素不变的情况下，某产品主要原材料价格变动对该产品销售成本、毛利率的影响程度如下：
| 产品名称 | 原材料价格上升1%后 销售成本变动比例 | 原材料价格上升1%后 毛利率变动 | 原材料价格上升5%后 销售成本变动比例 | 原材料价格上升5%后 毛利率变动 |
| 2020年度 | ||||
| DFBP | 0.89% | -0.61% | 4.46% | -3.07% |
| PBZ | 0.65% | -0.29% | 3.26% | -1.44% |
| ITF | 0.77% | -0.39% | 3.84% | -1.95% |
| MBP | 0.63% | -0.40% | 3.14% | -2.01% |
| HAP | 0.55% | -0.31% | 2.77% | -1.55% |
| 2019年度 | ||||
| DFBP | 0.90% | -0.61% | 4.50% | -3.03% |
| PBZ | 0.65% | -0.30% | 3.26% | -1.48% |
| ITF | 0.74% | -0.40% | 3.72% | -2.01% |
| MBP | 0.64% | -0.40% | 3.18% | -2.02% |
| HAP | 0.56% | -0.31% | 2.79% | -1.56% |
| 2018年度 | ||||
| DFBP | 0.90% | -0.55% | 4.51% | -2.75% |
| PBZ | 0.70% | -0.37% | 3.51% | -1.83% |
| ITF | 0.76% | -0.39% | 3.81% | -1.94% |
| MBP | 0.68% | -0.44% | 3.40% | -2.18% |
| HAP | 0.61% | -0.45% | 3.04% | -2.24% |
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降）0.89个百分点，毛利率下降（上升）0.61个百分点，销售成本增加53.23万元。2020年，PBZ、ITF、MBP和HAP销售成本对主要原材料采购价格的敏感性系数分别为0.65、0.77、0.63和0.55，PBZ、ITF、MBP和HAP毛利率对原材料采购价格的敏感性系数分别为-0.29、-0.39、-0.40和-0.31，即原材料价格上升（下降）1%，PBZ、ITF、MBP和HAP销售成本分别增加6.72万元、8.62万元、5.76万元和12.69万元。根据上述敏感性分析，由于公司主要产品销售成本中原材料占比高，原材料价格波动对主要产品毛利率水平的影响较大。”4-2 补充披露发行人针对原材料价格上涨拟采取的应对措施，并结合期后主要原材料供需情况、价格变动趋势，分析并披露主要原材料价格是否存在进一步上涨的风险，如是，请充分披露风险
4-2-1 补充披露发行人针对原材料价格上涨拟采取的应对措施发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“4、主营业务成本构成及变动分析”之“（1）直接材料对主营业务成本的影响”之“①主要原材料采购价格变动情况”部分补充披露如下：
“为应对原材料价格上涨，公司采取了以下应对措施：A.公司管理层、采购人员通过分析国内国际形势、国际原油走势、原料的市场价格波动等因素，判断主要原材料未来市场变化趋势，就主要原材料价格波动情况组织分析讨论，结合原材料库存情况、资金状况、订单情况等，及时调整采购策略，建立适度原材料库存，增强自身的原材料价格波动的平抑能力及成本控制能力；B.继续执行以成本加成为原则的定价策略，与客户签订长期合作协议时，明确约定销售定价可参考原材料价格等因素适当调整，一定程度上向下游客户传导原材料价格波动的影响；C.积极开发主要原材料供应商，保证主要原材料具有多家备选供应商，稳定合作关系，以平滑原材料价格波动风险；D.开发对氟苯甲酰氯委托加工商，进一步探讨与委托加工商的深度合作，保证原材料供应的稳定。
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此外，因新的主体进入含氟精细化学品行业，未来DFBP主要原材料对氟苯甲酰氯和氟苯的市场供应能力有较大提升。根据公开信息，对氟苯甲酰氯和氟苯主要拟建或在建项目的具体情况如下：
单位：吨/年
| 项目名称 | 建设方 | 对氟苯甲酰氯设计产能 | 氟苯设计产能 |
| 年产1,500吨2-氯-6-氟苯甲醛等含氟芳香烃系列产品项目 | 大洋生物（003017.SZ） | 1,420.00 | 2,100.00 |
| 年产6万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项目 | 联昌新材 | 1,500.00 | 5,000.00 |
| 年产82,600吨对氟苯甲酰氯等系列医药农药中间体项目 | 内蒙古联群化工科技有限公司 | 1,500.00 | / |
| 年产4,000吨中间体建设项目 | 甘肃鸿诺精细化工有限公司 | 3,000.00 | / |
| 年产8万吨含氟精细化学品项目 | 中欣氟材（002915.SZ） | / | 20,000.00 |
| 含氟新材料生产基地建设项目 | 上海康鹏科技股份有限公司 | / | 3,000.00 |
| 合计 | 7,420.00 | 30,100.00 | |
| 原材料名称 | 2021年1-2月较 2020年度 | 2020年度较 2019年度 | 2019年度较 2018年度 |
| 对氟苯甲酰氯 | 0.24% | -6.30% | 18.11% |
| 氟苯 | 0.03% | -8.67% | 15.66% |
| 三氯化铝 | 4.78% | -5.19% | 0.47% |
| 间甲基苯甲酰氯 | 0.00% | -4.88% | 19.21% |
| 苯甲酰氯 | -2.25% | 4.00% | -20.36% |
| 联苯 | -0.51% | 12.37% | -12.01% |
| 苯酚 | 8.33% | -17.63% | -21.47% |
| 乙酰氯 | 34.43% | -0.45% | -15.92% |
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| 原材料名称 | 2021年1-2月较 2020年度 | 2020年度较 2019年度 | 2019年度较 2018年度 |
| 甲苯 | 14.75% | -31.31% | -2.12% |
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| 原材料名称 | 2020年度较 2019年度 | 2019年度较 2018年度 | 2018年度较 2017年度 |
| 对氟苯甲酰氯 | -6.30% | 18.11% | 35.56% |
| 氟苯 | -8.67% | 15.66% | 39.99% |
| 三氯化铝 | -5.19% | 0.47% | 27.87% |
| 间甲基苯甲酰氯 | -4.88% | 19.21% | 22.35% |
| 苯甲酰氯 | 4.00% | -20.36% | 43.90% |
| 联苯 | 12.37% | -12.01% | 17.90% |
| 苯酚 | -17.63% | -21.47% | 29.47% |
| 乙酰氯 | -0.45% | -15.92% | 25.16% |
| 甲苯 | -31.31% | -2.12% | 8.11% |
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根据申报文件及首轮问询回复，发行人外销业务所核算的营业成本包括不予抵扣的进项税，导致同种产品的外销成本高于内销，毛利率一般均低于内销。
请发行人：
（1）量化分析不予抵扣进项税对发行人主要外销产品毛利率的影响。
（2）结合主要内外销客户销量及定价策略，分析并披露光引发剂产品内外销毛利率差异较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
5-1 量化分析不予抵扣进项税对发行人主要外销产品毛利率的影响报告期内，发行人主要外销产品包括DFBP、PBZ、MBP，该等产品剔除不予抵扣税金后毛利率情况如下：
| 产品名称 | 2020年度 | ||
| 内销 | 外销 | 外销 （剔除不予抵扣税金） | |
| DFBP | 34.07% | 29.43% | 30.09% |
| PBZ | 57.44% | 53.34% | 54.77% |
| MBP | 39.30% | 31.89% | 34.08% |
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年 | ||||
| 内销 | 外销 | 外销 （剔除不予抵扣税金） | 内销 | 外销 | 外销 （剔除不予抵扣税金） | |
| DFBP | 33.54% | 32.36% | 35.68% | 39.02% | 39.10% | 41.24% |
| PBZ | 57.48% | 49.33% | 57.10% | 51.62% | 44.54% | 49.99% |
| MBP | 40.76% | 29.49% | 39.90% | 39.24% | 31.82% | 39.01% |
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毛利率接近，不存在显著差异。报告期内，MBP产品外销毛利率低于内销毛利率，主要系不予抵扣的进项税的影响。剔除上述因素后，内外销毛利率差异分别为0.23、0.86和5.23个百分点，2020年外销毛利率较低主要系外销客户相对集中，该产品前两大客户占MBP外销收入的92.82%，而公司给予该等客户的销售价格相对较低所致。5-2 结合主要内外销客户销量及定价策略，分析并披露光引发剂产品内外销毛利率差异较大的原因及合理性
报告期内，光引发剂ITF均为内销。如5-1所述，其他光引发剂主要产品PBZ和MBP剔除不予抵扣税金影响后，内外销毛利率接近，不存在显著差异。
报告期内，公司光引发剂产品内外销的定价策略相同，均是以成本加成为基础，并进一步根据市场竞争环境、客户订单规模及合作关系等因素适当调整。通常，产品外销价格系在含税内销价格基础上根据汇率及产品出口退税率计算得出，采购量大的客户能够获得一定的价格优惠。公司光引发剂产品内外销的主要客户重合度较高，且业内价格相对公开透明，因此境内外销售价格、毛利率亦不存在重大差异。公司境内外主要客户及销量情况如下：
单位：吨
| 年度 | 产品名称 | 内销 | 外销 | ||
| 主要客户 | 销量 | 主要客户 | 销量 | ||
| 2020年度 | PBZ | 久日新材、IGM、上海泰伯生物化工有限公司、强力新材、东莞市华标塑胶有限公司等 | 256.55 | IGM等 | 178.81 |
| MBP | IGM、杭华油墨股份有限公司等 | 223.41 | IGM、DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD.等 | 188.61 | |
| 2019年度 | PBZ | 久日新材、东莞市华标塑胶有限公司等 | 355.87 | IGM等 | 184.05 |
| MBP | IGM、杭华油墨股份有限公司、久日新材等 | 299.23 | IGM、DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD.等 | 185.15 | |
| 2018年度 | PBZ | 久日新材、上海泰伯生物化工有限公司、强力新材、东莞市华标塑胶有限公司等 | 241.01 | IGM等 | 291.13 |
| MBP | 长兴化学、IGM、杭华油墨股份有限公司等 | 408.80 | IGM、DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD.等 | 342.95 | |
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注：此处将受同一控制的公司汇总披露：①IGM（艾坚蒙）为IGM RESINS BV、IGM RESINSUSA.INC、MGI INTERNATIONAL BV、台湾艾坚蒙国际贸易有限公司（IGM Resins InternationalTrading Taiwan,Ltd）、江苏英力科技发展有限公司、北京英力科技发展有限公司、艾坚蒙（上海）管理有限公司、艾坚蒙（安庆）科技发展有限公司；②长兴化学为长兴电子（苏州）有限公司、长兴（广州）电子材料有限公司和长兴（广州）光电材料有限公司；③DALIAN FTZ LUCKYWEALTHINDUSTRY & TRADE CO.,LTD.为DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD.、CHEMKEY LIMITED、TOPSMART VINTAGE LIMITED和上海瑞芳德化工有限公司；④久日新材为天津久瑞翔和商贸有限公司、常州久日化学有限公司、湖南久日新材料有限公司和天津久日新材料股份有限公司。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率按内外销分类”之“（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP”中补充披露如下：
“（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP报告期内，光引发剂ITF均为内销。报告期内，光引发剂PBZ内、外销毛利率逐年上升，主要系因久日新材自2018年开始逐步减少PBZ产品的自产和外协生产量，PBZ市场供应整体紧张，价格增长较快，同时报告期内，该产品主要原材料联苯、苯甲酰氯采购价格先升后降，使得2019年度，公司该产品内外销毛利率进一步上升。报告期内，PBZ内销毛利率均高于外销毛利率，主要系不予抵扣的进项税的影响。剔除上述因素后，内外销毛利率差异分别为1.63、0.38和2.67个百分点。2018年起，由于久日新材逐渐减产PBZ产品转而向公司进行采购，使得PBZ产品供应趋于紧张，产品销售价格逐年上涨，且久日新材等内销客户采购量增加较大，导致IGM（艾坚蒙）销售价格与其他客户销售价格差异减小。报告期内，MBP产品外销毛利率低于内销毛利率，主要系不予抵扣的进项税的影响。剔除上述因素后，内外销毛利率差异分别为0.23、0.86和5.23个百分点，2020年外销毛利率较低主要系外销客户相对集中，该产品前两大客户占MBP外销收入的
92.82%，而公司给予该等客户的销售价格相对较低所致。”
5-3 保荐人、申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、市场部员工，了解公司产品销售
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定价策略；（2）取得并核对了报告期内公司销售明细，统计光引发剂产品境内外的销售情况，分析并比较不同客户销售价格变动情况；（3）计算报告期内剔除不予抵扣进项税后的外销产品毛利率，并与相同产品内销毛利率进行对比。
经核查，保荐人、申报会计师认为：剔除不予抵扣进项税后，报告期内，公司主要外销产品毛利率与该等产品内销毛利率接近，不存在显著差异；公司光引发剂产品内外销毛利率存在差异，主要系因不予抵扣进项税计入外销成本的影响，另外不同客户间由于采购数量差异等因素影响，销售价格存在一定差异所致。
6、关于期间费用
根据申报文件及首轮问询回复：
（1）发行人销售费用率低于行业平均值，主要系公司销售人员数量少，各年平均销售人员数量为5人。
（2）报告期内，发行人高级管理人员汤浩薪酬的50%在管理费用核算，50%在研发费用核算；严留新薪酬30%在研发费用核算，70%在管理费用核算。
请发行人：
（1）结合报告期内客户总数、客户销售服务内容、销售人员对口客户安排及销售工作开展情况，说明销售人员数量少的合理性。
（2）补充披露严留新、汤浩薪酬计入研发费用比例的确定依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
6-1 结合报告期内客户总数、客户销售服务内容、销售人员对口客户安排及销售工作开展情况，说明销售人员数量少的合理性
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公司当前的销售人员配置情况与公司生产能力、下游客户等情况相匹配：（1）发行人拥有4,200吨芳香族酮类产品的生产能力，生产线可基于傅克反应生产各类芳香族酮类产品。多年以来，公司凭借持续的研发与技术创新能力不断增加产品储备、持续稳定地提供高质量的产品、及时提供良好的售后服务等竞争优势，已发展成为行业内重要的供应商，能满足下游不同应用领域客户对不同芳香族酮类产品需求。基于公司在芳香族酮类产品市场的影响力，部分新增客户通过网络查询、电话咨询、展会交流等方式主动与公司对接、洽谈合作。因此，公司销售人员较少从事外勤、营销工作；（2）公司客户均属于“专家型”客户，即其有能力通过一系列的技术指标鉴别公司产品的质量水平，客户对公司产品品质的认可后，通常会与公司建立长期稳定的合作关系；公司凭借优质的产品和具有竞争力的价格获得客户肯定并确定订单，借助良好的售后服务树立品牌形象，从而保证客户的稳定性和销售的持续性；（3）对于外销客户，公司通常以独家合作或框架性合同提前锁定部分市场份额，并有利于公司降低开拓海外市场的成本。例如：①与SOLVAY（索尔维）的合作，系SOLVAY SPECIALITIES INDIAPVT LTD因产能扩大，需更换供应能力较强且稳定的供应商，公司销售人员主动联系洽谈达成合作，2013年公司通过邮寄样品和相关资料经客户审核，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。此后，SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD也将公司产品介绍给SOLVAY（索尔维）下属其他企业。②发行人与SYMRISE（德之馨）的合作，系SYMRISE AG于2014年开始新产品的研发，对公司产品形成需求，客户主动联系公司，洽谈达成合作意向，并至公司现场审核生产经营场地、经营情况，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。此后，SYMRISE AG也将公司产品介绍给SYMRISE（德之馨）下属其他企业。③与IGM（艾坚蒙）的合作，系公司销售人员通过外贸公司与IGM RESINS B.V.联系达成合作关系，2013年客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。此后，IGMRESINS B.V.也将公司产品介绍给IGM（艾坚蒙）下属其他企业。
公司销售工作由市场部负责。公司市场部由公司总经理直接管理，总经理参与重点客户的开发、合作洽谈和关系维护，现有客户按内外销及产品类型划分给市场部销售人员对接。公司销售均为买断式销售，客户通过电话、邮件、通讯软件等方式联系对接的销售人员确认订单，客户发出订单后，公司销售人员负责安排发货、跟踪订单、
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货款回笼、售后服务，因此公司销售人员较少进行外勤、宴请、上门推销等市场营销活动。公司销售人员客户销售服务内容、对口客户安排及销售工作情况如下：
| 销售人员 | 职务 | 客户类型 | 负责对口 主要客户 | 销售服务内容 | 销售工作安排 |
| 常成 | 销售部长 | 特种工程塑料核心原料、其他产品外销客户 | SOLVAY、VICTREX、Saltigo等 | 化妆品原料客户的开发，国际客户的市场开发；对接客户的维护 | ①客户开发：A.以产品下游市场为导向精准营销，通过电话、邮件等方式开发客户；B.通过化工网站发布公司产品信息 ②客户维护：向对接客户报价，确认销售订单，跟进发货流程，关注货款回笼以及产品售后跟踪反馈 |
| 朱明洪 | 欧美区客户经理 | 化妆品原料境内外客户，光引发剂外销客户 | SYMRISE、IGM、SINO-KING等 | ||
| 严振宇 | 外销业务员 | ||||
| 秦祺 | 内销业务员 | 特种工程塑料核心原料、光引发剂内销客户 | 中研股份、吉大赢创、久日新材、惠州市华泓新材料股份有限公司、长兴化学、鹏孚隆、东莞市华标塑胶有限公司等 | 国内客户的市场开发；对接客户的维护 | |
| 潘凌晨 | 内销业务员 | 其他产品内销客户 | 山东智尚化工有限公司、常州市宣明化工有限公司等 |
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端、孙菁因主要从事研发，均直接归入研发费用”；科创板上市公司力合微（688589.SH）在其《审核问询函的回复》中披露：“……除高级管理人员LIU KUN和刘元成及管理人员邱仁峰，因兼具主导研发工作，分别将薪酬按5:5、3:7和5:5比例在管理费用和研发费用中分摊外，其余研发人员的薪酬均全部计入研发费用……”发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”中补充披露如下：
“基于以市场需求为导向，公司报告期内积极开展“产学研”合作，根据市场需求、行业发展情况，加大研发投入。报告期内，公司研发费用分别为869.66万元、1,137.39万元和1,016.30万元，职工薪酬、直接材料是公司研发费用的主要组成部分，合计占研发费用的比例分别为95.21%、90.70%和96.48%。
报告期内，职工薪酬包括总经理严留新和副总经理汤浩的部分薪酬，金额分别为
52.80万元、62.13万元和58.66万元。严留新系公司董事长、总经理和核心技术人员并直接管理市场部，汤浩系公司副总经理、核心技术人员，严留新和汤浩在公司研发活动中发挥着重要作用。报告期内，考虑到严留新及汤浩同时履行研发和公司管理职能，故公司根据其岗位职责工作量，经公司总经理办公会决议将严留新薪酬不超过30%部分计入研发费用，汤浩薪酬不超过50%部分计入研发费用。公司的管理层在对整个公司的生产、经营进行管理的同时，往往也参与研究开发工作，符合《高新技术企业认定管理工作指引》中“研究开发费用”-“人员人工费用”的归集范围，因此公司将两位高管的薪酬按比例计入研发费用具有合理性。同时《企业会计准则》中规定企业应当根据职工提供服务的受益对象将发生的职工薪酬计入当期损益或相关资产成本，故公司将严留新、汤浩的薪酬计入研发费用和管理费用符合《企业会计准则》的规定。”
6-3 保荐人、申报会计师核查程序及核查意见
保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、市场部员工，了解公司销售部岗位划分、销售服务内容、销售人员客户安排及销售工作开展情况；（2）取得报告期内销售明细，统计客户数量；（3）对严留新和汤浩进行了访谈，对其工作职责、工作重心及工作内容进行了了解，分析了其工资分配的合理性；（4）获取了相关会议纪要，
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了解关于严留新及汤浩工资分配的相关决议。经核查，保荐人、申报会计师认为：公司销售部门职责划分明确，工作安排有序，销售人员人数能够满足目前的销售业务需求，销售人员数量少具备合理性；严留新、汤浩薪酬计入研发费用比例按照其岗位职责工作量划分具有合理性，其工资分配符合《企业会计准则》的规定。
7、关于湖北联昌
根据申报文件及首轮问询回复，报告期内公司实际控制人秦翠娥看好对氟苯甲酰氯未来市场前景，故其与公司对氟苯甲酰氯委托加工厂沭阳金凯、江苏联昌的实际控制人徐玉忠等4人共同投资成立湖北联昌，秦翠娥持股22.22%。湖北联昌主营业务与沭阳金凯相同，均生产发行人采购的对氟苯甲酰氯等化工中间体产品。
请发行人补充披露：
（1）湖北联昌目前建设进展情况，发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯产品是否为湖北联昌供应的产品，是否存在关联交易非关联化情形或其他利益安排。
（2）湖北联昌建成投产后，发行人对氟苯甲酰氯的采购或委托加工计划，是否会导致关联交易金额增加，如是，请充分披露风险。
（3）湖北联昌的股东是否存在代持情形，实际控制人秦翠娥在湖北联昌的持股比例是否真实、准确，是否存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
7-1 湖北联昌目前建设进展情况，发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯产品是否为湖北联昌供应的产品，是否存在关联交易非关联化情形或其他利益安排截至本回复签署日，联昌新材已获得建筑工程施工许可证，并于2021年1月正式
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开工建设。联昌新材已于2019年11月6日取得枝江市发展和改革局出具的《湖北省固定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码为2019-420583-26-03-055550；项目名称为湖北联昌新材料有限公司年产6万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项目；主要建设规模及内容为年产6万吨含氟精细材料、医药中间体及副产品；项目占地200亩，购置生产设备800台（套），建设基础设施工程及相关配套设施；建设性质为新建；计划开工时间为2020年1月。
2020年7月，联昌新材向枝江市环境保护局报送了环境影响评价报告，2020年7月21日，枝江市环境保护局对上述项目的环境影响相关信息进行了公示。联昌新材建设项目尚未投产，发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯非联昌新材供应的产品，不存在关联交易非关联化或其他利益安排。针对联昌新材的建设进度等情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“1、采购模式”部分补充披露如下：
“②委托加工具体情况
……
除上述情况外，公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、持有公司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益的情况。公司与委托加工商的合作是根据市场情况进行，双方交易定价公允，秦翠娥与徐玉忠共同投资联昌新材是基于对相关产品市场的看好，除共同投资关系外，秦翠娥与徐玉忠不存在其他利益安排。目前联昌新材已于2021年1月正式开工建设。报告期内，发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯非联昌新材供应的产品，不存在关联交易非关联化或其他利益安排。”
7-2 湖北联昌建成投产后，发行人对氟苯甲酰氯的采购或委托加工计划，是否会
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导致关联交易金额增加，如是，请充分披露风险
7-2-1 联昌新材投产后拟生产的产品联昌新材在建项目为年产6万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项目，建成后生产包括苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯在内的多种化工产品，其中苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯设计产能分别为7,000吨、1,500吨和5,000吨。苯甲酰氯系发行人生产MBP、PBZ的主要原材料，对氟苯甲酰氯和氟苯系发行人生产DFBP的主要原材料，苯甲酰氯和氟苯也同为联昌新材第一大股东钱晓春控制企业强力新材（300429.SZ）产品的主要原材料。
7-2-2 发行人对氟苯甲酰氯的采购或委托加工计划联昌新材建成投产后，发行人可能存在向联昌新材采购对氟苯甲酰氯等原材料的情况，从而导致发行人与联昌新材之间发生的关联交易金额增加；但发行人实际控制人严留新、秦翠娥已于2020年11月10日出具有效《承诺函》，规范了未来发行人与联昌新材可能发生的原材料采购或委托加工的关联交易，有效规范了发行人实际控制人通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情形。上述《承诺函》内容已在招股说明书“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（十）关于减少和规范关联交易及避免占用资金的承诺”部分补充披露如下：
“……
为进一步规范发行人与联昌新材未来可能发生的关联交易，发行人实际控制人严留新、秦翠娥于2020年11月10日出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本人系江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”）的控股股东、实际控制人，现就新瀚新材公开发行股票并在创业板上市后与湖北联昌新材料有限公司（以下简称“湖北联昌”）潜在关联交易所涉相关事项作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人及新瀚新材未与湖北联昌签署任何原材料采购或委托加工的具体协议、合作备忘录等文件；
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2、在2017年、2018年、2019年和2020年1-6月期间，新瀚新材的对氟苯甲酰氯的供应商或委托加工方包括济源市恒顺新材料有限公司、江苏万隆化学有限公司等11家公司；苯甲酰氯的供应商包括安徽阳城化工科技有限公司、常州市阳城化工有限公司等9家公司；氟苯的供应商包括山东福尔有限公司、山东富通化学有限公司等6家公司。湖北联昌建设投产后，新瀚新材将继续保持多渠道的苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯等原材料供应商，充分保障新瀚新材供应渠道稳定、采购成本可控；
3、本人将尽量避免和减少新瀚新材与湖北联昌之间发生原材料采购、委托加工等关联交易，在同等条件下优先通过其他供应渠道进行采购；如因苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯等原材料的其他供应渠道无法正常稳定供应或者湖北联昌产品价优质高等合理情况导致确实无法避免与湖北联昌发生关联交易的，本人承诺确保该等关联交易的价格公允，且新瀚新材在单一会计年度内累计向湖北联昌采购的原材料金额不超过该会计年度内全部原材料采购金额的30%；
4、本人承诺，新瀚新材将严格根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与湖北联昌签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，并将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部规章制度的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
5、本人承诺，在新瀚新材董事会及股东大会审议关于与湖北联昌关联交易事项时，本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》等公司内部规章制度中关于关联交易审议时的董事或股东的回避表决规定；
6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在新瀚新材股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向新瀚新材其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果由于未履行上述承诺事项而获得相关收益（如有）归新瀚新材所有。”
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……”就未来关联交易可能增加的风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（七）关联交易增加的风险”部分补充披露如下：
“（七）关联交易增加的风险
2019年9月，公司实际控制人秦翠娥参股设立了联昌新材并担任该公司董事，持股比例为22.22%。目前联昌新材已于2021年1月正式开工建设，联昌新材建成后拟生产含氟精细材料、医药中间体及副产品，产品包括苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯在内的多种化工产品，其中苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯、氟苯设计产能分别为7,000吨、1,500吨和5,000吨。苯甲酰氯系发行人生产MBP、PBZ的主要原材料，对氟苯甲酰氯和氟苯系发行人DFBP产品的主要原材料，发行人未来可能存在向联昌新材采购原材料进而引致关联交易增加的风险。”7-3 湖北联昌的股东是否存在代持情形，实际控制人秦翠娥在湖北联昌的持股比例是否真实、准确，是否存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情形秦翠娥女士参与成立联昌新材系因其看好含氟精细化学品未来市场前景而作出的投资决策，本次投资的合作方钱晓春先生、徐玉忠先生、陈义勇先生、陈浩先生均为精细化工行业的多年从业人员，且湖北联昌第一大股东钱晓春先生系发行人同行业上市公司强力新材（300429.SZ）的实际控制人；秦翠娥女士对联昌新材不具有控制权，其除向联昌新材提名董事会7名成员中的2名以外，未担任或提名任何联昌新材的经营或财务管理人员。
同时，根据联昌新材提供的工商档案及出资凭证，联昌新材全体股东持有的股权均由各股东通过其本人银行账户真实缴纳出资款所形成的；根据联昌新材全体股东出具的声明文件及保荐人、发行人律师对联昌新材全体股东的访谈，各股东所持股权均为自有股权，联昌新材全体股东在联昌新材的持股比例均真实、准确，不存在委托他人以任何方式持有联昌新材股权或接受他人委托以任何方式代为持有联昌新材股权的情形，不存在任何特殊利益安排或利益输送等情况。发行人实际控制人、控股股东不
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存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情形。就上述事项，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”之“（三）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业”之“2、控股股东、实际控制人参股的其他企业”部分补充披露如下：
“2、控股股东、实际控制人参股的其他企业截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人参股的其他企业为联昌新材。联昌新材基本情况如下：
……联昌新材全体股东持有的联昌新材股权均为以自有资金真实出资形成，所持股权均为自有股权，联昌新材全体股东在联昌新材的持股比例均真实、准确，不存在委托他人以任何方式持有联昌新材股权或接受他人委托以任何方式代为持有联昌新材股权的情形，亦不存在任何特殊利益安排或利益输送等情况；发行人实际控制人、控股股东不存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情形。”
7-4 保荐人、发行人律师及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、发行人律师及申报会计师：（1）查阅了联昌新材的工商档案、出资凭证、《湖北省固定资产投资项目备案证》、枝江市人民政府网站（http://www.zgzhijiang.gov.cn/）
公示的《湖北联昌新材料有限公司年产6万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项目环境影响评价报告书（征求意见稿）》；（2）察看了联昌新材的开工建设情况；（3）对联昌新材董事长兼总经理徐玉忠及联昌新材全体股东进行了访谈；（4）对发行人实际控制人进行了访谈，并取得了其出具的相关情况说明及承诺函；（5）取得了发行人及其实际控制人出具的《承诺函》；（6）取得了发行人、联昌新材及其全体股东出具的声明文件；（7）查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件；（8）取得了发行人实际控制人严留新、秦翠娥出具的账户完整性承诺，并查阅了发行人实际控制人严留新、秦翠娥的银行流水。
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经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：（1）联昌新材建设项目仍处于建设阶段，发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯均由各供应商组织安排供应，非联昌新材供应的产品，不存在关联交易非关联化的情形；发行人及其实际控制人与联昌新材及其股东不存在任何特殊约定或其他利益安排；（2）联昌新材建成投产后，发行人可能存在向联昌新材采购对氟苯甲酰氯等原材料的情况，从而导致发行人与联昌新材之间发生的关联交易金额增加；但发行人及其实际控制人严留新、秦翠娥已出具有效《承诺函》，规范了未来发行人与联昌新材可能发生的原材料采购或委托加工的关联交易，有效防范了发行人实际控制人通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情形；发行人已在招股说明书中增加了未来关联交易金额可能增加的风险提示；（3）联昌新材全体股东持有的联昌新材股权均为以自有资金真实出资形成，所持股权均为自有股权，不存在代持情形，发行人实际控制人秦翠娥在联昌新材的持股比例真实、准确，不存在通过代持等方式规避同业竞争相关要求的情形。
8、关于中介机构核查情况
根据首轮问询回复：
（1）针对境外销售收入的真实性，保荐人、申报会计师核查外销收入的原始单据与入账记录，报告期内核查比例达89.78%、67.19%、84.15%、86.34%，核查认为原始单据与入账记录无差异。
（2）针对贸易商客户终端销售情况，保荐人及申报会计师已对公司报告期内共73家贸易商客户发出专项函证，截至回复签署日，已对37家贸易商客户进行了视频访谈或通过专项询证函确认，该等贸易商客户销售额占贸易商客户销售总额的比例分别为
41.10%、46.14%、58.16%和55.75%。根据回函客户确认的截至2020年6月30日的产品库存情况、结合主要贸易商客户历史交易频次、期后交易情况，公司主要贸易商客户不存在压货情形。请保荐人、申报会计师说明：
（1）2018年核查境外收入的原始单据及入账记录比例大幅下降的原因及合理性。
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（2）已通过视频访谈或专项询证函确认的贸易商客户销售额占比较低的原因，是否采取替代核查程序；说明针对终端销售情况核查是否充分、有效，核查结论是否谨慎。
（3）是否存在其他会计科目核查比例较低的情形，如是，请说明具体情况及原因。8-1 2018年核查境外收入的原始单据及入账记录比例大幅下降的原因及合理性保荐人及申报会计师在核查过程中的具体抽样程序为：（1）对主营业务收入单笔金额在重要性水平（170万元）以上的分类为重要项目，对于单笔金额小于明显微小错报临界值（10万元）的分类为不重要项目，其余项目分类为剩余项目；（2）对于重要项目已全部核查其原始单据及入账记录，对于不重要项目不进行测试，对于剩余项目随机选取样本进行检查。2018年核查境外收入的原始单据及入账记录比例为67.19%，核查比例低于其他期间，主要原因系执行前述第（2）项抽样程序选取的样本数量低于其他期间。
此外，保荐人及申报会计师还针对发行人外销收入履行了其他核查程序：（1）对2018年度的境外收入进行了函证，回函确认金额占境外销售收入的比例为87.32%；（2）对2018年度外销收入进行了海关函证并与账面记录进行核对；（3）获取并核对了公司出口销售明细账，并与电子口岸查询信息进行核对；（4）就资产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止测试，复核相关报关单、提单等原始凭据，评价收入确认完整性及是否记入恰当的会计期间。通过履行上述核查程序后，保荐人及申报会计师认为发行人2018年外销收入真实发生、完整记录，不存在跨期确认外销收入的情况；2018年度外销收入的原始单据及入账记录核查比例相对较低，主要系抽样差异所致，未影响保荐人及申报会计师对发行人外销收入核查的充分性、有效性，具有合理性。
8-2 已通过视频访谈或专项询证函确认的贸易商客户销售额占比较低的原因，是否采取替代核查程序；说明针对终端销售情况核查是否充分、有效，核查结论是否谨慎
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（1）针对贸易商客户销售收入的真实性履行的核查及核查比例
针对发行人贸易商客户销售收入的真实性，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：①对主要贸易商客户进行了实地走访或视频访谈，对报告期内的销售收入发生额及往来账款余额进行了函证，核查比例分别为81.02%、83.22%和74.32%；②通过中国出口信用保险公司查询了境外主要贸易商客户的资信报告、通过国家企业信用信息公示系统查询了境内主要贸易商客户的工商信息。
（2）针对贸易商客户终端销售情况履行的核查及核查比例
保荐人及申报会计师对发行人主要贸易商客户进行专项视频访谈、发出专项询证函，主要是为了核查贸易商客户的终端销售情况，截至本次回复签署日已回复专项询证函、实地走访或视频访谈的贸易商客户的收入占贸易商客户销售总额的比例分别为
46.14%、58.16%和58.22%。
部分客户因涉及商业机密或受境外疫情未接受视频访谈或回函。针对截至前次回复签署日尚未就专项问询函进行回复的主要贸易商客户（包括IGM（艾坚蒙）境外公司等），保荐人及申报会计师执行了如下替代核查程序：
（1）通过统计报告期内主要贸易商客户历史交易频次、关注该等贸易商的期后交易情况、核查该等客户销售收入的原始单据判断销售实现的真实性；
（2）通过网络查询该等客户的业务开展情况判断可能的终端客户；
（3）对分季度的贸易商销售情况进行了分析程序，以检查是否存在贸易商客户在报告期末短期大量囤货的行为。报告期内，公司贸易商客户分季度收入如下：
单位：万元
| 季度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一季度 | 2,369.02 | 2,097.43 | 1,828.15 |
| 二季度 | 2,622.26 | 2,484.36 | 1,934.39 |
| 三季度 | 2,416.23 | 2,257.46 | 2,185.88 |
| 四季度 | 2,420.63 | 3,032.07 | 2,167.17 |
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2018年度，公司四季度贸易商收入并未显著高于其他季度，无明显异常；2019年度四季度收入较高，主要系北京广源益农化学有限责任公司为四季度新增客户，公司对其的销售收入为530.97万元；2020年各季度对贸易商客户销售金额较为接近，不存在明显差异或异常情况。因此，保荐人及申报会计师针对贸易商客户终端销售情况的核查充分、有效，发行人向贸易商客户的销售收入真实，不存在贸易商在报告期末短期大量囤货的行为，核查结论谨慎。8-3 是否存在其他会计科目核查比例较低的情形，如是，请说明具体情况及原因报告期内，不存在核查比例较低的会计科目，具体核查情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 现金监盘金额 | 0.94 | 2.16 | 4.52 |
| 银行存款函证金额 | 4,919.30 | 3,731.65 | 2,958.93 |
| 核查金额合计 | 4,920.24 | 3,733.81 | 2,963.45 |
| 货币资金账面余额 | 4,920.24 | 3,733.81 | 2,963.45 |
| 核查比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 回函金额 | 17,000.00 | 13,500.00 | 9,000.00 |
| 账面余额 | 17,000.00 | 13,500.00 | 9,000.00 |
| 核查比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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单位：万元
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 监盘金额 | 204.63 | 809.45 | 686.70 |
| 账面余额 | 204.63 | 809.45 | 686.70 |
| 核查比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 应收账款 | 5,339.93 | 5,220.52 | 6,820.91 |
| 回函金额 | 5,250.82 | 4,645.28 | 6,506.90 |
| 回函金额占比 | 98.33% | 88.98% | 95.40% |
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 存货监盘金额 | 2,204.30 | 2,105.06 | 1,652.43 |
| 发出商品及委托加工物资核查金额 | 670.14 | 482.78 | 263.41 |
| 核查金额合计 | 2,874.44 | 2,587.84 | 1,915.84 |
| 期末存货余额 | 3,071.49 | 2,786.72 | 2,298.10 |
| 监盘及核查比例 | 93.58% | 92.86% | 83.37% |
| 核查项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 材料采购额 | 13,805.56 | 13,936.35 | 13,424.92 | |
| 函证、实地走访、视频 | 金额 | 13,041.40 | 13,306.67 | 12,649.89 |
| 比例 | 94.46% | 95.48% | 94.23% | |
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单位：万元
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 监盘金额 | 9,616.13 | 9,608.37 | 6,988.05 |
| 账面原值 | 9,616.13 | 9,608.37 | 9,564.11 |
| 监盘比例 | 100.00% | 100.00% | 73.07% |
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 监盘金额 | 4,798.00 | 1,533.67 | 78.42 |
| 账面原值 | 4,798.00 | 1,533.67 | 78.42 |
| 监盘比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 核查项目 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 函证金额 | 826.68 | 1,116.42 | 808.12 |
| 替代测试金额 | 2,397.46 | 2,397.46 | 2,397.46 |
| 核查金额合计 | 3,224.15 | 3,513.87 | 3,205.57 |
| 应付账款余额 | 3,778.09 | 3,940.05 | 3,470.35 |
| 核查比例 | 85.34% | 89.18% | 92.37% |
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进行了函证；（5）参与了对库存现金、应收票据、存货、固定资产和在建工程的盘点工作，在监盘同时核查了存货、固定资产及在建工程的状态；（6）对主要供应商进行了实地走访和视频访谈，了解了其成立时间、生产经营所在地区、实际控制人、主营业务等资料，取得了其对公司及公司的关联方是否存在关联关系的确认函。
经核查，保荐人及申报会计师认为：（1）2018年境外收入的原始单据及入账记录核查比例大幅下降的原因系抽样程序选取的样本数量低于其他期间导致的，具有合理性；（2）核查过程中对贸易商视频访谈或专项函证主要为确认其终端销售情况，部分客户因保护商业机密原因未进行回复，对贸易商客户销售收入已执行正常函证走访核查程序及其他替代核查程序；针对终端销售情况的核查程序充分有效，核查结论谨慎；
（3）核查过程中不存在其他会计科目核查比例较低的情形。
9、关于实际控制人涉嫌行贿事项
根据首轮问询回复，发行人实际控制人严留新在2015年至2018年期间春节和中秋节，向时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航赠送5万元购物卡，请其帮忙协调加快危险废物的转移处理流程。
请发行人：
（1）说明上述事项中“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息，是否存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形，转移危险废弃物时是否达到法律规定的转移条件，是否存在危废物品超期存放的情形，是否存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形。
（2）说明相关刑事判决书对严留新行为性质的认定，是否将上述涉嫌行贿事项作为判决依据，公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见。
（3）说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是严留新个人行为，披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册
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管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分提示风险。
（4）结合实际控制人上述涉嫌行贿事项，说明自身关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行，拟采取哪些措施避免再次发生上述事项。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明以下事项：
（1）2015年至2018年期间，发行人危险废物台账记录信息、危险废物转移计划书、危险废物转移联单及发行人与危险废物处置公司合同约定内容（种类、数量等）是否一致，相关文件是否齐备，危险废物转移是否均按照相关环保规定或当地环保机关审批结果执行。
（2）此次申报时首次提交的保荐工作报告、律师工作报告、工作底稿中是否包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息以及核查过程，若未包含，请说明原因及合理性。
（3）请提供审核问询回复中的“公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明”文件以及此次申报前对实际控制人上述涉嫌行贿事项进行核查的证明文件。回复：
9-1 说明上述事项中“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息，是否存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形，转移危险废弃物时是否达到法律规定的转移条件，是否存在危废物品超期存放的情形，是否存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形9-1-1关于“协调加快危险废物的转移处理流程”的具体信息因当时发行人所在地的南京化学工业园区的危险废弃物处置单位处置能力紧张，为使危废处置单位尽快将危险废物安排运输转移，避免危险废物贮存过多影响公司正常生产，而时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航与相关危废处置单位较为熟
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悉，因此，发行人实际控制人严留新请徐航帮忙协调，请危废处置单位尽快安排危险废物运输车辆装运转移发行人产生的危险废物。严留新请徐航“协调加快危险废物的转移处理流程”事项，不属于谋取不正当利益或实施非法活动的情形。随着南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司、南京福昌环保有限公司等危险废物处置单位逐步扩产或建设投产，南京化学工业园区内的危险废弃物处置能力紧张状况逐渐得到缓解。
9-1-2 发行人存放及转移危险废物的具体流程
（1）发行人危险废物的存放
发行人生产中产生的危险废物主要包含三氯化铝废液、废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油、废包装袋、废试剂瓶、滤渣等。根据发行人提供的《情况说明》及《危险废物管理计划表》，2015年至2018年期间，发行人贮存危险废物的场所如下：
| 设施名称 | 类型 | 面积/容积 | 贮存能力（吨） |
| 三氯化铝储罐2只 | 储罐 | 2*300立方米 | 660 |
| 危废堆场 | 仓库 | 146平方米 | 120 |
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对于生产过程中产生的废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油等危险废物，发行人则委托具有资质的危险废物处置单位进行转移和处置。发行人转移危险废物的主要流程如下：
①上报年度危废转移计划
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》之相关规定，危废生产单位应在每年末向所在地环境保护局申报下一年度危险废物管理计划，列明本单位在下一年度内预计产生的危废种类、各类危废的总量、合作的危废处置单位等信息。
发行人已按照相关规定的要求按时向所在地环保部门申报每年的危险废物管理计划，同时发行人将根据公司危险废物处置的实际动态情况，在危险废物处置单位、需处置的危险废物种类、危险废物处置总量等发生变化时，及时向主管部门申报变更后的危险废物管理计划。
②环保部门审批
根据南京市关于危险废物的相关规定，2015年2月9日前，发行人危险废物在南京市内及江苏省内转移需经行政审批，转移前需向南京市化学工业园区环境保护局提交《江苏省危险废物交换、转移申请表》。依次经南京市化学工业园区环境保护局、南京市环境保护局审批同意后，安排危险废物的转移；在该期间内，发行人转移的危险废物均已按照相关要求提交《江苏省危险废物交换、转移申请表》，发行人转移联单上的危险废物种类及数量与危险废物处置合同及《江苏省危险废物交换、转移申请表》记载内容一致。
2015年2月9日，江苏省环境保护厅下发《关于进一步推进危险废物转移网上报告试点工作的通知》，规定南京市危险废物的市内转移采用网上报告，不再进行行政审批。
为进一步简化危险废物转移流程，2017年7月9日，江苏省环境保护厅下发苏环办[2017]201号《关于进一步规范危险废物转移工作的通知》，要求各市、县环境保护
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局不得以任何理由设置备案、审查、核准等变相行政审批规定限制危险废物在省内转移，危险废物在省内转移一律不再审批。自此，发行人省内转移的危险废物均不需要进行行政审批，发行人通过江苏省危险废物动态管理系统完成转移信息的申报即可进行危险废物的转移。
2015年2月9日至2017年7月9日期间，发行人曾委托镇江新宇固体废物处置有限公司处置精馏残渣，共进行5次转移，转移量总计60吨；上述精馏残渣的跨市转移已经南京市化学工业园区环境保护局、南京市环境保护局审批同意。2015年至2018年期间，发行人危险废物不存在跨省转移的情况。综上，2015年至2018年期间，发行人历次危险废物转移均履行了必要的审批或备案手续，不存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形。
③线上创建转移联单进行危险废物转移
在发行人贮存的危险废物将达到一定运输量后，即通知相关危险废物处置单位并申报拟处置的危险废物种类和处置量，由危险废物处置单位安排具有危险废物运输资质的运输单位上门收取危险废物。
危险废物运输单位到达发行人处后，预先对发行人拟转移的危险废物进行检查和称重，确认待转移的危险废物种类、数量是否与转移申请一致，是否已按照要求进行包装和标示。确认无误过后，各方在江苏省危险废物动态管理系统内创建危险废物转移联单及危险废物运输单，填报完毕后进行装车和运输。
危险废物转移的全部流程均须通过线上填写和申报的方式完成，包括危险废物的装车、运输、产废单位、运输单位及处置单位对危险废物数量和品种的确认，危险废物到达处置单位后的验收，入库等环节。因此，在危险废物包装不达标、种类及数量有差异、转移手续不全等情况下，均无法完成危险废物的顺利转移。
发行人转移危险废物时，均严格依法填报危险废物转移联单相关手续，建立危险废物转移记录台账。转移的危险废物种类及数量及处置单位与发行人危险废物管理台
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账登记数据一致，全年度的转移总量在危险废物转移计划表申报的范围内，不存在超量转移的情况。综上，2015-2018年期间，发行人不存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形，转移危险废弃物时已达到法律规定的转移条件，不存在危废物品超期存放的情形，不存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形。9-2 说明相关刑事判决书对严留新行为性质的认定，是否将上述涉嫌行贿事项作为判决依据，公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见
9-2-1 相关刑事判决书对严留新行为性质的认定，是否将上述涉嫌行贿事项作为判决依据根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）公开的江苏省南京市鼓楼区人民法院于2019年8月22日作出的“（2018）苏0106刑初706号”《刑事判决书》载明，被告人徐航身为国家工作人员，利用职务上的便利，为他人谋取利益，非法收受他人财物，数额巨大，其行为构成受贿罪。根据该《刑事判决书》，法院查明认定的事实包括：“2015年至2018年春节，被告人徐某在每年春节、中秋节前后先后6次收受江苏新瀚新材料股份有限公司法定代表人严某二给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危险废物转移事宜。上述事实，被告人徐某在开庭审理过程中并无异议，并有被告人徐某的供述，证人严某二的证言，书证危废管理计划书、苏果卡购买发票等证据证实，足以认定。”因此，严留新先生上述涉嫌行贿事项经法院认定并作为判决依据。9-2-2 公诉机关对严留新上述行为性质的认定意见2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件
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侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”9-3 说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是严留新个人行为，披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分提示风险9-3-1 说明上述涉嫌行贿的资金是否来源于发行人，涉嫌行贿行为是发行人管理层集体决策还是严留新个人行为
严留新曾于2015年、2016年，分次将用于赠送徐航的苏果购物卡购买发票合计5万元安排填报《费用报销审批单》，履行公司内部财务报销流程，向徐航赠送礼品卡的资金来源于发行人；严留新先生向徐航赠送苏果购物卡的行为由严留新自行决定，系严留新的个人行为。
2015至2016年间，严留新分次将苏果超市购物卡发票安排填报《费用报销审批单》，履行公司内部财务报销流程后予以报销，相关赠送的购物卡金额合计5万元，购买资金系由公司支付。上述费用计入公司2015-2016年的当期损益中，未影响公司本次申报所涉及的2017年-2020年的损益。向徐航赠送苏果购物卡的行为是由严留新自行决定，系严留新的个人行为；为维护公司及其余股东利益，保障公司严格执行内部控制制度，严留新决定由其个人承担该笔费用，于2020年12月14日以银行转账的形式将5万元支付至公司银行账户。
9-3-2披露发行人是否存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，发行人是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，并充分提示风险
2020年12月22日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。在该案中，本委未对新瀚新材及实际控制人严留新进行立案调查，也不因该案再追究新
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瀚新材及其实际控制人严留新的责任。”2020年12月22日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《补充说明》确认：“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留新积极配合调查，现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及其法定代表人立案调查，没有就该案追究其相关责任，本案已了结，本委也不会就该案再追究新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”
2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”2020年10月28日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《情况说明》确认：“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。截至本情况说明出具之日，本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦查，新瀚新材及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”
2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，未对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019年8月，法院已依法对徐航案作出判决。”
2020年7月28日，严留新先生户籍所在地派出所——南京市公安局栖霞分局马群派出所出具关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录。该证明中同时声明“公安机关坚持客观、严谨的原则出具证明，但由于受自身资源和诉讼地位等客观条件限制，可能存在记录信息不全的情况，故不能保证证明内容的完全客观”，上述声明系马群派出所《违法犯罪记录查询证明》格式条款。
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2020年4月23日，南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》，载明自2017年1月1日至2019年12月31日发行人在国家企业信用公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库、原南京市商务综合行政执法支队数据库、原南京市质量技术监督局稽查分局数据库、原食品药品监督管理局稽查局行政处罚档案、原南京市物价局价格监督反垄断局行政处罚档案、原南京市知识产权局行政处罚档案中无行政处罚记录；2020年7月29日，南京市市场监督管理局向发行人出具《证明》，载明自2020年1月1日至2020年6月30日发行人在国家企业信用信息公示系统（江苏）、江苏省市场监管信息平台、原江苏省工商系统市场主体信用数据库中无南京市市场监督管理局行政处罚记录。另外，保荐人及发行人律师登录了信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站进行查询，未发现发行人及其实际控制人严留新先生的信用状况、被立案、起诉或被列为失信被执行人的情况；实地走访了徐航案的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，并访谈了该案的办案人员（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名），其确认徐航案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查。就上述事项，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东、实际控制人重大违法情况”补充披露如下：
“四、控股股东、实际控制人重大违法情况
……
2020年7月28日，严留新先生户籍所在地派出所——南京市公安局栖霞分局马群派出所出具关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录。
2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，未对江苏新瀚新材料股份有
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限公司及实际控制人严留新立案调查。2019年8月，法院已依法对徐航案作出判决。”
2020年10月28日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《情况说明》确认：“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。截至本情况说明出具之日，本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦查，新瀚新材及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”
2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”
2020年12月22日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。在该案中，本委未对新瀚新材及实际控制人严留新进行立案调查，也不因该案再追究新瀚新材及其实际控制人严留新的责任。”
2020年12月22日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《补充说明》确认：“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留新积极配合调查，现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及其法定代表人立案调查，没有就该案追究其相关责任，本案已了结，本委也不会就该案再追究新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”
经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等处理均符合相关规定，发行人不涉及生态安全领域重大违法；徐航案的司法判决所涉及协调处理危险废物转移事宜，截至本招股说明书签署之日，不存在导致发行人或严留新先生可能被追究行政责任或刑事责任的情形，发行人及发行人实际控制人不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，不存在违反《创业板
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首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形。”
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均于2021年1月或2月取得公安机关出具的无犯罪记录证明，载明未发现发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有违法犯罪记录。严留新、秦翠娥及闫博的证明中同时声明“公安机关坚持客观、严谨的原则出具证明，但由于受自身资源和诉讼地位等客观条件限制，可能存在记录信息不全的情况，故不能保证证明内容的完全客观”，上述声明系相关公安机关违法犯罪记录查询证明的格式条款。截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形。”9-4 结合实际控制人上述涉嫌行贿事项，说明自身关于合法经营的内部控制制度是否健全并有效运行，拟采取哪些措施避免再次发生上述事项根据天健会计师出具的天健审[2021]15-5号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。发行人已制定《费用报销管理办法》、《资金管理制度》等财务内部控制制度，规范公司各项费用的管理和控制，并从明确费用报销流程、加强公司合同的签订、审批的管理等多方面防范不规范行为。为避免再次发生上述事项，并进一步完善公司的内部控制制度，发行人曾于2017年7月聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供内部控制咨询服务，对发行人公司内部控制制度健全及有效运行进行了全面梳理与评估，并提出了改进建
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议。此外，发行人制定并有效实施了各项管理举措，具体如下：公司倡导诚信正直的企业文化，进一步强化资金用途审批，强化资金报销用途管理，杜绝不明目的的款项报销；如员工发现任何潜在的不合法或不道德的行为可向公司举报，发行人将进行调查及处理。同时，发行人及各级管理人员将进一步强化国家相关法律法规的学习，聘请外部合规专业人员对员工定期进行有关合规培训，加强各级管理人员和普通员工的合规意识，防范类似行为再次发生。
9-5 2015年至2018年期间，发行人危险废物台账记录信息、危险废物转移计划书、危险废物转移联单及发行人与危险废物处置公司合同约定内容（种类、数量等）是否一致，相关文件是否齐备，危险废物转移是否均按照相关环保规定或当地环保机关审批结果执行发行人2015年至2018年期间的危险废物转移及处置的具体情况如下：
（1）2015年度
经核查，发行人2015年度的危险废物转移计划、危险废物台账记录、危险废物转移联单及危险废物处置利用单位具体情况如下：
单位：吨
| 序号 | 危险废物名称 | 2015年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 1 | 废活性炭 | 22.00 | 9.36 | 9.36 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 2 | 精馏残渣 | 234.00 | 4.92 | 4.92 | 南京汇丰废弃物处理有限公司 | 是 |
| 89.78 | 89.78 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 | |||
| 60.00 | 60.00 | 镇江新宇固体废物处置有限公司 | 是 | |||
| 3 | 污盐 | 60.00 | 51.06 | 51.06 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 4 | 废油 | 3.50 | 1.20 | 1.20 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
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| 序号 | 危险废物名称 | 2015年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 5 | 废包装袋 | 5.00 | 0.46 | 0.46 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 序号 | 危险废物名称 | 2016年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 1 | 废活性炭 | 50.00 | 36.24 | 36.24 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 10.00 | 6.00 | 6.00 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 | ||
| 2 | 精馏残渣 | 164.00 | 48.16 | 48.16 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 187.00 | 186.27 | 186.27 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 | ||
| 3 | 污盐 | 16.00 | 12.78 | 12.78 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 4 | 污泥 | 2.40 | 0.60 | 0.60 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 5 | 废油 | 1.50 | 0.42 | 0.42 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 6 | 废包装袋 | 20.00 | 2.96 | 2.96 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 序号 | 危险废物名称 | 2017年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 1 | 废活性炭 | 20.00 | 9.82 | 9.82 | 南京威立雅同骏环境服 | 是 |
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| 序号 | 危险废物名称 | 2017年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 务有限公司 | ||||||
| 40.00 | 10.24 | 10.24 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 | ||
| 20.00 | 11.52 | 11.52 | 江苏亚旗环保科技有限公司 | 是 | ||
| 2 | 精馏残渣 | 200.00 | 167.54 | 167.54 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 234.00 | 122.71 | 122.71 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 | ||
| 3 | 污盐 | 60.00 | 19.64 | 19.64 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 128.00 | 111.56 | 111.56 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 | ||
| 4 | 污泥 | 5.00 | 2.40 | 2.40 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 5 | 废油 | 5.00 | 1.40 | 1.40 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 6 | 废包装袋 | 10.00 | 8.74 | 8.74 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 7 | 废试剂瓶 | 1.00 | 0.26 | 0.26 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 序号 | 危险废物名称 | 2018年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 1 | 废活性炭 | 20.00 | 16.50 | 16.50 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 30.00 | 11.48 | 11.48 | 江苏亚旗环保科技有限公司 | 是 | ||
| 2 | 精馏残渣 | 234.00 | 206.21 | 206.21 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 200.00 | 98.28 | 98.28 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 | ||
| 3 | 污盐 | 190.00 | 160.56 | 160.56 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 120.00 | 74.76 | 74.76 | 南京化学工业园天宇固 | 是 |
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| 序号 | 危险废物名称 | 2018年度危险废物转移计划预计转移量 | 台账记录转移数量 | 实际转移处置数量 | 危险废物处置利用单位 | 转移联单是否齐全 |
| 体废物处置有限公司 | ||||||
| 4 | 污泥 | 10.00 | 1.08 | 1.08 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 10.00 | 7.90 | 7.90 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 | ||
| 5 | 废油 | 5.00 | 2.04 | 2.04 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
| 3.00 | 1.00 | 1.00 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 | ||
| 6 | 废包装袋 | 30.00 | 19.47 | 19.47 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 20.00 | 11.20 | 11.20 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 | ||
| 7 | 废试剂瓶 | 1.00 | 0.20 | 0.20 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 是 |
| 8 | 滤渣 | 20.00 | 1.82 | 1.82 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 是 |
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发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息以及核查过程，若未包含，请说明原因及合理性保荐人及发行人律师此次申报时首次提交的保荐工作报告、律师工作报告及工作底稿中未包含发行人实际控制人上述涉嫌行贿事项信息。为此次申报，保荐人及发行人律师首次申报时对发行人实际控制人所涉上述涉嫌行贿事项采取了如下核查手段：
（1）于2019年12月29日查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于2019年8月22日作出的（2018）苏0106刑初706号《刑事判决书》；
（2）于2020年4月10日走访了该案件的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名），该案的办案人员确认徐航案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查；
（3）于2020年1月16日实地走访发行人住所所在地法院——南京市六合区人民法院，南京市六合区人民法院工作人员口头告知查询关于发行人及其实际控制人的涉诉情况以法院网络公开查询信息为准，不另行提供查询服务；
（4）于2020年1月16日实地走访南京市中级人民法院，南京市中级人民法院工作人员口头告知了发行人及其实际控制人的涉诉情况查询结果，未发现发行人及其实际控制人存在涉嫌行贿相关案件涉诉情况；
（5）取得了严留新先生户籍所在地派出所——南京市公安局栖霞分局马群派出所于2020年3月5日出具的关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》，确认严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录；该证明中同时声明“公安机关坚持客观、严谨的原则出具证明，但由于受自身资源和诉讼地位等客观条件限制，可能存在记录信息不全的情况，故不能保证证明内容的完全客观”，上述声明系马群派出所《违法犯罪记录查询证明》格式条款；
（6）取得了南京市市场监督管理局于2020年4月23日向发行人开具的《合规证
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明》，未发现发行人涉及行政处罚的情况；
（7）于2020年1月2日登录南京市生态环境局（http://hbj.nanjing.gov.cn/）网站，查询发行人环保处罚情况，未发现发行人报告期内存在环保行政处罚的情况；
（8）于2020年1月2日及2020年4月3日登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、于2020年1月2日及2020年2月13日登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、于2020年1月2日、2020年2月13日登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、于2020年1月2日、2020年2月13日登录人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询发行人及其实际控制人的诉讼情况，未发现发行人及实际控制人严留新先生存在被司法机关刑事起诉记录、刑事犯罪记录、行政处罚记录、被列为失信被执行人的相关记录；
（9）公开检索并查阅了《中华人民共和国刑法（2017修正）》、《中华人民共和国监察法》、《国家监察委员会管辖规定（试行）》、《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》等相关法律法规，徐航案的侦办机关南京市鼓楼区监察委有权对严留新涉嫌行贿行为管辖，鼓楼区人民检察院负责对鼓楼区监察委移送起诉的案件进行审查并向鼓楼区人民法院提起公诉；
（10）取得了发行人实际控制人赠送礼品卡的购买发票等相关财务凭证记录；
（11）取得了发行人实际控制人严留新先生于2020年3月23日出具的情况说明。
根据《刑事判决书》所认定的事实及情节，发行人实际控制人严留新曾在2015年至2018年期间的春节和中秋节前后，礼节性向徐航赠送共计价值约5万元苏果购物卡的行为，该等事实虽被徐航案主审法院认定并作为《刑事判决书》的判决依据，但受贿罪与行贿罪的法律构成要件不同，且上述赠送礼品卡行为系逢年过节的礼节性往来，单次面值较低，也不存在谋取不正当利益或实施非法活动的情形。同时，根据南京市鼓楼区监察委员会徐航案办案人员的访谈笔录（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名），该案的办案人员确认徐航案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查。
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因此，综合上述核查手段和核查过程，根据《刑事判决书》所认定的事实及情节，保荐人及发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人严留新不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，发行人未披露严留新上述逢年过节赠送礼品卡的行为的相关信息不构成重大遗漏。
9-7 请提供审核问询回复中的“公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明”文件以及此次申报前对实际控制人上述涉嫌行贿事项进行核查的证明文件
保荐人及发行人律师已从发行人处获得相关证明文件，并已提供上述文件。
9-8 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
保荐人及发行人律师：（1）登录中国庭审公开网（http://tingshen.court.gov.cn），查看了关于徐航案的庭审视频记录；（2）检索了《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）、《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第408号）等危险废物处理相关法律法规规定；（3）查阅了发行人2015年度-2018年度的《危险废物管理计划表》、危险废物转移联单、危险废物管理台账、与危险废物处置单位签署的处置协议；（4）登录江苏省危险废物动态管理系统（http://www.jswfgl.net:8080/）查询发行人危险废物转移记录情况；（5）现场察看了发行人的危险废物贮存场所；（6）对发行人的安环部门负责人进行了访谈；（7）查阅了江苏省南京市鼓楼区人民法院于2019年8月22日作出的（2018）苏0106刑初706号《刑事判决书》；（8）公开检索并查阅了《中华人民共和国刑法（2017修正）》、《中华人民共和国监察法》、《国家监察委员会管辖规定（试行）》、《中华人民共和国刑事诉讼法（2018修正）》等相关法律法规；（9）走访了徐航案的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录（因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名）；（10）取得了南京市鼓楼区监察委员会出具的两份《情况说明》以及南京市监察委员会江北新区工作委员会出具的《情况说明》、《补充说明》；（11）取得了南京市鼓楼区检察院12309检察服务中心出具的《答复函》；（12）登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中
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国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，查询了发行人及其实际控制人严留新先生的信用状况、被立案、起诉或被列为失信被执行人的情况；（13）取得了发行人赠送礼品卡的购买发票等相关财务凭证记录；（14）对发行人实际控制人严留新先生、发行人财务负责人王忠燕女士进行了访谈，并取得了相关当事方出具的情况说明；（15）取得了南京市公安局栖霞分局马群派出所出具的关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》；（16）实地走访了南京市市场监督管理局并取得了南京市市场监督管理局向发行人开具的《合规证明》；（17）查阅了天健会计师出具的天健审[2021]15-5号《内部控制鉴证报告》；（18）查阅了发行人的《费用报销管理办法》、《资金管理制度》等财务内部控制制度；（19）取得了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）与发行人签署的内部控制咨询服务合同，及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）其出具的相关文件。
经核查，保荐人及发行人律师认为：（1）“协调加快危险废物的转移处理流程”系指因时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航与相关危废处置单位较为熟悉，发行人实际控制人严留新请徐航帮忙协调，请危废处置单位尽快安排危险废物运输车辆装运转移发行人产生的危险废物，严留新请徐航“协调加快危险废物的转移处理流程”事项，不属于谋取不正当利益或实施非法活动的情形；2015年至2018年期间，发行人不存在未按程序审批情况下转移危险废物的情形，转移危险废弃物时已达到法律规定的转移条件，不存在危险物品超期存放的情形，不存在通过赠送礼品取得环保资质审批或行政许可的情形；（2）严留新先生上述涉嫌行贿事项经法院认定并作为判决依据；公诉机关南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心确认公诉机关在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对发行人及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控；（3）严留新向徐航赠送礼品卡的资金来源于发行人，严留新的上述行为系严留新个人决定，为严留新个人行为；根据南京市鼓楼区监察委员会出具的两份《情况说明》、南京市监察委员会江北新区工作委员会出具的《情况说明》和《补充说明》、南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具的《答复函》、南京市公安局栖霞分局马群派出所出具的《违法犯罪记录查询证明》、南京市市场监督管理局出具的《证明》并经保荐人和发行人律师核查，截至本回复出具日，未发现发行人存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，亦未发现
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其存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形；（4）发行人关于合法经营的内部控制制度健全并有效运行，发行人已采取聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人提供内部控制咨询服务、制定和加强财务内部控制制度、进一步强化国家相关法律法规的学习等多种措施避免再次发生上述事项；（5）2015年至2018年期间，发行人危险废物台账记录信息、危险废物转移联单中记载的种类和数量一致；发行人与危险废物处置公司合同约定的种类与实际转移的种类一致，实际转移数量以合同期间内实际发生的转移数量为准；发行人危险废物实际转移数量未超过当年度危险废物转移计划书的预计数量；发行人危险废物转移相关文件齐备，危险废物转移均按照相关环保规定或当地环保机关审批或备案结果执行；（6）发行人及其控股股东、实际控制人严留新不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形，保荐人和发行人律师在《保荐工作报告》、《律师工作报告》、工作底稿中未披露严留新上述逢年过节赠送礼品卡的行为的相关信息不构成重大遗漏；（7）已补充提供“公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明”文件以及此次申报前对实际控制人上述涉嫌行贿事项进行核查的证明文件。10、关于危废物品处理
（1）根据《危险废物贮存污染控制标准》要求，危险废物贮存设施在施工前应当进行环境影响评价。
（2）根据《危险废物经营许可证管理办法》规定，在我国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当领取危险废物经营许可资质。
（3）根据首轮问询回复，2015年至2018年期间，发行人将生产过程中产生的三氯化铝废液自行处置后生产三氯化铝净水剂。2015年至2018年期间发行人产生的污盐分别为51.06吨、12.78吨、131.20吨、235.32吨，产生的废包装袋分别为0.46吨、2.96吨、8.74吨、30.67吨。
请发行人：
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（1）说明贮存危废物品的仓库、储罐等设施建造前是否进行相应环境影响评价，是否满足危废物品贮存相关法律法规要求。
（2）说明自行处置三氯化铝废液是否需要领取危险废物经营许可资质，若是，请披露处置前是否取得相关资质，是否存在未取得相关资质而进行危险废物处置的情形以及可能面临的法律后果。
（3）说明报告期内污盐、废包装袋排量与公司主营产品产量是否匹配，分析上述两种危废物排量增长幅度高于同期其他危废物增长幅度的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复：
10-1 说明贮存危废物品的仓库、储罐等设施建造前是否进行相应环境影响评价，是否满足危废物品贮存相关法律法规要求
截至本回复签署日，发行人危险废物贮存场所如下：
| 设施名称 | 类型 | 面积/容积 | 贮存能力（吨） |
| 危废堆场 | 仓库 | 146平方米 | 120 |
| 三氯化铝储罐2只 | 储罐 | 2*300立方米 | 660 |
| 法律法规名称 | 具体条文 | 是否符合要求 |
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| 法律法规名称 | 具体条文 | 是否符合要求 |
| 《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001） | 4.5禁止将不相容（相互反应）的危险废物在同一容器内混装。 | 发行人已按照危险废物的性质进行分类进行危险废物贮存，符合要求。 |
| 4.9盛装危险废物的容器上必须粘贴符合本标准附录A所示的标签。 | 发行人已在所有危险废物容器上粘贴符合要求的标签，符合要求。 | |
| 7.7危险废物生产者和危险废物贮存设施经营者均须做好危险废物情况的记录，记录上须注明危险废物的名称、来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放库位、废物出库日期及接收单位名称。 | 发行人已设置危险废物管理台账，对危险废物的入库、存放和出库情况进行详细记载，符合要求。 | |
| 7.8必须定期对所贮存的危险废物包装容器及贮存设施进行检查，发现破损，应及时采取措施清理更换。 | 发行人已明确危险废物贮存设施的责任人及管理员，并由上述人员定期对危险废物包装容器及贮存设施进行检查和维护，符合要求。 | |
| 8.1.1危险废物贮存设施都必须按GB15562.2的规定设置警示标志。 | 发行人已在危险废物贮存设施处设置警示标志，符合要求。 | |
| 8.1.3危险废物贮存设施应配备通讯设置、照明设备、安全防护服装及工具，并设有应急防护设施。 | 发行人已在危险废物贮存设施处配备对讲机、照明设备、防护服等必须物品，并设有灭火器、消防沙等应急防护设施 |
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焚烧、煅烧、熔融、烧结、裂解、中和、消毒、蒸馏、萃取、沉淀、过滤、拆解以及用其他改变危险废物物理、化学、生物特性的方法，达到减少危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成分的活动，或者将危险废物最终置于符合环境保护规定要求的场所或者设施并不再回取的活动。2016年2月6日，国务院对《危险废物经营许可证管理办法》进行了修订，上述法律条款未被修改。
另外，根据原国家环境保护总局于2005年5月31日作出的《关于企业回收利用自身产生的危险废物是否属于危险废物经营活动的复函》（环函[2005]203号）明确：“回收利用企业内部产生的危险废物，不属于利用危险废物的经营活动。因此，对于回收利用内部产生的危险废物的企业，不要求领取危险废物经营许可证，但必须遵照危险废物申报登记、转移联单制度，将危险废物的产生、转移、利用及处置情况向环保主管部门进行申报和登记，并保证危险废物回收利用符合相应的环保标准，得到妥善无害化处置。”
发行人自建的三氯化铝废液综合利用项目仅用于处置企业自身在生产过程中产生的三氯化铝废液，发行人不存在利用该项目开展任何危险废物收集、贮存、处置等经营活动的行为，发行人不属于危险废物经营单位，发行人综合利用企业内部产生的三氯化铝废液的行为不属于利用危险废物的经营活动。
同时，发行人严格建立了三氯化铝废液综合利用台账，详细记录了三氯化铝废液的产生、利用、库存情况，并通过江苏省危险废物动态管理系统、《危险废物管理计划表》向环保主管部门申报三氯化铝废液的产生利用情况。发行人产生的三氯化铝废液临时存放于符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）要求的专用储液罐中，后综合利用生产聚合氯化铝净水剂用于对外销售，使三氯化铝废液得到了妥善无害化处置。
2020年11月10日，保荐人访谈了江北新区生态环境和水务局工作人员，认为发行人自行处置生产活动中的三氯化铝废液不属于危险废物经营活动，不需要危险废物经营许可资质；当地环保部门每年履行“双随机”（指随机抽取检查对象、随机选派
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执法检查人员）及其他不定期检查，发行人自2015年以来未涉及相关行政处罚情况；《关于企业回收利用自身产生的危险废物是否属于危险废物经营活动的复函》（环函
[2005]203号）现行有效，南京化学工业园区内企业可参照适用。
综上，发行人自建的三氯化铝废液综合利用项目仅用于处置企业自身在生产过程
中产生的三氯化铝废液，未从事危险废物处置的经营活动，发行人不属于危险废物经
营单位，不需要领取危险废物经营许可资质。
10-3 说明报告期内污盐、废包装袋排量与公司主营产品产量是否匹配，分析上述
两种危废物排量增长幅度高于同期其他危废物增长幅度的原因及合理性2015年至2018年，公司危废处置数量如下表所示：
单位：吨
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 废活性炭 | 27.98 | 31.58 | 42.24 | 9.36 |
| 精馏残渣 | 304.49 | 290.25 | 234.43 | 154.70 |
| 污盐 | 235.32 | 131.20 | 12.78 | 51.06 |
| 污泥 | 8.98 | 2.40 | 0.60 | - |
| 废油 | 3.04 | 1.40 | 0.42 | 1.20 |
| 废包装袋 | 30.67 | 8.74 | 2.96 | 0.46 |
| 废试剂瓶 | 0.20 | 0.26 | - | - |
| 滤渣 | 1.82 | - | - | - |
| 合计 | 612.50 | 465.83 | 293.43 | 216.78 |
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公司为更好地降低有害气体排放，于2017年下半年增加酸性气体碱洗喷淋等环保设备处理废气，酸性废气与碱性溶液中和后产生大量污盐贮存到一定数量后统一转移至危废处理企业进行处理。上述原因导致2017年和2018年污盐处置数量分别较上年增加926.60%和79.36%。2019年和2020年，污盐处置数量分别为211.57吨和224.10吨。2019年度污盐处置数量较2018年下降10.09%，主营产品产量较2018年下降3.48%，变化趋势基本一致。2020年1-6月受疫情影响，公司污盐处置节奏放缓，处置前贮存于收集装置中，导致当期处置数量仅占2019年处置数量的38.81%。2020年下半年疫情影响减弱，公司2020年下半年共处置污盐141.98吨，截至2020年12月31日共处置污盐224.10吨，比2019年处置数量增长5.92%，污盐处置速度恢复正常。
2、废包装物处置数量变动原因
报告期内公司废包装物处置数量逐年增加，与公司主营产品产量无直接联系。公司自2018年起提高了对废包装物的处理要求，将部分法规未要求纳入危废处置范围内的废包装物转移至危废处理企业进行集中处理。同时，部分用于原材料、产成品储存的塑料桶使用年限较长，已不存在回收处理后重复利用的价值，由公司粉碎后集中转移至危废处理企业进行集中处理。2019年和2020年废包装物处置数量分别为43.31吨和52.64吨。上述原因导致公司2018年、2019年废包装物处置数量分别较上年增长
250.92%、41.21%。2020年，废包装物处置数量比2019年处置数量增加21.54%，废包装物处置数量不存在异常情况。
综上，报告期内污盐、废包装袋处置量与公司主营产品产量不完全匹配具有合理性。
10-4 保荐人、发行人律师及申报会计师核查程序及核查意见
10-4-1 针对问题（1）、（2）
保荐人、发行人律师：（1）查阅了发行人提供的危险废物管理计划表；（2）对发行人危险废物存储仓库、储罐的实地走访、查阅了发行人提供的危险废物管理管理台账和发行人危险废物转移联单；（3）查阅了发行人编制的《环境影响评价报告表》及
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环评批复和验收文件；（4）查阅了发行人提供的《情况说明》；（5）查阅了《危险废物经营许可证管理办法（2013修订）》、《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》、《关于企业回收利用自身产生的危险废物是否属于危险废物经营活动的复函》等相关法律法规；（6）保荐人访谈了江北新区生态环境和水务局工作人员，了解当地环保部门对发行人环保检查情况及相关环保政策情况。经核查，保荐人及发行人律师认为：（1）发行人贮存危废物品的仓库、储罐等设施已进行相应环境影响评价且满足危废物品贮存相关法律法规要求；（2）发行人自建的三氯化铝废液综合利用项目仅用于处置企业自身在生产过程中产生的三氯化铝废液，未从事危险废物处置的经营活动，发行人不属于危险废物经营单位，不需要领取危险废物经营许可资质。
10-4-2 针对问题（3）保荐人、申报会计师：（1）查阅了发行人固定资产-环保设备清单，确定了酸性气体碱洗喷淋设备投入使用的时间；（2）实地查看了发行人酸性气体碱洗喷淋设备、污盐收集装置，了解了相关设备的运行情况；（3）查阅了《国家危险废物名录》，对公司危险废物涵盖范围的变化情况进行了核查；（4）查阅了公司危险废物处置台账及危险废物处置联单明细，核查了发行人2015年至2020年的危险废物处置情况；（5）查阅了发行人生产项目的环评报告、危废处置合同、危废处置企业经营资质及危险废物转移联单等文件资料；（6）访谈发行人的安环部门负责人，了解了报告期内污盐、废包装物处置数量增长较快的原因。
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人污盐、废包装物处置量与公司主营产品产量不具有直接匹配关系，该等危废物质处置数量增加主要原因为公司采取额外措施降低有害废气排放、自身工作安排及提升生产环节产生废弃包装物的处置标准，具有合理性。
11、关于主营业务技术
根据申报文件及首轮问询回复：
8-1-2-77
（1）发行人在应用羰基化试剂的原子经济反应技术时，将低毒、稳定的固体光气作为羰基化试剂，可控分解释放C=O分子，实现原子经济型反应模型的建立，达到充分利用资源又具有环境友好的双重目的，并为后续定向催化技术提供研究基础。
（2）2018年，发行人DFBP产品主要竞争对手营口兴福投产，随后营口兴福替代发行人成为中研股份第一大供应商，同时2019年发行人对中研股份销售金额进一步下降。此外，国家知识产权局网站显示，“纯化4-羟基苯乙酮的方法”申请（专利权）人为西姆莱斯有限公司及发行人。
请发行人：
（1）说明使用固体光气作为羰基化试剂过程中，是否会产生剧毒物质，是否采取相应措施保障生产安全，固体光气是否为同行业公司在进行羰基化过程中的通用试剂，如否，请对比分析与同行业公司在羰基化试剂方面的差异内容及原因。
（2）说明应用羰基化试剂的原子经济反应技术对应的产品种类、报告期内销售金额，羰基化试剂的原子经济反应技术与定向催化技术之间关系，目前发行人定向催化技术研发情况。
（3）结合报告期营口兴福产品与发行人产品的竞争情况重新评估招股说明书及问询回复中涉及相关产品及生产技术核心竞争力的表述是否客观、准确，是否存在误导性陈述，并结合与营口兴福在DFBP产品核心技术方面的差异情况，分析说明目前DFBP产品的市场和技术是否存在被营口兴福等主要竞争对手进一步挤占或替代的风险，并进行充分的风险提示。
（4）说明“纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利所有权归属，发行人使用上述专利是否存在限制，是否存在其他专利共同申请和共享专利的情况，是否对发行人业务形成竞争关系。
请保荐人发表明确意见。
8-1-2-78
回复：
11-1 说明使用固体光气作为羰基化试剂过程中，是否会产生剧毒物质，是否采取相应措施保障生产安全，固体光气是否为同行业公司在进行羰基化过程中的通用试剂，如否，请对比分析与同行业公司在羰基化试剂方面的差异内容及原因
11-1-1说明使用固体光气作为羰基化试剂过程中，是否会产生剧毒物质
固体光气化学名称为双（三氯甲基）碳酸酯，与剧毒物质光气（碳酰氯）为两类不同物质。根据《三光气的性质与制备》
介绍，固体光气仅在高温（>200℃）条件下会分解产生少量光气，正常使用状态中不会产生剧毒物质，且目前已广泛应用于医药、农药的生产制造中。
为摸索出最高效的反应条件，同时考虑到固体光气与乙酰氯等羰基化试剂相比化学性质较为稳定，能够可控分解释放羰基官能团（C=O），进而可以保证实验结果的可靠性，常州花山选择固体光气作为研发过程中使用的羰基化试剂，形成了“固体光气的原子反应研究技术”，并于2013年10月转让给发行人。
“固体光气的原子反应研究技术”系发行人所拥有的基础技术，该技术所提供的反应模型及实验数据可用于摸索公司产品对应化学反应的适宜反应条件，提升产品转化率和品质。该等技术成果目前已广泛应用于发行人主要产品生产中，也为后续定向催化技术的研发活动提供理论、数据支持。
11-1-2是否采取相应措施保障生产安全
报告期内，公司未采购固体光气，自主研发和生产过程中均未使用固体光气，故并未设有针对使用固体光气的特殊生产安全应对措施。
11-1-3固体光气是否为同行业公司在进行羰基化过程中的通用试剂，如否，请对比分析与同行业公司在羰基化试剂方面的差异内容及原因
薛建、莫卫民、孙楠、鲍丽娜. 三光气的性质与制备. 2003.
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报告期内，发行人自主研发过程中未使用固体光气作为羰基化试剂，同行业公司公开信息中未披露其研发过程中使用的羰基化试剂的种类。生产过程中，由于羰基化反应泛指在有机化合物分子中引入羰基的反应，涵盖具体反应种类广泛、数量极多，不存在以某种含羰基化学物质作为通用试剂的情况。报告期内，公司生产中使用的羰基化试剂主要为乙酰氯、苯甲酰氯、对氟苯甲酰氯等，不包括固体光气。根据同行业公司公开资料，科思股份（300856.SZ）主要原材料中乙酰氯为羰基化试剂、久日新材（688199.SH）主要原材料中环己甲酸和异丁酸为羰基化试剂、扬帆新材（300637.SZ）主要原材料中5-氯戊酰氯和异丁酸为羰基化试剂。与同行业公司相比，由于各公司产品种类差别较大，产品化学结构亦存在明显差异，因此公司与同行业可比公司在生产过程中使用的羰基化试剂存在较大差异。
11-1-4补充披露
发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（二）公司核心技术特点和先进性”之“1、公司核心技术特点和先进性”之“（1）羰基化试剂的原子经济反应技术”部分补充披露如下：
“（1）羰基化试剂的原子经济反应技术
……
公司羰基化试剂的原子经济反应技术中的主要非专利技术“固体光气的原子反应研究技术”早期由常州花山开发，常州花山在该技术的研发过程中曾使用低毒、结构稳定的固体光气作为羰基化试剂用于建立原子经济性反应模型，2013年10月其将该项技术转让予公司。在取得“固体光气的原子反应研究技术”后，公司根据该技术积累的反应模型和反应数据开展实验，摸索公司各类产品适宜的反应条件。在“固体光气的原子反应研究技术”模型的基础上，公司进一步研发定向催化技术，优化催化剂的使用方法以达到更佳的定向催化效果，公司同时也通过对该等技术的研发工作积累形成了定向催化技术体系。
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而生产过程中使用的羰基化试剂除提供羰基外，还应根据最终产品的化学结构确定其它所需官能团，报告期内公司选择乙酰氯、苯甲酰氯及对氟苯甲酰氯等化学品作为羰基化试剂，不存在需使用固体光气作为羰基化试剂的产品。考虑到固体光气在高温（>200℃）条件下存在分解生成少量剧毒光气的可能，公司自2013年10月取得“固体光气的原子反应研究技术”以来在自主研发、生产过程中均不存在采购、使用固体光气的情况。
综上，羰基化试剂的原子经济反应技术的主要研发成果为相关反应模型、完善的实验数据系统及测评方法，该等成果可用于实验探索公司各类产品的适宜反应条件，目前公司各类主要产品的生产活动中均有应用，对公司生产活动具有重要意义，是公司重要的核心技术之一。截至本招股说明书签署之日，公司依托该技术形成一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法、一种2-氯异烟酸的制备方法和一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法等4项发明专利权。”
11-2 说明应用羰基化试剂的原子经济反应技术对应的产品种类、报告期内销售金额，羰基化试剂的原子经济反应技术与定向催化技术之间关系，目前发行人定向催化技术研发情况
11-2-1说明应用羰基化试剂的原子经济反应技术对应的产品种类、报告期内销售金额
公司的羰基化试剂的原子经济反应技术的主要研发成果为相关反应模型、完善的实验数据系统及测评方法，该等成果可用于实验探索公司各类产品的适宜反应条件，目前公司各类主要产品的生产活动均有应用，对公司生产活动具有重要意义，是公司重要的核心技术之一。
公司羰基化试剂的原子经济反应技术概念核心为原子经济性，具体是指在化学品合成过程中，合成方法和工艺应被设计成能把反应过程中所用的所有原材料尽可能多的转化到最终产物中，减少反应副产物及废物。原子经济反应系原子经济性的现实体现，理想状态下的原子经济反应系指在反应过程中实现原材料分子中的原子全部转化为目标产物。公司以该技术理念为基础研发的羰基化试剂的原子经济反应技术主要成
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果为原子经济反应模型、完善的实验数据系统及测评方法，该等成果可为公司后续开展其他研发活动提供理论、数据支持，是公司开展研发、生产工作的重要基础。该技术现阶段主要应用于特种工程塑料核心原料类、光引发剂类及化妆品原料类产品的生产过程。报告期内，该等产品的销售情况如下：
单位：万元
| 产品种类 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 特种工程塑料核心原料 | 9,152.64 | 8,990.40 | 9,721.46 |
| 光引发剂 | 8,347.85 | 8,400.04 | 8,472.89 |
| 化妆品原料 | 4,766.25 | 5,444.46 | 4,240.21 |
| 合计 | 22,266.75 | 22,834.90 | 22,434.56 |
| 占主营业务收入比重 | 80.36% | 87.23% | 82.77% |
8-1-2-82
11-3 结合报告期营口兴福产品与发行人产品的竞争情况重新评估招股说明书及问询回复中涉及相关产品及生产技术核心竞争力的表述是否客观、准确，是否存在误导性陈述，并结合与营口兴福在DFBP产品核心技术方面的差异情况，分析说明目前DFBP产品的市场和技术是否存在被营口兴福等主要竞争对手进一步挤占或替代的风险，并进行充分的风险提示11-3-1 报告期营口兴福产品与发行人产品的竞争情况营口兴福系非上市公司，无公开披露的经营信息和财务数据。根据中研股份招股说明书，2018年至2019年，公司和营口兴福向中研股份销售DFBP情况如下表所示：
单位：万元、%
| 销售方 | 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营口兴福 | 金额（万元） | 2,745.40 | 1,470.24 | - |
| 单价（万元/吨）（A） | 11.22 | 10.66 | / | |
| 公司 | 金额（万元） | 704.77 | 1,397.66 | 1,412.35 |
| 单价（万元/吨）（B） | 11.22 | 11.81 | 9.51 | |
| 价格差异（（B-A）/A） | 0.00% | 10.79% | / | |
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极开发对氟苯甲酰氯供应商，稳定合作关系，力保对氟苯甲酰氯供应稳定并平滑原材料价格波动风险。为减少对氟苯甲酰氯价格异常波动对公司生产成本的影响，保证公司生产的连续性及稳定性，2018年起公司开始通过委托加工方式采购部分对氟苯甲酰氯。报告期内，对氟苯甲酰氯的供应商或委托加工方包括济源市恒顺新材料有限公司、江苏万隆化学有限公司等11家公司，不存在单一供应商依赖情形。通过上述措施，公司对氟苯甲酰氯采购量未出现大幅度下滑。2017-2019年，公司对氟苯甲酰氯采购数量分别为704.31吨、626.83吨和617.05吨，2018年对氟苯甲酰氯采购数量较2017年减少77.48吨，剔除2019年12月29日和31日到货的54.50吨的影响，2019年对氟苯甲酰氯采购数量较2018年减少64.28吨。按报告期内公司生产DFBP耗用的对氟苯甲酰氯情况计算，公司2018年、2019年因对氟苯甲酰氯采购减少导致的DFBP生产数量分别减少101.95吨和84.58吨，而2018年、2019年公司向中研股份销售DFBP数量分别减少30.15吨、55.51吨。根据中研股份招股说明书披露，2017年至2019年中研股份DFBP需求逐年增加，采购量分别为148.50吨、256.71吨和318.82吨，中研股份从保证原材料供应稳定性考虑，采取向多家供应商采购的策略。
（2）2018年营口兴福投产，采取低价竞争策略且具备主要原材料自产的优势2018年营口兴福投产后，市场供给增加，行业竞争加剧，对公司销量有一定影响。根据2020年4月21日营口市环境保护局公开披露的《关于营口兴福化工有限公司年产12,600吨卤素一族芳香烃氟化学产品生产建设项目环境影响报告书的批复》（营环批字【2016】4号）（以下简称“《营口兴福环评批复》”），其生产设施建设完毕后可年产1,800吨氟苯系列产品、2,000吨DFBP、800吨对氟苯甲酰氯等产品。对氟苯甲酰氯、氟苯为生产DFBP的主要原材料，因此营口兴福在DFBP原材料供应稳定性及成本方面具有一定优势。营口兴福投产后，采取低价竞争进入中研股份供应商体系， 2018年中研股份向其采购DFBP的价格较向发行人采购价格低10.79%。
综上，2017年-2019年公司向中研股份的销量逐年下降，主要系2018年起公司对外采购的对氟苯甲酰氯出现供应紧张，而同期营口兴福自产对氟苯甲酰氯且为争取市场份额采取了低价竞争，中研股份从保证原材料供应稳定性考虑，采取向多家供应商采购的策略等因素的影响，并非相关产品及生产技术核心竞争力下降所致。
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2020年公司通过增加供应商、扩大委托加工数量等方式保证对氟苯甲酰氯等DFBP原料供应的稳定性，并根据客户需求调整产品性能，进一步加强与中研股份的合作。截至本回复签署日，2020年公司向中研股份销售DFBP数量为102.30吨，2020年中研股份对发行人DFBP采购量较2019年增加62.90%。11-3-2重新评估招股说明书及问询回复中涉及相关产品及生产技术核心竞争力的表述是否客观、准确，是否存在误导性陈述
如11-3-1所述，公司与营口兴福在DFBP产品生产上的差异，主要体现在是否自产氟苯、对氟苯甲酰氯等关键原料，公司关于DFBP产品及生产技术核心竞争力的表述客观、准确，不存在误导性陈述。
此外，因新的主体进入含氟精细化学品行业，未来DFBP主要原材料对氟苯甲酰氯和氟苯的市场供应能力有较大提升。根据公开信息，对氟苯甲酰氯和氟苯主要拟建或在建项目的具体情况如下：
单位：吨/年
| 项目名称 | 建设方 | 对氟苯甲酰氯设计产能 | 氟苯设计产能 |
| 年产1,500吨2-氯-6-氟苯甲醛等含氟芳香烃系列产品项目 | 大洋生物（003017.SZ） | 1,420.00 | 2,100.00 |
| 年产6万吨含氟精细材料、医药中间体及副产项目 | 联昌新材 | 1,500.00 | 5,000.00 |
| 年产82,600吨对氟苯甲酰氯等系列医药农药中间体项目 | 内蒙古联群化工科技有限公司 | 1,500.00 | / |
| 年产4,000吨中间体建设项目 | 甘肃鸿诺精细化工有限公司 | 3,000.00 | / |
| 年产8万吨含氟精细化学品项目 | 中欣氟材（002915.SZ） | / | 20,000.00 |
| 合计 | 7,420.00 | 30,100.00 | |
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首先，营口兴福与发行人制备DFBP的方法存在差异。根据公开资料查询，行业内DFBP的主要制备方法包括两类：（1）以硝酸或其他氧化剂氧化4,4’-二氟二苯基甲烷生产DFBP产品。VICTREX（威格斯）受其所在地萤石矿稀缺及上游氟化工产业限制，采取该类方法生产DFBP产品。但该类方法涉及生产工艺及部分原料存在较高危险性，为国家严格管控的高危化工生产工艺，且生产中会产生大量的硫酸，环保处置成本较高；（2）对氟苯甲酰氯与氟苯进行反应生产DFBP产品，该类方法关键技术瓶颈为对催化剂的选择、催化剂高使用量及后续回收处理方案。根据2020年4月21日营口市环境保护局公开披露的该建设项目环境影响后评价文件，营口兴福同时采用以上两种制备方法生产DFBP，而公司考虑到安全生产风险和环保风险采取第二种方法生产DFBP产品。
同时，营口兴福与发行人制备DFBP的原料安排不同，营口兴福自产氟苯、对氟苯甲酰氯等原料，而发行人前述原料主要是外购。根据2020年4月21日营口市环境保护局公开披露的《关于营口兴福化工有限公司年产12,600吨卤素一族芳香烃氟化学产品生产建设项目环境影响报告书的批复》（营环批字【2016】4号）（以下简称“《营口兴福环评批复》”），其生产设施建设完毕后可年产1,800吨氟苯系列产品、2,000吨DFBP、800吨对氟苯甲酰氯等产品。根据2020年4月21日营口市环境保护局公开披露的该建设项目环境影响后评价文件，该项目在生产氟苯等系列产品的核心工艺之一为重氮化工艺，生产DFBP的核心工艺之一为硝酸氧化工艺，重氮化及氧化工艺被列入国家安全监管总局发布的《首批重点监管的危险化工工艺目录》（安监总管三［2009］116号）。企业需针对该等工艺按照推荐的控制方案装备安全仪表系统，装备和完善自动控制系统，具有较高的安全管理风险，如2007年11月27日江苏联化科技有限公司重氮化反应釜发生爆炸，造成8人死亡（其中3人当场死亡）、5人受伤（其中2人重伤）的事故，又如2019年5月29日南通永盛化工有限公司发生一起硝酸储罐泄漏事件。公司综合评估前述安全生产及自身产能安排等因素后，最终选择外购而非自产氟苯、对氟苯甲酰氯。
关于DFBP产品的市场和技术存在被营口兴福等主要竞争对手进一步挤占或替代的相关风险，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”之“（四）
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经营风险”之“2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”和“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（二）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”部分补充披露，参见本回复“1-2-2”中相关内容。11-4 说明“纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利所有权归属，发行人使用上述专利是否存在限制，是否存在其他专利共同申请和共享专利的情况，是否对发行人业务形成竞争关系11-4-1、说明“纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利所有权归属，发行人使用上述专利是否存在限制，是否存在其他专利共同申请和共享专利的情况根据专利信息服务平台（http://search.cnipr.com）查询信息，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”（申请号：CN201610900121.0）的专利申请人为西姆莱斯有限公司（SYMRISE（德之馨）集团下属公司）、新瀚新材，专利申请日为2016年10月14日，目前该专利申请尚在审查阶段，未获最终批准；同时发行人与SYMRISE（德之馨）通过PCT途径共同递交了该技术的国外专利申请。该专利系发行人及SYMRISE（德之馨）合作开发、共同申请，发行人与SYMRISE（德之馨）于2021年3月签署的《合作合同》对上述专利的使用作出了约定，“发行人与SYMRISE（德之馨）双方不得在未取得另一方书面同意的情况下，以任何形式将该专利授权给第三方”。根据《专利法》第8条、《合同法》第340条规定及《合作合同》约定，上述专利申请被批准后，其专利所有权为发行人与SYMRISE（德之馨）共有；SYMRISE（德之馨）如自行使用该等专利时，无需取得发行人同意，不存在限制条件，在许可第三方使用该等专利时应预先取得发行人的书面同意，且应当与发行人共享授权第三方使用所取得的使用费；对SYMRISE（德之馨）其他行使共有的专利申请权或者专利权的行为，亦应当取得发行人同意。上述共同申请专利的情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（四）公司的研究开发情况”之“4、合作研发情况”部分补充披露如下：
“……
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上述合作研发的技术中，脱色用活性炭的回收再利用是用于降低特种工程塑料核心原料、化妆品原料产品的生产成本；针对傅克反应催化剂的选择和制备等方面和技术攻关、节能减排及循环经济综合利用研究、VOCs催化燃烧催化剂开发和研制新型固体催化剂等技术是用于提高特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料及其他类产品的生产效率并降低污染物的排放，上述产品均为公司当前生产、销售的主要产品，在可预见的未来该等产品均具备较强的市场竞争力。此外，公司与SYMRISE（德之馨）于2016年10月14日共同申请“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”（申请号：CN201610900121.0）的专利，目前该专利申请尚在审查阶段，同时公司与SYMRISE（德之馨）通过PCT途径共同递交了该技术的国外专利申请。由于该专利系发行人及SYMRISE（德之馨）合作开发、共同申请，且发行人与SYMRISE（德之馨）就专利权属未另作特殊安排，因此根据《专利法》第8条及《合同法》第340条规定，上述专利申请被批准后，其专利所有权为发行人与SYMRISE（德之馨）共有。根据《专利法》及《合同法》的规定，发行人使用上述专利不存在限制。除上述专利申请外，发行人不存在其他专利共同申请和共享专利的情况。”11-4-2、是否对发行人业务形成竞争关系化妆品级的HAP需经过合成、提纯等工艺流程，“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”系将HAP粗品提纯至符合化妆品原料的纯度要求。截至本回复签署日，与公司相比，SYMRISE（德之馨）仅拥有HAP产品的提纯技术和能力，并不拥有HAP的合成技术，无法独立、完整开展HAP的合成及纯化。基于上述情况，SYMRISE（德之馨）于2016年即与公司签署了长期合作意向书，就其向公司采购HAP产品及HAP产品2018-2023年市场需求预测等内容做出了约定；并于2021年3月与公司签署《合作合同》，就未来向公司采购HAP产品做了进一步约定，报告期内，公司与SYMRISE（德之馨）主要系合作关系。因各类化妆品原料市场主要由跨国化工企业如DSM（帝斯曼）、Symrise（德之馨）及MANE（曼氏）等公司所占据，化妆品领域同行业可比公司亦存在与该等跨国企业合作研发情况，如科思股份（300856.SZ）与DSM（帝斯曼）合作研发了“纳米研磨技术”、“格氏反应技术”等非专利技术，并将该技术用于其防晒剂产品的生产；根据科思股份招股说明书披露，该等技术合作自2016年下半年开始，而且其报告期内
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（2017-2019年）向DSM（帝斯曼）的销售额分别为20,024.87万元、41,865.59万元和44,585.92万元，保持持续增长趋势。
因SYMRISE（德之馨）与公司等合作伙伴持续开拓HAP产品在化妆品领域的应用，HAP市场接受度持续提升；根据查询的公开信息和实地走访客户反馈，国外化妆品企业SK-II、LANCOME(兰蔻)、Olay(玉兰油)、L'OREAL(欧莱雅)、CLINIQUE(倩碧)、YSL(圣罗兰)、GARNIER（卡尼尔，欧莱雅下属品牌）、ISOMERS、ORIGINS(悦木之源，雅诗兰黛下属品牌)等品牌，国内新兴化妆品生产企业珀莱雅、御泥坊、云南白药及JOURDENESS（佐登妮丝）等厂商均开始在其化妆品中使用HAP产品。随着HAP产品的市场需求日益增长，报告期内公司与SYMRISE（德之馨）共同申请该等专利会进一步加深双方合作关系，未对公司销售收入产品重大不利影响。
针对公司与SYMRISE（德之馨）的上述关系，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”之“（四）经营风险”之“2、市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”和“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（二）市场竞争加剧导致的主要客户流失及销售费用率增加的风险”部分补充披露，
具体见本回复“1-2-2”。
11-5 保荐人核查程序及核查意见
保荐人：（1）查询了行业资料，了解了固体光气的物质特性。访谈了公司研发、生产负责人，了解了公司历史上受让常州花山固体光气的原子经济反应研究技术的具体情况；（2）取得了公司报告期内的原材料采购明细，核查公司是否存在采购固体光气用于研发、生产的情况；（3）对公司研发、生产负责人就羰基化试剂的原子经济反应技术及定向催化技术的应用情况进行了访谈了解，查阅了相关专利的申请文件及研发项目的相关文件；（4）通过查阅同行业上市公司的公开资料了解了其生产过程中使用的主要羰基化试剂的情况；（5）查阅了中研股份的招股说明书，了解了其自主要供应商采购DFBP产品的情况；（6）获取了公司期后订单情况，调查了公司期后DFBP产品的预期销售情况；（7）查阅了行业资料，了解了行业内DFBP产品的常用制备方法及其各自特点；（8）通过公开渠道查阅了《营口兴福环评批复》，了解了营口兴福的
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产品情况；（9）查阅了《重点监管危化工艺目录》，了解了国家针对化工企业高危工艺的分类及相应监管要求；（10）获取了《用于纯化4-羟基苯乙酮的方法》相关专利申请材料；（11）登录国家知识产权局就《用于纯化4-羟基苯乙酮的方法》专利申请情况进行了查询；（12）就专利权属情况查阅了《专利法》、《合同法》、《合作合同》，了解法律规定对共同申请专利的规定。
经核查，保荐人认为：（1）公司固体光气的原子经济反应技术仅用于理论建模，不存在采购固定光气的情况，实际研发、生产中均不存在应用固体光气的情况，故不存在相应生产安全措施。固体光气不是行业中羰基化过程的通用试剂，业内羰基化试剂因不同产品生产需要存在较大差异；（2）公司羰基化试剂的原子经济反应技术主要应用于特种工程塑料核心原料类产品、光引发剂类产品及化妆品原料类产品。公司以羰基化试剂的原子经济反应模型作为理论基础开展定向催化技术的研发工作。目前公司定向催化技术已形成一项申请中专利，并应用于多种产品的后续研发工作中；（3）公司招股说明书及问询回复中涉及DFBP产品及生产技术核心竞争力的表述客观、准确，不存在误导性陈述，并已对相关风险进行了补充披露；（4）“用于纯化4-羟基苯乙酮的方法”专利申请被批准后，其专利所有权为发行人与SYMRISE（德之馨）共有；发行人使用上述专利不存在限制；除上述专利申请外，发行人不存在其他专利共同申请和共享专利的情况；上述专利的合作申请不会与发行人的业务形成竞争关系。
12、关于对关联方供应商的销售情况
根据申报文件及首轮问询回复：
（1）报告期内发行人向汤原海瑞特、中研股份销售金额合计为1,676.51万元、1,685.35万元、1,126.72万元及459.89万元。
（2）2018年及2019年，发行人对汤原海瑞特销售产品单价高于对其他客户销售同类商品的平均单价，发行人称主要原因为汤原海瑞特回款周期较长。
（3）2019年和2020年1-6月，发行人对中研股份销售产品单价低于对其他客户销售同类商品的平均单价，发行人称主要原因为开拓国内市场及市场竞争加剧，给予其
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一定的价格优惠。
（4）2018年度发行人对中研股份销售收入为705.12万元，上述金额以及报告期内销售产品种类与中研股份年度报告等公开信息存在差异。请发行人：
（1）披露报告期内向汤原海瑞特、中研股份销售产品金额占同类产品当期销售金额比例，是否对汤原海瑞特、中研股份存在部分种类产品销售依赖的情形。
（2）说明对汤原海瑞特及其他客户所采取的信用政策是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性。
（3）说明在低于平均销售单价的情况下，发行人对中研股份2017年至2019年销售收入及销量均连续下降的原因及合理性，除采取降价手段外发行人对中研股份所销售产品具有的核心竞争力。
（4）说明申报文件披露的2018年度对中研股份销售收入等信息与中研股份年度报告等公开信息存在差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
12-1 披露报告期内向汤原海瑞特、中研股份销售产品金额占同类产品当期销售金额比例，是否对汤原海瑞特、中研股份存在部分种类产品销售依赖的情形就上述情况，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人股权结构及重要关联方股权结构”之“（二）发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”之“3、常州创赢”之“（3）经营情况”之“①发行人部分客户为常州创赢供应商”之“A.发行人销售情况”部分补充披露如下：
“A.发行人销售情况
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报告期内，发行人对汤原海瑞特及中研股份销售产品、金额、单价、毛利率情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 客户名称 | 产品 | 金额 | 占同类产品 销售比例 | 单价 | 毛利率 |
| 2020年度 | |||||
| 汤原海瑞特 | DFBP | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | |
| 中研股份 | DFBP | 1,158.80 | 13.35% | 11.33 | 29.66% |
| 4-氟二苯甲酮 | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,158.80 | - | - | 29.66% | |
| 2019年度 | |||||
| 汤原海瑞特 | DFBP | 421.60 | 4.80% | 13.01 | 39.49% |
| 合计 | 421.60 | - | - | 39.49% | |
| 中研股份 | DFBP | 704.77 | 8.03% | 11.22 | 27.12% |
| 4-氟二苯甲酮 | 0.34 | 1.52% | 8.62 | 21.27% | |
| 合计 | 705.12 | - | - | 27.12% | |
| 2018年度 | |||||
| 汤原海瑞特 | DFBP | 287.69 | 2.96% | 12.29 | 44.45% |
| 合计 | 287.69 | - | - | 44.45% | |
| 中研股份 | DFBP | 1,397.66 | 14.39% | 11.81 | 42.41% |
| 4-氟二苯甲酮 | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,397.66 | - | - | 42.41% | |
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12-2 说明对汤原海瑞特及其他客户所采取的信用政策是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性
报告期内，发行人对汤原海瑞特的信用政策为收货后30天，与发行人其他内销客户信用政策不存在较大差异。但汤原海瑞特2017年下半年以来部分货款出现逾期情形，发行人基于维护客户关系以及市场开拓的考虑，2018年和2019年未调整对汤原海瑞特的信用政策，同时考虑资金成本适度上调对其产品售价，并以积极协商方式督促该客户及时回款，该客户逾期款项已于2020年9月全部收回。2020年以来，因汤原海瑞特将其PEEK生产线用于生产聚亚苯基砜树脂（PPSU），故公司未向汤原海瑞特销售产品。
12-3 说明在低于平均销售单价的情况下，发行人对中研股份2017年至2019年销售收入及销量均连续下降的原因及合理性，除采取降价手段外发行人对中研股份所销售产品具有的核心竞争力
2017年至2019年，发行人对中研股份销售收入分别为1,412.35万元、1,397.66万元及705.12万元，销量分别为148.50吨、118.35吨及62.84吨。发行人对中研股份2017年至2019销量连续下降的原因及合理性详见本回复“1-2”之说明。
2020年公司通过增加供应商、扩大委托加工数量等方式保证对氟苯甲酰氯等DFBP原料供应的稳定性，并根据客户需求调整产品性能，进一步加强与中研股份的合作。2020年公司向中研股份销售DFBP数量为102.30吨，2020年中研股份对发行人DFBP采购量较2019年增加62.90%。
发行人作为中研股份供应商的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）公司产品品质获得国内外客户的认可。发行人DFBP产品基于新型薄膜蒸发技术、分步结晶技术等核心技术进行研发生产，通过对产品配方及生产工艺的持续优化，可满足客户生产各种型号PEEK产品的质量要求，发行人产品品质被SOLVAY（索尔维）、VITREX（威格斯）、EVONIK（赢创）、中研股份及鹏孚隆等国内外客户认可。
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（2）发行人与SOLVAY（索尔维）、EVONIK（赢创）及中研股份等客户的关系均为正常产品采购、销售关系，而营口兴福与VICTREX（威格斯）2020年合资建厂生产PEEK等聚醚醚酮化合物，与其他PEEK生产企业可能会存在竞争关系。发行人向SOLVAY（索尔维）、EVONIK（赢创）、中研股份销售产品不会受到其他第三方的擎制，产品供应的不确定性因素相对较少。
（3）生产工艺及安全生产优势。相较营口兴福通过重氮化工艺自产原料并生产DFBP的路线，发行人选择通过外购对氟苯甲酰氯与氟苯等原料生产DFBP产品安全管理风险较低，具体情况参见本回复之“11-3”部分。而且发行人高度重视环保和安全生产工作，凭借过硬的安全生产管理能力连续多年获评南京化学工业园区安全生产工作先进单位，并于2019年被南京市环保局评为南京市首批19家环保信任保护企业，自公司成立以来从未发生过环保、安全事故。
12-4 说明申报文件披露的2018年度对中研股份销售收入等信息与中研股份年度报告等公开信息存在差异的原因及合理性
发行人申报文件披露的2018年度对中研股份销售收入数据与中研股份2018年年度报告、招股说明书披露的向发行人采购数据对比如下：
| 公司 | 披露日期 | 披露文件 | 销售/采购 产品 | 销售/采购金额（万元） |
| 新瀚新材 | 2020/07/09 2020/10/15 | 招股说明书 | DFBP | 1,397.66 |
| 中研股份 | 2019/04/09 | 2018年年度报告（更正前） | 未披露 | 1,629.45 |
| 2020/09/07 | 2018年年度报告（一次更正后） | 未披露 | 1,397.66 | |
| 2020/10/15 | 2018年年度报告（二次更正后） | 未披露 | 1,397.66 | |
| 2020/09/29 | 招股说明书 | 氟酮 | 1,397.66 |
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12-5 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）查阅了发行人财务报表、销售收入明细和采购明细、各期银行流水、财务凭证，并制作了查阅记录；（2）获取了公司报告期内的应收账款明细账，检查了汤原海瑞特及主要客户回款情况；（3）对汤原海瑞特、中研股份进行了实地走访、函证；（4）就中研股份向发行人采购情况及披露信息差异情况查阅了中研股份披露的公开信息；（5）就发行人DFBP业务情况对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐人及申报会计师认为：（1）报告期内，发行人向汤原海瑞特、中研股份销售DFBP占同类产品销售收入比例较低，不存在销售依赖的情形；（2）报告期内，发行人对汤原海瑞特信用政策为收货后30天，与发行人其他内销客户信用政策不存在较大差异，但汤原海瑞特2017年下半年以来部分款项出现逾期情形。发行人2020年加强了对剩余款项的催收力度，该客户逾期款项已于2020年9月全部收回；（3）受DFBP产品的销售价格、供应情况等商业因素影响，2017-2019年中研股份向公司采购量持续下降；2020年公司根据市场变化情况，加大开拓中研股份等PEEK市场重点客户，故向中研股份销售DFBP产品数量显著增加。报告期内，中研股份向公司采购DFBP产品数量波动系受产品销售价格、产品性能及供应情况等商业因素影响，具有合理性；发行人作为中研股份供应商的核心竞争力主要体现为发行人产品品质获得国内外客户认可、发行人产品供应的不确定性因素相对较少以及生产工艺及安全生产优势等方面；
（4）发行人申报文件披露的2018年度对中研股份销售收入数据与中研股份更正后的2018年年度报告和招股说明书数据相符。
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（此页无正文，为《江苏新瀚新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
董事长及法定代表人：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-2-96
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本人承诺问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-98
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
中泰证券股份有限公司
年 月 日
| 李 峰 |