关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
8-1-2-1
深圳证券交易所：
贵所于2020年8月5日出具的《关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010272号）（以下简称“问询函”）已收悉，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏新瀚新
材料股份有限公司（以下简称“新瀚新材”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称和名词的释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
本回复报告的字体：
| 黑体加粗 | 问询函所列问题 |
| 宋体 | 问询函所列问题的回复，或招股说明书中原披露本次未修订的内容 |
| 楷体加粗 | 对问询函所列问题的回复及招股说明书等申请文件的修改 |
8-1-2-2
目录
1、关于发行人前次申报撤回 ...... 1
2、关于法定代表人涉嫌行贿刑事犯罪 ...... 6
3、关于股份变动 ...... 20
4、关于新三板挂牌 ...... 36
5、关于核心技术及核心技术人员 ...... 49
6、关于生产经营资质 ...... 72
7、关于环境保护及安全生产 ...... 76
8、关于关联方认定及关联交易 ...... 87
9、关于营业收入 ...... 96
10、关于外销 ...... 125
11、关于销售模式 ...... 144
12、关于前五大客户 ...... 161
13、关于发行人客户供应商重叠 ...... 200
14、关于毛利率 ...... 210
15、关于营业成本 ...... 233
16、关于委托加工 ...... 253
17、关于原材料与供应商 ...... 261
8-1-2-318、关于期间费用 ...... 308
19、关于应收票据与应收账款 ...... 324
20、关于存货 ...... 332
21、关于固定资产和在建工程 ...... 356
22、关于流动负债 ...... 362
23、关于新冠疫情对发行人生产经营的影响 ...... 366
24、关于同业竞争 ...... 371
25、关于财务内控 ...... 381
26、关于股利分配 ...... 387
8-1-2-1
1、关于发行人前次申报撤回
发行人曾于2017年6月申报创业板，后提交撤回申请，2018年8月证监会对发行人作出终止审查决定。发行人称前次撤回申请原因为公司上市计划调整。
请发行人补充披露：
（1）本次申报与前次申报材料披露信息是否存在重大差异，差异的具体内容及原因；
（2）前次申报反馈意见涉及问题及整改情况，撤回的具体原因、上市计划调整内容，前次申报上市是否存在实质性障碍等；
（3）发行人持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报时是否发生的重大不利变化。请保荐人核查并发表明确意见。回复：
1-1 本次申报与前次申报材料披露信息是否存在重大差异，差异的具体内容及原因本次申报与前次申报材料披露信息的差异情况，已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“六、发行人前次撤回首发申请材料情况”部分补充披露如下：
“（二）本次申报与前次申报信息披露差异情况
本次申报和前次申报的信息披露文件无实质性差异，涉及差异情况主要如下：
| 序号 | 具体内容 | 本次申报 | 前次申报 | 差异说明 |
| 1 | 财务数据报告期 | 2017年度-2020年度 | 2014年度-2017年度 | 根据报告期间对公司基本情况、行业、业务、财务数据等方面内容进行了更新 |
8-1-2-2
| 序号 | 具体内容 | 本次申报 | 前次申报 | 差异说明 |
| 2 | 募集资金规模 | 拟将本次募集资金投资于年产8,000吨芳香酮及其配套项目、建设研发中心及补充流动资金，总投资金额为45,400万元，拟使用募集资金金额为40,400万元 | 拟将本次募集资金投资于年产8,000吨芳香酮及其配套项目、建设研发中心及补充流动资金，总投资金额及拟使用募集资金金额为35,000万元 | 根据市场变化情况及公司前期投入情况调整募集资金规模 |
| 3 | 风险因素 | 创新风险、技术风险、法律风险、经营风险、财务风险、内控风险、募集资金投资项目风险、净资产收益率、每股收益下降的风险、其他风险 | 国际市场政策变动风险、主要原材料供应及价格波动风险、产品价格波动风险、技术风险、实际控制人控制风险、安全生产风险、财务风险、产业政策变化风险、募投项目实施风险、人力资源风险、管理风险、净资产收益率、每股收益下降的风险 | 根据创业板披露有关要求并结合发行人经营情况更新有关风险因素的披露 |
| 4 | 产品分类 | 特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料和其他产品 | 二苯甲酮、苯乙酮和其他酮类 | 为便于投资者理解，产品分类根据产品用途划分并更新相关信息 |
| 5 | 可比公司 | 久日新材（688199.SH）、强力新材（300429.SZ）、扬帆新材（300637.SZ）、 科思股份（300856.SZ）、华业香料（300886.SZ） | 扬帆新材（300637.SZ）、强力新材（300429.SZ）、濮阳惠成（300481.SZ） | 根据产品分类情况调整可比公司 |
| 6 | 产品名称 | DFBP、MBP、HAP等 | 4.4’-二氟二苯甲酮、4-甲基二苯甲酮、对羟基苯乙酮等 | 为便于投资者理解，产品名称改用缩写替代化学名称 |
| 7 | 财务信息 | 财务信息披露采用了财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），按照新的格式要求进行了披露 | 财务信息按照修订前财务报表格式披露 | 根据新财务格式要求调整财务信息 |
| 8 | 会计政策 | “金融工具”会计政策相关内容根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号 | “公司主要会计政策和会计估计”按照修订前的会计政策执行 | 根据新准则要求调整会计政策 |
8-1-2-3
| 序号 | 具体内容 | 本次申报 | 前次申报 | 差异说明 |
| ——金融工具列报》进行变更 | ||||
| 9 | 发行人律师 | 上海市锦天城律师事务所 | 国浩律师（南京）事务所 | 本次发行聘请上海市锦天城律师事务所为发行人律师 |
8-1-2-4
前次撤回首发申请材料情况”部分补充披露如下：
“（一）前次撤回首发申请材料过程及原因
发行人于2017年6月1日向中国证监会申报了前次申请文件（新瀚新材（2017）001号），并于2017年6月1日取得中国证监会171026号《接收凭证》，于2017年6月12日取得中国证监会171026号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2017年8月30日取得中国证监会171026号《反馈意见通知书》。发行人前次申报共对《反馈意见通知书》、《补充反馈意见（一）》、《补充反馈意见（二）》及《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题进行了回复，并对财务总监王忠燕2014年、2015年为公司员工代为办理报销手续、支付奖金、员工慰问金、备用金及支付零星工程款项情况进行了整改。发行人已于2015年完成上述事项的整改，本次申报报告期内不存在前次申报反馈意见整改事项。发行人前次申报未提交发审委审核，不涉及发审委审核意见及要求落实整改的相关事项。前次申请文件撤回原因主要系发行人当时收入利润规模相对偏小，发行人结合当时审核形势以及具体业务情况，决定主动撤回申请文件并寻求其他资本运作途径。发行人于2018年7月19日正式向中国证监会提交了《关于撤回江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件的申请》。中国证监会于2018年8月22日下达了[2018]344号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
综上，发行人前次申报上市不存在实质性障碍。”
1-3 发行人持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报时是否发生的重大不利变化
就上述问题，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“六、发行人前次撤回首发申请材料情况”部分补充披露如下：
“（四）发行人持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报时未发生重大不利变化
8-1-2-5
公司持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（六）持续经营能力分析”相关内容。公司技术研发创新情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”。
公司自成立以来，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，逐步完善公司法人治理结构。报告期内，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在资产被股东占用进而损害公司利益的情况，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
综上所述，截至本招股说明书签署之日，公司在持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报不存在重大不利变化。”
1-4 保荐人核查程序及核查意见
保荐人：（1）查阅了发行人前次及本次申报材料、历次反馈意见及回复材料，就两次申报文件信息披露情况进行了比对；（2）核查了发行人《关于撤回江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票申请文件的申请》及撤回申请履行的董事会程序；（3）查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2020年修订）》、《企业会计准则》等有关规定；（4）访谈了发行人管理层，了解前次申报情况、撤回原因以及前次申报与本次申报信息披露差异的原因；（5）对发行人管理层进行访谈、查阅发行人前次申报文件，对比核查前次申报时公司的持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等关键信息与本次申报的差异情况。
经核查，保荐人认为：（1）发行人本次申报与前次申报材料披露信息差异主要系因报告期、创业板相关信息披露准则、财务报表格式准则发生变化对公司各披露事项进行的更新，以及为便于投资者理解公司业务情况对公司主要产品类别进行的相应调整。发行人本次申报与前次申报材料披露信息不存在重大差异，本次申报与前次申报材料对同一事项的披露不存在前后矛盾的情况；（2）发行人前次申报反馈意见未涉及要求
8-1-2-6
发行人进行整改的相关事项，前次申请文件撤回原因主要系发行人当时收入利润规模相对偏小，发行人结合当时审核形势以及具体业务情况，决定主动撤回申请文件并寻求其他资本运作途径，发行人前次申报上市不存在实质性障碍；（3）截至本回复签署日，公司在持续经营能力、行业发展趋势、市场环境变化、公司规范治理、技术研发创新等方面较前次申报不存在重大不利变化。
2、关于法定代表人涉嫌行贿刑事犯罪
根据公开信息显示，发行人法定代表人涉嫌行贿。刑事判决书〔2018〕苏0106刑初706号中披露如下内容：“2015年至2018年春节，被告人徐某（时任南京化学工业园区环境保护局副局长）在每年春节、中秋节前后先后6次收到江苏新瀚新材料股份有限公司法定代表人严某二给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危废转移事宜”。请发行人补充披露：
（1）上述司法判决中涉及行贿人员严某二是否为公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员，如是，请发行人说明未披露上述信息的原因及合理性，是否涉及重大遗漏；
（2）上述司法判决所涉及协调处理危废转移事宜的具体情况，所涉及危废名称及生产、储存、运输、交易等各环节情况，发行人危险废弃物处理是否符合相关规定，是否涉及生态安全领域重大违法，上述事项是否可能被追究行政责任或刑事责任；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为，是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，说明上述案件对本次发行的具体影响。
8-1-2-7
回复：
2-1 上述司法判决中涉及行贿人员严某二是否为公司控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员，如是，请发行人说明未披露上述信息的原因及合理性，是否涉及重大遗漏
发行人实际控制人严留新先生曾于2018年4月根据南京市鼓楼区监察委员会办案人员要求，协助调查原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿、滥用职权案件（以下简称“徐航案”），接受办案人员的询问并说明情况。徐航案已于2019年8月由江苏省南京市鼓楼区人民法院作出刑事生效判决。根据〔2018〕苏0106刑初706号刑事判决书，2015年至2018年春节期间，徐航在每年春节、中秋节前后先后6次收到发行人法定代表人严留新给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危废转移事宜。
为核查上述事项对发行人本次发行上市的影响，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：（1）对法定代表人严留新进行访谈。发行人生产过程中产生的危险废弃物，需转移至发行人委托的有资质的危险废物处理公司进行处理。因当时发行人所在的南京化工园区的危险废弃物处理能力有限，为尽快委托处理单位将危险废物安排转移处理，严留新曾请时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航帮忙协调，以加快危险废物的转移处理流程。为礼节性表示感谢，严留新曾在2015年至2018年期间的春节和中秋节前后，向徐航赠送苏果购物卡，共计价值约5万元，单次面值较低，不存在谋取不正当利益的情形；（2）2020年5月10日，保荐人及发行人律师走访了该案件的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制作了访谈笔录，确认该案已判决结案，南京市鼓楼区监察委员会未对发行人或严留新进行立案调查，因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名；（3）取得南京市公安局栖霞分局马群派出所2020年3月5日及2020年7月28日出具的《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录；（4）核查2015年至2018年期间发行人危废转移合法合规性。经核查，2015年至2018年期间发行人危险废物处理符合相关规定，均依法委托具有相应危险废物处理资质的企业进行；（5）取得南京市鼓楼区监察委员会2020年9月8日出具的《情况说明》，载明南京市鼓楼区监察委员会在办
8-1-2-8
理徐航受贿案中，未对发行人及实际控制人严留新立案调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。综上，发行人实际控制人严留新最近三年内“不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，亦不存在“最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”，不存在违反《注册管理办法》第十三条相关规定的情形；发行人未披露上述信息不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定要求，不存在重大遗漏；且发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东、实际控制人重大违法情况”中对控股股东、实际控制人的相关情况进行了补充披露，具体参见本回复“2-4”相关内容。
2-2 上述司法判决所涉及协调处理危废转移事宜的具体情况，所涉及危废名称及生产、储存、运输、交易等各环节情况，发行人危险废弃物处理是否符合相关规定，是否涉及生态安全领域重大违法，上述事项是否可能被追究行政责任或刑事责任2-2-1 关于危险废物处理的相关法律法规规定
①危险废物的存储管理
根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）要求，所有危险废物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施，也可利用原有构筑物改建成危险废物贮存设施；危险废物贮存设施在施工前应做环境影响评价；危险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须作好危险废物情况的记录，记录上须注明危险废物的名称、来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放库位、废物出库日期及接收单位名称。
②危险废物经营的资质许可
8-1-2-9
根据国务院2004年5月30日正式颁布及后经历次修订的《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第408号）规定，在我国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，须领取危险废物经营许可资质。危险废物经营许可资质按照经营方式，分为危险废物收集、贮存、处置、综合经营许可资质和危险废物收集经营许可资质。
③危险废物经营的转移管理
根据国家环境保护总局1999年6月22日发布的《危险废物转移联单管理办法》（国家环境保护总局令第5号）规定，危险废物产生单位在转移危险废物前，须报批危险废物转移计划。经批准后，产生单位应当向移出地环境保护行政主管部门申请领取转移联单，并应当在危险废物转移前3日内报告移出地环境保护行政主管部门，同时将预期到达时间报告接受地环境保护行政主管部门。其中，危险废物的二次转移如发生在同一地级市内，转出方和接收方只需签订转移协议并报主管部门备案，在转移时办理转移联单即可。
④危险废物的运输管理
根据2013年2月19日交通运输部颁布的《道路危险货物运输管理规定》（交通运输部令2013年第2号）要求，产废单位必须申报危险废物管理计划并将危险废物交由具备危险废物运输资质的企业承运。
2-2-2 2015年至2018年期间发行人危险废物的存储情况
2015年至2018年期间，根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）要求，发行人生产过程中产生的三氯化铝废液临时存于自有的专用储液罐中，后自行处置用于综合再利用生产三氯化铝净水剂；产生的废活性炭、精馏残渣、污盐、污泥、废油等危险废物临时存于固定专用的存储场所。
根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）要求，所有危险废物产生者和危险废物经营者应建造专用的危险废物贮存设施，也可利用原有构筑物改建成危险废物贮存设施；危险废物贮存设施在施工前应做环境影响评价；危险废物产生者和危险废物贮存设施经营者均须作好危险废物情况的记录，记录上须注明危险废物的名称、
8-1-2-10
来源、数量、特性和包装容器的类别、入库日期、存放库位、废物出库日期及接收单位名称。根据发行人提供的危险化学品管理计划，发行人危险废物系按照合理的收集方法或贮存管理制度提示进行合理、安全收集，转移至合格的指定的贮存处置场所，按贮存管理规范贮存；发行人对贮存装置定期检查、维护与清理，保持装置功能状态良好及内外环境整洁；严格依法办理危险废物申请转移及联单相关手续并建立危险废物暂存记录台账。2015年至2018年期间，发行人贮存危险废物的场所如下：
| 设施名称 | 类型 | 面积/容积 | 贮存能力 |
| 危废堆场 | 仓库 | 146平方米 | 120吨 |
| 三氯化铝储罐2只 | 储罐 | 2*300立方米 | 660吨 |
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 1 | 废活性炭 | 南京化学工业园天宇固体废物处 | 江苏省省联危险品物流有 | 9.36 |
8-1-2-11
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 置有限公司 | 限公司 | |||
| 2 | 精馏残渣 | 南京汇丰废弃物处理有限公司 镇江新宇固体废物处置有限公司 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 南京交运集团危险品运输有限公司 镇江新明达物流有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 南京邮通物流有限公司 | 154.70 |
| 3 | 污盐 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 南京邮通物流有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 | 51.06 |
| 4 | 废油 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 苏省省联危险品物流有限公司 | 1.20 |
| 5 | 废包装袋 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 0.46 |
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 1 | 废活性炭 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 | 42.24 |
| 2 | 精馏残渣 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 南京邮通物流有限公司 江苏金陵交运集团南京化工物流有限公司 南京天宇运输有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 | 234.43 |
| 3 | 污盐 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 12.78 |
| 4 | 污泥 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 0.60 |
| 5 | 废油 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 0.42 |
| 6 | 废包装袋 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 2.96 |
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 1 | 废活性炭 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 | 31.58 |
8-1-2-12
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 江苏亚旗环保科技有限公司 |
| 2 | 精馏残渣 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 南京邮通物流有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 | 290.25 |
| 3 | 污盐 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 南京邮通物流有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 | 131.20 |
| 4 | 污泥 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 2.40 |
| 5 | 废油 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 | 1.40 |
| 6 | 废包装袋 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 南京瑞天物流有限公司 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 | 8.74 |
| 7 | 废试剂瓶 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 | 0.26 |
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 1 | 废活性炭 | 江苏亚旗环保科技有限公司 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 宿迁市华远物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 | 27.98 |
| 2 | 精馏残渣 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 南京汇兴危险废物专业运输服务有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 南京邮通物流有限公司 | 304.49 |
| 3 | 污盐 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 江苏省省联危险品物流有 | 235.32 |
8-1-2-13
| 序号 | 危险废物名称 | 危险废物处置利用单位 | 运输单位 | 处置数量（吨） |
| 限公司 南京邮通物流有限公司 | ||||
| 4 | 污泥 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏省省联危险品物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 | 8.98 |
| 5 | 废油 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 南京邮通物流有限公司 | 3.04 |
| 6 | 废包装袋 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 江苏金陵交运集团第十七物流有限公司 南京瑞天物流有限公司 南京汇兴危险废物专业运输服务有限公司 江苏省省联危险品物流有限公司 | 30.67 |
| 7 | 废试剂瓶 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | 南京瑞天物流有限公司 | 0.20 |
| 8 | 滤渣 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | 南京邮通物流有限公司 | 1.82 |
| 序号 | 处置单位名称 | 资质证书 | 受托处置的危险废物 | 是否在许可处置的范围内 |
| 1 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司 | JS0116OOI521 JS0116OOI521-2 JS0116OOI521-3 JS0116OOI521-4 | 精馏残渣、污盐、污泥、滤渣、废油、废包装袋、废活性炭 | 是 |
| 2 | 南京威立雅同骏环境服务有限公司 | JS0116OOI534 JS0116OOI534-3 | 精馏残渣、废活性炭、废包装袋、污盐、废油、废泥、废试剂瓶 | 是 |
| 3 | 江苏亚旗环保科技有限公司 | JSYC0923OOD011-1 | 废活性炭 | 是 |
| 4 | 南京汇丰废弃物处理有限公司 | JS0115OO1136-11 | 精馏残渣 | 是 |
| 5 | 镇江新宇固体废物处置有限公司 | JS1100OOI014-10 | 精馏残渣 | 是 |
8-1-2-14
综上，2015年至2018年期间，发行人的危险废物贮存设施符合《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）中相关要求；发行人生产过程中产生的危险废物均委托有资质的处置单位进行处理，发行人并与处置单位签署危险废物委托处理合同，该等处置单位均持有效的《危险废物经营许可证》；发行人每批转移危险废物时，均根据《危险废物转移联单管理办法》的规定，依法填报《危险废物转移联单》六联单，并由危险废物处置单位委托具有危险品运输资质的运输单位进行运输。发行人危险废弃物处理符合相关规定，不存在涉及生态安全领域重大违法的情形。2-2-5 发行人及实际控制人是否存在被追究行政责任或刑事责任情况2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，未对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新立案调查。2019年8月，法院已依法对徐航案作出判决。”2020年10月28日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《情况说明》确认：“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。截至本情况说明出具之日，本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦查，新瀚新材及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”2020年12月22日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。在该案中，本委未对新瀚新材及实际控制人严留新进行立案调查，也不因该案再追究新瀚新材及其实际控制人严留新的责任。”2020年12月22日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《补充说明》确认：“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留新积极配合调查，现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及其法定代表人立案调查，没有就该案追究其相关责任，本案已了结，本委也不会就该案再追究新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”
8-1-2-15
截至本回复签署日，发行人及实际控制人严留新先生均不存在被司法机关立案侦查记录、刑事起诉记录、刑事犯罪记录、公安机关行政处罚记录或被列为失信被执行人的相关记录。综上，发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等处理均符合相关规定，发行人不涉及生态安全领域重大违法。徐航案已判决生效并结案，徐航案的司法判决所涉及协调处理危险废物转移事宜，截至本回复签署日，不存在导致发行人或严留新先生可能被追究行政责任或刑事责任的情形。
2-3 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为，是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形
截至本回复签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。
2-4 补充披露情况
就上述问题，发行人已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东、实际控制人重大违法情况”补充披露如下：
“四、控股股东、实际控制人重大违法情况
2018年以来，发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人实际控制人严留新曾于2018年4月根据南京市鼓楼区监察委员会办案人员
8-1-2-16
要求，协助调查原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿、滥用职权案件（以下简称“徐航案”），接受办案人员的询问并说明情况。徐航案已于2019年8月由江苏省南京市鼓楼区人民法院作出刑事生效判决。根据〔2018〕苏0106刑初706号刑事判决书，2015年至2018年春节期间，徐航在每年春节、中秋节前后先后6次收到发行人法定代表人严留新给予的购物卡共计价值5万元，并帮助其公司协调处理危废转移事宜。
2015至2016年间，严留新分次将苏果超市购物卡发票安排填报《费用报销审批单》，履行公司内部财务报销流程后予以报销，相关赠送的购物卡金额合计5万元，购买资金系由公司支付。上述费用计入公司2015-2016年的当期损益中，未影响公司本次申报所涉及的2017年-2020年的损益。向徐航赠送苏果购物卡的行为是由严留新自行决定，系严留新的个人行为；为维护公司及其余股东利益，保障公司严格执行内部控制制度，严留新决定由其个人承担该笔费用，于2020年12月14日以银行转账的形式将5万元支付至公司银行账户。
因当时发行人所在的南京化工园区的危险废弃物处理能力不足，为尽快将危险废物转移至有资质的危险废物处理公司进行处理，严留新曾请时任南京化学工业园区环境保护局副局长徐航帮忙协调，以加快危险废物的转移流程。2015年至2018年期间，发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等处理均符合危险废弃物管理的相关规定，发行人不涉及生态安全领域重大违法。发行人危险废物储存满足《危险废物贮存污染控制标准》中相关要求；发行人生产过程中产生的危险废物均委托有资质的处置单位进行处理，发行人与处置单位签署危险废物委托处理合同，该等处置单位均持有效的《危险废物经营许可证》；发行人每批转移危险废物时，均根据《危险废物转移联单管理办法》（国家环境保护总局令第5号）的规定依法填报《危险废物转移联单》六联单，并委托具有危险品运输资质的运输单位进行运输。严留新曾在2015年至2018年期间的春节和中秋节前后，向徐航赠送苏果购物卡，共计价值约5万元，单次面值较低，且系礼节性表示感谢，不存在谋取不正当利益的情形。
2020年7月28日，南京市公安局栖霞分局马群派出所出具《违法犯罪记录查询证明》，载明严留新在该证明出具日之前，暂未发现违法犯罪记录。
8-1-2-17
2020年9月8日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》，载明南京市鼓楼区监察委员会在办理徐航受贿案中，未对发行人及实际控制人严留新立案调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。
2020年10月28日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《情况说明》确认：“江苏新瀚新材料股份有限公司系本委辖区内的企业。截至本情况说明出具之日，本委未对新瀚新材及其法定代表人严留新进行立案侦查，新瀚新材及其法定代表人严留新在本委不存在行贿违法犯罪记录。”
2020年11月2日，南京市鼓楼区人民检察院12309检察服务中心出具《答复函》，确认：“徐航受贿、滥用职权一案由南京市鼓楼区监察委员会于2018年4月10日立案侦查，在南京市鼓楼区监察委员会移诉的证据中未见对江苏新瀚新材料股份有限公司及实际控制人严留新涉嫌刑事犯罪立案材料，也未对其提出刑事指控。由于相关案件侦查管辖权归监察委员会所属，请向南京市鼓楼区监察委员会查询了解。”
2020年12月22日，南京市鼓楼区监察委员会出具《情况说明》确认：“本委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人严留新积极配合调查，2019年8月法院已依法对徐航案作出判决。在该案中，本委未对新瀚新材及实际控制人严留新进行立案调查，也不因该案再追究新瀚新材及其实际控制人严留新的责任。”
2020年12月22日，南京市监察委员会江北新区工作委员会出具《补充说明》确认：“鼓楼监委在办理原南京化学工业园区环境保护局副局长徐航受贿案件中，江苏新瀚新材料股份有限公司实际控制人、法定代表人严留新积极配合调查，现该案法院已依法作出宣判。在此案中鼓楼监委未对该公司及其法定代表人立案调查，没有就该案追究其相关责任，本案已了结，本委也不会就该案再追究新瀚新材或其法定代表人严留新相关责任。”
经核查，保荐人及发行人律师认为，发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等处理均符合相关规定，发行人不涉及生态安全领域重大违法；徐航案的司法判决所涉及协调处理危险废物转移事宜，截至本招股说明书签署之日，不存在导致发行人或严
8-1-2-18
留新先生可能被追究行政责任或刑事责任的情形，发行人及发行人实际控制人不存在因上述涉嫌行贿事项而被给予行政处罚或追究刑事责任的情况，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均于2021年1月或2021年2月取得公安机关出具的无犯罪记录证明，载明未发现发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有违法犯罪记录。严留新、秦翠娥及闫博的证明中同时声明“公安机关坚持客观、严谨的原则出具证明，但由于受自身资源和诉讼地位等客观条件限制，可能存在记录信息不全的情况，故不能保证证明内容的完全客观”，上述声明系相关公安机关违法犯罪记录查询证明的格式条款。
截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条相关规定的情形。”2-5 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见保荐人、发行人律师：（1）取得了严留新先生就该案件相关事项出具的说明文件；
（2）走访了该案件的办案单位南京市鼓楼区监察委员会，访谈了该案的办案人员并制
作了访谈笔录，因监察委内部要求被访谈人未在访谈笔录签名；（3）取得了南京市公安局栖霞分局马群派出所出具的关于严留新先生的《违法犯罪记录查询证明》、公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；（4）查阅了发行人2015年至2018年期间，危险废物处理的文件，包括但不限于危险废物台账、危险废物转移联单、危险废物处置公司的合作协议及该等处置单位持有的《危险废物经营许可证》以及危险废物运输单位的资质证书；（5）检索了《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2001）、《危险废物经营许可证管理办法》（国务院令第408号）等危险废物处理相关法律法规规定；（6）登录中国庭审公开网
8-1-2-19
（http://tingshen.court.gov.cn），查看了关于徐航案的庭审视频记录；（7）登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，查询了发行人及其实际控制人严留新先生及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的信用状况、被立案、起诉或被列为失信被执行人的情况；（8）前往南京市六合区人民法院、南京市中级人民法院，现场查询发行人及严留新先生是否存在刑事起诉的相关记录及是否存在刑事犯罪记录或因涉嫌刑事犯罪被立案侦查等情形；（9）实地走访了南京市市场监督管理局，了解发行人是否存在行政处罚记录，并取得了南京市市场监督管理局开具的《合规证明》；（10）查阅了发行人、发行人董事、监事、高级管理人员出具的和核心技术人员出具的声明及发行人的书面说明；（11）查阅了中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息；（12）对发行人安环部负责人进行了访谈，了解发行人危废处理情况；（13）实地走访了发行人危险废物处理单位南京威立雅同骏环境服务有限公司、南京福昌环保有限公司、江苏亚旗环保科技有限公司、南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司，访谈了解相关危险废物处理单位为发行人提供危险废物处理合作情况，了解该等危险废物处理单位的资质、处理种类、处理流程以及危险废物运输情况；（14）取得南京市鼓楼区监察委员会2020年9月8日出具的《情况说明》及2020年12月22日出具的《情况说明》，并取得南京市监察委员会江北新区工作委员会2020年10月22日出具的《情况说明》及2020年12月22日出具的《补充说明》。
经核查，保荐人及发行人律师认为：（1）发行人实际控制人严留新最近三年内“不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，亦不存在“最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”，不存在违反《注册管理办法》第十三条相关规定的情形；发行人未披露上述信息不违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订）》的规定要求，不存在重大遗漏，且发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“四、控股股东、
8-1-2-20
实际控制人重大违法情况”中对控股股东、实际控制人的相关情况进行了补充披露；（2）发行人的危险废弃物的贮存、转移、运输等处理均符合相关规定，发行人不涉及生态安全领域重大违法。徐航案已判决生效并结案，徐航案的司法判决所涉及协调处理危险废物转移事宜，截至本回复签署日，不存在导致发行人或严留新先生可能被追究行政责任或刑事责任的情形；（3）截至本回复签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年不存在涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。
3、关于股份变动
发行人设立以来发生多次股权转让及增资。其中，2015年5月发行人原股东常州花山将其所持11.20%新瀚有限股权以672万元的价格转让给郝国梅。郝国梅为华泰证券时任员工，2017年10月13日郝国梅与华泰证券解除劳动合同。
请发行人补充披露：
（1）郝国梅所支付股权转让款资金来源，前期其所持发行人股份是否存在股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷；结合郝国梅任职履历说明其前期作为证券从业人员持有股票的合规性，是否影响发行人股权稳定性；
（2）中泰证券为发行人新三板挂牌业务主办券商及此次发行保荐人，2016年5月至2017年4月期间通过孙公司沧石投资持有发行人股份，请分析并披露上述行为是否违反券商投资相关规定，可能导致的法律后果，是否会影响发行人股权稳定性；
（3）历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；是否存在对赌协议或类似安排，如存在，请说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题13的要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
8-1-2-21
回复：
3-1 郝国梅所支付股权转让款资金来源，前期其所持发行人股份是否存在股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷；结合郝国梅任职履历说明其前期作为证券从业人员持有股票的合规性，是否影响发行人股权稳定性就上述问题，发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况”之“1、郝国梅”部分补充披露如下：
“1、郝国梅
郝国梅，中国国籍，居民身份证号码：220104196401******，无境外永久居留权。郝国梅自1989年至1993年期间担任南京市国际经济信息中心财经资讯编辑；1993年至1995年期间担任南京石油交易所办公室副主任；1995年至1996年期间担任中国平安江苏公司业务经理；1996年至2017年10月，担任华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）资讯编辑（2017年3月至10月为内退期）；2015年7月至2018年2月担任发行人董事；2017年8月至2018年2月担任发行人董事会秘书；2018年2月至2019年1月担任发行人行政人员。
（1）郝国梅持有公司股权的背景及资金来源
郝国梅女士持有发行人的股份，系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得，其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术等综合因素的判断而进行的。
2008年7月25日，常州花山与秦翠娥共同投资设立了新瀚有限，其中常州花山认缴出资额2,970万元，持股比例为99%，秦翠娥认缴出资额30万元，持股比例为1%。新瀚有限设立时，郝国梅即通过龙凯贸易间接持有新瀚有限10.395%的股权。
2015年5月，为简化股东持股结构，提升公司治理效率，并考虑公司副总经理汤浩先生长期以来对公司的贡献，经新瀚有限股东会、常州花山董事会和股东会批准，
8-1-2-22
常州花山将所持新瀚有限的全部股权转让给严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩等5名自然人，严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍等四人由间接持股调整为直接持股，其中郝国梅以672万元的价格受让常州花山持有的发行人11.2%（出资额560万元）的股权。郝国梅支付本次股权转让款的资金来源包括郝国梅取得的常州花山间接股东分红款、其他个人所得等自筹资金；郝国梅持有的发行人股份自2015年5月后未发生变更，不存在股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷。
（2）郝国梅前期作为证券从业人员持有股票的合规性
郝国梅1996年至2017年10月担任华泰证券资讯编辑，其中2017年3月至10月为内退期。2017年2月14日，郝国梅与华泰证券签署了《内退人员协议书》，根据《关于印发完善城镇社会保障体系试点方案的通知》（国发[2000]42号）关于“对距法定退休年龄不足五年或工龄已满三十年、实现再就业有困难的下岗职工，可以实行企业内部退养，由企业发给基本生活费，并按规定继续为其缴纳社会保险费，达到退休年龄时正式办理退休手续”的规定，进行内部退养，退养期自2017年3月1日开始。2017年3月1日，华泰证券人力资源部出具《关于郝国梅证券执业证书注销的说明》，确认郝国梅持有的证券执业资格已于2017年3月1日注销，2017年10月13日，郝国梅女士与华泰证券解除劳动合同。根据《中华人民共和国证券法（2014修订）》第四十三条规定“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票”。
该条规定禁止证券从业人员持有、买卖股票，但郝国梅女士持有的发行人的股份，系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得。
根据全国人民代表大会常务委员会法制工作委员会编撰的《中华人民共和国证券法（修订）释义》（2005年版）关于《证券法》第四十三条的释义（第62页至第63页）认为：“证券交易活动必须实行公开、公平、公正的原则，而公平的证券市场应当具备两个因素：一是使所有的投资者能够最大限度地获得市场信息；二是所有投资者获得
8-1-2-23
信息的机会应当平等的。但有些人员由于地位、职务等便利条件，有先于其他投资者获得有关信息的机会。为了保证证券交易的公开、公平、公正，本条禁止有关人员持有、买卖或者获得股票。…证券公司的从业人员因其所属机构或组织是专业从事证券交易和证券经营业务的单位，他们不仅有获得信息的便利条件，而且有业务上的优势。为防止他们利用其业务和信息优势参与股票交易而不利于其他投资者，保证证券交易活动的公开、公正，本条将他们列入禁止持有、买卖股票获得股票的主体范围”。
参考上述释义及立法体例，《证券法》（2005年版）第四十三条的立法目的在于防范相关证券从业人员利用其获得信息、岗位、职务等便利条件和业务优势等不对等的竞争地位，妨碍其他投资者最大限度获取信息或先于其他投资者获取信息，采取不当交易方式谋求证券交易的不当利益，丧失公正性和职业道德，违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益。郝国梅女士持有的发行人的股份，系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得，其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术等综合因素的判断，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益的情形。此外，根据全国中小企业股份转让系统监管公开信息栏（http://www.neeq.com.cn/）、中国证监会资本市场违法失信信息公开查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本招股说明书签署之日，未发现郝国梅及发行人存在因上述情况而受到全国中小企业股份转让系统或中国证监会处罚的情形。
综上所述，《证券法》第四十三条的立法目的在于防范相关证券从业人员利用其获得信息、岗位、职务等便利条件和业务优势等不对等的竞争地位，妨碍其他投资者最大限度获取信息或先于其他投资者获取信息，采取不当交易方式谋求证券交易的不当利益，丧失公正性和职业道德，违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益。郝国梅女士持有的发行人的股份，系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易间接投资新瀚有限而取得，其投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术等综合因素的判断，不存在违反证券交易的公开、公平、公正原则，损害其他投资者利益的情形，郝国梅女士所持股份在发行人新三板挂牌期间未进行交易，不影响发行人股权稳定性。”
8-1-2-24
3-2 中泰证券为发行人新三板挂牌业务主办券商及此次发行保荐人，2016年5月至2017年4月期间通过孙公司沧石投资持有发行人股份，请分析并披露上述行为是否违反券商投资相关规定，可能导致的法律后果，是否会影响发行人股权稳定性就上述问题，发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）股份公司成立后的股份转让情况”之“1、2017年4月，股份公司第一次股份转让”补充披露如下：
“（3）中泰证券为发行人新三板挂牌业务主办券商及此次发行保荐人，2016年5月至2017年4月期间通过孙公司沧石投资持有发行人股份的合规性
①中泰证券担任发行人新三板挂牌业务主办券商后通过孙公司沧石投资持有发行人股份的合法合规性
2015年12月17日，发行人由中泰证券担任主办券商并在全国中小企业股份转让系统正式挂牌；2016年5月9日，发行人与沧石投资签订《江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行认购合同》，约定沧石投资以3,400万元的价格认购发行人408.6538万股股票；2016年6月3日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349号），对新瀚新材本次股票发行的备案申请予以确认。
根据当时有效的由中国证券业协会发布的《证券公司直接投资业务规范（2014修订）》第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资”。该规定要求担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商不得在开展实质业务后对该企业进行投资，未涉及新三板挂牌企业主办券商。
其后，2016年12月30日，中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募
8-1-2-25
基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资”。该规定明确要求挂牌企业主办券商亦不得在开展实质业务后对该挂牌企业进行投资。
沧石投资认购发行人股份的行为发生在该规定颁布之前，且沧石投资已于该规定颁布之后将其持有的发行人股份以协议转让的方式全部转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾，已不再持有发行人的股份。综上，中泰证券在担任发行人新三板挂牌业务主办券商后其孙公司沧石投资投资发行人的行为，未违反当时有效的券商投资相关规定；同时，沧石投资已于2017年4月将其持有的发行人股份全部对外转让，沧石投资已不再持有发行人的股份，上述行为不影响发行人股权稳定性。
②中泰证券在孙公司沧石投资持有发行人股份后担任本次发行上市保荐人的合法合规性
根据《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第三条第一款第九项及《证券公司直接投资业务规范（2014）修订》第十五条之规定，担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司及其下属公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。
2016年5月9日，发行人与沧石投资签署了《股票发行认购合同》，约定沧石投资以3,400万元的价格认购发行人408.6538万股股票；2016年6月3日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349
号），对新瀚新材本次股票发行的备案申请予以确认。
2016年8月9日，中泰证券投资银行业务委员会对发行人首次公开发行股票项目正式立项，立项编号为MPYZSQ201607110002；2017年5月22日，中泰证券与发行人正式签署《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。
综上，中泰证券孙公司沧石投资系于中泰证券与发行人签订有关协议及实质开展相关保荐承销业务之前对发行人进行投资，中泰证券在其孙公司沧石投资投资发行人
8-1-2-26
后担任本次发行上市保荐人的行为，未违反券商投资相关规定，不会影响发行人股权稳定性。”3-3 历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；是否存在对赌协议或类似安排，如存在，请说明是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题13的要求
（1）历次股权变动中是否存在出资瑕疵、代持等情形，历次股权转让、整体变更涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为；是否存在对赌协议或类似安排
| 性质 | 转让或增资时间 | 转让方 | 受让方 /增资方 | 股数（万股） /出资额（万元） | 对价 （万元） | 价格 （元/股） |
| 转让 | 2015年5月 | 常州花山 | 严留新 | 2,034.00 | 2,440.80 | 1.20 |
| 秦翠娥 | 1,500.00 | 1,800.00 | 1.20 | |||
| 郝国梅 | 560.00 | 672.00 | 1.20 | |||
| 张萍 | 491.00 | 589.20 | 1.20 | |||
| 汤浩 | 365.00 | 438.00 | 1.20 | |||
| 2017年4月 | 沧石投资 | 徐雅珍 | 168.25 | 1,399.87 | 8.32 | |
| 李大生 | 120.20 | 1,000.06 | 8.32 | |||
| 龙马龙腾 | 120.20 | 1,000.06 | 8.32 | |||
| 2018年11月 | 辰融创投 | 叶玄羲 | 200.00 | 1,664.00 | 8.32 | |
| 增资 | 2011年3月 | - | 常州花山 | 1,980.00 | 1,980.00 | 1.00 |
| 秦翠娥 | 20.00 | 20.00 | 1.00 | |||
| 2016年6月 | - | 沧石投资 | 408.65 | 3,400.00 | 8.32 | |
| 远谟投资 | 351.35 | 2,923.20 | 8.32 | |||
| 辰融创投 | 200.00 | 1,664.00 | 8.32 |
8-1-2-27
3,000万元人民币，实收资本为1,000万人民币；2009年12月24日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，同意将公司的实收资本由1,000万元变更为3,000万元。A、出资情况2008年7月14日，江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2008]B0047号《验资报告》，载明截至2008年7月11日止，新瀚有限（筹）已收到常州花山、秦翠娥以货币资金缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，其中常州花山缴纳970万元，秦翠娥缴纳30万元。2009年12月25日，江苏润华会计师事务所有限公司出具苏润验[2009]B0103号《验资报告》，载明截至2009年12月25日止，新瀚有限已收到常州花山缴纳的第二期出资2,000万元。新瀚有限累计实缴注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元。
根据上述验资报告，新瀚有限设立时的注册资本已由常州花山和秦翠娥缴纳完毕，不存在出资瑕疵。
B、股权代持情况
根据保荐人及发行人律师对秦翠娥及常州花山实际控制人严留新的访谈，新瀚有限设立时，秦翠娥与常州花山持有的新瀚有限股权为本人持有，不存在股权代持。
C、纳税情况
新瀚有限设立不属于依照税收相关法律法规规定需要纳税的事项，不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
D、对赌情况
新瀚有限设立时，不存在对赌协议或类似安排。
②2011年3月，新瀚有限第一次增资
8-1-2-28
2011年1月30日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，同意公司增加注册资本2,000万元，其中常州花山新增出资额1,980万元，秦翠娥新增出资额20万元，并一致通过公司新章程。
A、出资情况
2011年2月22日，江苏华嘉会计师事务所有限公司出具华嘉特字[2011]036号《验资报告》，载明截至2011年2月22日止，公司已收到公司股东常州花山、秦翠娥以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元整，其中常州花山缴纳1,980万元，秦翠娥缴纳20万元。
根据上述验资报告，本次增资的2,000万元注册资本已由常州花山和秦翠娥缴纳完毕，不存在出资瑕疵。
B、股权代持情况
根据保荐人及发行人律师对秦翠娥及常州花山实际控制人严留新的访谈，本次增资后，秦翠娥与常州花山持有的新瀚有限股权为本人持有，不存在股权代持。
C、纳税情况
新瀚有限本次增资不属于依照税收相关法律法规规定需要纳税的事项，不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
D、对赌情况
新瀚有限本次增资，不存在对赌协议或类似安排。
③2015年5月，新瀚有限第一次股权转让
2015年5月23日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，同意常州花山将其持有的新瀚有限40.68%（出资额为2,034万元）股权以2,440.8万元的价格转让给严留新，将其持有的新瀚有限30%（出资额1,500万元）股权以1,800万元的价格转让给秦翠娥，
8-1-2-29
将其持有的新瀚有限11.20%（出资额560万元）股权以672万元的价格转让给郝国梅、将其持有的新瀚有限9.82%（出资额491万元）股权以589.2万元的价格转让给张萍、将其持有的新瀚有限7.30%（出资额365万元）股权以438万元的价格转让给汤浩。A、股权代持根据保荐人及发行人律师对严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩等五位股东的访谈，上述股东本次受让新瀚有限股权系为简化股东持股结构，提升公司治理效率，并考虑到副总经理汤浩先生长期以来对公司的贡献而实施的。上述股东通过本次股权转让持有的发行人股权为本人持有，不存在股权代持。B、纳税情况经核查，新瀚有限本次股权转让的纳税主体为常州花山，并由常州花山自行申报缴纳企业所得税，不涉及发行人现任控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
C、对赌情况新瀚有限本次股权转让，不存在对赌协议或类似安排。
④新瀚有限整体变更为股份公司
2015年7月12日，新瀚有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将新瀚有限整体变更设立股份有限公司并由严留新、秦翠娥、郝国梅、张萍、汤浩作为发起人，以经审计的新瀚有限的账面净资产56,971,272.28元（审计基准日为2015年5月31日）扣除专项储备3,590,655.36元后折为5,000万股，净资产折合股本后的余额3,380,616.92元全部计入资本公积，新瀚有限整体变更设立股份有限公司。发行人设立时的注册资本为5,000万元，股本为5,000万股。A、出资情况2015年8月8日，天健所出具了天健验[2015]15-2号《验资报告》，对发行人设立
8-1-2-30
时的注册资本进行了审验，确认截至2015年7月31日止，发行人全体发起人已按《发起人协议》、《公司章程》的规定，以其拥有的新瀚有限截至2015年5月31日止经审计的净资产56,971,272.28元扣除专项储备3,590,655.36元后折股投入，该净资产评估值为62,611,940.35元，其中50,000,000元折为公司股本，股本总额共计50,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额计入股份公司资本公积。根据上述《验资报告》，新瀚有限系以经审计后的净资产扣除专项储备后折股投入，设立股份公司，净资产折股后的余额计入股份公司资本公积，不存在出资瑕疵。
B、纳税情况新瀚有限整体变更为股份有限公司时，发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及自然人股东以未分配利润及盈余公积转增股本的情形。同时，发行人控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥已出具承诺：“本人作为江苏新瀚新材料股份有限公司的自然人股东，若今后税务机关认定本人因江苏新瀚新材料股份有限公司整体变更为股份公司时应缴纳个人所得税，本人将自行履行纳税义务，可能涉及的补缴税款及滞纳金等由本人自行承担，与股份公司无关”。
⑤2016年6月，发行人第一次增资
2016年5月6日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，会议决议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》等议案，公司拟向符合投资者适当性管理规定的投资者发行不超过1,000万股（含1,000万股）股票，每股价格8.32元，预计募集资金不超过8,320万元（含8,320万元）。2016年5月9日，发行人分别与沧石投资、远谟投资、辰融创投签订《江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行认购合同》，约定沧石投资、远谟投资、辰融创投以每股
8.32元的价格分别认购发行人新发行的股票408.6538万股、351.3462万股、200万股。
A、出资情况
8-1-2-31
2016年5月17日，天健所出具天健验[2016]15-6号《验资报告》，载明截至2016年5月16日，公司已收到沧石投资、远谟投资、辰融创投缴纳的新增注册资本（股本）合计960万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本为5,960万元，股本为5,960万元。
根据上述验资报告，本次新增的960万元注册资本已由沧石投资、远谟投资、辰融创投缴纳完毕，不存在出资瑕疵。
B、股份代持
根据保荐人及发行人律师对沧石投资委派至新瀚新材的时任董事姜颖、远谟投资、辰融创投的访谈，沧石投资、远谟投资、辰融创投本次认购发行人股份系因为看好发行人的未来发展，其认购的股份为本人持有，不存在股份代持。
C、纳税情况
发行人本次增资不属于依照税收相关法律法规规定需要纳税的事项，不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税或发行人代扣代缴情况。
D、对赌情况
发行人本次增资，不存在对赌协议或类似安排。
⑥2017年4月，发行人第一次股份转让
2017年4月10日，沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾签订《股权转让协议》，约定沧石投资将其持有的公司1,682,538股股份（占发行人股份总额的2.82%）、1,202,000股股份（占发行人股份总额的2.02%）、1,202,000股股份（占发行人股份总额的2.02%）分别以1,399.87万元、1,000.06万元、1,000.06万元的价格转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾，每股转让价格均为8.32元。
A、股份代持
8-1-2-32
根据保荐人及发行人律师对徐雅珍、李大生、龙马龙腾的访谈，上述股东本次受让新瀚新材的股份系因为看好发行人的未来发展，其受让的股份为本人持有，不存在股份代持。B、纳税情况本次股份转让涉及的纳税主体为沧石投资，不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况。
C、对赌情况
发行人本次股份转让，不存在对赌协议或类似安排。
⑦2018年11月，发行人第二次股份转让
2018年11月20日，辰融创投与辰融创投实际控制人叶晓明之子叶玄羲先生签订《股份转让协议》，约定辰融创投将其持有公司200万股股份（占发行人股份总额的3.36%）以1,664万元的价格转让给叶玄羲先生，本次股份转让的价格为8.32元/股。
A、股份代持
根据保荐人及发行人律师对叶玄羲的访谈，上述股东本次受让新瀚新材的股份系因为新瀚新材2018年8月终止首次公开发行股票并在创业板上市申请并撤回申请文件后，为优化对发行人的持股方式，辰融创投选择退出新瀚新材，叶玄羲受让新瀚新材的股份，其受让的股份为本人持有，不存在股份代持。
B、纳税情况
本次股份转让涉及的纳税主体为辰融创投，不涉及控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况。
C、对赌情况
经核查，发行人本次股权转让，不存在对赌协议或类似安排。
8-1-2-33
综上，发行人历次股权变动中不存在出资瑕疵或股权代持等情形；发行人的历次股权转让中均不涉及到的发行人现任控股股东及实际控制人缴纳个人所得税或由发行人代扣代缴情况，不存在违反税收法律法规等规范性文件或构成重大违法行为的情形；发行人历次股权变动中不存在对赌协议或类似安排；新瀚有限整体变更为股份有限公司时，发行人整体变更前后注册资本未发生变化，不涉及自然人股东以未分配利润及盈余公积转增股本的情形，且发行人控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥已出具承诺函，新瀚有限整体变更为股份公司过程中，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为。
（2）发行人历次分红及涉及到的控股股东、实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为
自发行人设立至今，历次分红及缴税情况如下：
| 分红时间 | 姓名/名称 | 分红金额（元） | 代扣个税（元） | 税款是否缴纳完毕 |
| 2015年度 | 秦翠娥 | 290,000.00 | 58,000.00 | 是 |
| 常州花山 | 28,710,000.00 | 不涉及 | - | |
| 合计 | 29,000,000.00 | 58,000.00 | - | |
| 2017年度 | 严留新 | 5,085,000.00 | 1,017,000.00 | 是 |
| 秦翠娥 | 3,875,000.00 | 775,000.00 | 是 | |
| 郝国梅 | 1,400,000.00 | 280,000.00 | 是 | |
| 张萍 | 1,227,500.00 | 245,500.00 | 是 | |
| 汤浩 | 912,500.00 | 182,500.00 | 是 | |
| 远谟投资 | 878,365.50 | 不涉及 | - | |
| 辰融创投 | 500,000.00 | 不涉及 | - | |
| 徐雅珍 | 420,634.50 | 84,126.90 | 是 | |
| 李大生 | 300,500.00 | 60,100.00 | 是 | |
| 龙马龙腾 | 300,500.00 | 不涉及 | - | |
| 合计 | 14,900,000.00 | 2,644,226.90 | - | |
| 2018中期 | 严留新 | 2,542,500.00 | 508,500.00 | 是 |
| 秦翠娥 | 1,937,500.00 | 387,500.00 | 是 | |
| 郝国梅 | 700,000.00 | 140,000.00 | 是 |
8-1-2-34
| 分红时间 | 姓名/名称 | 分红金额（元） | 代扣个税（元） | 税款是否缴纳完毕 |
| 张萍 | 613,750.00 | 122,750.00 | 是 | |
| 汤浩 | 456,250.00 | 91,250.00 | 是 | |
| 远谟投资 | 439,182.75 | 不涉及 | - | |
| 辰融创投 | 250,000.00 | 不涉及 | - | |
| 徐雅珍 | 210,317.25 | 42,063.45 | 是 | |
| 李大生 | 150,250.00 | 30,050.00 | 是 | |
| 龙马龙腾 | 150,250.00 | 不涉及 | - | |
| 合计 | 7,450,000.00 | 1,322,113.45 | - | |
| 2018年度 | 严留新 | 5,085,000.00 | 1,017,000.00 | 是 |
| 秦翠娥 | 3,875,000.00 | 775,000.00 | 是 | |
| 郝国梅 | 1,400,000.00 | 280,000.00 | 是 | |
| 张萍 | 1,227,500.00 | 245,500.00 | 是 | |
| 汤浩 | 912,500.00 | 182,500.00 | 是 | |
| 远谟投资 | 878,365.50 | 不涉及 | - | |
| 叶玄羲 | 500,000.00 | 100,000.00 | 是 | |
| 徐雅珍 | 420,634.50 | 84,126.90 | 是 | |
| 李大生 | 300,500.00 | 60,100.00 | 是 | |
| 龙马龙腾 | 300,500.00 | 不涉及 | - | |
| 合计 | 14,900,000.00 | 2,744,226.90 | - | |
| 2019中期 | 严留新 | 10,170,000.00 | 2,034,000.00 | 是 |
| 秦翠娥 | 7,750,000.00 | 1,550,000.00 | 是 | |
| 郝国梅 | 2,800,000.00 | 560,000.00 | 是 | |
| 张萍 | 2,455,000.00 | 491,000.00 | 是 | |
| 汤浩 | 1,825,000.00 | 365,000.00 | 是 | |
| 远谟投资 | 1,756,731.00 | 不涉及 | - | |
| 叶玄羲 | 1,000,000.00 | 200,000.00 | 是 | |
| 徐雅珍 | 841,269.00 | 168,253.80 | 是 | |
| 李大生 | 601,000.00 | 120,200.00 | 是 | |
| 龙马龙腾 | 601,000.00 | 不涉及 | - | |
| 合计 | 29,800,000.00 | 5,488,453.80 | - |
8-1-2-35
履行历次分红税款的代扣代缴义务，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在违反税收法律法规等规范性文件或构成重大违法行为的情形。
（3）补充披露情况
就上述问题，发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（五）历次股权变动的合规性”部分补充披露如下：
“（五）历次股权变动的合规性
发行人历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持等情形；历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税的均已按照规定缴纳了相关所得税，涉及到发行人代扣代缴的亦均按照规定履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为；不存在对赌协议或类似安排。”
3-4 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
保荐人、发行人律师：（1）查阅发行人及龙凯贸易的企业登记资料；（2）查阅郝国梅女士填写的《调查表》、出具的《声明》、其本人及近亲属自2011年1月1日至2016年12月31日的银行流水、工资收入证明等文件；（3）查阅郝国梅与华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）签署的内退协议书、华泰证券人力资源部出具《关于郝国梅证券执业证书注销的说明》；（4）对郝国梅女士进行了访谈并制作了访谈笔录；
（5）查询了全国中小企业股份转让系统监管公开信息栏（http://www.neeq.com.cn/）、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开渠道信息；（6）查阅了《中华人民共和国证券法（2014修订）》、《中华人民共和国证券法（修订）释义》（2005年版）等相关法律法规规定及文献资料；（7）查阅沧石投资入股新瀚新材所签署的《股票发行认购合同》等相关法律文件；（8）查阅中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）投资银行业务委员会出具的《立项通知单》及中泰证券与发行人签署的《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》；（9）查阅发行人历次股权变动涉及的会议决议、签署的相关股权转让或增资协议、历次股
8-1-2-36
权变动涉及的验资报告等文件；（10）对发行人现任股东及2名历史股东以及沧石投资委派至新瀚新材的时任董事姜颖进行了访谈；（11）查阅了发行人提供的自发行人设立至今的分红统计表及历次分红的打款和缴税凭证、发行人全体股东出具的关于资金来源的说明；（12）查阅了《非上市公众公司监督管理办法（2013修订）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》以及《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等相关法律法规规定。经核查，保荐人及发行人律师认为：（1）郝国梅女士持有的发行人的股份，系因其在新瀚有限设立时通过龙凯贸易（香港）有限公司间接投资新瀚有限而取得，支付的股权转让款资金来源包括郝国梅取得的常州花山间接股东分红款、其他个人所得等自筹资金；郝国梅持有的发行人股份不存在股份代持、委托持股、其他利益安排或法律纠纷。郝国梅投资行为系依据其早年对新瀚有限团队、行业、产品技术等综合因素的判断而进行的，且郝国梅已于2017年3月1日注销证券执业资格并进行内部退养，郝国梅女士不存在《证券法》第四十三条规定的证券从业人员持有、买卖股票的情形，不存在利用证券从业人员身份通过内幕交易等非法手段损害其他投资者权益的情形。截至本回复签署日，郝国梅女士未违反《证券法》第四十三条规定，故其前期作为证券从业人员持有发行人股份的行为不影响发行人股权稳定性；（2）中泰证券孙公司沧石投资系于中泰证券与发行人签订有关协议及实质开展相关保荐承销业务之前对发行人进行投资，未违反券商投资相关规定，不会影响发行人股权稳定性；（3）发行人历次股权变动中不存在出资瑕疵、代持等情形；历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税的均已按照规定缴纳了相关所得税，涉及到发行人代扣代缴的亦均按照规定履行了代扣代缴义务，不存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，不存在重大违法行为；不存在对赌协议或类似安排。
4、关于新三板挂牌
发行人于2015年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年8月终止挂牌。招股说明书披露，发行人于2017年5月在股转系统指定信息披露平台披露了更正公告，更正相关披露信息后，发行人本次申请文件与新三板公开披露信息不存在重大差异。
8-1-2-37
请发行人补充披露：
（1）信息披露更正的主要内容及更正原因，以对照表形式分析并披露更正前新三板公开披露材料与本次申报材料差异情况；
（2）新三板挂牌交易方式，挂牌期间股权转让发生原因、交易定价依据；发行人现有股东中是否存在“三类股东”，如存在，请说明具体情况及对发行人股权清晰的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并请对照《审核问答》问题14的要求核查是否存在“三类股东”情形。回复：
4-1 信息披露更正的主要内容及更正原因，以对照表形式分析并披露更正前新三板公开披露材料与本次申报材料差异情况
信息披露更正的主要内容及原因、更正前新三板公开披露材料与本次申报材料差异情况，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”之“（四）发行人新三板挂牌期间信息披露差异情况”部分补充披露如下：
“（四）发行人新三板挂牌期间信息披露差异情况
发行人在新三板挂牌期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规及规范性文件的要求在股转系统指定信息披露平台披露了包括公开转让说明书、定期报告、重大事项提示及三会决议、更正公告等各项公告。
2017年3月28日，股转系统下发了《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，根据该文件，公司及各中介机构针对拟申报的首次公开发行申请文件内容与在股转系统指定信息披露平台披露的公开转让说明书及定期报告内容不一致的情形进行了自查与更正。公司就更正事项于2017年5月3日、2017年5月4日、2017年5月24日在
8-1-2-38
股转系统指定信息披露平台进行了披露，公告内容包括：《第一届董事会第十六次会议决议公告》、《第一届监事会第八次会议决议公告》、《2017年第三次临时股东大会决议公告》、《关联交易公告》、《补充法律意见书》、《天健会计师事务所关于前期会计差错更正的说明》、《公开转让说明书（更正公告）》、《公开转让说明书（更正后）》、《2015年年度报告（更正公告）》、《2015年年度报告（更正后）》、《2015年年度报告摘要（更正公告）》、《2015年年度报告摘要（更正后）》、《2016年年度报告（更正公告）》、《2016年年度报告（更正后）》。上述事项更正后，公司在股转系统指定信息披露平台披露信息与前次、本次申报文件均不存在重大差异。公司新三板挂牌转让期间信息披露事项合法合规，不存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形。
1、信息披露更正的主要内容及更正原因
（1）公开转让说明书
①补充披露关联方LIANJIE情况及关联交易事项。
②补充披露郝国梅、张萍配偶任职情况。
③补充披露公司从常州花山无偿取得的羟基二苯甲酮化合物的合成方法（专利号：
ZL.201010581133.4）、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法（专利号：ZL.201110424600.7）两项专利的许可与受让情况。
④更正专利《一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法》（专利号ZL.201410037803.4）的授权日期。
⑤补充披露2014年度、2015年度部分员工同时为新瀚有限和常州花山提供服务，相应的工资、奖金、社保及公积金全部由常州花山承担发放情况。
（2）2015年年度报告及摘要
①补充披露公司与LIANJIE关联交易情况。
②补充披露公司从常州花山无偿取得的羟基二苯甲酮化合物的合成方法（专利号：
8-1-2-39
ZL.201010581133.4）、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法（专利号：ZL.201110424600.7）两项专利的许可与受让情况。
③补充披露王忠燕该年度为公司员工代为办理报销手续、支付奖金、员工慰问金、备用金及支付零星工程款项的情况。上述款项由发行人汇至王忠燕个人银行卡，王忠燕通过现金或转账方式对外支付。
④补充披露公司与南京卓创资金往来的相关情况。
⑤补充披露2014年度、2015年度部分员工同时为新瀚有限和常州花山提供服务，相应的工资、奖金、社保及公积金全部由常州花山承担发放情况。
⑥为使2014年至2016年度关键管理人员报酬具备可比性，按2016年度关键管理人员统计口径对2014年度、2015年度关键管理人员报酬进行调整。
（3）2016年年度报告
①更正客户IGM RESINS销售额及应收账款余额情况。
②对受同一控制下的供应商采购情况进行合并计算。
③更正按产品分类的主营业务收入、成本分部情况。
④补充披露LIANJIE作为比较期间的关联方及关联交易情况。
⑤补充披露公司比较期间与南京卓创资金往来的相关情况。
⑥补充披露常州花山将吉大特塑应付给公司的货款汇至常州花山而产生的关联交易情况。
⑦为使2014年至2016年度关键管理人员报酬具备可比性，按2016年度关键管理人员统计口径对2014年度、2015年度关键管理人员报酬进行调整。
（4）会计差错更正
8-1-2-40
①2014年度
A、调整减少管理费用中的职工薪酬1,591,585.76元，增加主营业务成本中的职工薪酬1,566,003.29元，增加销售费用中的职工薪酬25,582.47元。
B、调整承兑汇票背书转让对经营活动现金流量的影响及汇率变动对现金及现金等价物的影响。
②2015年度
A、调整减少管理费用中的职工薪酬1,549,847.32元，增加主营业务成本中的职工薪酬1,390,651.22元，增加销售费用中的职工薪酬159,196.10元。
B、调整减少其他业务收入888,430.15元，增加主营业务收入888,430.15元，调整减少其他业务成本500,386.49元，增加主营业务成本500,386.49元。
C、调整承兑汇票背书转让对经营活动现金流量的影响、对投资活动现金流量的影响及汇率变动对现金及现金等价物的影响。
《公开转让说明书》、《2015年年度报告》、《2015年年度报告摘要》、《2016年年度报告》就涉及上述情况的相关财务信息作同样修改。
2、更正前新三板公开披露材料与本次申报材料差异情况
（1）财务信息差异情况
公司本次申报文件信息披露涉及报告期为2017年度-2020年度，更正前新三板公开披露材料涉及报告期为2013年度-2016年度。更正前新三板公开披露材料与本次申报材料所涉报告期不存在重合的情形，因此财务信息及相关披露内容不存在差异。
（2）非财务信息差异情况
更正前公司新三板公开披露材料与本次申报材料非财务信息差异主要情况如下：
8-1-2-41
| 序号 | 具体内容 | 本次申报 | 新三板信息披露更正前 | 差异说明 |
| 1 | 报告期更新 | 2017年度-2020年度 | 2013年度-2016年度 | 根据报告期间对基本情况、行业、业务等方面内容进行了更新 |
| 2 | 关联方 | 披露报告期内关联方及关联交易情况，其中LIANJIE、郝国梅、张萍配偶任职单位作为其他关联方进行披露 | 未将LIANJIE作为关联方披露，未披露郝国梅、张萍配偶任职情况 | 补充遗漏披露信息 |
| 3 | 专利技术 | 披露公司从常州花山无偿取得的羟基二苯甲酮化合物的合成方法（专利号：ZL.201010581133.4）、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法（专利号：ZL.201110424600.7）两项专利的许可与受让情况。披露专利《一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法》（专利号ZL.201410037803.4）的授权日期为2015年9月30日 | 未披露自常州花山无偿取得羟基二苯甲酮化合物的合成方法（专利号：ZL.201010581133.4）、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法（专利号：ZL.201110424600.7）两项专利的情况； 专利《一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法》（专利号ZL.201410037803.4）授权日期为2015年8月5日 | 补充遗漏披露信息、更正错误披露信息 |
| 4 | 产品分类 | 特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料和其他产品 | 二苯甲酮、苯乙酮和其他酮类 | 为便于投资者理解，产品分类根据产品用途划分并更新相关分部信息 |
| 5 | 可比公司 | 久日新材（688199.SH）、强力新材（300429.SZ）、扬帆新材（300637.SZ）、 科思股份（300856.SZ）、华业香料（300886.SZ） | 久日化学（430141.OC）、禾益化学（430478.OC）、燎原环保（832141.OC） | 根据产品分类情况调整可比公司 |
| 6 | 产品名称 | DFBP、MBP等 | 4.4’-二氟二苯甲酮、4-甲基二苯甲酮等 | 为便于投资者理解，产品名称改用缩写替代化学名称 |
8-1-2-42
就上述问题，发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况、报告期内的股本和股东变化情况”之“（三）股份公司成立后的股份转让情况”之“1、2017年4月，股份公司第一次股份转让”以及“四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”之“（五）发行人新三板挂牌期间的股权转让情况”部分补充披露如下：
“1、2017年4月，股份公司第一次股份转让
（1）转让原因
沧石投资当时系由中泰证券全资子公司鲁证创业投资有限公司（简称鲁证创投，后更名为“中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司”）出资并担任执行事务合伙人的合伙企业。2016年4月14日，鲁证创投召开第二届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《投资江苏新瀚新材料股份有限公司的议案》，同意鲁证创投先向沧石投资提供借款3,450万元（其中投资款3,400万元，相关税费不超过50万元由鲁证创投承担），由其认购新瀚新材增发股份，沧石投资再以协议转让方式将持有新瀚新材股份转让给鲁证创投与其他有限合伙人共同设立（鲁证创投担任普通合伙人）的合伙企业，最终由沧石投资归还借款3,400万元。
2016年12月30日，中国证券业协会下发了《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（以下简称“新规范”）。根据新规范，鲁证创投“不得再新设合伙企业进行投资”及“不得对外提供担保和贷款”。因此，鲁证创投无法再新设合伙企业受让沧石投资所持新瀚新材股份，且需要对沧石投资的借款进行清理。
2017年3月14日，鉴于上述情况，本着合规、彻底规范原则，鲁证创投召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《变更投资江苏新瀚新材料股份有限公司有关条款的议案》，同意鲁证创投作为普通合伙人，安排其管理的沧石投资对持有的新瀚新材股份进行协议转让。转让后，沧石投资不再持有新瀚新材股份。转让款到账后，沧石投资归还鲁证创投前期借款。
（2）转让价格及确定依据
8-1-2-43
为尽快按照中国证券业协会新规范彻底规范，本次股权转让价格依据2016年5月认购新瀚新材股票时的8.32元/股的认购价格确定。根据2017年4月沧石投资与徐雅珍、李大生、龙马龙腾签订《股权转让协议》，沧石投资分别将其持有公司的168.25万股、120.20万股、120.20万股股份以1,399.87万元、1,000.06万元、1,000.06万元转让给对方，股权转让价款合计3,400.00万元。
（3）中泰证券为发行人新三板挂牌业务主办券商及此次发行保荐人，2016年5月至2017年4月期间通过孙公司沧石投资持有发行人股份的合规性
①中泰证券担任发行人新三板挂牌业务主办券商后通过孙公司沧石投资持有发行人股份的合法合规性
2015年12月17日，发行人由中泰证券担任主办券商并在全国中小企业股份转让系统正式挂牌；2016年5月9日，发行人与沧石投资签订《江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行认购合同》，约定沧石投资以3,400万元的价格认购发行人408.6538万股股票；2016年6月3日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349号），对新瀚新材本次股票发行的备案申请予以确认。
根据当时有效的由中国证券业协会发布的《证券公司直接投资业务规范（2014修订）》第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资”。该规定要求担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商不得在开展实质业务后对该企业进行投资，未涉及新三板挂牌企业主办券商。
其后，2016年12月30日，中国证券业协会发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资”。该规定明
8-1-2-44
确要求挂牌企业主办券商亦不得在开展实质业务后对该挂牌企业进行投资。
沧石投资认购发行人股份的行为发生在该规定颁布之前，且沧石投资已于该规定颁布之后将其持有的发行人股份以协议转让的方式全部转让给徐雅珍、李大生、龙马龙腾，已不再持有发行人的股份。综上，中泰证券在担任发行人新三板挂牌业务主办券商后其孙公司沧石投资投资发行人的行为，未违反当时有效的券商投资相关规定；同时，沧石投资已于2017年4月将其持有的发行人股份全部对外转让，沧石投资已不再持有发行人的股份，上述行为不影响发行人股权稳定性。
②中泰证券在孙公司沧石投资持有发行人股份后担任本次发行上市保荐人的合法合规性
根据《证监会机构监管部关于证券公司直接投资业务监管指引》第三条第一款第九项及《证券公司直接投资业务规范（2014）修订》第十五条之规定，担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司及其下属公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。
2016年5月9日，发行人与沧石投资签署了《股票发行认购合同》，约定沧石投资以3,400万元的价格认购发行人408.6538万股股票；2016年6月3日，股转公司出具《关于江苏新瀚新材料股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]4349
号），对新瀚新材本次股票发行的备案申请予以确认。
2016年8月9日，中泰证券投资银行业务委员会对发行人首次公开发行股票项目正式立项，立项编号为MPYZSQ201607110002；2017年5月22日，中泰证券与发行人正式签署《首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之保荐协议》。
综上，中泰证券孙公司沧石投资系于中泰证券与发行人签订有关协议及实质开展相关保荐承销业务之前对发行人进行投资，中泰证券在其孙公司沧石投资投资发行人后担任本次发行上市保荐人的行为，未违反券商投资相关规定，不会影响发行人股权
8-1-2-45
稳定性。
2017年4月10日、2017年4月11日，沧石投资与徐雅珍、李大生及龙马龙腾通过股转系统完成了上述转让。2017年4月15日，公司取得了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的变更登记后的《证券持有人名册》。本次变更完成后，股东及股权结构情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 变更前 | 增减值 （股） | 变更后 | ||
| 持股数（股） | 比例 （%） | 持股数（股） | 比例 （%） | |||
| 1 | 严留新 | 20,340,000 | 34.13 | - | 20,340,000 | 34.13 |
| 2 | 秦翠娥 | 15,500,000 | 26.01 | - | 15,500,000 | 26.01 |
| 3 | 郝国梅 | 5,600,000 | 9.40 | - | 5,600,000 | 9.40 |
| 4 | 张萍 | 4,910,000 | 8.24 | - | 4,910,000 | 8.24 |
| 5 | 沧石投资 | 4,086,538 | 6.86 | -4,086,538 | - | - |
| 6 | 汤浩 | 3,650,000 | 6.12 | - | 3,650,000 | 6.12 |
| 7 | 远谟投资 | 3,513,462 | 5.90 | - | 3,513,462 | 5.90 |
| 8 | 辰融创投 | 2,000,000 | 3.36 | - | 2,000,000 | 3.36 |
| 9 | 徐雅珍 | - | - | 1,682,538 | 1,682,538 | 2.82 |
| 10 | 李大生 | - | - | 1,202,000 | 1,202,000 | 2.02 |
| 11 | 龙马龙腾 | - | - | 1,202,000 | 1,202,000 | 2.02 |
| 合计 | 59,600,000 | 100.00 | - | 59,600,000 | 100.00 | |
8-1-2-46
让情况”之“1、2017年4月，股份公司第一次股份转让”。除上述情况外，发行人在新三板挂牌期间未发生其他股权转让。发行人于新三板挂牌期间未形成契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，发行人现有股东中亦不存在“三类股东”。”
4-2-2 发行人现有股东中不存在“三类股东”发行人现有股东中不存在“三类股东”。截至本回复签署日，发行人共有10名股东，其中2名合伙企业股东，8名自然人股东，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东类型 |
| 1 | 严留新 | 20,340,000 | 34.13 | 自然人 |
| 2 | 秦翠娥 | 15,500,000 | 26.01 | 自然人 |
| 3 | 郝国梅 | 5,600,000 | 9.40 | 自然人 |
| 4 | 张萍 | 4,910,000 | 8.24 | 自然人 |
| 5 | 汤浩 | 3,650,000 | 6.12 | 自然人 |
| 6 | 远谟投资 | 3,513,462 | 5.90 | 合伙企业 |
| 7 | 叶玄羲 | 2,000,000 | 3.36 | 自然人 |
| 8 | 徐雅珍 | 1,682,538 | 2.82 | 自然人 |
| 9 | 李大生 | 1,202,000 | 2.02 | 自然人 |
| 10 | 龙马龙腾 | 1,202,000 | 2.02 | 合伙企业 |
| 合计 | 59,600,000 | 100.00 | - | |
8-1-2-47
成了私募基金备案，备案编号为SJ6041。
（2）龙马龙腾
龙马龙腾的执行事务合伙人北京中财龙马资本投资有限公司已于2014年11月19日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1005328；龙马龙腾已于2017年3月16日完成了私募基金备案，备案编号为SS4246。
保荐人及发行人律师比照《审核问答》问题14的要求对发行人是否存在“三类股东”情形进行了核查，具体情况如下：
| 序号 | 核查要求 | 核查过程 | 核查结论 |
| 1 | （一）中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。 | ①查阅公司工商登记资料、历次股份认购协议及验资报告；②获取控股股东、实际控制人、第一大股东个人信用报告；③就“三类股东”事项访谈控股股东、实际控制人、第一大股东；④查阅公司合伙企业股东取得的中国基金业协议备案登记证明 | 公司自设立以来控股股东及实际控制人一直为严留新、秦翠娥夫妇，第一大股东先后为常州花山、严留新，上述股东持有发行人股份均为真实、合法持有，不存在委托持股、通过信托方式代他人持股的情况或其他特殊利益安排，因此不涉及“三类股东”的情形 |
| 2 | （二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | （三）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | （四）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排， 可确保符合现行锁定期和减持规则要求。 | 不适用 | 不适用 |
8-1-2-48
经核查，发行人现有股东中不存在“三类股东”。发行人就该问题补充披露情况参见本问题4-2-1回复。4-3 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见保荐人、发行人律师：（1）核对了发行人申请股转系统挂牌过程中及转让期间历次披露的公告文件、公司本次公开发行申请文件；（2）就公司在股转系统挂牌期间的合法合规情况于股转系统指定信息披露平台进行了网络查询，并制作了查询记录；（3）就挂牌期间股权转让情况查阅了公司工商登记资料、公司内部决策文件、历次股份认购协议及验资报告；（4）对徐雅珍、李大生以及沧石投资、龙马龙腾的执行事务合伙人委派代表进行了访谈；（5）查验了沧石投资认购/转让发行人股票的决议文件、股票发行认购合同、股权转让协议、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》、股转系统登记文件；（6）取得了鲁证创投就沧石投资投资发行人之相关事项出具的情况说明及相关内部决策文件、借款及还款凭证；（7）查验了徐雅珍、李大生以及沧石投资、龙马龙腾出具的声明；（8）就是否存在“三类股东”事项获取了控股股东、实际控制人、第一大股东信用报告、调取了合伙企业股东的私募基金及私募基金管理人备案登记证明文件、营业执照及合伙协议、对自然人股东进行了访谈、对照《审核问答》问题14要求逐项核查相关事项；（9）查阅了股转系统下发的《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）等信息披露相关规定。
经核查，保荐人及发行人律师认为：（1）更正前发行人新三板公开披露材料与本次申报材料差异主要体现为根据报告期间对基本情况、行业、业务等方面内容进行的更新，以及根据创业板上市审核要求对部分遗漏、错误信息进行的补充、更正，以及为便于投资者理解，对产品分类、产品名称、可比公司等进行的调整。发行人已根据股转系统下发的《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》对拟申报的首次公开发行申请文件内容与在股转系统指定信息披露平台披露的公开转让说明书及定期报告内容不一致的情形进行了自查与更正，更正后，发行人在股转系统指定信息披露平台披露信息与前次、本次申报文件均不存在重大差异；（2）发行人在股转系统挂牌期间一直采用协议转让的交易方式，挂牌期间仅发生1次股权转让，沧石投资股权转让的原因
8-1-2-49
系按照中国证券业协会新规范进行的规范措施，转让价格及其确定依据合理，出资及股权转让所履行的程序合法、有效，不存在法律纠纷，不存在利益输送情形。发行人于新三板挂牌期间未形成“三类股东”，发行人现有股东中亦不存在“三类股东”。
5、关于核心技术及核心技术人员
截至招股说明书签署之日，发行人拥有5项发明专利，获得专利期间为2011年至2015年，部分专利来源于发行人原股东常州花山。发行人拥有非专利技术10项，4项无偿受让于常州花山。发行人核心技术人员3名，其中严留新、汤浩为发行人董事或高级管理人员。请发行人补充披露：
（1）发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标及与可比公司的比较情况等，用简明扼要的语言及数据分析其核心技术的先进性；结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等，说明发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术，是否存在被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险；
（2）发行人发明专利技术获得时间集中于2011年至2015年，且其中部分技术受让于常州花山。补充披露发行人受让的专利技术及非专利技术是否办理转让手续，是否存在法律纠纷或权利瑕疵；结合发行人专利技术来源，分析并披露发行人是否对原股东常州花山存在技术依赖；除前述已受让的专利，控股股东、实际控制人是否仍持有与发行人业务相关或相近的专利或非专利技术，如有，请说明相关整改措施；
（3）结合发行人核心技术、重点在研项目、核心研发团队背景、研发投入、研发设备、技术储备等情况，补充披露发行人现有研发体系是否具备持续创新能力；
（4）非专利技术是否存在已被他人成功申请专利的情况，相应产品是否存在侵犯第三人知识产权的可能；
（5）结合报告期内专利研发情况及核心技术人员过往履历，分析并披露将严留新、汤浩及陈年海认定为公司核心技术人员的合理性，上述人员报告期内研发成果及对应
8-1-2-50
销售收入；
（6）发行人防止核心技术泄密采取的保护措施和稳定核心技术人员的措施，核心技术人员是否承诺最低工作年限，核心技术人员离职后相关技术专利归属以及离职对对发行人主营业务持续经营能力的具体影响；
（7）报告期内发行人与多家科研机构建立了合作研发项目，请补充披露发行人在研发过程中参与的环节，合作研发项目的具体合作模式、目前的研发成果、研发成果所有权归属等，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来具备市场竞争力；
（8）结合上述情况说明招股说明书中披露的发行人拥有“强大的技术创新能力”是否准确，若否，请在申请文件中删除相关表述。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
5-1 发行人现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标及与可比公司的比较情况等，用简明扼要的语言及数据分析其核心技术的先进性；结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等，说明发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术，是否存在被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险
发行人核心技术先进性情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（二）公司核心技术特点和先进性”部分补充披露如下：
“1、公司核心技术特点和先进性
公司专注于芳香酮产业链产品的研发与生产，核心技术主要围绕傅克酰化技术和生产制造过程，具体情况如下：
（1）羰基化试剂的原子经济反应技术
8-1-2-51
芳香酮类化合物制备通常是通过芳烃化合物的傅克酰基反应实现，一般需要使用预制的羰基化试剂作为羰基源，然后再酰基化，生产过程中要使用三氯化磷、三氯化铝等原料，并会伴随产生大量的含铝废酸、碱洗废水和副产盐酸等，后处理过程繁琐，环保处理成本高；或是使用一氧化碳为羰基源，实现芳香酮类化合物的合成，但反应过程中需要使用钯、钴等贵金属作为催化剂，此类催化剂价格昂贵，反应条件相对苛刻，不易于大规模生产应用。公司羰基化试剂的原子经济反应技术中的主要非专利技术“固体光气的原子反应研究技术”早期由常州花山开发，常州花山在该技术的研发过程中曾使用低毒、结构稳定的固体光气作为羰基化试剂用于建立原子经济性反应模型，2013年10月其将该项技术转让予公司。在取得“固体光气的原子反应研究技术”后，公司根据该技术积累的反应模型和反应数据开展实验，摸索公司各类产品适宜的反应条件。在“固体光气的原子反应研究技术”模型的基础上，公司进一步研发定向催化技术，优化催化剂的使用方法以达到更佳的定向催化效果，公司同时也通过对该等技术的研发工作积累形成了定向催化技术体系。
而生产过程中使用的羰基化试剂除提供羰基外，还应根据最终产品的化学结构确定其它所需官能团，报告期内公司选择乙酰氯、苯甲酰氯及对氟苯甲酰氯等化学品作为羰基化试剂，不存在需使用固体光气作为羰基化试剂的产品。考虑到固体光气在高温（>200℃）条件下存在分解生成少量剧毒光气的可能，公司自2013年10月取得“固体光气的原子反应研究技术”以来在自主研发、生产过程中均不存在采购、使用固体光气的情况。
综上，羰基化试剂的原子经济反应技术的主要研发成果为相关反应模型、完善的实验数据系统及测评方法，该等成果可用于实验探索公司各类产品的适宜反应条件，目前公司各类主要产品的生产活动中均有应用，对公司生产活动具有重要意义，是公司重要的核心技术之一。截至本招股说明书签署之日，公司依托该技术形成一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法、六烷基胍氯化物的制备及提纯方法、一种2-氯异烟酸的制备方法和一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法等4项发明专利权。
（2）傅克酰化反应定向催化技术
8-1-2-52
传统的傅克酰化反应采用三氯化铝、三氯化铁、二氯化锌等路易斯酸作催化剂，先生成芳香酮-催化剂络合物，然后再水解生成芳香酮。路易斯酸作催化剂的缺点在于催化剂用量大，后处理步骤繁琐，同时会产生大量的金属废液，环保处置费用高。公司在建立原子经济型反应模型的基础上，实现定向催化。通过研究Fe-C型负载催化剂进行傅克反应，在进一步提高产品收率的同时减少了催化剂的用量，工序简单而且无需水解，避免产生大量的酸性废水，具有耐用性好、使用方便、成本低、可回收等诸多优点。截至本招股说明书签署之日，公司依托该技术形成Fe-C型负载催化剂在高温傅克酰化反应中的应用技术、Fe-C型负载催化剂定向催化效能提升技术和Fe-C型负载催化剂回收利用和活化技术等3项非专利技术，并在申请一种用于傅克酰基化反应的碳负载碳化铁催化剂及其制备方法的发明专利和一种三苯二酮合成用Fe-C催化剂回收装置的实用新型专利。
（3）聚合物单体的纯化技术
DFBP作为关键单体，在合成特种工程塑料PEEK的过程中不可避免会掺杂一些有机或无机杂质，如异构体、金属离子、无机盐等，这些杂质会直接影响聚合收率和聚合物产品的颜色、品质、性能等，因此DFBP的提纯精制过程非常关键。传统的提纯方法需要使用大量有机溶剂并通过多次结晶处理，设备多、工序复杂，质量不易控制，生产成本高。
针对DFBP等聚合物单体的纯化，公司通过多年实践积累提出了整体解决方案：
①采用新型薄膜蒸发技术，不仅可以有效除去粗品中的金属离子、无机盐等杂质，而且避免了高温精馏时可能会造成的焦化现象，提高了产品收率；②采用分步结晶技术简化了精制步骤，有效分离除去异构体，避免了精制过程中使用大量有机溶剂，简化了流程，在稳定产品质量的同时实现产能的显著提升。
截至本招股说明书签署之日，公司依托该技术的成果正在申请一种新型二苯砜生产用分步式结晶器、一种二苯砜合成用薄膜蒸发器、一种二苯甲酮生产用多功能一体机及一种三苯二酮生产用水动风机冷却塔等4项实用新型专利。
8-1-2-53
（4）低温水解技术
羟基酮类化合物的合成方法较多，传统的方法主要有：①以苯酚为原料、三氯化铝为催化剂通过傅克反应合成，或以酚酯为原料在无水三氯化铝催化下通过弗赖斯重排反应来制备，缺点是副产物多、异构体比例较高、收率低；②以羟基苯甲酸和苯酚为原料，用多聚磷酸为溶剂，同时加入二氯化锌、三氯化磷等催化剂合成，此种方法缺点是废磷酸难以回收，环境污染严重，成本高；③卤代芳烃水解，此法需要在强碱性介质中于高温、高压下进行，温度通常高达300℃左右，需要高压设备，操作条件较为苛刻、安全性差。
公司通过研究低温水解技术，克服现有技术的不足，在卤代芳烃水解工艺基础上通过采用相转移催化技术和强极性溶剂的质子化作用，研究出一种羟基酮合成的低温水解技术，反应条件温和，操作简便，安全可靠，适合大批量持续工业化生产。
经查阅相关专利和文献，公司的低温水解技术和行业内现行水解技术的比较如下：
| 项目 | 传统水解法 | 公司技术 |
| 工艺操作难度 | 高温、高压下进行，设备要求高，操作条件较为苛刻 | 反应条件温和，操作简单，无需特殊设备，适合工业化生产 |
| 产品品质 | 高温下反应易造成产品颜色深难以祛除，影响下游商品色泽 | 产品为白色，纯度较高，一般在99.5%以上 |
8-1-2-54
产品收率和纯度高，安全实用。精制过程采用低毒溶剂、吸附技术等多重组合方式，使得产品品质能够持续达到化妆品应用标准。经查阅相关专利和文献，公司的无毒、高效的功能性化妆品原料生产技术和行业内现行技术路线的关键指标比较如下：
| 项目 | 弗赖斯重排反应 | 公司技术 |
| 工艺操作难度 | 通常为两步法，后处理繁琐，副产物较多，选择性差 | 一步反应，反应条件温和，操作简单，无需特殊设备，适合工业化生产 |
| 对位产物转化率 | 60%左右 | 90%以上 |
| 邻位产物转化率 | 30%左右 | 10%左右 |
| 产品纯度 | 未见报道 | 99.5%以上 |
8-1-2-55
设备不能长期使用等问题。
发行人经过与国内知名科研院所合作研究，采用先进的吸附分离、膜分离等组合技术处理废气，不仅可实现环保达标排放，而且将挥发性有机物回收利用，达到综合利用的效果。此外，公司根据自身工艺废水的特性，对生产废水的处理采取了有针对性的处理措施，采用新型多效蒸发器对废水进行浓缩除盐处理，该技术具有高效、节能等优点。截至本招股说明书签署之日，公司依托该技术的成果正在申请二苯甲酮类傅克反应酸性尾气处理装置、二苯甲酮类傅克反应体系有机废气处理装置及一种新型三苯二酮生产用多效蒸发器等3项实用新型专利。……
3、核心技术的独创性
8-1-2-56
报告期内，公司国内主要竞争对手的研发情况、技术水平情况如下：
| 公司名称 | 主要工艺 | 技术水平 | 研发情况 |
| 久日新材 | 酸-酸缩合一步连续法、缩合反应 | 酸-酸缩合一步连续法摆脱了传统工艺中对易燃易爆原料的使用，大幅减少了原材料的消耗和副产品的产生，产生更少的废水及危废，生产过程更为安全环保； 高温高压缩合反应技术可使用相对廉价的原料氯苯产出光引发剂类目标产品（ITX、369），相对传统常压技术具有收率高、三废少、气味低等优势 | 根据久日新材2019年10月30日公告的招股说明书披露，其主要在研项目包括：光引发剂907新工艺（氯化法）的优化、光引发剂184的工艺开发、1173、184酮的新技术优化等工艺研发项目；UV LED光源固化用材料的开发、特殊用途光引发剂的开发、低粘度聚氨酯丙烯酸酯的制备和应用等产品研发项目；与南开大学、华南农业大学合作研发高效光引发剂1601开发、新型UV LED用光引发剂的设计与开发、开发熟桐油用于光固化材料或高性能树脂的技术 |
| 强力新材 | 有机合成反应两步反应连续操作法工艺技术、聚合物合成反应、序列结构控制和分子量及其分布控制技术、金属离子去除技术 | 有机合成反应两步反应连续操作法工艺技术使产品收率提高了50%、产品纯度提升至99%以上、降低了成本、减少了三废； 聚合物序列结构控制和分子量及其分布控制技术使产品可以在使用少量非强力型阻聚剂的情况下满足客户的储存稳定性要求； 金属离子去除技术可以减少废水排放，更加环保 | 根据强力新材2020年7月3日公告的可转债募集说明书披露，其主要合作研发项目为与北京化工大学、中国科学院理化技术研究所、强力先端合作进行的微电子加工用高端超纯化学品研发项目，主要目的为完成新型光引发剂和可弱碱显影树脂的设计、制备、工艺优化并实现产业化 |
| 扬帆新材 | 主要包括巯基烷基化、氧化、取代、还原、酰化、高温气相连续化反应、氯代反应等 | 利用开发的新型无机材料去除光引发剂产品中杂质，提高了产品的纯度和光引发活性； 氯代反应中的催化剂降低了反应温度、缩短了反应时间、提高了产物转化率，降低了生产成本； 二氧化碳羧基化绿色合成工艺降低了三废排放、提高了生产的安全性 | 根据扬帆新材2020年8月18日公告的2020年半年报披露，其主要在研项目包括新型光引发剂、阳离子光引发剂、UV-LED光引发剂及大分子光引发剂的研发、巯基化合物及其衍生物的新合成技术开发、工艺改进和三废处理开发、含硫杀菌剂等产品及其合成工艺的开发 |
| 科思股份 | 多为经典的化学反应，包括但不限于缩合、酯化、酯交换、傅克反应、烷基化、醚化、氢化、氧化等，具 | 高选择性加氢技术有利于降低产品单耗、提高产品品质； 傅克烷基化反应技术有利于提高收率、减少催 | 根据科思股份2020年7月10日公告的招股说明书披露，其主要在研项目包括香兰素产品合成新工艺开发项目、乙基香兰素产品合成新工艺的开发项目、对羟 |
8-1-2-57
| 公司名称 | 主要工艺 | 技术水平 | 研发情况 |
| 体合成工艺视不同产品、不同的工艺路线而定 | 化剂用量、提高生产效率、降低三废产生量； 傅克酰基化反应技术有利于降低三氯化铝用量、提升原料转化率和产品选择性； 亚甲基缩合反应技术有利于抑制副反应、降低异构体含量等 | 基苯甲醛产品的工艺改进项目、二苯甲酮-3新工艺的开发项目、苯乙醇氧气法工艺开发项目、合成茴脑新工艺的开发项目 | |
| 华业香料 | 主要合成反应涉及加成、缩合、酯化、氧化、过氧化、氢化、酰基化、异构化等十几类化学反应 | 丙位内酯相关的醇酸加成合成丙位内酯搅拌和滴加技术、常压合成技术、副产物提纯技术、变速滴加控制技术有利于减少原料聚合、提高原料转化率、提高原料反应选择性等； 丁位内脂相关的醛酮缩合技术、真空脱水技术、加氢反应固体催化剂反冲洗自动过滤技术有利于提高原料反应选择性、减少三废产生、实现催化剂循环利用等； 其他技术如降膜分馏技术、副产物回收资源综合利用技术有利于提高分流效率、实现资源综合循环利用 | 根据华业香料2020年7月30日公告的招股说明书（注册稿）披露，其主要在研项目包括环十二酮的合成研究及下游产品的研发项目、天然丙位内酯的研发项目、反应-脱醇-闪蒸连续化生产研究项目、新型催化剂用于丙位内酯的合成研发项目、丁位内脂（一步法）新工艺研究项目、当归内酯的合成研究项目 |
8-1-2-58
因生产工艺及未来主要产品的布局不同，公司的核心技术与国内主要竞争对手的技术存在差异。公司非专利技术系在通用技术基础上研究开发出独有的技术秘密。公司发明专利和实用新型专利均为公司生产过程中独创的技术，其中8项发明专利已获得授权；2项发明专利和12项实用新型专利已被国家知识产权局受理，在专利申请中公司均委托专利代理机构进行查新验证，未见有“羰基化试剂的原子经济反应技术”、“傅克酰化反应定向催化技术”、“聚合物单体的纯化技术”、“低温水解技术”及“无毒、高效的化妆品原料生产技术”等方面的文献报道。综上，公司与国内同行业可比公司的技术路线不同，且该等技术系公司生产过程中积淀的技术秘密，在短期内被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险较小。”5-2 发行人发明专利技术获得时间集中于2011年至2015年，且其中部分技术受让于常州花山。补充披露发行人受让的专利技术及非专利技术是否办理转让手续，是否存在法律纠纷或权利瑕疵；结合发行人专利技术来源，分析并披露发行人是否对原股东常州花山存在技术依赖；除前述已受让的专利，控股股东、实际控制人是否仍持有与发行人业务相关或相近的专利或非专利技术，如有，请说明相关整改措施公司持续研发创新能力，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（一）公司拥有的主要核心技术”之“2、公司受让取得的技术情况”部分补充披露如下：
“2、公司受让取得的技术情况
（1）公司受让取得技术的权属情况
2013年-2015年期间，公司从常州花山受让3项发明专利及4项非专利技术，该等发明专利及非专利技术权属清晰，转让不存在任何法律纠纷或权利瑕疵，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 类型 | 协议签署情况 | 交割情况 |
| 1 | 羟基二苯甲酮化合物的合成方法 | 发明 专利 | 2015年7月23日，公司与常州花山签署《专利权转让协议》及《专利权转 | 2015年9月9日，两项专利过户手续办 |
8-1-2-59
| 序号 | 名称 | 类型 | 协议签署情况 | 交割情况 |
| 2 | 六烷基胍氯化物的制备及提纯方法 | 发明 专利 | 让补充协议》，约定常州花山将该等两项专利无偿转让给公司 2015年8月19日，两项专利转让已在国家知识产权局完成登记 | 理完毕 |
| 3 | 一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法 | 发明 专利 | 2014年3月20日，公司与常州花山签署《专利申请权转让协议》及《补充协议》，该专利由双方共有无偿变更为公司单独拥有 2014年5月23日，该项专利转让已在国家知识产权局完成了登记 | 2014年6月18日，该项专利过户手续办理完毕 |
| 4 | 固体光气的原子反应研究技术 | 非专利技术 | 2013年10月27日，公司与常州花山签署《非专利技术转让协议》，约定常州花山将该等四项非专利技术无偿转让给公司 | 2013年10月28日，新瀚有限与常州花山签署《交接单》，常州花山按合同约定将该等非专利技术所涉的技术资料、技术诀窍等文件交付给公司 |
| 5 | 新型分步结晶器的研制应用技术 | 非专利技术 | ||
| 6 | 新型薄膜蒸发器的研制应用技术 | 非专利技术 | ||
| 7 | 低温水解反应技术 | 非专利技术 |
8-1-2-60
公司核心技术主要是依靠公司自主研发体系，在生产和研发活动中开发而来，具体情况见“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（一）公司拥有的主要核心技术”。公司现有研发体系具备持续创新能力，公司研发实力足以支撑业务发展，具体情况如下：
1、公司核心研发人员均具有多年精细化工行业经验，并且为公司核心技术的主要发明人
截至2020年12月31日，公司共有研发人员31人，占员工总数的12.81%，其中严留新、汤浩及陈年海为公司核心技术人员，而且公司还有多名研发人员从事精细化工行业研究。公司核心技术人员均在芳香族酮类领域深耕多年，对芳香族酮类产品有深刻的理解，且是公司核心技术和发明专利的主要发明人，报告期内也并未发生变化。公司核心技术人员具体履历及发明情况见“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（五）公司的研究技术人员情况”之“1、研发技术人员基本情况”和“5、核心技术人员认定的合理性”。
2、公司历来重视研发投入，为公司研发活动配备了完善的研发设备
公司向来重视研发，为研发团队持续、稳定地提供研发经费，为公司研发活动配备了完善的高技术研发设备。报告期内，公司用于产品和技术研发的费用合计3,023.35万元，具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用 | 1,016.30 | 1,137.39 | 869.66 |
| 营业收入 | 28,790.23 | 29,177.68 | 26,657.27 |
| 研发费用占营业收入比例 | 3.53% | 3.90% | 3.26% |
8-1-2-61
经验丰富的研发团队和先进专业研发设备保障了公司的研发实力，公司基于研发实力开展一系列研发活动，并积累了众多储备技术用于新产品的持续开发。除已经授权及正在申请专利的技术外，公司已完成研发的储备技术情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 技术特点 | 应用产品领域 |
| 1 | 4,4’-二氟三苯二酮生产技术 | 使用Fe-C型负载催化技术生产4,4’-二氟三苯二酮，可提高产品转化率，使其适于工业化生产 | 特种工程塑料核心原料 |
| 2 | 二苯砜生产技术 | 使用新型铁系催化技术、分步结晶等技术生产二苯砜，可提高产品品质满足聚合反应要求，并可提高产品转化率，使其适于工业化生产 | 特种工程塑料核心原料/其他产品 |
| 3 | 2-氯-4’-苯基二苯甲酮生产技术 | 通过使用Fe-C型负载催化技术生产2-氯-4’-苯基二苯甲酮，可提高产品转化率，使其适于工业化生产 | 光引发剂 |
| 序号 | 项目名称 | 主要研发内容 | 所处阶段 | 拟达到的目标 | 应用产品领域 |
| 1 | 4,4’-二羟基三苯二酮研究与开发项目 | 通过采用相转移催化技术、低温水解技术等生产4,4’-二羟基三苯二酮 | 小试 | 提高产品转化率，使其适于工业化生产 | 特种工程塑料核心原料 |
| 2 | 1,3-双（4’-羟基苯甲酰基）苯研究与开发项目 | 小试 | 特种工程塑料核心原料 | ||
| 3 | 连续流生产技术在傅克反应中的应用 | 通过研究微通道反应技术并运用到傅克酰化反应中 | 立项 | 实现高效工艺开发和优化，以达到清洁高效连续生产和节约成本的目的 | 特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料/其他产品 |
| 4 | 膜分离技术在VOCs治理方面的运用 | 采用膜分离技术回收利用尾气中的有机溶剂 | 立项 | 有效处理生产过程中的有机废气，变废为宝 | 特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料/其他产品 |
| 5 | DCS在傅克反应生产过程中的应用 | 采用DCS技术对傅克反应进行全流程监控和调节 | 立项 | 远程精准自动控制，实现安全生产 | 特种工程塑料核心原料/光引发剂/化妆品原料/其他产品 |
8-1-2-62
第三人知识产权的可能；公司非专利技术保护情况，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产等资源要素情况”之“（二）主要无形资产情况”之“4、非专利技术”部分补充披露如下：
“截至本招股说明书签署之日，公司已对上述部分非专利技术中成熟的技术实施路线申请了相应专利保护登记，具体情况如下：
| 序号 | 非专利技术名称 | 发行人采取的专利保护措施 | 专利申请号 | 专利状态 |
| 1 | 固体光气的原子反应研究技术 | 六烷基胍氯化物的制备及提纯方法 | ZL201110424600.7 | 已授权 |
| 一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法 | ZL201110439864.X | 已授权 | ||
| 一种2-氯异烟酸的制备方法 | ZL201410037869.3 | 已授权 | ||
| 一种6-氯哒嗪-3-甲酸的制备方法 | ZL201410037803.4 | 已授权 | ||
| 2 | 新型分步结晶器的研制应用技术 | 一种新型二苯砜生产用分步式结晶器 | 202021286782.7 | 已受理 |
| 3 | 新型薄膜蒸发器的研制应用技术 | 一种二苯砜合成用薄膜蒸发器 | 202021283047.0 | 已受理 |
| 4 | 低温水解反应技术 | 羟基二苯甲酮化合物的合成方法 | ZL201010581133.4 | 已授权 |
| 5 | Fe-C型负载催化剂在高温傅克酰化反应中的应用技术 | 一种用于傅克酰基化反应的碳负载碳化铁催化剂及其制备方法 | 202010597173.1 | 已受理 |
| 6 | Fe-C型负载催化剂定向催化效能提升技术 | |||
| 7 | Fe-C型负载催化剂回收利用和活化技术 | |||
| 8 | 多效蒸发器在废水处理中的应用技术 | 一种新型三苯二酮生产用多效蒸发器 | 202021285943.0 | 已受理 |
8-1-2-63
被他人成功申请专利的情况；根据查询的公开信息，截至本招股说明书签署之日，相应产品不存在侵犯第三人知识产权的情况。”
5-5 结合报告期内专利研发情况及核心技术人员过往履历，分析并披露将严留新、汤浩及陈年海认定为公司核心技术人员的合理性，上述人员报告期内研发成果及对应销售收入公司核心技术人员认定的合理性，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（五）公司的研究技术人员情况”之“5、核心技术人员认定的合理性”部分补充披露如下：
“5、核心技术人员认定的合理性
公司认定核心技术人员主要依据员工技术研发能力、对公司核心技术（包括但不限于发明专利）贡献情况、参与研发项目情况及承担的职责、对公司实际生产经营的贡献等多个维度进行综合考量。严留新、汤浩及陈年海符合核心技术人员认定标准，将其认定为核心技术人员具备合理性。
（1）严留新、汤浩及陈年海具有精细化工的专业背景及行业经验，对芳香族酮类产品有深刻的理解
严留新、汤浩及陈年海均毕业于南京工业学院（现更名为南京工业大学，下同）化学工程专业，自参加工作开始即从事精细化工行业，其中严留新在常州花山、新瀚有限均承担确定研发技术方向和技术路线工作；汤浩在南京保丰农药厂、南京剑桥化工有限公司、科思股份、常州花山及新瀚有限承担了医药中间体产品、光引发剂产品及化妆品香精香料产品等产品的研发和生产工作；陈年海在金坛市明珠稀土厂、常州花山及新瀚有限主要负责生产技术研发管理工作。
严留新、汤浩及陈年海长期在精细化工行业工作的履历，使其具备丰富的精细化工行业产品生产、研发经验。在多年的生产、研发过程中，公司核心技术人员形成了芳香族酮类产品的深刻理解，掌握了芳香族酮类产品全产业链情况、熟悉各种产品的应用场景及具体客户的功能需求。在公司任职期间，严留新、汤浩及陈年海将行业经
8-1-2-64
验与专业知识有效转化为产品研发目标，从行业、技术角度、客户需求等方面与研发团队充分交流，指导、参与公司各研发项目，并实施全过程的研发项目管理。综上，严留新、汤浩及陈年海具备精细化工行业从业经历和专业背景，对芳香族酮类产品领域有深刻理解，并可将其对行业和产品的理解应用于公司产品和技术的研发，作为公司核心技术人员具备合理性。
（2）严留新、汤浩及陈年海在公司研发活动中发挥重要作用
①公司研发体系及研发流程系由严留新、汤浩及陈年海主导建设
严留新、汤浩及陈年海均在精细化工行业工作20余年，掌握精细化工企业技术研究到产品开发的规范流程及相关管理制度。在公司研发体系及研发流程建设中，严留新负责公司研发体系的建设，汤浩及陈年海负责梳理、建立、完善从技术研究到产品开发的整套工作流程。目前，公司已建立了完善的研发体制及工作流程，严留新、汤浩及陈年海在公司研发体系建设、研发制度设立、研发流程完善、需求与研发转化等多方面发挥了重要作用。
②严留新、汤浩及陈年海在公司研发项目中承担主要职责
严留新、汤浩及陈年海在公司研发活动中承担了主要职责，其中严留新全面负责公司研发工作，负责研发项目规划、立项、评审等工作；汤浩负责确定研发项目技术路线及技术标准，领导开展具体研发活动；陈年海负责具体工艺设计、研发工作。该等人员主导或参与了HAP研究与开发项目、4,4’-二氟三苯二酮研究与开发项目、2-氯-4’-苯基二苯甲酮研究与开发项目、DPS研究与开发项目、4,4’-二羟基三苯二酮研究与开发项目及1,3-双（4’-羟基苯甲酰基）苯研究与开发项目等研发工作。
严留新、汤浩及陈年海是公司8项已授权发明专利和10项非专利技术的主要发明人。报告期内，严留新、汤浩及陈年海作为主要发明人参与的专利发明情况如下：
8-1-2-65
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 发明人 | 申请日期 | 授权日期 |
| 1 | ZL201710097220.4 | 一种高纯度对羟基苯乙酮的制备方法 | 发明专利 | 严留新、汤浩及陈年海等5人 | 2017-2-22 | 2020-7-24 |
| 2 | ZL201810565623.1 | 一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法 | 发明专利 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2018-6-4 | 2020-12-8 |
| 3 | CN202010597173.1 | 一种用于傅克酰基化反应的碳负载碳化铁催化剂及其制备方法 | 发明专利 | 严留新、汤浩等6人 | 2020-6-28 | 申请中 |
| 4 | CN202021283047.0 | 一种二苯砜合成用薄膜蒸发器 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2020-7-3 | 申请中 |
| 5 | CN202021283051.7 | 二苯甲酮类傅克反应酸性尾气处理装置 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2020-7-3 | 申请中 |
| 6 | CN202021283545.5 | 一种高纯度苯乙酮生产用溶剂连续脱水装置 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2020-7-4 | 申请中 |
| 7 | CN202021284461.3 | 一种二苯甲酮生产用多功能一体机 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2020-7-4 | 申请中 |
| 8 | CN202021285943.0 | 一种新型三苯二酮生产用多效蒸发器 | 实用新型 | 严留新、汤浩等4人 | 2020-7-3 | 申请中 |
| 9 | CN202021286049.5 | 一种高纯度苯乙酮类合成用新型冷却结晶器 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2020-7-3 | 申请中 |
| 10 | CN202021286311.6 | 一种苯乙酮生产用活性炭过滤设备 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海 | 2020-7-4 | 申请中 |
| 11 | CN202021286711.7 | 一种三苯二酮合成用Fe-C催化剂回收装置 | 实用新型 | 严留新、汤浩等4人 | 2020-7-4 | 申请中 |
| 12 | CN202021286782.7 | 一种新型二苯砜生产用分步式结晶器 | 实用新型 | 严留新、汤浩等4人 | 2020-7-4 | 申请中 |
| 13 | CN202021298477.X | 一种二苯甲酮生产用旋转蒸发器 | 实用新型 | 严留新、汤浩等4人 | 2020-7-6 | 申请中 |
| 14 | CN202021301870.X | 一种三苯二酮生产用水动风机冷却塔 | 实用新型 | 严留新、汤浩及陈年海等4人 | 2020-7-6 | 申请中 |
| 15 | CN202021303059.5 | 二苯甲酮类傅克反应体系有 | 实用新型 | 严留新、汤浩等4人 | 2020-7-6 | 申请中 |
8-1-2-66
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 发明人 | 申请日期 | 授权日期 |
| 机废气处理装置 |
8-1-2-67
（1）合同及协议约束
公司与核心技术人员均签署了《劳动合同》，且现有核心技术人员的劳动合同为无固定期限合同。而且公司已分别与核心技术人员签署了《保密和竞业禁止协议》，根据该等协议的约定，相关核心技术人员应当对其任职期间接触到的发行人的保密信息负有保密义务，且自其与发行人或其子公司终止劳动合同之日起的两年内，不得接受与发行人业务具有竞争关系的机构的聘用，也不得直接或间接从事与发行人产生竞争关系的任何业务。此外，公司核心技术人员严留新、汤浩、陈年海2020年8月出具《承诺函》，自本承诺函出具之日，承诺全职在公司工作不低于五年。
（2）提供有市场竞争力的薪酬及福利
公司为核心技术人提供了有市场竞争力的薪酬及福利，报告期内，公司核心人员在公司领取薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 严留新 | 93.80 | 94.25 | 85.80 |
| 汤浩 | 53.55 | 53.95 | 44.38 |
| 陈年海 | 32.00 | 32.00 | 30.36 |
8-1-2-68
（4）技术专利归属按法律规则处理
根据《中华人民共和国专利法（2008修正）》第六条及《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》第十二条规定，对劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造属于职务发明创造，职务发明创造申请专利的权利属于该单位。根据上述规定，如公司核心技术人员离职后一年内与在公司承担的本职工作或者公司分配的任务有关发明创造仍归属于公司。综上，公司已对核心技术人员采用合同及协议约束、提供有市场竞争力的薪酬及福利或股份锁定安排等各项有效措施，且公司核心技术人员离职后一年内与在公司承担的本职工作或者公司分配的任务有关发明创造仍归属于公司；公司已对核心技术人员采用各项有效稳定措施，降低核心技术人员离职的风险，不存在因核心技术人员离职而导致影响公司主营业务持续经营能力的重大风险。”5-7 报告期内发行人与多家科研机构建立了合作研发项目，请补充披露发行人在研发过程中参与的环节，合作研发项目的具体合作模式、目前的研发成果、研发成果所有权归属等，是否可以独家申请注册证书，是否拥有完整的知识产权和所有权，是否能独家使用，是否存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来具备市场竞争力公司与外部科研机构的合作研发情况，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司的技术与研发情况”之“（四）公司的研究开发情况”之“4、合作研发情况”
部分补充披露如下：
“报告期内，发行人合作研发项目具体情况如下：
8-1-2-69
| 序号 | 合作方 | 签署时间 | 合作内容 | 公司承担的合作研发费用（万元） | 目前的合作成果 | 是否存在使用期限 | 技术保密措施 |
| 1 | 中国林业科学研究院林产化学工业研究所 | 2017.3 | 脱色用活性炭的回收再利用 | 5.00 | 一种羟基酮脱色用活性炭的再生方法（发明专利） | 否 | 约定了保密条款，双方需对了解的技术资料承担保密义务 |
| 2 | 南京工业大学材料化学工程国家重点实验室 | 2017.1 | 针对傅克反应催化剂的选择和制备等方面和技术攻关 | 根据具体项目合作协议约定承担 | 研发中，尚在工艺探索阶段 | 否 | 约定了保密条款，双方需对了解的对方技术机密、行政信息、商务信息和经营信息等承担保密义务 |
| 3 | 中国林业科学研究院林产化学工业研究所 | 2018.8 | 节能减排及循环经济综合利用研究 | 25.00 | 研发中，尚在工艺探索阶段 | 否 | 约定了保密条款，合作方需对了解的技术资料承担保密义务 |
| 4 | 南京工业大学 | 2019.4 | VOCs催化燃烧催化剂开发 | 30.00 | 研发中，尚在工艺探索阶段 | 否 | 约定了保密条款，双方需对了解的对方技术资料等承担保密义务 |
| 5 | 吉林大学 | 2019.11 | 研制新型固体催化剂等 | 70.00 | 研发中，尚在工艺探索阶段 | 否 | 约定了保密条款，合作方需对了解的公司提供的技术和经营信息等承担保密义务，保密期限至2027年 |
8-1-2-70
在上述合作研发项目中，公司在合作研发中提供基础技术资料、全部或大部分研发费用，合作方承担具体研发工作：一般由公司首先负责提出项目需求、技术研发方向并提供样本数据，合作方在此基础上进行技术论证并与公司进行探讨、分析以及评估，最终由公司根据研发的技术路线实现工业化生产。其中与中国林业科学研究院林产化学工业研究所、吉林大学的合作研发，公司享有合作研发成果的一切权利，包括但不限于研发成果的所有权、使用权、专利申请权、著作权、署名权等权利，合作方自愿放弃对研发成果的一切权利；公司有权单独就研发成果提出专利申请；因研发成果或研发成果相关专利后续产生的收益，归公司所有。与南京工业大学、南京工业大学材料化学工程国家重点实验室的合作研发，公司享有70%的研发成果及相关专利的所有权；公司对研发成果及相关专利享有独占使用权；双方对研发成果享有专利共同申请权，双方应共同就研发成果提出专利申请，公司应作为专利的第一申请人；因研发成果或研发成果相关专利后续产生的收益，公司按照70%的比例享有。上述合作研发的技术中，脱色用活性炭的回收再利用是用于降低特种工程塑料核心原料、化妆品原料产品的生产成本；针对傅克反应催化剂的选择和制备等方面和技术攻关、节能减排及循环经济综合利用研究、VOCs催化燃烧催化剂开发和研制新型固体催化剂等技术是用于提高特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料及其他类产品的生产效率并降低污染物的排放，上述产品均为公司当前生产、销售的主要产品，在可预见的未来该等产品均具备较强的市场竞争力。……”5-8 结合上述情况说明招股说明书中披露的发行人拥有“强大的技术创新能力”是否准确，若否，请在申请文件中删除相关表述公司深耕芳香族酮类研发、生产十余年，核心技术人员均具备丰富的芳香族酮类产品生产、研发经验，公司通过自主研发获得“一种高纯度对羟基苯乙酮的制备方法”等多项发明专利，并有2项发明专利和12项实用新型专利正在申请中；而且公司与国内研发机构合作，改进生产工艺，积累生产过程中的技术诀窍，
8-1-2-71
持续满足客户对于产品的需求。发行人拥有经营所需的持续创新能力，为避免歧义，已在招股说明书中删除“强大的技术创新能力”相关表述。
5-9 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见保荐人、发行人律师：（1）核查了发行人关于核心技术情况的说明；（2）查阅了与发行人核心技术相关的相关文献；（3）查阅了发行人竞争对手公开披露文件中对技术情况及研发情况的描述；（4）核查了发行人专利申请文件及专利登记证书；（5）核查了发行人研发项目的立项及评审等文件，发行人研发投入明细及研发设备明细等资料；（6）获取了发行人关于研发模式及核心技术人员情况的说明；（7）获取了发行人核心技术人员基本情况调查表；（8）核查了发行人销售收入明细；（9）查阅了发行人与外部机构的合作研发协议及其补充协议；（10）查阅了发行人受让常州花山相关专利技术和非专利技术的转让协议及技术交接文件；（11）查阅了中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）公开的专利登记和申请信息；（12）取得了发行人就非专利技术DCS在傅克反应中的应用技术和DCS在薄膜蒸发器中的应用技术出具的情况说明；（13）访谈发行人研发负责人，了解发行人是否存在侵犯第三人知识产权的可能；（14）查阅了发行人与核心技术人员签署的《劳动合同》、《保密和竞业禁止协议》；（15）查阅了发行人报告期内的工资表，了解核心技术人员报告期内领取薪酬的情况；（16）查阅了发行人核心技术人员就上市后股份锁定相关事宜出具的承诺以及就服务年限出具的承诺；（17）查阅了《中华人民共和国专利法（2008修正）》、《中华人民共和国专利法实施细则（2010修订）》等相关法律法规的规定；（18）对发行人研发人员、核心技术人员及其他相关人员进行了访谈，了解发行人研发活动情况，并了解发行人受让常州花山相关专利技术和非专利技术转让手续等事项的相关情况，现场察看了发行人的研发及生产活动情况。
经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）发行人核心技术相关的主要应用技术已获得国家授权的发明专利，或正在申请实用新型专利，具有技术先进性；公司核心技术与国内主要竞争对手技术路线不同，发行人发明专利均为公司独创技术，非专利技术均为在通用技术基础上研发出的独有技术秘密，不存在被国际、国内市场上其他技术替代或淘汰的风险。（2）发行人自常州花山受让的上述三项专利技术及四项非专利技术均已办理必要的转让手续，不存在法律纠纷或权利瑕
8-1-2-72
疵；发行人拥有独立的研发团队并配有相关研发人员，独立从事项目研发，发行人对原股东常州花山不存在技术依赖；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人外的其他企业，不再持有与发行人业务相关或相近的专利或非专利技术。
（3）发行人长期重视研发投入、研发团队经验丰富、技术储备充足，现有研发体
系具备持续创新能力。（4）发行人的八项非专利技术已启动专利保护申请登记，其中部分申请专利已经取得专利授权；另外两项非专利技术为发行人的技术诀窍，不存在已被他人成功申请专利的情况，相应产品不存在侵犯第三人知识产权的可能。（5）根据严留新、汤浩及陈年海的过往履历、在发行人研发活动中发挥的重要作用及其研发成果对公司生产经营的贡献，认定严留新、汤浩及陈年海为发行人核心技术人员具有合理性。（6）发行人已对核心技术人员采用合同及协议约束、提供有市场竞争力的薪酬及福利或股份锁定安排等各项有效措施，以稳定核心技术人员，降低核心技术人员离职的风险；发行人的核心技术人员均已承诺自承诺出具日最低工作年限不低于五年，而且根据《专利法》规定，如发行人核心技术人员离职后一年内与原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关发明创造仍归属于发行人，不存在因核心技术人员离职而导致影响发行人主营业务持续经营能力的重大风险。（7）发行人中国林业科学研究院林产化学工业研究所、吉林大学的合作研发项目成果均可独家申请注册证书、拥有完整的知识产权和所有权、可独家使用相关技术成果、不存在使用期限受限的情况；与南京工业大学、南京工业大学材料化学工程国家重点实验室的合作研发，公司享有70%的研发成果及相关专利的所有权，对研发成果及相关专利享有独占使用权且不存在使用期限限制，公司及合作方对研发成果享有专利共同申请权，公司是专利的第一申请人；且公司与各合作方均已就技术保密达成相关约定，各项技术成果对应的主要产品在可预见的未来均具备较强的市场竞争力。（8）发行人深耕芳香族酮类研发、生产十余年，核心技术人员均具备丰富的芳香族酮类产品生产、研发经验，通过自主研发获得“一种高纯度对羟基苯乙酮的制备方法”等多项发明专利，并有2项发明专利和12项实用新型专利正在申请中；而且发行人与国内研发机构合作，改进生产工艺，积累生产过程中的技术诀窍，持续满足客户对于产品的需求，发行人拥有经营所需的持续创新能力。
6、关于生产经营资质
8-1-2-73
招股说明书披露，发行人持有的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书有效期至2020年2月14日，安全生产标准化证书于2020年7月到期。
请发行人补充披露：
（1）质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、安全生产标准化证书是否及时续期，并说明对公司日常生产经营的具体影响；
（2）发行人此次申请的募集资金项目对应的项目核准文号和项目环评文号分别为南京市发改委备案号2017001及宁化环建复〔2017〕37号，披露此次募集项目核准文件和环评文件的有效期，结合预计建设周期说明是否能在核准文件有效期内完成建设。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
6-1 质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、安全生产标准化证书是否及时续期，并说明对公司日常生产经营的具体影响发行人已于2020年7月13日取得了新的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书，上述认证证书续期情况已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产等资源要素情况”之“（三）经营资质”部分补充披露如下：
“（三）经营资质
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | （苏）WH安许证字[A00391] | 江苏省应急管理厅 | 至2023-01-16 |
| 2 | 排污许可证 | 91320000678952216F001P | 南京市生态环境局 | 至2022-11-17 |
| 3 | 危险化学品经营许可证 | 苏（宁）危化经字（江北）000921 | 南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局 | 至2021-10-18 |
8-1-2-74
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 4 | 危险化学品登记证 | 320110247 | 江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心 | 至2022-7-18 |
| 5 | 食品经营许可证 | JY33201160021626 | 南京市江北新区管理委员会市场监督管理局 | 至2021-7-13 |
| 6 | 高新技术企业证书 | GR202032010459 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 至2023年 |
| 7 | 对外贸易经营者备案登记 | 02241960 | 南京六合区商务局 | 长期 |
| 8 | 海关报关单位注册登记证书 | 3201962701 | 金陵海关 | 长期 |
| 9 | 出入境检验检疫报检企业备案 | 3201605890 | 江苏出入境检验检疫局 | 长期 |
| 10 | 环境管理体系认证证书 | 06920EZ0572R0M | 凯新认证（北京）有限公司 | 至2023-7-12 |
| 11 | 质量管理体系认证证书 | 06920Q14662R0M | 凯新认证（北京）有限公司 | 至2023-7-12 |
| 12 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 06920SZ1119R0M | 凯新认证（北京）有限公司 | 至2023-7-12 |
8-1-2-75
评文件有效性”部分补充披露如下：
“2、本次募集资金项目备案、环评文件有效性
（1）备案文件
公司年产8,000吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目于2017年1月16日取得南京市发展和改革委员会核发的备案号为2017001号《企业投资项目备案通知书》（以下简称“《备案通知书》”），载明备案通知书有效期为两年。根据南京市人民政府于2006年4月5日发布的《南京市企业投资项目备案暂行办法》的规定，项目未在项目备案通知书有效期内开工建设的，如项目需要继续实施的，应当在项目备案通知书有效期届满前30日内向原项目备案机关申请延续。2017年3月8日国家发展和改革委员会发布《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号），2017年6月30日江苏省人民政府发布《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》（苏政发[2017]88号），均已不再要求未在项目备案通知书有效期内开工建设的项目进行续期申请。
2020年8月24日，南京市江北新区管理委员会行政审批局出具《情况说明》，鉴于《企业投资项目核准和备案管理办法》和《江苏省企业投资项目核准和备案管理办法》已不再提及备案证明有效期等相关问题，确认公司取得的《备案通知书》继续有效。
（2）环评文件
公司年产8,000吨芳香酮及其配套项目和建设研发中心项目于2017年5月3日取得南京环境保护局核发的宁化环建复[2017]37号《关于江苏新瀚新材料股份有限公司“年产8,000吨芳香酮及其配套项目和研发中心环境影响报告书”的批复》（以下简称“环评文件”），载明项目的环境影响评价文件自批准之日起，超过五年方开工建设，应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。截至本招股说明书签署之日，该项目已开工建设，开工建设日期在环评文件规定的开工建设限制性期限内。”
6-3 保荐人及发行人律师核查程序和核查意见
保荐人、发行人律师：（1）核查了发行人于2020年7月取得的新的质量管
8-1-2-76
理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书；（2）查阅了发行人提交的安全生产标准化证书复评申请材料；（3）对南京市应急管理局相关负责人进行访谈并制作了访谈笔录；（4）查阅了募集资金项目可行性研究报告、对应的项目核准文号和项目环评文号分别为南京市发改委备案号2017001及宁化环建复〔2017〕37号的文件；（5）取得了南京市发展和改革委员出具的说明文件。经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）发行人已取得新的质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书；发行人已依法提交了安全生产标准化证书（二级企业）的复评申请材料，复评审核无实质性障碍，不会对发行人日常生产经营的造成不利影响。（2）备案号2017001及宁化环建复[2017]37号文件均仅对开工建设时间作出限制性规定，未对项目建设周期作出限制性规定。经南京市发展和改革委员会确定，备案号2017001的《备案通知书》继续有效；发行人“年产8,000吨芳香酮及其配套项目和研发中心”已在宁化环建复[2017]37号文件规定的期限内开工建设，发行人募集资金投资项目的建设符合备案号2017001及宁化环建复〔2017〕37号文件规定。
7、关于环境保护及安全生产
发行人作为化学制品生产商，生产过程中涉及危险化学品并会产生环境污染物。请发行人补充披露：
（1）发行人环保执行情况，包括生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况；报告期内是否遵守环保方面的法律法规，是否存在环保部门的处罚情况，如是，请披露原因、经过等具体情况及是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；
（2）报告期内安全生产内控制度建设和执行情况，涉及的危险化学品的名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，三废处理等工作施工环境、
8-1-2-77
工作条件，是否符合相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求；发行人采购的危险化学品原材料是否超出相关危险化学品经营许可证列明范围。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
7-1 发行人环保执行情况，包括生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期内环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况；报告期内是否遵守环保方面的法律法规，是否存在环保部门的处罚情况，如是，请披露原因、经过等具体情况及是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
针对发行人拥有的生产体系及经营能力问题，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（五）公司生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中补充披露了以下内容：
“1、生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司产品在生产过程中涉及污染的生产环节主要包括合成工艺环节和提纯环节，主要排放的污染物有废气、废水和固废等。公司污水经过预处理后接入南京化工园区污水管网，排入园区污水处理厂，由园区相关污水处理企业做进一步处理后，实现达标排放。
2、主要污染物名称及排放量
发行人依法取得了排污许可证，报告期内污染物排放均在许可范围内，污染物排放符合《排污许可证管理办法（试行）》等国家法律法规和《石油化学工业污染物排放标准》（GB31571-2015）、《化学工业挥发性有机物排放标准》（DB32/3151-2016）、《南京江北新材料科技园企业废水排放管理规定》及《南京化学工业园区污水排放管理规定》等排放标准，不存在超标排放的情形。报告期内，公司主要污染物排放情况如下：
（1）废气排放情况
发行人排放的废气主要包括有酸性气体和有机气体。其中酸性气体主要为氯化氢；有机气体主要为氯乙烷、甲苯、甲醇等。报告期内，发行人废气中主要污
8-1-2-78
染物排放均满足排放标准，具体情况如下：
单位：吨
| 年度 | 污染物 | 实际排放量 | 许可排放量 |
| 2020年 | 甲苯 | 0.283 | 2.604 |
| 甲醇 | 0.233 | 3.39 | |
| 1,2-二氯乙烷 | - | 7.76 | |
| 氯化氢 | 0.133 | 1.27 | |
| 2019年 | 甲苯 | 0.013 | 2.604 |
| 甲醇 | 0.68 | 3.39 | |
| 1,2-二氯乙烷 | - | 7.84 | |
| 氯化氢 | 0.046 | 1.27 | |
| 2018年 | 甲苯 | 0.907 | 2.604 |
| 甲醇 | 1.849 | 3.39 | |
| 1,2-二氯乙烷 | 1.751 | 7.84 | |
| 氯化氢 | 0.18 | 1.27 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 废水 | 27,157.00 | 24,101.00 | 22,120.00 |
8-1-2-79
注：以上数据来源于流量计计量。
公司污水经过预处理后接入南京化工园区污水管网，排入园区污水处理厂（南京化学工业园公用事业有限责任公司、南京胜科水务有限公司），由园区相关污水处理企业做进一步处理后，实现达标排放。因废水由第三方主体进行处理排放，故公司不掌握最终达标排放时的污染物排放量。2019年度公司废水排放量较2018年增加，系因公司废气处理装置中增加喷淋塔产生废水，以及生产线更换生产产品的频率提高等因素所致。2020年废水排放量较2019年增加，其中2020年6月废水排放量增加较多，系因2020年6月南京地区降水较多，公司收集并排放的雨水污水增加所致。
（3）固体废弃物处理方面
报告期内，发行人固体废弃物的排放情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 固废 | 747.52 | 723.06 | 612.50 |
| 证书名称 | 编号 | 被许可主体 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 排污 许可证 | 91320000678952216F001P | 发行人 | 废气污染物种类：二氯乙烷、氯苯、甲醇、挥发性有机物、氯化氢、甲苯、1,3-二氯苯；废水污染物种类：总氮、氨氮、总磷、COD（化学需氧量） | 南京市生态环境局 | 2019-11-18至 2022-11-17 |
8-1-2-80
公司已建项目均依法履行了环境影响评价、环保验收等手续，取得了环保主管部门的环境保护竣工验收合格文件，符合环评批复文件要求，并已落实污染物总量削减替代要求。报告期内，公司环保主要处理设施运行良好，处理能力情况如下：
| 处理设施 | 数量 | 处理能力 |
| 酸性气体处理装置 | 5套 | 35,000m3/h |
| 有机气体处理装置 | 3套 | 12,000 m3/h |
| 尾气排口在线监测装置 | 1套 | - |
| 废水预处理设备（含生化系统） | 1套 | 100吨/天 |
| 三氯化铝综合利用装置 | 1套 | 30,000吨/年 |
| 危废名称 | 处置方式 | 处理去向 |
| 废活性炭 | 焚烧 | 南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司、南京威立雅同骏环境服务有限公司、南京福昌环保有限公司、江苏亚旗环保科技有限公司 |
| 精馏残渣 | 焚烧 | |
| 污盐 | 焚烧 | |
| 污泥 | 焚烧 | |
| 废油 | 焚烧 |
8-1-2-81
| 三氯化铝废液 | 综合利用 | 自建三氯化铝废液综合利用项目，生产水处理剂聚合氯化铝 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 废气污染物（吨） | 0.70 | 0.83 | 4.77 |
| 废水（吨） | 27,157.00 | 24,101.00 | 22,120.00 |
| 固废（吨） | 747.52 | 723.06 | 612.50 |
| 合计（吨） | 27,905.22 | 24,824.89 | 22,737.27 |
| 环保投入（万元） | 564.73 | 422.13 | 378.01 |
| 环保投入与排污量比（元/吨） | 202.37 | 170.04 | 166.25 |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 久日新材 | / | 0.33 | 0.37 |
8-1-2-82
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华业香料 | / | 0.09 | 0.14 |
| 科思股份 | / | 0.01 | 0.03 |
| 算术平均值 | / | 0.14 | 0.18 |
| 公司 | 0.13 | 0.11 | 0.09 |
8-1-2-83
针对发行人安全生产情况，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、公司安全生产情况”中补充披露了以下内容：
八、公司安全生产情况
（一）报告期内安全生产内控制度建设和执行情况
报告期内，发行人认真贯彻落实国家有关安全生产相关法律法规，安环部定期识别和获取最新的安全生产相关法律法规，及时更新、完善、修订发行人安全生产相关管理制度，并将安全生产相关的管理制度汇编成册，即《安全生产管理制度汇编》，建立了较为完善的安全生产内控制度。发行人《安全生产管理制度汇编》主要包括：《隐患排查治理管理制度》、《安全设施管理制度》、《安全作业管理制度》、《危险化学品安全管理制度》、《安全检查管理制度》等。
发行人通过“人、机、物、环境和资金”等五个方面来执行安全生产内控制度和预防安全生产事故，“人”即设置安全管理机构，按要求配备专职安全管理人员；“机”即优先采用自动化程序高、安全性高的机器与设备；“物”即安全设施、安全物资等优先保障，定期检查、定期维护维保，确保完好；“环境”即创造安全舒适的工作、办公、生活环境；“资金”即按规定足额提取、使用安全经费。
报告期内，发行人建立了较为完善的安全生产内控制度，相关制度亦得到了有效落实和执行。根据南京市江北新区管理委员会应急管理局出具的《无安全生产事故记录证明》，报告期内发行人未发生过安全生产事故。
（二）涉及的危险化学品生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况
发行人生产经营涉及的危险化学品包括：苯甲醚、苯甲酰氯、乙酰氯、甲苯、二氯乙烷、三氯化铝、甲醇、对氯苯甲酰氯、联苯、氟苯、均三甲苯、丙酰氯、苯酚、氯苯、碳酸二甲酯、盐酸。
1、生产环节
发行人已取得江苏省应急管理厅核发的编号为（苏）WH安许证字[A00391]号的《安全生产许可证》，该证书有效期至2023年1月16日。发行人报告期内不存在依照《危险化学品安全管理条例（2013修订）》需取得危险化学品使用许
8-1-2-84
可证的危险化学品，无需取得危险化学品使用许可证。在生产环节，发行人已依照相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求，制定了完善的制度，对危险化学品的领用、使用环境、使用方法、生产环境、应急措施、操作规范等进行了明确的规定。
2、储存环节
发行人已设置指定地点进行危险化学品贮存，不与其他物质混合储存，且已针对危险化学品类型进行分类、分堆储存；针对不同的危险化学品类别，库房内设置了相应的标识和图形标志，配备相应的消防器材和防护器具；对性质不稳定的危险化学品进行定期检查、检测、化验和分析。发行人已建立危险化学品入库、领用台账，按照相关法律法规的规定建立危险化学品出入库核查、登记制度。根据发行人与江苏环宝物流有限公司签署的《仓储服务合同》，发行人向江苏环宝物流有限公司租赁仓库，租赁面积为400平方米（其中乙类库房100平方米、丙类库房300平方米），租赁期限为2020年6月17日至2021年6月16日。根据江苏环宝物流有限公司提供的编号为苏（宁）危化经字（江北）01147号《危险化学品经营许可证》，其具备经营危险化学品仓储业务的必备资质。发行人已委托具备国家规定的资质条件的机构定期进行安全评价，江苏国恒安全评价咨询服务有限公司于2020年1月10日出具《江苏新瀚新材料股份有限公司安全现状评价报告》，认为公司的安全生产现状符合安全生产条件。综上，在储存环节，发行人已依照相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求，制定了完善的制度，对危险化学品的存放环境、储存条件、储存方式、定期检测以及仓库的必要安全防护设施等进行了明确的规定。
3、运输环节
发行人一般属于危险化学品的采购方，如存在结存多余暂不使用的原材料时，发行人亦将采购的危险化学品对外销售。
发行人作为危险化学品的采购方时，由销售方提供运输服务，发行人对危险化学品运输环节的控制体现在，货物到达发行人指定地点后，安环部负责危险化学品运输、装卸环节的安全管理及监督检查，同时负责危险化学品车辆检查、运
8-1-2-85
输人员资质审查及现场安全管理；物流部负责审核提、送货单内容与实际提送货车辆是否相符；危险化学品运输车辆入厂前，由门卫根据《危化品车辆专项检查登记表》进行专项检查；危险化学品装卸由物流部专人根据《罐区槽罐车卸料操作规程》进行卸料，作业人员在作业前应进行相关安全确认再进行操作，安环部安排专人负责安全条件再次确认及现场监护。不符合安全要求、不具备运输资质的车辆禁止入厂。报告期内，发行人在将结存的少量危险化学品原材料苯甲醚、氟苯对外销售时，发行人与采购方根据《销售合同》的约定由采购方安排车辆自行负责运输或由发行人委托具备相应资质的运输单位进行运输。综上，在运输环节，发行人已依照相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求，制定了完善的制度，对危险化学品的装卸、检查以及第三方运输单位的资质认定等事项进行了明确的规定。
4、交易环节
发行人已取得了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局核发的编号为苏（宁）危化经字（江北）00921号的《危险化学品经营许可证》，有效期限至2021年10月18日，发行人目前对外销售的危险化学品为苯甲醚和氟苯，均在《危险化学品经营许可证》的许可范围内。
综上，在交易环节，发行人具备符合相关国家、行业标准的经营场所，从业人员经过专业培训并经考核合规，建立了完善的安全管理制度，设有专职的安全管理员且针对危险化学品事故制定了应急预案、设置了必要的应急救援设备和器材，具备从事危险化学品经营的必要条件。
（三）公司三废处理等工作施工环境、工作条件的合法性
发行人产生的一般固体废物有一般工业垃圾、废旧物资等，发行人委托具有一般固体废物处置单位进行收集处置。发行人产生的废气有甲苯、甲醇、二氯乙烷等污染物；废气通过发行人废气收集处理设施处理合格后达标排放；发行人产生的废水有生产污水、生活污水和高盐污水等；经过公司预处理后接入南京化工园区污水管网，排入园区污水处理厂，由园区相关污水处理企业做进一步处理后，
8-1-2-86
实现达标排放。
发行人产生的危险废物有精馏残渣、污盐、污泥、废包装袋等；危险废物通过有危险废物处理资质的处置单位进行处理，比如委托南京化学工业园天宇固体废物处置有限公司、南京威立雅同骏环境服务有限公司等有资质单位进行处置。
综上，三废处理等工作施工环境、工作条件，符合相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求。
（四）发行人采购危险化学品原材料的合法性
根据《危险化学品安全使用许可证实施办法（2015修正）》第二条、第三条之规定，列入危险化学品安全使用许可适用行业目录、使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业，应当依照本办法的规定取得危险化学品安全使用许可证。
报告期内发行人采购的危险化学品中，依照《危险化学品安全使用许可证实施办法（2015修正）》、《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》等相关法律法规规定，可能需要取得危险化学品使用许可证的原材料及使用量情况如下，具体情况如下：
| 序号 | 原材料名称 | CAS号 | 须取得使用许可证的使用量（吨） | 使用量（吨） | 是否需要取得危险化学品使用许可证 | ||
| 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | |||||
| 1 | 甲苯 | 108-88-3 | 18,000 | 821.31 | 630.08 | 802.06 | 否 |
| 2 | 甲醇 | 67-56-1 | 18,000 | 177.00 | 145.90 | 179.36 | 否 |
| 3 | 苯酚 | 108-95-2 | 2,700 | 633.56 | 605.23 | 490.54 | 否 |
| 4 | 氯苯 | 108-90-7 | 180,000 | 9.92 | 20.72 | 10.92 | 否 |
8-1-2-87
保投入和费用成本的支出明细；（2）查阅了发行人相关环保投入和费用支出的合同或支付凭证、环保设施清单；（3）对发行人的生产场所进行了实地走访，抽查了部分环保处理设施的维保记录；（4）对发行人安环部负责人进行了访谈、对发行人环保主管部门进行访谈并制作了访谈笔录；（5）登录南京市生态环境局网站（http://hbj.nanjing.gov.cn）进行了查询；（6）查阅了发行人制定的《安全生产管理制度汇编》；（7）对发行人安环部负责人和总经理进行了访谈，取得了南京市江北新区管理委员会安全生产监督管理局出具的证明文件并对其进行了访谈；（8）查阅了发行人的安全生产许可证、危险化学品登记证、危险化学品经营许可证、发行人出具的说明文件；（9）对发行人危险化学品存储仓库的实地走访、查阅了发行人提供的安全评价报告以及危险化学品入库、领用登记台账。经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）发行人生产经营中主要污染物的排放量符合环保规定，环保设施实际正常运行，环保设施的处理能力与发行人主要污染物排放情况相匹配，报告期内环保投入和相关费用支出情况与排污量相匹配；发行人报告期内遵守环保方面的法律法规，不存在环保部门的处罚情况。（2）报告期内，发行人建立了较为完善的安全生产内控制度，相关制度亦得到了有效落实和执行；发行人危险化学品生产、储存、运输、交易等各环节符合相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求；发行人三废处理等工作施工环境、工作条件，符合相关安全生产和环保法律法规、国家和行业标准的要求；发行人采购和使用的危险化学品原材料量未达到法律规定的数量标准，无需办理危险化学品使用许可证；发行人对外销售的危险化学品均在其取得的《危险化学品经营许可证》的许可范围内，符合相关法律规定。
8、关于关联方认定及关联交易
截至招股说明书签署之日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人严留新、秦翠娥夫妇控制的其他企业为金坛花山、常州花山和常州创赢。常州创赢主要从事PEEK型材的生产和销售，处于发行人客户的下游。报告期内，发行人客户汤原海瑞特、中研股份为常州创赢供应商。请发行人补充披露：
（1）是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披
8-1-2-88
露关联方和关联交易；
（2）报告期内发行人及控股股东注销子公司情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，注销上述公司的原因、注销程序的合规性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；
（3）发行人对汤原海瑞特、中研股份所售产品及金额、单价、毛利率，结合同期客户售价分析并披露交易价格的公允性；常州创赢选取汤原海瑞特和中研股份作为供应商的原因，常州创赢采购商品价格的公允性，与同期供应商采购价格是否存在明显差异；
（4）是否存在其他发行人客户、供应商与关联方客户或供应商重叠情形，如是，请披露重叠及交易的具体情况。
请保荐人、申报会计师核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（1）、（2）并发表明确意见。回复：
8-1 是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易
招股说明书已在“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”部分严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易，不存在遗漏。
8-2 报告期内发行人及控股股东注销子公司情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，注销上述公司的原因、注销程序的合规性，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形
就上述问题，发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联关系”之“（三）控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业”之“3、控股股东、实际控制人曾控制的其他企业”部分补充披露如下：
8-1-2-89
“报告期内，发行人控股股东及实际控制人曾通过常州花山控制南京卓创，该公司已于2019年5月注销。除此之外，报告期内发行人及控股股东不存在注销或转让其他子公司的情况。
（1）南京卓创注销时的基本情况
| 企业名称 | 南京卓创高性能新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320193057955975D |
| 法定代表人 | 秦翠娥 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2012年11月26日 |
| 注册地及生产经营地 | 南京化学工业园区宁六路606号A幢208室 |
| 经营范围 | 高性能纤维材料研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | PEEK型材的研发 |
| 股东及持股情况 | 常州花山持股70%，王贵宾持股30% |
| 董事、监事及高管情况 | 秦翠娥任执行董事，王贵宾任总经理，严留洪任监事 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 常州花山 | 140.00 | 70.00 |
| 2 | 王贵宾 | 60.00 | 30.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
8-1-2-90
南京卓创主要从事高性能纤维材料的研发，但自该公司设立至注销，其研发并未形成最终产品，亦未开展基于自身产品的实际销售业务，且公司一直处于亏损状态，故经其股东会决议同意，决定注销。
②注销程序
2016年9月19日，南京卓创召开股东会，决定解散南京卓创，成立公司清算组，由王贵宾、秦小涛、杨伟珍等3人组成，清算组负责人由王贵宾担任。清算组工商登记备案日期为2016年10月13日，自工商登记备案之日起，南京卓创未再开展任何经营活动。
2019年4月22日，国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所出具宁新税一税企清[2019]234264号《清税证明》，证明南京卓创所有税务事项均已结清，南京卓创税务登记注销。
2019年5月14日，南京市江北新区管理委员会行政审批局出具（01910025-19）公司注销[2019]第05140007号《公司准予注销登记通知书》，核准南京卓创的注销登记，南京卓创完成工商登记注销工作。
③注销前一年及一期的主要财务数据
南京卓创注销前一年及一期（2018年度及2019年4月末）主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年4月30日/2019年1-4月 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 49.09 | 189.88 |
| 净资产 | 21.87 | 158.53 |
| 净利润 | -144.93 | 0.03 |
8-1-2-91
8-3 发行人对汤原海瑞特、中研股份所售产品及金额、单价、毛利率，结合同期客户售价分析并披露交易价格的公允性；常州创赢选取汤原海瑞特和中研股份作为供应商的原因，常州创赢采购商品价格的公允性，与同期供应商采购价格是否存在明显差异
8-3-1 发行人对汤原海瑞特、中研股份所售产品及金额、单价、毛利率，结合同期客户售价分析并披露交易价格的公允性
就上述情况，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人股权结构及重要关联方股权结构”之“（二）发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”之“3、常州创赢”之“（3）经营情况”部分补充披露如下：
“（3）经营情况
报告期内，常州创赢的产业定位为PEEK型材的生产商，自设立以来一直从事PEEK型材的研发、生产和销售，其通过对外采购PEEK颗粒、PEEK细粉加工制造产出PEEK纤维、板材、棒材对外销售。常州创赢不存在直接对发行人产品进行加工再对外销售的情形，不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。报告期内，常州创赢的营业收入分别为60.68万元、102.87万元和157.37万元。
报告期内，常州创赢未拥有与发行人相关的土地、房产、设备、知识产权等资产，未聘用公司人员从事经营活动，未聘用公司实际控制人或高级管理人员担任除董事、监事以外的其他职务或向其支付报酬，未聘用公司财务人员并向其支付报酬，未使用或被授权使用任何技术；发行人在资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面均独立于常州创赢。
①发行人部分客户为常州创赢供应商
发行人作为国内PEEK核心原料DFBP的主要生产企业，其客户已覆盖国内PEEK合成领域的主要企业。基于上述情况，常州创赢通过询价选取的部分供应商存在与发行人客户重叠的情形。报告期内，公司客户汤原海瑞特和中研股份为常州创赢供应商，具体情况如下：
A、发行人销售情况
8-1-2-92
报告期内，发行人对汤原海瑞特及中研股份销售产品、金额、单价、毛利率情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 客户名称 | 产品 | 金额 | 占同类产品 销售比例 | 单价 | 毛利率 |
| 2020年度 | |||||
| 汤原海瑞特 | DFBP | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | - | - | |
| 中研股份 | DFBP | 1,158.80 | 13.35% | 11.33 | 29.66% |
| 4-氟二苯甲酮 | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,158.80 | - | - | 29.66% | |
| 2019年度 | |||||
| 汤原海瑞特 | DFBP | 421.60 | 4.80% | 13.01 | 39.49% |
| 合计 | 421.60 | - | - | 39.49% | |
| 中研股份 | DFBP | 704.77 | 8.03% | 11.22 | 27.12% |
| 4-氟二苯甲酮 | 0.34 | 1.52% | 8.62 | 21.27% | |
| 合计 | 705.12 | - | - | 27.12% | |
| 2018年度 | |||||
| 汤原海瑞特 | DFBP | 287.69 | 2.96% | 12.29 | 44.45% |
| 合计 | 287.69 | - | - | 44.45% | |
| 中研股份 | DFBP | 1,397.66 | 14.39% | 11.81 | 42.41% |
| 4-氟二苯甲酮 | - | - | - | - | |
| 合计 | 1,397.66 | - | - | 42.41% | |
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-2-93
| 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | 单价 | 销量 | |
| 汤原海瑞特 | - | - | 13.01 | 32.40 | 12.29 | 23.40 |
| 中研股份 | 11.33 | 102.30 | 11.22 | 62.80 | 11.81 | 118.35 |
| 其他客户平均数 | 11.54 | 654.54 | 12.68 | 606.55 | 11.89 | 677.29 |
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 采购量 | 单价 | 采购量 | 单价 | 采购量 | |
| 汤原海瑞特 | 31.86 | 0.81 | 33.63 | 0.23 | 34.48 | 0.53 |
| 中研股份 | 38.64 | 0.26 | - | - | 42.98 | 0.24 |
| 其他供应商平均数 | 39.82 | 0.23 | 39.82 | 0.10 | - | - |
8-1-2-94
量和性能不同，其销售价格亦存在差异；（2）常州创赢采购量较小，对供应商议价能力较弱，对不同供应商采购价格存在一定浮动。综上，常州创赢对汤原海瑞特、中研股份采购价格系根据市场情况确定，与同期其他供应商的采购价格差异具有合理性。”8-4 是否存在其他发行人客户、供应商与关联方客户或供应商重叠情形，如是，请披露重叠及交易的具体情况
就上述情况，发行人已于招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人股权结构及重要关联方股权结构”之“（二）发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”之“3、常州创赢”之“（3）经营情况”之“②发行人部分客户同时为常州创赢客户”部分补充披露如下：
“②发行人部分客户同时为常州创赢客户
报告期内，发行人客户四川大学、吉林大学、东华大学、中国科学院长春应用化学研究所为常州创赢客户。上述客户系主要从事特种工程塑料研究的科研机构或其投资企业，研究范围涵盖特种工程塑料产业的各个环节，其采购公司及常州创赢产品系用于不同领域的研究课题。报告期内，发行人向上述单位销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 四川大学 | DFBP | - | - | 0.64 |
| 吉林大学 | DFBP | 33.45 | 8.34 | - |
| 1,3’-双（4-氟苯甲酰）苯 | - | 61.06 | - | |
| 小计 | - | 69.40 | - | |
| 东华大学 | 1,3’-双（4-氟苯甲酰）苯 | - | 33.19 | - |
| 中国科学院长春应用化学研究所 | DFBP | - | 1.95 | 3.08 |
| 合计 | 33.45 | 104.54 | 3.72 | |
| 占当期主营业务收入比例 | 0.12% | 0.38% | 0.01% | |
8-1-2-95
向吉林大学及东华大学销售部分1,3’-双（4-氟苯甲酰）苯外，发行人报告期内向上述客户销售产品均系DFBP。
报告期内，常州创赢向上述单位销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 四川大学 | PEEK纤维 | 1.33 | - | - |
| PPS纤维 | 2.23 | - | 0.85 | |
| 吉林大学 | PEEK纤维 | - | - | 5.68 |
| 东华大学 | PEEK纤维 | 0.43 | - | 0.60 |
| 中国科学院长春应用化学研究所 | PEEK纤维 | 1.38 | 3.76 | - |
| 合计 | 5.37 | 3.76 | 7.13 | |
| 占当期营业收入比例 | 3.41% | 3.66% | 11.74% | |
8-1-2-96
制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》；（4）查阅了国家企业信用信息公示系统及企查查等相关网站公示信息；（5）查阅了南京卓创的工商登记资料，该公司注销前一年一期的产权及设备清单、资产权属凭证、产权转让协议、资质证书、未经审计的财务报表；（6）取得了南京卓创总经理王贵宾出具的《情况说明》。
经核查，保荐人、发行人律师及申报会计师认为：（1）发行人、保荐人、发行人律师及申报会计师已严格按照《公司法》、《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易；（2）除南京卓创外，报告期内发行人及控股股东不存在注销其他子公司的情况；南京卓创注销前一年一期未实际经营，与发行人之间不存在资产、业务和资金往来；南京卓创的注销程序合法合规，不存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。8-6 保荐人及申报会计师就8-3、8-4问题核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）查阅了发行人及常州创赢财务报表、销售收入明细和采购明细、各期银行流水、财务凭证，并制作了查阅记录；（2）就业务情况实地走访了常州创赢主要生产经营场所；（3）对汤原海瑞特、中研股份进行了实地走访、函证；（4）查验了公司出具的相关声明。
经核查，保荐人及申报会计师认为：（1）报告期内发行人向汤原海瑞特、中研股份销售DFBP价格与向其他客户销售DFBP平均价格不存在重大差异，定价公允，不存在利益输送的情形。报告期内，常州创赢向汤原海瑞特、中研股份采购PEEK产品价格系根据市场情况确定，与同期其他供应商的采购价格差异具有合理性；（2）报告期内发行人客户四川大学、吉林大学、东华大学、中国科学院长春应用化学研究所与常州创赢客户存在重叠，但发行人向上述客户销售产品与常州创赢向其销售产品不同，不存在与常州创赢构成同业竞争的情形；此外，报告期内发行人与常州创赢向上述客户销售规模较小，向上述客户的销售对发行人业务不存在重大影响，不存在通过虚假交易虚增利润的情形。报告期内，发行人除与常州创赢存在重叠客户、发行人客户为常州创赢供应商情况外，不存在其他发行人客户、供应商与关联方客户或供应商重叠情形。
9、关于营业收入
8-1-2-97
报告期内，公司实现营业收入23,595.56万元、26,657.27万元和29,177.68万元，分别较上年同期增长12.98%和9.45%。请发行人：
（1）结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素，分析并披露公司各产品营业收入增长的合理性，是否符合行业趋势；披露特种工程塑料核心原料类产品2019年销售收入下降的原因及拟采取的措施；
（2）发行人披露受竞争加剧、主要客户SOLVAY受贸易政策影响采购量下降影响，导致发行人DFBP产品销量持续下滑，请披露DFBP产品竞品情况、售价及对发行人销量影响，以及SOLVAY采购量的具体变动情况及原因，DFBP产品是否存在销量进一步下滑的风险，发行人拟采取的解决措施；
（3）结合各产品客户变动、竞品销售情况等，披露光引发剂销量2018年大幅提升而2019年下降的原因，化妆品原料类产品销量持续上升的原因及可持续性，是否符合同行业可比公司的销售趋势；
（4）发行人其他产品销售收入2019年同比增长44.82%，系因可缺血性血管病药物脑脉宁的原材料对甲基苯丙酮及可用于生产谷物杀菌剂氟环唑的对氟苯乙酮需求上升所致。请补充披露上述产品主要客户名称、销售金额、市场需求变动，分析并披露相关产品销售收入大幅增长的合理性及可持续性；
（5）披露不同销售模式下退换货条款、各期实际退换货情况、主要原因及会计处理方法；
（6）披露不同客户类型、产品类型和业务模式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，是否存在未签订合同提前确认收入的情况、是否存在延期确认收入的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析发行人收入政策的合理性；
（7）对比同行业可比公司平均售价及行业公开价格，分析并披露发行人产品单价报告期内均持续上涨的原因及合理性；
（8）结合客户变动及销量等，分析并披露DFBP和HAP产品对贸易商客户售价大幅高于终端客户售价的原因及合理性。
8-1-2-98
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明针对收入的核查情况，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果。回复：
9-1 结合下游行业的市场规模、变动趋势及公司的核心竞争优势等因素，分析并披露公司各产品营业收入增长的合理性，是否符合行业趋势
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品类别分析”中补充披露如下：
“2、主营业务收入按产品类别分析
单位：万元、%
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 9,152.64 | 33.03 | 8,990.40 | 32.59 | 9,721.46 | 37.80 |
| 其中：DFBP | 8,683.16 | 31.34 | 8,775.07 | 31.81 | 9,713.19 | 37.77 |
| 光引发剂 | 8,347.85 | 30.13 | 8,400.04 | 30.45 | 8,472.89 | 32.95 |
| 其中：PBZ | 2,328.20 | 8.40 | 2,890.20 | 10.48 | 2,605.01 | 10.13 |
| ITF | 2,216.00 | 8.00 | 2,257.55 | 8.18 | 1,831.82 | 7.12 |
| MBP | 1,432.16 | 5.17 | 1,871.60 | 6.78 | 2,723.80 | 10.59 |
| 化妆品原料 | 4,766.25 | 17.20 | 5,444.46 | 19.73 | 4,240.21 | 16.49 |
| 其中：HAP | 4,092.02 | 14.77 | 4,874.02 | 17.67 | 3,911.78 | 15.21 |
| 其他产品 | 5,443.14 | 19.64 | 4,754.89 | 17.23 | 3,283.25 | 12.77 |
| 合计 | 27,709.89 | 100.00 | 27,589.79 | 100.00 | 25,717.80 | 100.00 |
8-1-2-99
报告期内，公司主营业务收入分别为25,717.80万元、27,589.79万元和27,709.89万元，分别较上年增长7.28%和0.44%。报告期内，公司主营业务收入主要来自特种工程塑料核心原料、光引发剂、化妆品原料三类产品，其合计贡献收入占比为87.23%、82.77%和80.36%。公司特种工程塑料核心原料产品主要用于特种工程塑料PEEK的生产，光引发剂产品可用于制备光固化涂料和油墨，化妆品原料的主要产品具有抗氧化、舒缓、乳液稳定等多重功效，可用于调配化妆品。
（1）特种工程塑料核心原料
特种工程塑料是指综合性能优异的结构型聚合物材料，PEEK是一种新型的半晶态芳香族热塑性工程塑料，其具有耐热等级高、耐辐射、耐化学药品、抗冲击强度高、耐磨性和耐疲劳性好、阻燃、介电性能优异等特点，随着航空航天、IT制造、生物医学、能源工业的发展及各大生产商对应用研究的深入，PEEK的应用领域从单一的军工领域（主要为航空航天）扩展到汽车制造、IT制造、医疗及工业等领域。据前瞻产业研究院统计，2013年全球PEEK材料市场规模为
5.60亿美元，2018年该市场规模已增长至8.31亿美元，复合年增长率为8.21%。根据咨询公司Radiant Insights analysts预测，2017-2022年全球PEEK市场将继续以每年10.43%的年复合增长率发展。
8-1-2-100
此外，由于PEEK优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料，一直列入“七五-十五”国家重点科技攻关项目和“863计划”。在工业和信息化部2017年9月、2019年12月发布的《重点新材料首批次应用示范指导名录（2017年版）》、《重点新材料首批次应用示范指导名录（2019年版）》中，将PEEK作为先进化工材料中的工程塑料列出，并提倡PEEK在航空航天、环保及新能源汽车等领域的使用。随着中研股份、吉大特塑及鹏孚隆等国内PEEK生产厂商的技术水平提高及生产成本下降，PEEK在国内的应用领域将进一步拓展。
DFBP作为PEEK的关键原材料，按照一般化学反应原理及行业生产经验计算，每生产1吨PEEK需要消耗0.8吨DFBP单体。随着国际及国内市场对PEEK产品需求的持续增长，公司作为行业内较早从事PEEK核心原料DFBP研发、生产的芳香酮产品生产商，具备较强的产品研发能力，与PEEK领域全球前三大生产商VICTREX（威格斯）、SOLVAY（索尔维）、EVONIK（赢创）及国内领先的PEEK生产商中研股份、吉大特塑及鹏孚隆均建立长期合作关系。
报告期内，公司特种工程塑料核心原料类产品实现销售收入9,721.46万元、8,990.40万元和9,152.64万元，占公司主营业务收入的比例分别为37.80%、32.59%和33.03%，2019年较2018年下降7.52%，2020年较2019年增长1.80%。其中，DFBP系该品类的主要产品，占特种工程塑料核心原料收入的比例分别为99.91%、
97.60%和94.87%。
报告期内，公司特种工程塑料核心原料销售收入占比有所波动，特别是2019年收入较低，主要系DFBP产品销量受市场竞争、中美贸易战、疫情等外部因素影响下降所致，报告期内DFBP销售收入占特种工程塑料核心原料销售收入的比重超过94%。具体参见本部分“3、主要产品销量及销售价格分析”之“（1）特种工程塑料核心原料DFBP”。
（2）光引发剂
光固化材料主要包括UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等。光引发剂是光固化材料中的核心组成部分，其性能对光固化材料的固化速度和固化程度起关键性作用。一般情况下，光引发剂的使用量在光固化材料中占比为3%-5%，成本一般占到光固化产品整体成本的10%-15%。
8-1-2-101
因为光固化技术的环保、高效及节能等特性，光固化技术广泛应用于装修建材涂装、电器/电子涂装、包装/纸张印刷、印刷线路板制造及3D打印等不同领域。受益于环保观念在国内的加强，我国光引发剂产量保持快速增长态势。中国感光学会辐射固化专业委员会统计数据显示，2012年-2018年我国光引发剂产量由1.89万吨增长至3.78万吨，实现增幅100.00%，年复合增长率达12.25%；对于UV涂料和UV油墨两大应用领域，2012年-2018年，我国UV涂料产量年复合增长率达12.74%，我国UV油墨产量年复合增长率达13.92%。
光引发剂产品种类多样，涂料、油墨生产商会根据其需求不同、配方不同、产品性能不同来选择不同的光引发剂进行搭配使用，因此行业内光引发剂产品供应商在产品型号和具体运用上均存在一定差异，各产品间不存在显著替代。公司与光引发剂行业主要客户IGM（艾坚蒙）、久日新材、华泓新材等保持有长期合作。随着世界各国对环保要求的不断提高，以及光固化产业自身的持续技术进步，光固化材料的应用范围和市场需求不断拓展。作为光固化材料的关键与必备原材料，光引发剂的需求亦大幅增长，公司光引发剂产品销售收入增长符合行业发展趋势。
报告期内，公司光引发剂类产品实现销售收入8,472.89万元、8,400.04万元和8,347.85万元，占公司主营业务收入的比例分别为32.95%、30.45%和30.13%，分别较上年下降0.86%和0.62%。其中，PBZ、ITF和MBP系该品类的主要产品，占光引发剂收入的比例分别为84.51%、83.56%和71.59%。2019年，除因下游客户基于成本考虑，使用价格低的其他替代产品，导致MBP销量下降外，公司其他主要光引发剂产品销量均增加；2020年,光引发剂境外市场因疫情导致需求降低，市场整体竞争加剧，光引发剂产品价格降低，但由于行业内其他生产商2020年减产、停产，公司光引发剂产品之一CBP销量增加，收入大幅增长，使得公司光引发剂产品合计销售收入基本保持稳定。
（3）化妆品原料
化妆品是各种原料经过合理调配加工而成的复配混合物，主要原料通常分通用基质原料和各类功能性原料。功能性化妆品原料主要包括：香精香料、化妆品用色素、抗氧化剂及具有防晒、保湿、美白、控油、嫩肤、除皱等功能的化妆品
8-1-2-102
活性成分。
化妆品作为一种重要的日常消费品，根据第一财经商业数据中心统计，2018年全球市场规模达到4,880亿美元，同比增速达到4.12%。伴随着我国居民消费升级、消费意识苏醒，我国化妆品市场规模处于快速增长的过程。根据国家统计局数据，2019年我国限额以上单位化妆品零售额达到2,992亿元，与去年同期相比增长12.6%，远高于同期限额以上单位消费品零售总额的3.9%增速。报告期内，公司化妆品原料类产品实现销售收入4,240.21万元、5,444.46万元和4,766.25万元，分别较上年变动28.40%和-12.46%，占公司主营业务收入比例分别为16.49%、19.73%和17.20%。其中，HAP系该品类的最主要产品，占化妆品原料收入的比例分别92.25%、89.52%和85.85%。以HAP为代表的功能性化妆品原料，可作为传统防腐剂的替代物，具有安全、无毒的特点，已被收录在我国食品药品监管总局颁布的《已使用化妆品原料名称目录》（2015年版）中，并作为传统防腐剂的替代品应用于中高端化妆品之中。随着生产工艺的日益成熟，产品品质逐渐提升，下游客户需求持续增长。
公司化妆品原料核心产品HAP作为一种功能性化妆品原料，具有抗氧化、舒缓、乳液稳定等多重功效，可应用于中高端化妆品之中。公司与化妆品原料重要生产商SYMRISE（德之馨）形成长期战略协作，随着化妆品消费需求的持续增长，公司化妆品原料类产品销售收入的增长符合行业发展趋势。
（4）其他产品
公司其他产品主要系运用于医药、农药等领域的精细化工中间体。报告期内，其他产品实现销售收入3,283.25万元、4,754.89万元和5,443.14万元，占公司主营业务收入比例分别为12.77%、17.23%和19.64%，分别较上年增加1,471.64万元和688.26万元。2019年该类产品增长主要系因可用于生产治疗缺血性血管病药物脑脉宁的对甲基苯丙酮及可用于生产谷物杀菌剂氟环唑的对氟苯乙酮需求上升所致，其中对甲基苯丙酮收入增加709.02万元，对氟苯乙酮增加486.79万元；2020年该类产品增长主要系可用于生产杀菌剂氰霜唑和缓解关节炎用药塞来昔布的医药中间体对甲基苯乙酮市场需求回升，销售收入同比增加1,035.72万元所致。
8-1-2-103
……”9-2 披露特种工程塑料核心原料类产品2019年销售收入下降的原因及拟采取的措施;发行人披露受竞争加剧、主要客户SOLVAY受贸易政策影响采购量下降影响，导致发行人DFBP产品销量持续下滑，请披露DFBP产品竞品情况、售价及对发行人销量影响，以及SOLVAY采购量的具体变动情况及原因，DFBP产品是否存在销量进一步下滑的风险，发行人拟采取的解决措施
特种工程塑料核心原料类产品2019年销售收入下降的原因详见“9-1”。其他内容公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主要产品销量及销售价格分析”之“（1）特种工程塑料核心原料DFBP”中补充披露如下：
“（1）特种工程塑料核心原料DFBP
单位：万元/吨、吨
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | |
| DFBP | 11.47 | 756.84 | 12.50 | 701.75 | 11.86 | 819.04 |
8-1-2-104
料，因此营口兴福在DFBP原材料供应稳定性及成本方面具有一定优势。根据中研股份2020年9月29日披露的招股说明书信息，2017年中研股份主要向公司采购DFBP，2018年-2019年同时向公司及营口兴福采购DFBP，两家合计占比在99%以上。其中，2018年、2019年中研股份向公司采购DFBP的平均价格分别为11.81万元/吨和11.22万元/吨，略高或持平于其11.19万元/吨、11.22万元/吨的全年平均采购价格。2018年起公司对外采购的对氟苯甲酰氯出现供应紧张，而同期营口兴福自产对氟苯甲酰氯且为争取市场份额采取了低价竞争，中研股份从保证原材料供应稳定性考虑，采取向多家供应商采购的策略，以上因素综合导致2017年-2019年公司向中研股份的销量逐年下降，分别为148.50吨、118.35吨和62.84吨。2020年公司通过增加供应商、扩大委托加工数量等方式保证对氟苯甲酰氯等DFBP原料供应的稳定性，并进一步加强与中研股份的合作。2020年公司向中研股份销售DFBP数量为102.30吨，同比增长62.90%。
同时2019年至2020年上半年，公司DFBP主要客户SOLVAY（索尔维）美国子公司受中美贸易政策和疫情影响采购量有所下降；2020年下半年，受印度新冠疫情影响，SOLVAY（索尔维）印度子公司采购量降低，而SOLVAY（索尔维）美国子公司受印度新冠疫情及SOLVAY（索尔维）集团采购策略调整影响，转向公司大量采购，综合使得DFBP销售数量在报告期内有所波动。报告期内，SOLVAY（索尔维）向公司DFBP采购量具体变动情况如下：
单位：吨
| 客户名称 | 地理位置 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT,LTD | 印度 | 153.00 | 225.00 | 252.00 |
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | 美国 | 300.00 | 143.00 | 260.00 |
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS INC | 美国 | - | 15.00 | 5.00 |
| 合计 | - | 453.00 | 383.00 | 517.00 |
8-1-2-105
中研股份等客户的合作关系，倾听客户需求，调整销售策略，应对竞争对手的挑战。2020年公司根据国内、国际市场变化情况，加大开拓中研股份、吉大赢创、鹏孚隆等国内PEEK市场重点客户，2020年向中研股份、吉大赢创、鹏孚隆的销售额较2019年的增长率分别为64.34%、64.10%和470.61%。短期内，公司DFBP产品销量不存在进一步大幅下滑的风险。”针对报告期内DFBP销量持续下降的风险，公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（一）毛利率波动风险”中补充披露如下：
“报告期内，公司主营业务的毛利率分别为40.28%、43.36%和43.22%。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格、市场竞争格局等因素。其中，对氟苯甲酰氯、氟苯、苯甲酰氯等原材料价格受化工行业环保政策及供求关系影响，呈现波动。尽管公司多年深耕芳香酮领域，与主要客户约定了关于主要原材料价格波动时产品价格调整机制，但公司产品价格仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等不利情形，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户为国际知名化工集团或国内相关行业领先企业，虽然公司与该等客户保持了长久的合作关系，但若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率仍面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。
报告期内，公司特种工塑料核心原料产品主要为DFBP，受市场竞争、中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨。为应对行业竞争，DFBP销售单价变动幅度低于原材料价格上涨幅度，导致该产品报告期内毛利率逐年下降，分别为39.08%、32.72%和31.33%。2020年公司根据国内、国际市场变化情况，加大开拓吉大赢创、鹏孚隆及中研股份等国内PEEK市场重点客户，若DFBP下游PEEK的市场需求增速放缓，DFBP市场参与者继续增加，公司将面临DFBP产品市场竞争加剧，进而导致该产品销售收入及毛利率进一步下滑的风险。”
9-3 结合各产品客户变动、竞品销售情况等，披露光引发剂销量2018年大幅提升而2019年下降的原因，化妆品原料类产品销量持续上升的原因及可持续性，是否符合同行业可比公司的销售趋势
8-1-2-106
9-3-1 光引发剂销量2018年大幅提升而2019年下降的原因，是否符合同行业可比公司的销售趋势
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主要产品销量及销售价格分析”之“（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP”中补充披露如下：
“（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP
报告期内，公司光引发剂销量变动情况按产品类型列示如下：
单位：万元/吨、吨
| 产品类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均 单价 | 销量 | 平均 单价 | 销量 | 平均 单价 | 销量 | |
| MBP | 3.48 | 412.01 | 3.86 | 484.38 | 3.62 | 751.75 |
| PBZ | 5.35 | 435.36 | 5.35 | 539.92 | 4.90 | 532.13 |
| ITF | 7.78 | 284.77 | 8.14 | 277.18 | 7.81 | 234.45 |
| 其他光引发剂 | 4.55 | 521.15 | 5.96 | 231.62 | 5.34 | 245.86 |
| 合计 | 5.05 | 1,653.29 | 5.48 | 1,533.10 | 4.80 | 1,764.19 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扬帆新材 | 3,928.17 | 4,293.73 |
| 强力新材 | 6,017.75 | 4,973.06 |
| 久日新材 | 14,097.17 | 11,081.00 |
8-1-2-107
吨，一方面系长兴化学基于成本考虑采购价格更低的其他替代产品，MBP产品需求降低；另一方面系因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求，例如欧盟油墨印刷协会发布的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包装材料中使用，导致欧盟市场对MBP等光引发剂需求量减少，故公司对IGM（艾坚蒙）的外销收入下降；此外因PBZ、ITF等其他光引发剂产品需求旺盛，在整体产能饱和的情况下，公司亦主动承接更多来自其他光引发剂客户的销售订单；2020年公司光引发剂销量同比增加120.19吨，主要系行业内其他生产商2020年减产、停产，使得公司CBP销量同比增加269.75吨。报告期内，MBP主要客户的销量变动情况如下：
单位：吨、%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |
| IGM（艾坚蒙） | 170.91 | 41.48 | 194.03 | 40.06 | 289.19 | 38.47 |
| 长兴化学 | 6.50 | 1.58 | 6.40 | 1.32 | 163.35 | 21.73 |
| 杭华油墨股份有限公司 | 65.14 | 15.81 | 72.00 | 14.86 | 70.00 | 9.31 |
| DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD. | 83.70 | 20.31 | 61.20 | 12.63 | 105.80 | 14.07 |
| 久日新材 | - | - | 31.95 | 6.60 | 5.40 | 0.72 |
| 其他客户 | 85.77 | 20.82 | 118.80 | 24.53 | 118.01 | 15.70 |
| 合计 | 412.01 | 100.00 | 484.38 | 100.00 | 751.75 | 100.00 |
8-1-2-108
“（3）化妆品原料HAP
单位：万元/吨、吨
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | 平均单价 | 销量 | |
| HAP | 7.57 | 540.43 | 7.88 | 618.16 | 6.19 | 631.79 |
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 科思股份 | 18,369.83 | 17,610.32 |
| 华业香料 | 3,671.26 | 3,443.11 |
8-1-2-109
公司主营业务收入比例分别为12.77%、17.23%和19.64%，分别较上年增加1,471.64万元和688.26万元。2019年该类产品增长主要系因可用于生产治疗缺血性血管病药物脑脉宁的对甲基苯丙酮及可用于生产谷物杀菌剂氟环唑的对氟苯乙酮需求上升所致，其中对甲基苯丙酮收入增加709.02万元，对氟苯乙酮增加486.79万元；2020年该类产品增长主要系可用于生产杀菌剂氰霜唑和缓解关节炎用药塞来昔布的医药中间体对甲基苯乙酮市场需求回升，销售收入同比增加1,035.72万元所致。
①对甲基苯丙酮
报告期内，公司对甲基苯丙酮销售收入分别为500.31万元、1,209.33万元和1,089.60万元，主要客户名称、销售金额等相关情况如下所示：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 山东智尚化工有限公司 | 201.56 | 18.50 | 271.74 | 22.47 | 30.80 | 6.16 |
| 济南金达药化有限公司 | 88.14 | 8.09 | 169.91 | 14.05 | 126.63 | 25.31 |
| 上海久曲生物科技有限公司 | - | - | 136.11 | 11.25 | 13.92 | 2.78 |
| 常州对外贸易有限公司 | 100.88 | 9.26 | 117.47 | 9.71 | 71.55 | 14.30 |
| SINO-KING MARKETING LIMITED | 179.58 | 16.48 | 91.19 | 7.54 | 23.49 | 4.70 |
| 湖北美林药业有限公司 | 114.41 | 10.50 | 65.41 | 5.41 | - | - |
| 常州市宣明化工有限公司 | 8.23 | 0.76 | 30.23 | 2.50 | 165.61 | 33.10 |
| 其他客户 | 396.79 | 36.42 | 327.27 | 27.06 | 68.31 | 13.65 |
| 合计 | 1,089.60 | 100.00 | 1,209.33 | 100.00 | 500.31 | 100.00 |
8-1-2-110
动了心脑血管疾病的患病率和死亡率，全球心脑血管用药市场规模将不断增长。境外医药生产商主要委托境内贸易商进行采购，境内医药生产商如济南金达药化有限公司采购需求亦有较大增长，该产品报告期内主要客户相对稳定，且采购量持续增长。综上，公司对甲基苯丙酮销售收入大幅增长具有合理性，产品市场需求具有可持续性。
②对氟苯乙酮
报告期内，公司对氟苯乙酮销售收入分别为44.48万元、531.27万元和88.71万元，主要客户名称、销售金额等相关情况如下所示：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 常州江兴化工有限公司 | 58.41 | 65.84 | - | - | - | - |
| 北京广源益农化学有限责任公司 | - | - | 530.97 | 99.95 | - | - |
| 浙江省化工进出口有限公司 | - | - | - | - | 29.96 | 67.35 |
| 其他客户 | 30.30 | 34.16 | 0.30 | 0.05 | 14.52 | 32.65 |
| 合计 | 88.71 | 100.00 | 531.27 | 100.00 | 44.48 | 100.00 |
8-1-2-111
元和2,178.37万元，主要客户名称、销售金额等相关情况如下所示：
单位：万元、%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| Saltigo GmbH | 629.92 | 28.92 | 510.72 | 44.70 | 701.93 | 52.61 |
| 榆林成泰恒生物科技有限公司 | 253.98 | 11.66 | - | - | - | - |
| 江西同和药业股份有限公司 | 181.19 | 8.32 | 162.83 | 14.25 | - | - |
| 江苏开元医药化工有限公司 | 177.08 | 8.13 | - | - | - | - |
| 杭州三禾化工科技有限公司 | 131.42 | 6.03 | - | - | - | - |
| 滨海福马医药化工有限公司 | 106.19 | 4.87 | - | - | - | - |
| KPX LIFE SCIENCE CO.,LTD | - | - | 136.97 | 11.99 | 176.90 | 13.26 |
| 浙江桐乡外贸集团股份有限公司 | 59.47 | 2.73 | 90.66 | 7.93 | 35.04 | 2.63 |
| 常州市宣明化工有限公司 | 26.64 | 1.22 | 73.01 | 6.39 | 130.80 | 9.80 |
| 北京新绿康承环保科技有限公司 | - | - | - | - | 84.40 | 6.33 |
| 其他客户 | 612.48 | 28.12 | 168.45 | 14.74 | 205.21 | 15.38 |
| 合计 | 2,178.37 | 100.00 | 1,142.65 | 100.00 | 1,334.29 | 100.00 |
8-1-2-112
会计处理方法
（1）补充披露
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“7、退换货情况”中补充披露如下：
“除出现产品质量问题外，公司通常不允许退换货，公司对于不同类型客户的退换货条款无差异。若客户收到产品后出现质量问题，可以提出退货或换货，公司收到退换货申请后进行调查、检测，如情况属实，如需退货则由市场部业务员向财务申请开具红字发票并向客户退款，如需换货则重新发货。
对于退货，若已确认收入，公司在退货的当月冲减已确认的收入和成本，并将退回产品做入库处理，若尚未确认收入，公司无需进行账务处理；对于换货，通常在当月完成，公司将收到和重新发出的存货数量记入当月的进销存报表中，无需进行账务处理。因包装破损、产品结块等发生的退换货情形，产品重新烘干或包装后，可作为合格产品对外销售。
报告期内，公司退换货金额分别为36.63万元、25.11万元和415.92万元，其中2019年发生一笔因客户采购订单错误导致的退货，退货金额为1.77万元，2020年因公司判断产品存在结块风险召回、客户采购错误发生5笔退货，退货金额为64.98万元，其他均系因包装破损、产品结块、客户对气味有异议等发生的换货。综上，报告期内公司产品不存在大额异常退换货的情形，公司与客户之间不存在质量纠纷情形。”
（2）退换货具体情况说明
①2020年度
单位：万元
| 序号 | 客户 | 产品名称 | 退/换货原因 | 退/换货 | 退货金额 | 换货金额 |
| 1 | 常州对外贸易有限公司 | HAP | 产品结块 | 退货 | 61.73 | - |
| 2 | 久日新材 | PBZ | 包装破损 | 换货 | - | 0.21 |
| 3 | 久日新材 | 4-氯二苯甲酮 | 包装破损 | 换货 | - | 0.09 |
| 4 | 四川国为制药有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 客户采购错误，协商后退回 | 退货 | 1.33 | - |
| 5 | 上海岱上化工有限公司 | HAP | 产品结块 | 换货 | - | 7.35 |
8-1-2-113
| 序号 | 客户 | 产品名称 | 退/换货原因 | 退/换货 | 退货金额 | 换货金额 |
| 6 | 上海浦杰香料有限公司 | MAP | 外观有差异 | 换货 | - | 2.92 |
| 7 | 广州英力新材料科技有限公司 | 4-氯二苯甲酮 | 包装破损 | 换货 | - | 0.09 |
| 8 | 中研股份 | DFBP | 包装破损 | 换货 | - | 0.28 |
| 9 | SYMRISE（德之馨） | HAP | 客户对气味有异议 | 换货 | - | 306.78 |
| 10 | 双键 | MBP | 包装破损 | 换货 | - | 0.08 |
| 11 | 江西同和药业股份有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 间位不合格(客户采购未明确指标) | 换货 | - | 22.13 |
| 12 | 苏州昊越生物科技有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 客户采购错误，协商后退货 | 退货 | 0.33 | - |
| 13 | 杭华油墨股份有限公司 | MBP | 产品结块 | 换货 | - | 10.38 |
| 14 | 杭华油墨股份有限公司 | 3,4-二甲基二苯甲酮 | 产品结块 | 换货 | - | 0.43 |
| 15 | 北京众联达科技有限公司 | ITF | 包装破损 | 换货 | - | 0.21 |
| 16 | 厦门欧米克生物科技有限公司 | 对甲氧基苯乙酮 | 客户采购错误，协商后退货 | 退货 | 1.59 | - |
| 合计 | 64.98 | 350.94 | ||||
| 序号 | 客户 | 产品名称 | 退/换货原因 | 退/换货 | 退货金额 | 换货金额 |
| 1 | 深圳普兰达化工有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 1,2-DCE超标(客户采购未明确指标) | 换货 | - | 3.03 |
| 2 | 深圳普兰达化工有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 包装破损 | 换货 | - | 0.85 |
| 3 | 上海正楷化工有限公司 | MAP | 客户采购错误，协商后退货 | 退货 | 1.77 | - |
| 4 | 河南东泰制药有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 间位不合格(客户采购未明确指标) | 换货 | - | 10.35 |
| 5 | 北京众联达科技有限公司 | ITF | 包装破损 | 换货 | - | 0.21 |
| 6 | 北京众联达科技有限公司 | 2-氯-4'-苯基二苯甲酮 | 包装破损 | 换货 | - | 0.20 |
| 7 | 久日新材 | 4-氯二苯甲酮 | 产品结块 | 换货 | - | 6.85 |
| 8 | 广州市元阳贸易有限公司 | 2-氯-4'-苯基二苯甲酮 | 包装破损 | 换货 | - | 0.19 |
| 9 | 德之馨香精香料(南通)有限公司 | HAP | 包装破损 | 换货 | - | 0.14 |
| 10 | 淄博益新化工有限公司 | 对甲基苯乙酮 | 未达到药用级标准 | 换货 | - | 1.51 |
8-1-2-114
| 序号 | 客户 | 产品名称 | 退/换货原因 | 退/换货 | 退货金额 | 换货金额 |
| 合计 | 1.77 | 23.34 | ||||
| 序号 | 客户 | 产品名称 | 退/换货原因 | 退/换货 | 退货金额 | 换货金额 |
| 1 | 苏州恒发进出口有限责任公司 | MBP | 包装破损 | 换货 | - | 2.98 |
| 2 | 德之馨(上海)有限公司 | HAP | 包装破损 | 换货 | - | 19.78 |
| 3 | 浙江华纳药业有限公司 | CBP | 片状料中发现粉末料 | 换货 | - | 11.28 |
| 4 | 中研股份 | DFBP | 包装破损 | 换货 | - | 0.58 |
| 5 | 张家港威胜生物医药有限公司 | DFBP | 包装破损 | 换货 | - | 0.54 |
| 6 | 上海久曲生物科技有限公司 | 对甲基苯丙酮 | 包装破损 | 换货 | - | 1.47 |
| 合计 | 36.63 | |||||
| 公司名称 | 销售模式 | 收入确认方法 |
| 扬帆新材 | 境内销售 | 根据约定的交货方式将货物发至客户或客户指定地点，或客户自行到厂提货。货物发至客户或客户指定地点的，根据客户或客户受托方签收的收货单据确认商品销售收入；客户到厂提货的，根据经客户签收的发货单据确认商品销售收入 |
| 境外销售 | 若双方销售合同约定的是离岸价结算的（FOB价），则在取得海关出口货物报关单、装货单和提货单后确认销售收入；若双方销售合同约定的是到岸价结算的（CIF价），则在取得海关货物报关单、装箱单和提货单后，并根据外运船期，确认货物抵达对方指定的交货港口后确认销售收入 | |
| 强力新材 | 境内销售 | 根据公司与客户的销售合同、定单及客户的发货要 |
8-1-2-115
| 公司名称 | 销售模式 | 收入确认方法 |
| 求，将产品发送到客户指定的工厂、仓库，取得客户的收货凭证后，公司财务部开具发票确认销售收入 | ||
| 境外销售 | 若双方销售合同约定的是CFR、FOB，则公司销售部在取得海关出口货物报关单、装货单后，相关文件资料转交财务部确认销售收入；若双方销售合同约定的是到岸价（CIF），则公司销售部根据外运船期，确认货物抵达对方指定的交货港口后，相关文件资料转交财务部确认销售收入 | |
| 久日新材 | 境内销售 | 在货物发出并经客户签收确认后确认收入 |
| 境外销售 | 出口销售以离岸价在货物报关出口并取得报关单及提单时确认收入 | |
| 科思股份 | 境内销售 | 境内销售收入按合同（或订单）约定将货物送达客户指定地点，在取得客户的签收凭证后确认销售收入 |
| 直接发往境外销售 | 外销产品已经报关出口、货物装船并取得提单后，确认销售收入 | |
| 第三方仓储物流发货 | 在异地聘请专业仓储物流服务公司负责货物的仓储物流服务，仓储物流服务公司按合同（或订单）约定将货物送达客户指定地点，在取得客户的签收凭证后确认销售收入 | |
| 寄售业务 | 按客户签订的合同（或订单）完成相关产品的生产后，将货物送达客户指定仓库，公司与客户定期对账确认客户实际领用的产品数量和金额后，确认寄售产品的销售收入 | |
| 华业香料 | 境内销售 | 公司与客户签订销售合同后，即组织货源，开具出库单并安排物流部门根据合同的要求运送到客户指定地点，客户签收后确认销售收入 |
| 境外销售 | 公司与客户签订销售合同，根据合同要求组织货源并与承运部门联系订舱，同时开具出库单将货物发往海关各港口办理出口报关手续，待货物办理离境手续，根据海关的出口报关单信息和承运部门的提单确认收入 | |
| 本公司 （2018-2019） | 境内销售 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 |
| 境外销售 | 公司已根据合同约定将产品报关、装船离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 | |
| 本公司 （2020年开始） | 境内销售 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移 |
| 境外销售 | 公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转 |
8-1-2-116
| 公司名称 | 销售模式 | 收入确认方法 |
| 移，商品的法定所有权已转移 |
| 项目 | 内销 | 外销 |
| 收入确认依据 | 客户签收产品并在送货单上签字 | 货物在装运港装上船后承运人签发提单 |
| 收入确认时点 | 客户签收日期 | 提单签发日期 |
| 销售结算方式 | 银行转账或商业汇票 | 银行转账或信用证 |
8-1-2-117
认收入、延期确认收入的情况。”9-7 对比同行业可比公司平均售价及行业公开价格，分析并披露发行人产品单价报告期内均持续上涨的原因及合理性
2018-2019年，同行业可比公司平均售价与公司平均售价如下：
单位：万元/吨、%
| 产品 名称 | 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 金额 | 增长率 | 金额 | ||
| 特种工程塑料 | 公司 （DFBP） | 12.50 | 5.44 | 11.86 |
| 光引发剂 | 扬帆新材 | 13.03 | 15.82 | 11.25 |
| 强力新材 | 11.31 | -4.64 | 11.86 | |
| 久日新材 | 9.23 | 6.71 | 8.65 | |
| 公司 | 5.48 | 14.08 | 4.80 | |
| 化妆品原料 | 科思股份 | 5.72 | 9.58 | 5.22 |
| 华业香料 | 6.95 | 11.02 | 6.26 | |
| 公司 （HAP） | 7.88 | 27.35 | 6.19 | |
8-1-2-118
营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3、主要产品销量及销售价格分析”披露产品单价报告期内持续上升原因如下：
“（1）特种工程塑料核心原料DFBP……受国家政策支持、下游应用领域不断扩大的影响，DFBP市场需求和生产企业增加，行业竞争加剧。一方面DFBP市场需求旺盛，公司能够将主要原材料氟苯和对氟苯甲酰氯涨价的影响在一定程度上传导给客户，2019年DFBP销售均价同比增长5.44%，2020年同比下降8.25%。另一方面，行业竞争加剧，叠加公司主要客户SOLVAY受中美贸易政策和新冠疫情影响，综合使得报告期内DFBP销量有所波动，报告期内分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨。
……
（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP
……2018年以来，国家环保监管加强，促进下游光固化材料市场对光引发剂需求增加，公司光引发剂产品平均单价、销售数量同比增长。但光引发剂产品种类众多，不同产品的成本、价格、市场需求变动趋势等不完全相同。同行业可比上市公司的产品销量亦会根据下游客户采购情况而波动，报告期公司光引发剂的销量变化趋势与同行业可比公司无显著差异。……
（3）化妆品原料HAP
……2017年以来，公司HAP产品经历了市场导入、逐步成熟的成长阶段。随着化妆品市场消费需求的持续增长以及公司与主要客户间长期合作的深化，公司化妆品原料产品的销量增长具有可持续性。随着HAP市场接受度逐年提升，产品需求持续增长，销售价格逐年增长。同时受公司产能限制，HAP产量有限，供需两方面的原因导致HAP市场价格逐年上涨，2019年较2018年上涨27.35%。
8-1-2-119
2019年度由于公司车间停产检修，检修当月HAP产量仅5.92吨，较上年同期减少46.46吨，HAP产品全年产销量较2018年略有下降，销量减少13.63吨。2020年，HAP产品原材料采购价格进一步降低，公司对产品价格进行适当调整，较2019年均价略有降低。
……”9-8 结合客户变动及销量等，分析并披露DFBP和HAP产品对贸易商客户售价大幅高于终端客户售价的原因及合理性
报告期内，公司DFBP产品不同类型主要客户变动及销量情况如下：
8-1-2-120
单位：吨、%
| 产品 名称 | 客户类型 | 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | 销量 | 占比 | |||
| DFBP | 终端客户 | SOLVAY（索尔维） | 453.00 | 61.75 | 383.00 | 56.12 | 517.00 | 64.66 |
| 中研股份 | 102.30 | 13.95 | 62.80 | 9.20 | 118.35 | 14.80 | ||
| 吉大赢创 | 90.00 | 12.27 | 60.00 | 8.79 | 80.00 | 10.00 | ||
| 汤原县海瑞特工程塑料有限公司 | - | - | 32.40 | 4.75 | 23.40 | 2.93 | ||
| VICTREX（威格斯） | - | - | 100.00 | 14.65 | 20.00 | 2.50 | ||
| 其他客户 | 88.26 | 12.03 | 44.29 | 6.49 | 40.87 | 5.11 | ||
| 合计 | 733.56 | 100.00 | 682.49 | 100.00 | 799.62 | 100.00 | ||
| 贸易商客户 | 浙江省医药保健品进出口有限责任公司 | 1.18 | 5.05 | 1.20 | 6.23 | - | - | |
| 杭州赛洛化工贸易有限公司 | 18.08 | 77.64 | 6.00 | 31.15 | 6.00 | 30.91 | ||
| 上海兰葩进出口有限公司 | - | - | 8.20 | 42.57 | 4.80 | 24.72 | ||
| 浙江新大化工有限公司 | - | - | - | - | 4.00 | 20.60 | ||
| 南京利富化工有限责任公司 | 3.00 | 12.89 | - | - | 3.00 | 15.45 | ||
| 其他客户 | 1.03 | 4.43 | 3.86 | 20.05 | 1.61 | 8.32 | ||
| 合计 | 23.28 | 100.00 | 19.26 | 100.00 | 19.41 | 100.00 | ||
8-1-2-121
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“3、销售模式”之“（3）向贸易商客户销售”之“③主要产品对终端客户、贸易商客户的销售收入、销量、平均销售单价、毛利率”部分补充披露如下：
“③主要产品对终端客户、贸易商客户的销售收入、销量、平均销售单价、毛利率
……
A.DFBP
公司DFBP产品是生产PEEK的主要原材料，亦可作为医药中间体用于生产脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”、治疗老年性精神痴呆症的新药“都可喜”等药物。公司DFBP产品终端客户群体相对稳定，采购量大，主要为PEEK的生产商；公司贸易商客户采购的DFBP主要用于制药领域，而非PEEK生产。报告期内，公司DFBP产品向终端客户销售金额和销量均远高于贸易商客户，价格和毛利率均低于贸易商客户。报告期内，DFBP贸易商客户销售金额占比非常小，各期占DFBP销售金额的比例分别为2.80%、3.53%和4.18%。公司对DFBP贸易商客户销售定价较高，且与以PEEK生产为主的主要客户的价格差异逐年扩大，主要系以下原因：（1）同行业竞争对手营口兴福2018年投产，为应对行业竞争，公司对DFBP主要客户的销售单价增长幅度较小。（2）贸易商客户采购量低，报告期分别为19.41吨、19.26吨和23.28吨，其对公司的议价能力弱于生产商。
2018年-2019年，公司DFBP产品向不同类型客户的销售均价持续上涨，主要系因该产品的主要原材料氟苯和对氟苯甲酰氯采购价格持续上涨，公司相应调整产品售价；但受行业竞争加剧影响，公司为保持并深化与该产品主要终端客户SOLVAY（索尔维）、中研股份、VICTREX（威格斯）等的合作，公司对该等终端客户给予一定价格优惠，使得终端客户销售价格上涨幅度略低于贸易商客户，甚至低于单位成本上涨幅度，进而导致终端客户销售毛利率水平逐年降低。2020年，DFBP产品主要原材料采购价格高位回落，同时受新冠疫情、市场竞争等因素综合影响，公司相应调整产品销售价格，使得对终端客户销售毛利率有所下降。
8-1-2-122
……C.HAP报告期内，公司HAP产品向贸易商客户销售价格、销售毛利率均显著高于终端型客户，但价格及毛利率差异逐年减小。HAP终端客户主要为SYMRISE（德之馨），系香精香料和化妆品原料的龙头企业；公司HAP其他客户多为贸易商客户，主要是因化妆品原料种类繁多，化妆品生产企业通常会通过某一贸易商集中采购多种化妆品原料。公司协同SYMRISE（德之馨）以开拓HAP产品在国内外化妆品领域的应用，综合考虑市场开拓及长期合作关系，向终端客户销售价格低于贸易商客户的平均售价，也导致终端客户的销售毛利率较低。2018年-2019年，公司HAP产品向不同类型客户的销售均价、销售毛利率持续上涨，主要因该产品经历了市场导入、逐步成熟的成长阶段，市场接受度逐年提升，市场需求增加。2020年，在原材料价格进一步降低的情况下，公司适度降低HAP产品售价，同类型客户毛利率水平较上一年度基本持平。报告期内，公司HAP产品不同类型主要客户变动及销量情况如下：
单位：吨
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销量 | 变动率 | 销量 | 变动率 | 销量 | 变动率 | |
| 终端客户 | 425.19 | -9.56% | 470.11 | -20.50% | 591.34 | 25.44% |
| 贸易商客户 | 115.24 | -22.16% | 148.05 | 266.01% | 40.45 | 2.33% |
8-1-2-123
制执行的有效性；（4）执行穿行测试，外销业务获取销售交易全过程的客户订单/合同、产品出库单、出口报关单、提单、发票、客户回款凭证等单据并进行核对，内销业务检查报告期销售明细表中的大额销售记录，并追踪至记账凭证、销售合同或订单、出库单、物流运输单、增值税发票、回款凭证，核对发货、开票、记账、回款日期等信息，核查销售与收款业务流程的控制节点、收入确认时点以及收入真实性；（5）通过走访当地海关获取发行人进出口货值数据并与发行人账面外销收入进行比核对；（6）获取并查阅发行人与客户签订的框架协议、销售合同或订单，查看协议、合同或订单中的关键条款，如：产品风险报酬转移时点的约定、产品定价方式、结算方式、结算周期等条款，分析发行人收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；（7）获取发行人应收账款明细账，对主要客户的大额回款记录进行测试，检查相应的银行单据，同时与框架协议、销售合同或订单进行核对，检查是否在信用期内收回货款，是否与签订协议、合同或订单的客户名称一致；（8）获取发行人申报的免抵退税申报汇总表，核对发行人出口退税金额与账面外销收入的匹配情况；获取发行人的收入纳税申报表，核对发行人申报收入金额与账面收入的匹配情况；（9）对销售收入实施实质性分析程序，结合发行人报告期内销售的产品规格、销售金额、销售数量对产品的平均售价和销售毛利率等进行对比分析；（10）针对客户是否存在第三方回款的情况进行核查，确认其销售收入的真实性；（11）除对客户进行函证调查外，报告期初实地走访了境外主要客户，2020年初对境外客户在中国境内主要分支机构或子公司进行实地走访并对相关业务负责人进行访谈，对境内主要客户进行实地走访并对相应业务负责人进行访谈，调查了解公司与其交易的真实性；（12）对发行人可能存在的关联销售、退换货情况进行核查并确认其公允性及合理性，对发行人重要的其他业务收入进行核查以确认其真实性；（13）对发行人报告期内主要客户（按重要性水平应收账款、营业收入大于170万；对金额低于重要性水平的客户随机抽样）进行函证，并对报告期内各年度前十大客户及主要贸易商（销售金额大于100万元）进行走访，函证内容包括报告期各期销售额、往来余额等，函证走访及回函确认的具体情况如下：
| 核查项目 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 营业收入（万元） | 28,790.23 | 29,177.68 | 26,657.27 |
8-1-2-124
| 核查项目 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 函证金额（万元） | 24,703.10 | 25,810.08 | 24,335.15 | |
| 走访金额（万元） | 18,556.10 | 19,598.66 | 20,203.94 | |
| 回函确认金额（万元） | 23,358.82 | 24,490.74 | 23,034.10 | |
| 发函金额占比 | 85.80% | 88.46% | 91.29% | |
| 回函金额占比 | 81.13% | 83.94% | 86.41% | |
| 走访金额占比 | 64.45% | 67.17% | 75.79% |
8-1-2-125
10、关于外销报告期内，公司出口销售收入分别为10,985.96万元、11,330.24万元和10,236.69万元，占公司主营业务收入的比例分别为47.71%、44.06%和37.10%，主要销往印度、美国、英国、德国及荷兰等国家。其中，公司直接向美国出口销售收入分别为4,378.08万元、3,652.91万元和2,339.36万元，占公司当期主营业务收入比例分别为19.01%、14.20%和8.48%。
请发行人：
（1）分产品披露境外销售业务开展情况，包括但不限于主要国家和地区情况、主要客户产品销售单价、毛利率、境外销售模式及流程、定价原则等，是否存在FOB交货方式以外的交货方式、金额及占比；说明各国家和地区销售单价及毛利率的差异及原因；
（2）报告期内出口销售收入占比逐年下降的原因和合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；对美国出口销售收入逐年大幅下降的原因；结合境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛、报告期内关税政策、反倾销政策情况、产品境外竞争格局、国际政治形势及新冠疫情的影响，说明出口业务是否发生重大不利变化，发行人拟采取的应对措施，并请充分提示风险；
（3）补充披露跨境资金流动情况、结算方式、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露；结合报告期发货验收单据、物流运输记录、资金划款凭证等的相互印证情况，分析并披露境外销售收入的真实性；量化分析并披露发行人2018年、2019年免抵退出口货物销售额与发行人境外销售收入存在差异的原因。
请保荐人和申报会计师发表明确意见，说明报告期内境外销售模式下的销售真实性、最终销售情况、库存情况、境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定，并详细说明核查方法、过程、结论。
回复：
10-1 分产品披露境外销售业务开展情况，包括但不限于主要国家和地区情
8-1-2-126
况、主要客户产品销售单价、毛利率、境外销售模式及流程、定价原则等，是否存在FOB交货方式以外的交货方式、金额及占比；说明各国家和地区销售单价及毛利率的差异及原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入的区域分析”中补充披露如下：
“（1）境外销售模式及流程、定价原则、交货方式
公司境外销售模式系公司向境外客户出口货物，不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外经营的情形。公司向境外客户销售流程如下：
| 关键节点 | 业务流程 |
| 签订合同或订单 | 公司与主要境外客户签订框架协议，具体客户下单时会另外签订销售订单，订单中约定数量、金额、付款方式、结算方式等信息 |
| 安排生产 | 销售部门获取订单后，生产部门负责安排生产计划及组织生产工作 |
| 发货 | 销售部门根据交货期填写发货指令单通知仓库部门准备发货，物流部负责运输到国内港口。FOB交货方式下，由客户指定的国际货运代理公司负责装船并签发提单给公司；CIF和CFR交货方式下由公司负责装船，国际货运代理公司签发提单给公司 |
| 收款 | 公司根据合同或订单约定向客户收取货款 |
| 产品 | 交货方式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-2-127
| 类别 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | 销售金额 | 占比 | |
| 特种工程塑料核心原料 | CIF | 5,171.42 | 100.00 | 6,151.52 | 100.00 | 6,586.04 | 99.76 |
| FOB | - | - | - | - | 15.55 | 0.24 | |
| 合计 | 5,171.42 | 100.00 | 6,151.52 | 100.00 | 6,601.59 | 100.00 | |
| 光引发剂 | FOB | 1,456.00 | 88.16 | 1,664.02 | 86.65 | 2,666.03 | 93.54 |
| CIF | 195.53 | 11.84 | 256.46 | 13.35 | 184.06 | 6.46 | |
| 合计 | 1,651.53 | 100.00 | 1,920.48 | 100.00 | 2,850.08 | 100.00 | |
| 化妆品 原料 | CIF | 940.26 | 94.07 | 639.60 | 95.14 | 338.81 | 100.00 |
| FOB | 59.30 | 5.93 | 32.67 | 4.86 | - | - | |
| 合计 | 999.55 | 100.00 | 672.27 | 100.00 | 338.81 | 100.00 | |
| 其他 产品 | FOB | 629.92 | 33.24 | 483.08 | 30.81 | 521.22 | 32.96 |
| CIF | 819.39 | 43.23 | 544.62 | 34.73 | 339.47 | 21.47 | |
| CFR | 446.02 | 23.53 | 540.39 | 34.46 | 720.74 | 45.57 | |
| 合计 | 1,895.33 | 100.00 | 1,568.09 | 100.00 | 1,581.43 | 100.00 |
| 国家/地区 | 客户 | 2020年度 | ||
| 销售金额 | 单价 | 毛利率 | ||
| 美国 | SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | 3,383.44 | 11.28 | 29.83% |
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | - | - | - | |
| 小计 | 3,383.44 | 11.28 | 29.83% | |
| 亚洲 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD | 1,739.02 | 11.37 | 30.19% |
| 其他客户 | 48.96 | 15.92 | 50.80% | |
| 小计 | 1,787.99 | 11.46 | 30.75% | |
| 合计 | 5,171.42 | 11.34 | 29.43% | |
8-1-2-128
| 国家/地区 | 主要客户 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售金额 | 单价 | 毛利率 | 销售金额 | 单价 | 毛利率 | ||
| 美国 | SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | 1,813.91 | 12.68 | 33.06% | 3,095.68 | 11.91 | 37.76% |
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | 201.10 | 13.41 | 37.15% | 67.36 | 13.47 | 40.75% | |
| 小计 | 2,015.00 | 12.75 | 33.47% | 3,163.04 | 11.94 | 37.82% | |
| 亚洲 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD | 2,927.02 | 13.01 | 33.24% | 3,135.43 | 12.44 | 41.11% |
| 其他客户 | 20.16 | 20.16 | 52.80% | 46.91 | 14.66 | 50.72% | |
| 小计 | 2,947.18 | 13.04 | 33.37% | 3,182.34 | 12.47 | 41.25% | |
| 欧洲 | Victrex Mannufacturing LTD., | 1,189.33 | 11.89 | 30.54% | 240.67 | 12.03 | 32.77% |
| 港台及保税区 | - | - | - | 15.55 | 15.55 | 53.29% | |
| 合计 | 6,151.52 | 12.71 | 32.36% | 6,601.59 | 12.20 | 39.10% | |
| 国家/地区 | 客户名称 | 2020年度 | ||
| 销售金额 | 单价 | 毛利率 | ||
| 欧洲 | IGM RESINS BV | 783.01 | 4.57 | 47.59% |
| MGI INTERNATIONAL B.V. | 119.53 | 5.14 | 57.77% | |
| 其他客户 | - | - | - | |
| 小计 | 902.53 | 4.64 | 48.94% | |
| 美国 | IGM RESINS USA,INC. | 242.07 | 4.16 | 41.35% |
| 港台及保税区 | DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY&TRADE CO.,LTD | - | - | - |
| CHEMWELL ENTERPRISE CO.,LTD | 46.24 | 3.85 | 41.06% | |
| 其他客户 | - | - | - | |
8-1-2-129
| 国家/地区 | 客户名称 | 2020年度 | ||
| 销售金额 | 单价 | 毛利率 | ||
| 小计 | 46.24 | 3.85 | 41.06% | |
| 亚洲 | CHEMKEY LIMITED | 283.78 | 3.39 | 32.63% |
| MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,LTD | 73.76 | 7.38 | 52.82% | |
| 其他客户 | 103.15 | 5.36 | 55.06% | |
| 小计 | 460.68 | 4.08 | 40.88% | |
| 合计 | 1,651.53 | 4.37 | 44.88% | |
| 国家/地区 | 客户名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售金额 | 单价 | 毛利率 | 销售金额 | 单价 | 毛利率 | ||
| 欧洲 | IGM RESINS BV | 1,032.40 | 5.05 | 46.23% | 1,435.41 | 4.45 | 41.64% |
| MGI INTERNATIONAL B.V. | 57.20 | 5.08 | 45.26% | 239.82 | 4.15 | 38.94% | |
| 其他客户 | 9.43 | 5.24 | 49.15% | 22.46 | 6.70 | 37.56% | |
| 小计 | 1,099.03 | 5.06 | 46.20% | 1,697.69 | 4.42 | 41.21% | |
| 美国 | IGM RESINS USA,INC. | 324.35 | 4.29 | 37.79% | 489.87 | 4.01 | 36.55% |
| 港台及保税区 | DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY&TRADE CO.,LTD | 42.83 | 4.46 | 33.22% | 373.22 | 3.70 | 33.08% |
| CHEMWELL ENTERPRISE CO.,LTD | 51.37 | 3.42 | 23.19% | 83.63 | 3.10 | 20.55% | |
| 其他客户 | 40.86 | 2.81 | 27.68% | 113.91 | 3.95 | 28.49% | |
| 小计 | 135.05 | 3.84 | 27.73% | 570.76 | 3.64 | 30.33% | |
| 亚洲 | CHEMKEY LIMITED | 156.95 | 3.57 | 26.83% | - | - | - |
| MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,LTD | 204.68 | 8.03 | 41.48% | 35.64 | 7.42 | 30.64% | |
| 其他客户 | 0.41 | 41.36 | 88.69% | 56.13 | 3.30 | 26.74% | |
| 小计 | 362.04 | 5.21 | 35.18% | 91.77 | 4.21 | 28.25% | |
| 合计 | 1,920.48 | 4.83 | 40.97% | 2,850.08 | 4.17 | 37.58% | |
8-1-2-130
具有无气味特性，可用于直接接触食品，多用于食品包装UV油墨，且因近年市场供给减少，产品价格持续增长，毛利率不断上升。报告期内，公司光引发剂产品销往亚洲和港台及保税区的销售单价及毛利率较低，欧洲地区单价及毛利率较高，主要系因该地区境外客户主要采购的品种为MBP，而欧洲地区客户主要采购品种包括MBP和PBZ。
报告期内，公司光引发剂外销收入主要来源于欧洲地区，欧洲地区销售金额分别为1,697.69万元、1,099.03万元和902.53万元，占比分别为59.57%、57.23%和54.65%；公司欧洲地区主要光引发剂客户为IGM（艾坚蒙），2019年公司欧洲地区光引发剂销售数量、销售金额比2018年分别下降43.34%、35.26%，2020年公司欧洲地区光引发剂销售数量、销售金额比2019年分别下降10.47%、17.88%，主要系因欧盟地区提高对光引发剂的使用要求及境外新冠疫情影响，例如欧盟油墨印刷协会发布的《食品接触材料用光引发剂EuPIA适宜性列表》限制部分光引发剂在食品包装材料中使用，导致欧盟市场对MBP、PBZ等光引发剂需求量减少所致。截至本招股说明书签署之日，除欧盟地区外，其他地区未对公司主要光引发剂类产品作出限制性要求。针对该等境外产品政策变化情况，公司将采取以下措施应对：A.根据不同国家或地区的产品使用政策，开拓其他国家或地区的客户，如公司2019年增加向境内客户销售，2019年境内光引发剂产品销量比2018年增加55.68吨；B.研究光引发剂在不同应用领域的产品性能，使公司现有光引发剂产品的应用领域进一步拓展，进而带动光引发剂产品的销量；C.紧跟下游市场需求和法律、法规变化情况，开发符合下游市场需求和法律、法规要求的新产品。
③化妆品原料
报告期内，公司化妆品原料产品境外业务开展情况如下：
单位：万元、万元/吨
| 国家/地区 | 2020年度 | ||
| 销售金额 | 销售单价 | 毛利率 | |
| 欧洲 | 637.04 | 4.76 | 32.83% |
| 亚洲 | 357.15 | 10.41 | 57.54% |
| 港台及保税区 | 5.37 | 10.73 | 59.87% |
8-1-2-131
| 国家/地区 | 2020年度 | ||
| 销售金额 | 销售单价 | 毛利率 | |
| 合计 | 999.55 | 5.93 | 41.35% |
| 国家/地区 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销售金额 | 销售单价 | 毛利率 | 销售金额 | 销售单价 | 毛利率 | |
| 欧洲 | 476.76 | 4.51 | 14.54% | 313.73 | 6.12 | 22.13% |
| 亚洲 | 195.51 | 11.11 | 56.57% | 25.08 | 11.15 | 53.98% |
| 港台及保税区 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 672.27 | 5.45 | 26.22% | 338.81 | 6.33 | 24.21% |
8-1-2-132
比公司变动趋势是否一致报告期内，公司主营业务中内、外销售收入按产品分类占比如下：
单位：万元、%
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 境内 | 18,080.44 | 65.25 | 17,353.10 | 62.90 | 14,387.57 | 55.94 |
| 其中：特种工程塑料核心原料 | 4,034.38 | 14.56 | 2,884.01 | 10.45 | 3,144.07 | 12.23 |
| 光引发剂 | 6,710.68 | 24.22 | 6,493.66 | 23.54 | 5,633.25 | 21.90 |
| 化妆品原料 | 3,774.41 | 13.62 | 4,777.12 | 17.31 | 3,902.64 | 15.17 |
| 其他产品 | 3,560.97 | 12.85 | 3,198.30 | 11.59 | 1,707.61 | 6.64 |
| 境外 | 9,629.45 | 34.75 | 10,236.69 | 37.10 | 11,330.24 | 44.06 |
| 其中：特种工程塑料核心原料 | 5,118.27 | 18.47 | 6,106.38 | 22.13 | 6,577.39 | 25.58 |
| 光引发剂 | 1,637.17 | 5.91 | 1,906.39 | 6.91 | 2,839.64 | 11.04 |
| 化妆品原料 | 991.84 | 3.58 | 667.34 | 2.42 | 337.57 | 1.31 |
| 其他产品 | 1,882.17 | 6.79 | 1,556.58 | 5.64 | 1,575.63 | 6.13 |
| 合计 | 27,709.89 | 100.00 | 27,589.79 | 100.00 | 25,717.80 | 100.00 |
8-1-2-133
报告期内，特种工程塑料核心原料外销收入占比逐年降低，主要系受市场竞争、中美贸易摩擦及海外新冠疫情影响，该类产品主要客户SOLVAY（索尔维）采购量降低，具体分析参见本回复“9、营业收入”之“9-2”相关内容。其中，2020年下半年，受印度新冠疫情影响，SOLVAY（索尔维）印度子公司采购量降低，而SOLVAY（索尔维）美国子公司受印度新冠疫情及SOLVAY（索尔维）集团采购策略调整影响，转向公司大量采购，综合使得公司特种工程塑料核心原料销售数量在报告期内有所波动。报告期内，同行业可比公司外销收入占比如下表所示：
| 产品类型 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 光引发剂 | 扬帆新材 | / | 33.04% | 30.78% |
| 强力新材 | / | 42.52% | 44.85% | |
| 久日新材 | / | 49.86% | 45.24% | |
| 算术平均值 | / | 41.81% | 40.29% | |
| 公司 （光引发剂） | 19.61% | 22.69% | 33.51% | |
| 化妆品原料 | 科思股份 | / | 90.14% | 89.78% |
| 华业香料 | / | 72.73% | 74.31% | |
| 算术平均值 | / | 81.44% | 82.05% | |
| 公司 （化妆品原料） | 20.81% | 12.26% | 7.96% | |
| 全部产品 | 公司 | 34.75% | 37.10% | 44.06% |
8-1-2-134
市场竞争、中美贸易摩擦及海外新冠疫情影响，对应的外销客户销量减少，外销收入下降。公司外销收入占比变动趋势与同行业可比公司不一致，变动具有合理性。
10-2-2 对美国出口销售收入逐年大幅下降的原因报告期内，公司对美国直接出口按客户划分销售收入及变动情况如下：
单位：万元、%
| 客户名称 | 主要销售内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | ||
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | DFBP | 3,383.44 | 86.53 | 1,813.91 | -41.41 | 3,095.68 |
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | DFBP | - | -100.00 | 201.10 | 198.56 | 67.36 |
| IGM RESINS USA,INC. | MBP、PBZ | 242.07 | -25.37 | 324.35 | -33.79 | 489.87 |
| 合计 | 3,625.50 | 54.98 | 2,339.36 | -35.96 | 3,652.91 | |
| 进口国家/地区 | 主要规定 | 主要规定内容 |
| 美国 | 有毒物质控制法（TSCA） | 涵盖工业化学品及其在生产和流通过程中的管理，对商用化学品报告、记录、跟踪、测试和使用限制等提出要求 |
| 欧盟 | 化学品注册、评估、许可和限制（REACH） | 出口到当地的化学物质需经过注册、评估及许可等程序 |
| 欧盟物质和混合物的分类、 | 对出口到当地的化学产品分类、标签和包装提出要求 |
8-1-2-135
| 进口国家/地区 | 主要规定 | 主要规定内容 |
| 标签和包装法规（CLP） | ||
| 印度 | 生产、存储及进口危险化学品规定(Manufacture Storage And Import Of Hazardous Chemical Rules） | 对有害化学品进行分类，并分别对生产、存储、进口各等级有害化学品的行为制定了一系列规定 |
| 韩国 | 韩国化学品注册与评估法案（K-REACH） | 出口到当地的化学物质需经过注册、评估及许可等程序 |
| 联合国 | 全球化学品统一分类和标签制度（GHS） | 化学品生产商需要为化学品制作化学品安全技术说明书（SDS） |
| 法规 | 证书编号 | 认证产品 | 数量范围 | 认证类型 | 地区 | 认证机构 | 认证日期 |
| REACH | CIRS-REG-CN-200317-E58607 | MBP | 10-1,000吨/年 | 全面注册 | 欧盟 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2020.3.24 |
| CIRS-REG-CN-190128-E58607 | HAP | 10-1,000吨/年 | 中间体 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2019.2.13 | ||
| CIRS-REG-CN-170927-E58607 | 4-羟基二苯甲酮 | 1-1,000吨/年 | 中间体 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2017.10.9 | ||
| CIRS-REG-CN-170907-E58607 | 邻羟基苯乙酮 | 1-1,000吨/年 | 中间体 | Chemical Inspection & Regulation Service Limited | 2017.9.19 | ||
| K-REACH | K1905-031208 | HAP | 1-100吨/年 | - | 韩国 | CIRS Group Korea Co., Ltd. | 2019.6.12 |
| 国家地区 | 出口的 主要产品 | 关税税率 （除增值税） | 关税政策 | 反倾销政策 |
| 美国 | MBP、PBZ | 5.5%+25%附加税 | 美国政府2018年9月24日对约2,000亿美元中国出口美国商品征收10%关税，2019年5月10日提高该等出口商品关税税率至25%。 | 不涉及 |
| DFBP | 5.5%+7.5%附加税 | 公司DFBP属于3,000亿加征清单（分为A清单、B清单两部分）。DFBP属于A清单中，A清单于2019年9月1日加征10%关税，2019年10月1日起加征税率变为15%，2020年2月14日起， | 不涉及 |
8-1-2-136
| 美国确定加征税率降至7.5%。 | ||||
| 印度 | DFBP | 10%+10%社会福利附加税 | 2018年起印度开始征收10%的社会福利附加税 | 不涉及 |
| 韩国 | HAP | - | 根据韩中自由贸易协定降税安排，韩中自2019年1月1日起实施第五轮产品降税，HAP产品属于降税清单中，税率自1.1%降至0%。 | 不涉及 |
| 欧洲地区（荷兰、德国等） | HAP | 5.50% | - | 不涉及 |
| MBP | 5.50% | 不涉及 |
8-1-2-137
10-3-1 补充披露跨境资金流动情况、结算方式、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入的区域分析”中补充披露如下：
“（9）跨境资金流动情况、结算方式、结换汇情况
①跨境资金流入
报告期内，公司跨境资金流入均为收到的境外客户货款，结算方式为电汇和信用证，具体情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收回货款 | 1,266.08 | 1,686.75 | 1,397.83 |
| 其中：电汇 | 1,240.89 | 1,661.42 | 1,345.08 |
| 信用证 | 25.19 | 25.34 | 52.75 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 货款 | - | - | 37.87 |
| 佣金 | 0.13 | 2.14 | 1.52 |
| 其他 | 0.13 | - | - |
| 合计 | 0.26 | 2.14 | 39.40 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产品资质注册费 | - | 3.36 | - |
| 合计 | - | 3.36 | - |
8-1-2-138
报告期内，公司结汇金额分别为1,500.28万美元、1,780.00万美元和1,370.00万美元，公司无欧元收汇。
2019年，公司通过人民币兑换欧元支付产品资质注册费3.36万欧元。除上述情形外，公司报告期内无换汇情形。
④国家外汇及税务等相关法律法规的规定
按照《中华人民共和国外汇管理条例》(2008修订)，经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础，经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，经常项目外汇支出，应当按照国务院外汇管理部门关于付汇与购汇的管理规定，凭有效单证以自有外汇支付或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付。报告期内，公司根据日常经营需要并结合汇率情况进行外汇结换，公司境外采购及销售所涉外汇使用和结转均依法向外汇开户银行提出申请，并已经根据相关法律法规履行海关报关手续，依法办理了货物出口报关及收汇手续，有关结换汇具有真实的交易背景。
按照国家税务总局、国家外汇管理局《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第40号)，境内机构和个人向境外单笔支付等值5万美元以上（不含等值5万美元）外汇资金，应向所在地主管国税机关进行税务备案，2018年公司对外支付2笔货款均已在国税系统备案，跨境资金的处理符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。”
10-3-2 是否存在通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露
报告期内，公司不存在通过关联方、第三方代收货款的情形。第三方收款情况详见“25-1”。
10-3-3 结合报告期发货验收单据、物流运输记录、资金划款凭证等的相互印证情况，分析并披露境外销售收入的真实性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入的区域分析”中补充披露如下：
“（10）境外销售收入的真实性
8-1-2-139
针对境外销售收入的真实性，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
①抽查了报告期内境外销售收入原始单据，包括记账凭证、销售合同、出库单、报关单、提单、发票、银行回单等，经核查，外销收入的原始单据与入账记录无差异。具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 境外主营业务收入 | 9,629.45 | 10,236.69 | 11,330.24 |
| 核查金额 | 8,216.70 | 8,613.81 | 7,612.86 |
| 核查比例 | 85.33% | 84.15% | 67.19% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 报关单数量 | 1,391.24 | 1,323.84 | 1,680.73 |
| 外销数量 | 1,354.68 | 1,323.84 | 1,680.73 |
| 差异 | 36.56 | - | - |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 海关函证数据 | 1,526.33 | 1,634.20 |
| 外销收入 | 1,506.92 | 1,718.67 |
| 差异 | 19.41 | -84.47 |
| 差异/外销收入 | 1.29% | -4.91% |
8-1-2-140
④访谈了公司管理层及销售负责人，了解了境外客户的获取方式；对报告期内境外主要客户进行了实地走访；
⑤获取了公司与销售业务相关的内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
⑥获取并核对了公司出口销售明细账，并与电子口岸查询信息进行核对，对其中的差异进行分析，具体情况如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电子口岸查询数据 | 1.430.77 | 1,509.44 | 1,716.15 |
| 外销收入 | 1,412.65 | 1,506.92 | 1,718.67 |
| 差异 | 18.11 | 2.52 | -2.52 |
| 差异/外销收入 | 1.28% | 0.17% | -0.15% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外销收入 | 1,412.65 | 1,506.92 | 1,718.67 |
| 回款情况 | 1,132.13 | 1,506.92 | 1,718.67 |
| 回款比例 | 80.14% | 100.00% | 100.00% |
8-1-2-141
10-3-4 量化分析并披露发行人2018年、2019年免抵退出口货物销售额与发行人境外销售收入存在差异的原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“4、主营业务收入的区域分析”之“（4）境外销售收入数据匹配性分析”中补充披露如下：
“②公司境外销售规模与出口退税情况相匹配
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 外销收入（A） | 9,629.45 | 10,279.30 | 11,330.24 |
| 加：上期确认收入本期申报（B） | 2,321.51 | 3,931.78 | 1,555.45 |
| 减：本期确认收入下期申报（C） | 1,513.55 | 2,321.51 | 3,931.78 |
| 调整后外销收入(D=A+B-C) | 10,437.41 | 11,889.57 | 8,953.91 |
| 免抵退出口货物销售额（E） | 8,641.78 | 11,900.53 | 8,935.10 |
| 差异（F=D-E） | 1,795.63 | -10.96 | 18.81 |
| 免抵退申报表免抵退税额（G） | 1,024.16 | 1,268.60 | 973.71 |
| 其中：当期免抵税额 | 714.57 | 1,261.66 | 922.89 |
| 当期应退税额 | 309.59 | 6.94 | 50.82 |
| 退税率（H=G/E) | 11.85% | 10.66% | 10.90% |
| 根据税法公司可享受的退税率 | 10%、13% | 10%、13% | 9%、10%、13% |
8-1-2-142
定以不同出口退税率申报退税额的原因所致。
综上，报告期内，公司出口退税与境外销售规模相匹配。”10-4 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈了公司管理层、市场部门、财务部的主要人员，了解公司境外销售模式及流程、定价原则、交货方式、客户获取方式，了解公司境外销售国家和地区的相关政策，了解未来出口业务的经营策略，了解公司外汇资金的流动情况、结换汇情况；（2）获取并检查了报告期内公司的境外销售合同及销售订单，获取了报告期内公司的销售明细、主营业务成本明细账；（3）计算并核对公司外销收入中分产品、分国家和地区的销售金额、主要客户的产品销售单价、毛利率、不同交货方式对应的销售金额及占比；分析各国家和地区销售单价和毛利率的差异原因；（4）查阅同行业可比公司招股说明书等公开文件，计算并比较外销收入变动趋势；（5）查阅公司产品出口的国家和地区的化工产品许可或备案要求、关税政策、反倾销政策、政治形势及新冠疫情等信息；（6）获取了公司与销售业务相关的内控制度，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，获取并核对了公司相关外汇管理制度；（7）查阅了《中华人民共和国外汇管理条例》(2008修订)和《关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的公告》，了解了国家外汇及税务对外汇资金的相关规定；（8）获取并核对了报告期内公司在银行开立的各外币账户的对账单、明细账，并对报告期各期末外币余额进行了函证；了解了跨境资金的真实性、入账的及时性；（9）检查了公司外销订单、出库单、运输单、报关单、提单、涉外收入申报单、境外汇款申请单，核对了收付汇金额、收付汇结算方式、收付汇单位信息；（10）检查了企业货物贸易外汇业务监测系统（企业端）和国税电子系统，观察了公司在外汇业务监测系统和国税电子系统的报告过程，获取并核对了国税电子系统中对外付汇的税务备案信息；（11）测试银行日记账和银行对账单中金额较大的资金收付，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，关注是否存在关联方资金占用、通过关联方或第三方代收货款、利用员工个人账户或其他个人账户进行货款收支等
8-1-2-143
情况；（12）对报告期内境外主要客户进行了实地走访，对报告期内主要客户的各期销售发生额和应收账款余额进行了函证，对各期外销收入进行了海关函证并与账面记录进行核对，核实外销的真实性以及差异原因；（13）通过中国出口信用保险公司获取了主要外销客户的信用调查报告，以及主要外销客户的年度报告等公开信息披露资料、官方网站信息、行业研究报告等资料详细了解了主要外销客户的公司背景资料；（14）查询公司对外贸易经营者登记备案、海关报关单位注册登记证书、销售合同、报关单、发票、提单等资料，并查询国家海关总署、国家税务总局等网站相关信息；取得国家税务总局南京江北新区税务局第一税务所和中华人民共和国金陵海关出具的证明文件。经核查，保荐人、申报会计师认为：
（1）报告期内，公司交货方式有FOB、CIF和CFR三种交货方式，公司各国家和地区销售单价和毛利率差异主要系公司针对不同客户的具体销售定价策略存在差异及客户采购主要产品的品种不一致，相同地区同一产品售价及毛利率差异主要系公司考虑其客户规模、合作关系等因素差异化定价所致；（2）2018年-2019年，公司出口销售收入下降主要系受益于国内光固化材料、HAP产品需求上升，光引发剂、化妆品原料内销收入增加以及特种工程塑料核心原料外销收入降低，2020年，外销收入占比进一步下降，主要系受中美贸易、市场竞争及境外新冠疫情影响，特种工程塑料核心原料外销收入下降所致；报告期内，公司对美国出口销售收入有所波动，主要系受中美贸易、市场竞争及境外新冠疫情影响，向SOLVAY（索尔维）美国子公司的销售收入波动所致；截至本回复签署日，公司出口业务未发生重大不利变化，针对可能面临的风险，公司已制定并采取应对措施；（3）报告期内，公司跨境资金流动情况、结算方式、结换汇情况符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定；公司不存在通过关联方、第三方代收货款的情形；公司境外销售收入具有真实性；公司报告期内免抵退出口货物销售额与发行人境外销售收入差异主要系税务部门和公司收入确认的统计口径差异所致，差异原因真实、合理；（4）公司不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外经营的情形，在境外也没有设立或租用仓库，境外销售已全部实现，不存在库存情况；公司境外销售主要通过公司作为对外贸易中的出口方销售给进口国进口商的方式进行，出口商品不存在违反当地法律法规的情
8-1-2-144
形；公司出口不存在违反国家海关和税务规定的情形。
11、关于销售模式
报告期内，公司主营业务收入客户分为终端客户、贸易商客户。终端客户销售收入占比分别为74.19%、68.49%、64.32%，贸易商客户销售收入占比为
25.81%、31.51%、35.68%。
请发行人：
（1）进一步披露终端客户、贸易商客户的划分依据，跟同行业公司相比，销售模式划分是否存在重大差异；发行人不存在经销商的合理性，客户作为贸易商而非经销商核算的原因；各销售模式下客户在权利义务、定价政策、物流运输、退换货政策等方面的约定及实际履行情况，分析差异及原因，是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）逐项披露各产品对终端客户、贸易商客户的销售收入、销量、平均销售单价，分析说明报告期内发行人相同产品不同销售模式、不同客户、不同年度的价格差异、毛利率差异情况；
（3）结合行业情况、客户变动情况，分析并披露发行人终端客户销售收入占比逐年下滑而贸易商客户销售收入逐年上升的原因及合理性；
（4）公司向贸易商客户销售金额分别为5,971.10万元、8,115.60万元和9,871.32万元，同比增长分别为35.91%和21.63%，请结合贸易商开拓方式，说明发行人销售额100万以上贸易商数量逐年增加的原因，以及销售额100万以下贸易商数量2018年大幅下降后2019年回升的原因及合理性；
（5）补充披露报告期内贸易商终端销售情况，说明是否存在压货情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并详细说明对不同销售模式下收入、客户核查以及发行人产品最终销售核查的方法及过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据，核查结果是否存在差异及差异原因。回复：
8-1-2-145
11-1 进一步披露终端客户、贸易商客户的划分依据，跟同行业公司相比，销售模式划分是否存在重大差异；发行人不存在经销商的合理性，客户作为贸易商而非经销商核算的原因；各销售模式下客户在权利义务、定价政策、物流运输、退换货政策等方面的约定及实际履行情况，分析差异及原因，是否符合《企业会计准则》相关规定公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“3、销售模式”之“（3）向贸易商客户销售”之“①公司不存在传统意义上的经销商销售模式，贸易商客户与终端客户销售政策相同”部分补充披露如下：
“①公司不存在传统意义上的经销商销售模式，贸易商客户与终端客户销售政策相同
公司根据客户采购公司产品后是否继续生产、加工将客户划分为终端客户和贸易商客户。客户采购公司产品后直接对外销售的，则划分该类型客户为贸易商客户；客户采购公司产品后生产、加工后再进行销售或投入研发生产，则划分该类型客户为终端客户。公司针对终端客户和贸易商客户在权利义务、定价政策、物流运输、退换货政策等方面的约定不存在差异，收入确认、计量等符合《企业会计准则》相关规定，具体如下表所示：
| 项目 | 终端客户 | 贸易商客户 |
| 权利义务 | 1、客户有按合同约定要求公司在约定期限内提供符合合同约定品质、数量的产品及相关发票等资料的权利； 2、客户承担按合同约定向公司付款的义务 | 1、客户有按合同约定要求公司在约定期限内提供符合合同约定品质、数量的产品及相关发票等资料的权利； 2、客户承担按合同约定向公司付款的义务 |
| 定价政策 | 主要根据市场价格情况确定，并考虑客户主体信用情况、长期合作情况及采购量情况等因素 | 主要根据市场价格情况确定，并考虑客户主体信用情况、长期合作情况及采购量情况等因素 |
| 物流运输 | 通常由公司负责运输，运送至终端客户厂区或指定地点 | 通常由公司负责运输，运送至贸易商客户指定仓库 |
| 退换货政策 | 除出现产品质量问题外，通常不允许退换货 | 除出现产品质量问题外，通常不允许退换货 |
| 收入确认、计量 | 内销：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法 | 内销：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已 |
8-1-2-146
| 项目 | 终端客户 | 贸易商客户 |
| 定所有权已转移。计量方法：已签收货物不含税 外销：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。计量方法：报关出口货物离岸价 | 转移。计量方法：已签收货物不含税 外销：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。计量方法：报关出口货物离岸价 |
| 项目 | 公司向贸易商销售 | 市场上存在的经销商模式 |
| 收入确认 | 为买断式销售。内销收入确认时点为货物发出并经客户签收确认，外销收入确认时点为货物报关出口并取得报关单及提单 | 1、代理式销售，在经销商将商品销售后，并向委托方开具代销清单时，确认收入 2、买断式销售，根据经销商签收记录确认销售收入 |
| 选取标准 | 根据客户报价情况进行交易，不对贸易商主体资质、销售能力进行筛选 | 通常根据经销商主体资质、销售能力、销售区域等方面筛选经销商 |
| 客户管理 | 除购销协议外，不签署经销协议等合同，不要求贸易商缴纳保证金，不对贸易商进行层级管理、定期考核 | 通常与经销商签署经销协议，并要求经销商缴纳保证金，对经销商进行层级管理、定期考核，关注经销商库存情况 |
| 信用政策 | 与向终端客户的信用政策管理一致，根据贸易商交易情况、回款情况等因素给予不同信用期限 | 通常与直销模式的客户信用政策不同，根据经销商的不同层级、主体资质等方面确定信用期限 |
| 定价机制 | 根据市场价格情况确定 | 根据经销商层级的不同，通常会给予不同比例的销售返利、产品售价 |
| 退换货机制 | 除出现产品质量问题外，通常不允许退换货 | 通常会在经销商协议中约定固定的退换货机制 |
8-1-2-147
| 公司名称 | 销售模式 |
| 强力新材 | 向终端客户的销售定义为直销，将向非终端客户的销售定义为经销，将非终端客户定义为经销商。公司经销销售实际为向贸易商客户销售，具体指公司向从事化工产品贸易的贸易商进行销售，贸易商购得产品后，无需经过其他生产加工程序而直接向下游用户销售。公司与经销商的购销模式为买断式销售 |
| 久日新材 | 销售模式包括向终端客户销售和向贸易商销售两种。终端客户为下游UV涂料、UV油墨等产品生产企业，贸易商客户主要为从事化工产品贸易的企业 |
| 科思股份 | （1）直销模式。针对具有一定规模的大中型终端客户，运用自身的销售体系直接销售 （2）经销模式。对于地域相对集中但是单一客户需求量较小的客户群，公司主要通过经销商进行集中销售和服务。公司经销模式均为买断式经销，公司直接与经销商签署销售合同并结算 |
| 华业香料 | 直销和经销，均为买断式销售。 （1）直销是公司与国内外生产厂商进行洽谈、签订合同、交付产品、提供后续服务，并按照合同约定进行货款的结算。 （2）经销是公司与国内外贸易商进行洽谈、签订合同、交付产品、提供后续服务，并按照合同约定与其直接进行货款的结算。 |
| 项目 | 终端客户 | 贸易商客户 |
| 权利义务 | 1、客户有按合同约定要求公司在约定期限内提供符合合同约定品质、数量的产品及相关发票等资料的权利； 2、客户承担按合同约定向公司付款的义务 | 1、客户有按合同约定要求公司在约定期限内提供符合合同约定品质、数量的产品及相关发票等资料的权利； 2、客户承担按合同约定向公司付款的义务 |
| 定价政策 | 主要根据市场价格情况确定，并考虑客户主体信用情况、长期合作情况及采购量情况等因素 | 主要根据市场价格情况确定，并考虑客户主体信用情况、长期合作情况及采购量情况等因素 |
| 物流运输 | 通常由公司负责运输，运送至终端客户厂区或指定地点 | 通常由公司负责运输，运送至贸易商客户指定仓库 |
| 退换货政策 | 除出现产品质量问题外，通常不允许退换货 | 除出现产品质量问题外，通常不允许退换货 |
8-1-2-148
相关规定。
11-2 逐项披露各产品对终端客户、贸易商客户的销售收入、销量、平均销售单价，分析说明报告期内发行人相同产品不同销售模式、不同客户、不同年度的价格差异、毛利率差异情况
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“3、销售模式”之“（3）向贸易商客户销售”之“③主要产品对终端客户、贸易商客户的销售收入、销量、平均销售单价、毛利率”部分补充披露如下：
“③主要产品对终端客户、贸易商客户的销售收入、销量、平均销售单价、毛利率
报告期内，公司主要产品向贸易商客户及终端客户销售情况如下：
8-1-2-149
单位：万元、吨、万元/吨
| 产品名称 | 客户类型 | 2020年度 | |||
| 销售金额 | 销量 | 单价 | 毛利率 | ||
| DFBP | 终端客户 | 8,370.77 | 733.56 | 11.41 | 30.93% |
| 贸易商客户 | 365.54 | 23.28 | 15.70 | 50.46% | |
| MBP | 终端客户 | 371.27 | 102.14 | 3.63 | 41.18% |
| 贸易商客户 | 1,066.34 | 309.87 | 3.44 | 34.52% | |
| PBZ | 终端客户 | 55.23 | 9.88 | 5.59 | 57.97% |
| 贸易商客户 | 2,280.58 | 425.47 | 5.36 | 55.91% | |
| ITF | 终端客户 | 1,208.23 | 160.49 | 7.53 | 47.58% |
| 贸易商客户 | 1,007.77 | 124.28 | 8.11 | 51.37% | |
| HAP | 终端客户 | 2,998.48 | 425.19 | 7.05 | 40.23% |
| 贸易商客户 | 1,099.13 | 115.24 | 9.54 | 54.68% | |
| 产品名称 | 客户类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售金额 | 销量 | 单价 | 毛利率 | 销售金额 | 销量 | 单价 | 毛利率 | ||
| DFBP | 终端客户 | 8,509.10 | 682.49 | 12.47 | 32.48% | 9,464.63 | 799.62 | 11.84 | 38.91% |
| 贸易商客户 | 311.10 | 19.26 | 16.15 | 48.89% | 272.76 | 19.41 | 14.05 | 50.19% | |
| MBP | 终端客户 | 471.52 | 118.93 | 3.96 | 42.17% | 1,050.66 | 293.24 | 3.58 | 38.44% |
| 贸易商客户 | 1,405.30 | 365.45 | 3.85 | 34.85% | 1,677.70 | 458.51 | 3.66 | 34.60% | |
8-1-2-150
| 产品名称 | 客户类型 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售金额 | 销量 | 单价 | 毛利率 | 销售金额 | 销量 | 单价 | 毛利率 | ||
| PBZ | 终端客户 | 129.89 | 23.75 | 5.47 | 59.61% | 57.20 | 11.43 | 5.00 | 49.96% |
| 贸易商客户 | 2,767.59 | 516.18 | 5.36 | 54.59% | 2,552.93 | 520.70 | 4.90 | 47.90% | |
| ITF | 终端客户 | 1,121.71 | 139.73 | 8.03 | 45.27% | 871.36 | 112.50 | 7.75 | 48.76% |
| 贸易商客户 | 1,135.84 | 137.45 | 8.26 | 46.63% | 960.46 | 121.95 | 7.88 | 49.34% | |
| HAP | 终端客户 | 3,395.51 | 470.11 | 7.22 | 39.05% | 3,542.62 | 591.34 | 5.99 | 23.61% |
| 贸易商客户 | 1,481.27 | 148.05 | 10.01 | 56.27% | 370.40 | 40.45 | 9.16 | 51.74% | |
8-1-2-151
A、DFBP公司DFBP产品是生产PEEK的主要原材料，亦可作为医药中间体用于生产脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”、治疗老年性精神痴呆症的新药“都可喜”等药物。公司DFBP产品终端客户群体相对稳定，采购量大，主要为PEEK的生产商；公司贸易商客户采购的DFBP主要用于制药领域，而非PEEK生产。报告期内，公司DFBP产品向终端客户销售金额和销量均远高于贸易商客户，价格和毛利率均低于贸易商客户。报告期内，DFBP贸易商客户销售金额占比非常小，各期占DFBP销售金额的比例分别为
2.80%、3.53%和4.18%。公司对DFBP贸易商客户销售定价较高，且与以PEEK生产为主的主要客户的价格差异逐年扩大，主要系以下原因：（1）同行业竞争对手营口兴福2018年投产，为应对行业竞争，公司对DFBP主要客户的销售单价增长幅度较小。
（2）贸易商客户采购量低，报告期分别为19.41吨、19.26吨和23.28吨，其对公司的议价能力弱于生产商。
2018年-2019年，公司DFBP产品向不同类型客户的销售均价持续上涨，主要系因该产品的主要原材料氟苯和对氟苯甲酰氯采购价格持续上涨，公司相应调整产品售价；但受行业竞争加剧影响，公司为保持并深化与该产品主要终端客户SOLVAY（索尔维）、中研股份、VICTREX（威格斯）等的合作，公司对该等终端客户给予一定价格优惠，使得终端客户销售价格上涨幅度略低于贸易商客户，甚至低于单位成本上涨幅度，进而导致终端客户销售毛利率水平逐年降低。2020年，DFBP产品主要原材料采购价格高位回落，同时受新冠疫情、市场竞争等因素综合影响，公司相应调整产品销售价格，使得对终端客户销售毛利率有所下降。B、光引发剂MBP、PBZ、ITF光引发剂由于在下游应用量相对分散且必须经过多种产品复配方可使用，贸易商能够多方组织货源，满足生产企业集中采购的需求，行业内普遍存在销售给贸易商的模式。同时，公司光引发剂产品终端客户相对稳定，主要为华泓新材、长兴化学、杭华油墨股份有限公司等。报告期内，公司MBP、PBZ和ITF向贸易商客户销售的价格与向终端客户销售的价格不存在重大差异。
8-1-2-152
2018年-2019年，受下游光固化材料需求增长以及主要原材料采购价格上涨影响，公司光引发剂产品销售单价持续增长。2020年，受主要原材料采购价格回落影响，公司相应调整MBP、ITF销售价格，使得该等产品价格较上一年度略有降低；而PBZ产品主要原材料采购均价同比上升，且国内主要厂商久日新材自2018年起减产，市场供给相对紧张，该产品价格与上一年度基本持平。
报告期内，MBP终端客户毛利率均高于贸易商客户，主要系因该产品贸易商客户主要为外销客户IGM（艾坚蒙），其占该产品贸易商客户收入的比例各期分别为53.92%、
43.69%和46.95%，而外销业务所核算的营业成本包括不予抵扣的进项税，导致同种产品的外销成本高于内销。
报告期内，PBZ终端客户毛利率亦高于贸易商客户，主要系因该产品贸易商客户主要为外销客户IGM（艾坚蒙），而外销业务所核算的营业成本包括不予抵扣的进项税，导致同种产品的外销成本高于内销。2018年起，久日新材减产PBZ产品后主要向公司采购，且占该产品贸易商客户收入比例持续提高，进而使得2019年、2020年该产品终端客户和贸易商客户的销售毛利率差异减小。
报告期内，公司ITF产品均为内销，主要客户群体相对稳定。2018年-2019年，考虑到ITF产品客户群体较为稳定，且该产品属于公司光引发剂品类中的高毛利产品，为维持下游客户的需求稳定，公司在该产品原材料大幅上涨的情况下适当控制价格涨幅，使得价格增长未能全部覆盖原材料涨价导致的成本增长，毛利率逐年下降；2020年，ITF主要原材料采购价格回落，销售成本相应下降，公司适度调整销售价格，产品毛利率略有回升。
C.HAP
报告期内，公司HAP产品向贸易商客户销售价格、销售毛利率均显著高于终端型客户，但价格及毛利率差异逐年减小。HAP终端客户主要为SYMRISE（德之馨），系香精香料和化妆品原料的龙头企业；公司HAP其他客户多为贸易商客户，主要是因化妆品原料种类繁多，化妆品生产企业通常会通过某一贸易商集中采购多种化妆品原料。公司协同SYMRISE（德之馨）以开拓HAP产品在国内外化妆品领域的应用，综合考
8-1-2-153
虑市场开拓及长期合作关系，向终端客户销售价格低于贸易商客户的平均售价，也导致终端客户的销售毛利率较低。
2018年-2019年，公司HAP产品向不同类型客户的销售均价、销售毛利率持续上涨，主要因该产品经历了市场导入、逐步成熟的成长阶段，市场接受度逐年提升，市场需求增加。2020年，在原材料价格进一步降低的情况下，公司适度降低HAP产品售价，同类型客户毛利率水平较上一年度基本持平。报告期内，公司HAP产品不同类型主要客户变动及销量情况如下：
单位：吨
| 客户类型 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销量 | 变动率 | 销量 | 变动率 | 销量 | 变动率 | |
| 终端客户 | 425.19 | -9.56% | 470.11 | -20.50% | 591.34 | 25.44% |
| 贸易商客户 | 115.24 | -22.16% | 148.05 | 266.01% | 40.45 | 2.33% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 终端客户 | 17,970.13 | 64.64 | 17,794.13 | 64.32 | 17,643.89 | 68.49 |
| 其中：特种工程塑料核心原料 | 8,797.98 | 31.65 | 8,626.38 | 31.18 | 9,467.79 | 36.75 |
8-1-2-154
| 光引发剂 | 2,435.35 | 8.76 | 2,483.31 | 8.98 | 2,476.06 | 9.61 |
| 化妆品原料 | 3,665.21 | 13.19 | 3,956.84 | 14.30 | 3,856.12 | 14.97 |
| 其他产品 | 3,071.59 | 11.05 | 2,727.60 | 9.86 | 1,843.92 | 7.16 |
| 贸易商客户 | 9,828.14 | 35.36 | 9,871.32 | 35.68 | 8,115.60 | 31.51 |
| 其中：特种工程塑料核心原料 | 407.82 | 1.47 | 409.15 | 1.48 | 277.87 | 1.08 |
| 光引发剂 | 5,926.85 | 21.32 | 5,930.82 | 21.44 | 6,007.28 | 23.32 |
| 化妆品原料 | 1,108.76 | 3.99 | 1,492.55 | 5.40 | 385.33 | 1.50 |
| 其他产品 | 2,384.71 | 8.58 | 2,038.79 | 7.37 | 1,445.12 | 5.61 |
| 合计 | 27,798.27 | 100.00 | 27,665.45 | 100.00 | 25,759.49 | 100.00 |
8-1-2-155
人销售额100万以上贸易商数量逐年增加的原因，以及销售额100万以下贸易商数量2018年大幅下降后2019年回升的原因及合理性11-4-1 发行人销售额100万以上贸易商数量逐年增加的原因及合理性报告期内，公司销售额100万以上贸易商客户按产品划分数量如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 数量（家） | 数量（家） | 数量（家） | |
| 销售额100万以上贸易商 | 25 | 25 | 17 |
| 其中：特种工程塑料核心原料 | 1 | 1 | - |
| 光引发剂 | 15 | 14 | 14 |
| 化妆品原料 | 4 | 4 | 1 |
| 其他产品 | 5 | 6 | 2 |
8-1-2-156
因及合理性
报告期内，公司销售额100万以下贸易商客户按产品划分数量如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 数量（家） | 数量（家） | 数量（家） | |
| 销售额100万以下贸易商 | 163 | 138 | 125 |
| 其中：特种工程塑料核心原料 | 25 | 24 | 15 |
| 光引发剂 | 55 | 57 | 49 |
| 化妆品原料 | 25 | 20 | 15 |
| 其他产品 | 79 | 56 | 62 |
8-1-2-157
单位：%、吨
| 客户名称 | 向贸易商客户销售占比 | 向终端客户销售占比 | 自公司采购产品库存数量 | 终端销售客户 |
| 北京优创海城科技有限公司 | - | 100 | - | / |
| 上海浦恩生化科技有限公司 | 100 | - | 0.50 | / |
| Chemkey Limited | 100 | - | - | / |
| 杭州英琪化学品有限公司 | 100 | - | - | / |
| 上海泰伯生物化工有限公司 | - | 100 | - | / |
| 中化医药有限公司 | - | 100 | - | / |
| 浙江桐乡外贸集团股份有限公司 | 100 | - | - | Aushadh、Kekuie、Harika、Brundavan |
| 上海寰球实业发展有限公司 | - | / | ||
| 常州对外贸易有限公司 | - | / | ||
| 南京瑞恩医药有限公司 | - | 100 | - | Kekuie Pharma Limited |
| 雨星（上海）贸易有限公司 | - | 100 | - | / |
| 江苏开元医药化工有限公司 | - | 100 | - | / |
| 杭州赛洛化工贸易有限公司 | - | 100 | - | ZCL India |
| 苏州恒发进出口有限责任公司 | 100 | - | - | / |
| 佳美化工（广州）有限公司 | 100 | - | - | / |
| 优缔贸易（上海）有限公司 | 100 | - | - | / |
| 北京众联达科技有限公司 | 10 | 90 | - | 宜兴市鸿源油墨有限公司 |
| 东莞市华标塑胶有限公司 | 30 | 70 | - | 深圳市深赛尔股份有限公司、汕头东风印刷股份有限公司、珠海天威新材料股份有限公司、澳达树熊涂料（兖州）有限公司 |
| 润特克国际贸易（江苏）有限公司 | 50 | 50 | - | 巴斯夫（BASF）、KAMEO |
| 江苏汇鸿国际集团中锦控股 有限公司 | 50 | 50 | - | SYMED LABS LTD |
8-1-2-158
“公司与贸易商客户间的交易均为买断式销售，并不对其存货进行管理，根据回函客户确认的截至2020年12月31日的产品库存情况、结合主要贸易商客户历史交易频次、期后交易情况，公司主要贸易商客户不存在压货情形。”11-6 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师针对不同销售模式下收入、客户实施如下核查程序：（1）访谈公司市场部负责人了解行业主要销售模式，主要产品市场需求变化情况，客户开发、维护的方式，确认公司终端客户、贸易商客户划分依据；（2）对主要终端客户、贸易商客户进行了实地走访或视频访谈，对销售收入及往来款项进行函证；（3）查阅主要客户的工商信息并获取与客户无关联关系的说明，并获取了该等客户书面确认的与公司实际控制人、控股股东、其他重要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方等无关联关系的访谈记录表；（4）查阅、比对同行业可比公司销售模式，取得不同销售模式下主要客户的销售合同，查看主要合同条款、退换货条款等情况；（5）取得公司销售明细表，分析比较报告期内公司相同产品不同销售模式、不同客户、不同年度的价格差异、毛利率差异情况；分析不同客户类型下不同产品的客户变化情况；（6）核查主要终端客户、贸易商客户收入确认的原始凭证等资料，包括销售合同（协议或订单）、发票、出库单、运输单、提单及收款记录等。
经核查，终端客户与贸易商客户的核查金额及占比、核查数量及占比如下：
A.终端客户实地走访或视频访谈客户所对应的营业收入、回函以及替代性核查金额与核查客户数量情况如下：
| 终端客户核查程序 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 （万元） | 占终端客户收入比例 | 金额 （万元） | 占终端客户收入比例 | 金额 （万元） | 占终端客户收入比例 | |
| 实地走访 | 13,031.41 | 71.43% | 12,667.35 | 69.35% | 14,000.97 | 78.65% |
| 视频访谈 | - | - | - | - | - | - |
| 函证 | 15,454.11 | 84.71% | 15,347.50 | 84.02% | 15,825.62 | 88.90% |
| 替代性核查（核查与销售交易相关的合同、发票、出库单、运输单、银行回款凭证等单据，下同） | - | - | 1,630.19 | 8.92% | 1,254.34 | 7.05% |
8-1-2-159
| 合计 （剔除重复核查样本） | 15,466.03 | 84.78% | 16,977.69 | 92.94% | 17,079.95 | 95.94% |
| 终端客户核查程序 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 数量 （家） | 占终端客户数量比例 | 数量 （家） | 占终端客户数量比例 | 数量 （家） | 占终端客户数量比例 | |
| 实地走访 | 12 | 7.55% | 15 | 9.93% | 15 | 13.27% |
| 视频访谈 | - | - | - | - | - | - |
| 函证 | 23 | 14.47% | 32 | 21.19% | 32 | 28.32% |
| 替代性核查（核查与销售交易相关的合同、发票、出库单、运输单、银行回款凭证等单据，下同） | - | - | 6 | 3.97% | 6 | 5.31% |
| 合计 （剔除重复核查样本） | 26 | 16.35% | 40 | 26.49% | 40 | 35.40% |
| 终端客户数量 （含其他业务收入客户） | 159 | 100.00% | 151 | 100.00% | 113 | 100.00% |
| 贸易商客户核查程序 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 （万元） | 占贸易商客户收入比例 | 金额 （万元） | 占贸易商客户收入比例 | 金额 （万元） | 占贸易商客户收入比例 | |
| 实地走访 | 3,479.74 | 32.72% | 4,225.30 | 38.46% | 4,237.54 | 47.63% |
| 视频访谈 | 613.66 | 5.77% | 633.70 | 5.77% | 248.94 | 2.80% |
| 函证 | 7,904.71 | 74.32% | 9,143.24 | 83.22% | 7,208.48 | 81.02% |
| 替代性核查（核查与销售交易相关的合同、发票、出库单、运输单、银行回款凭证等单据，下同） | - | - | 129.32 | 1.18% | 66.00 | 0.74% |
| 合计 （剔除重复核查样本） | 7,974.61 | 74.98% | 6,940.03 | 63.17% | 5,984.87 | 67.27% |
| 贸易商客户 核查程序 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 | |||
| 数量 （家） | 占贸易商客户数量比例 | 数量 （家） | 占贸易商客户数量比例 | 数量 （家） | 占贸易商客户数量比例 | |
| 实地走访 | 11 | 5.73% | 11 | 6.55% | 11 | 7.64% |
| 视频访谈 | 1 | 0.52% | 1 | 0.60% | 1 | 0.69% |
| 函证 | 31 | 16.15% | 39 | 23.21% | 39 | 27.08% |
| 替代性核查（核查与销售 | - | - | 1 | 0.60% | 1 | 0.69% |
8-1-2-160
| 交易相关的合同、发票、出库单、运输单、银行回款凭证等单据，下同） | ||||||
| 合计 （剔除重复核查样本） | 37 | 19.27% | 32 | 19.05% | 31 | 21.53% |
| 贸易商客户数量 （含其他业务收入客户） | 192 | 100.00% | 168 | 100.00% | 144 | 100.00% |
8-1-2-161
品库存情况、结合主要贸易商客户历史交易频次、期后交易情况，报告期内主要贸易商客户不存在压货情形；（6）针对公司终端客户、贸易商客户的收入、关联关系、最终销售等情况核查的方法具有可执行性，所选取样本量合理。
12、关于前五大客户
报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为43.50%、56.34%、57.22%。其中，发行人特种工程数量核心原料和化妆品原料两类产品客户集中度较高，向SOLVAY的销售金额占特种工程塑料核心原料的销售金额比例分别为68.10%、64.79%和54.97%，向SYMRISE的销售金额占化妆品原料的销售金额比例分别为68.48%、84.66%和61.72%。
请发行人：
（1）列示不同产品的前五大客户情况，包括名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单方式、销售产品、金额及占比、信用政策、销售回款情况、是否存在关联关系等；披露前五大客户变化原因，说明报告期内发行人对所列示前三大客户销售收入和销量均出现下降的原因；新增客户的基本情况及合作背景；
（2）分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因；
（3）按照销售金额分层分别披露报告期内主要客户及退出、新增客户数量、收入金额、占比，说明客户集中度及稳定性是否符合行业惯例；
（4）分析并披露对客户SOLVAY、SYMRISE销售占比大的原因及合理性，是否构成对单一客户的重大依赖，是否可能导致发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性风险，如是，请充分提示风险；
（5）结合光引发剂产品链情况，分析并披露发行人存在客户与竞争对手重叠的原因，是否符合行业惯例，对该类客户的定价策略是否与其他客户存在差异，该类客户的毛利率情况与其他类客户是否存在差异；披露久日新材减少自产PBZ产品而从发行
8-1-2-162
人处采购产品的原因。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
12-1 列示不同产品的前五大客户情况，包括名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单方式、销售产品、金额及占比、信用政策、销售回款情况、是否存在关联关系等；披露前五大客户变化原因，说明报告期内发行人对所列示前三大客户销售收入和销量均出现下降的原因；新增客户的基本情况及合作背景12-1-1列示不同产品的前五大客户情况，包括名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单方式、销售产品、金额及占比、信用政策、销售回款情况、是否存在关联关系等
（1）发行人特种工程塑料核心原料产品前五大客户销售情况
报告期内，特种工程塑料核心原料产品前五大客户销售产品、金额、占特种工程塑料核心原料收入比例以及销售回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要销 售产品 | 销售金额 | 占比 | 回款情况 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT, LTD | DFBP | 1,739.02 | 19.00% | 55.91万美元未回款 |
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | 3,383.44 | 36.97% | 211.24万美元未回款 | ||
| 小计 | 5,122.46 | 55.97% | - | ||
| 2 | 吉林省中研高分子材料股份有限公司 | DFBP | 1,158.80 | 12.66% | 已回款 |
| 3 | 浙江鹏孚隆新材料有限公司 | DFBP、DPS | 1,084.99 | 11.85% | 已回款 |
| 4 | 吉大赢创高性能聚合物（长春）有限公司 | DFBP | 1,033.00 | 11.29% | 已回款 |
| 5 | 杭州赛洛化工贸易有限公司 | DFBP | 272.87 | 2.98% | 已回款 |
| 合计 | - | 8,672.11 | 94.75% | - | |
| 2019年度 | |||||
8-1-2-163
| 1 | SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT, LTD | DFBP | 2,927.02 | 32.56% | 已回款 |
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | 1,813.91 | 20.18% | 已回款 | ||
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | 201.10 | 2.24% | 已回款 | ||
| 小计 | 4,942.03 | 54.97% | - | ||
| 2 | Victrex Mannufacturing,LTD | DFBP | 1,189.33 | 13.23% | 已回款 |
| 3 | 吉林省中研高分子材料股份有限公司 | DFBP | 704.77 | 7.84% | 已回款 |
| 4 | 吉大赢创高性能聚合物（长春）有限公司 | DFBP | 629.48 | 7.00% | 已回款 |
| 5 | 汤原县海瑞特工程塑料有限公司 | DFBP | 421.60 | 4.69% | 已回款 |
| 合计 | - | 7,887.21 | 87.73% | - | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | SOLVAY SPECIALITIES INDIAPVT, LTD | DFBP | 3,135.43 | 32.25% | 已回款 |
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | 3,095.68 | 31.84% | 已回款 | ||
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | 67.36 | 0.69% | 已回款 | ||
| 小计 | 6,298.47 | 64.79% | - | ||
| 2 | 吉林省中研高分子材料股份有限公司 | DFBP | 1,397.66 | 14.38% | 已回款 |
| 3 | 吉大赢创高性能聚合物（长春）有限公司 | DFBP | 739.06 | 7.60% | 已回款 |
| 4 | 汤原县海瑞特工程塑料有限公司 | DFBP | 287.69 | 2.96% | 已回款 |
| 5 | Victrex Mannufacturing, LTD | DFBP | 240.67 | 2.48% | 已回款 |
| 合计 | - | 8,963.55 | 92.20% | - | |
| 1、SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD | |
| 股权结构 | Solvay Chemicals and Plastics Holding BV：97.76%， Solvay Solutions UK Limited：1.56% Solvay France SAS：0.39% |
8-1-2-164
| Solvay S.A.：0.29% | |
| 实际控制人 | Solvay S.A. |
| 注册时间 | 2005年6月20日 |
| 注册地 | PLOT NO. 3526/27, GIDC ESTATE, PANOLI - 394116, GUJARAT, INDIA |
| 经营范围 | 工程聚合物生产 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户因产能扩大，需更换供应能力较强且稳定的供应商，公司销售人员上门洽谈达成合作，2013年公司通过邮寄样品和相关资料经客户审核，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。 |
| 信用政策 | 2018年为提单日后120天，2020年变更为提单日后120天的下月5日 |
| 2、SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | |
| 股权结构 | Solvay USA, Inc.持股100% |
| 实际控制人 | Solvay S.A. |
| 注册时间 | 2001年9月11日 |
| 注册地 | 4500 MCGINNIS FERRY RD ALPHARETTA, GA 30005 UNITED STATES OF AMERICA |
| 经营范围 | 化学品及相关产品批发 |
| 合作历史 | 自2016年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与SOLVAY SPECIALITIES INDIA PRIVATE LIMITED系同一集团下公司，经其采购部介绍进入客户的供应商体系开始合作 |
| 信用政策 | 提单日后120天，2020年变更为提单日后120天的下月5日 |
| 3、CYTEC ENGINEERED MATERIALS | |
| 股权结构 | SolvayBruxelles, Belgium持股100% |
| 实际控制人 | Solvay S.A. |
| 注册时间 | 1993年7月6日 |
| 注册地 | 251 LITTLE FALLS DRIVE, WILMINGTON, 19801 DELAWARE, USA |
| 经营范围 | 制造航天飞行器设备，全工业用品，制造塑料材料/树脂 |
| 合作历史 | 自2017年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 被SOLVAY收购后与SOLVAY SPECIALITIES INDIA PVT LTD系同一集团下公司，经其采购部介绍进入客户的供应商体系开始合作。 |
| 信用政策 | 提单日后120天 |
8-1-2-165
| 4、吉大赢创高性能聚合物（长春）有限公司 | |
| 股权结构 | 赢创（中国）投资有限公司：84.04% 吉林大学同拓高科技发展中心：15.96% |
| 实际控制人 | 赢创运营有限公司 |
| 注册时间 | 2000年12月22日 |
| 注册地 | 长春市自由大路8755号 |
| 经营范围 | 制造和销售聚醚砜，聚醚醚酮和其他高性能聚合物及其复合产品和模塑产品，并为上述产品提供售后服务，自有房屋出租并提供相关服务 |
| 合作历史 | 自2012年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 公司主动联系，客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。 |
| 信用政策 | 发票日后90天 |
| 5、浙江鹏孚隆新材料有限公司 | |
| 股权结构 | 浙江鹏孚隆科技股份有限公司：100.00% |
| 实际控制人 | 王锡铭 |
| 注册时间 | 2010年12月2日 |
| 注册地 | 衢州高新技术产业园区华荫北路66号 |
| 经营范围 | 新材料技术研发；硅树脂涂料、陶瓷涂料、聚醚砜涂料生产、乙醇回收（凭有效《安全产生许可证》经营）；特种工程塑料树脂、水性涂料、PES水性分散液、PES/PEEK加工制品生产和销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售。 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 公司参加展会建立合作关系 |
| 信用政策 | 2017-2019年为款到发货，2020年变更为货到后7日内 |
| 6、吉林省中研高分子材料股份有限公司 | |
| 股权结构（截至2020年9月29日） | 长春洁润塑料制品有限公司：32.07% 逄锦香：9.27% 吉林省金正投资有限公司:9.25% 王秀云:6.48% 其他股东合计：42.93% |
| 实际控制人 | 谢怀杰 |
| 注册时间 | 2006年12月22日 |
| 注册地 | 长春市绿园区绿园经济开发区先进制造业园区中研路1177号 |
| 经营范围 | 高分子材料聚醚醚酮树脂的合成；超高纯聚醚醚酮树脂、复合改性聚醚醚酮树脂及制品的研发、生产、销售及进出口业务；医用级超高纯聚醚醚酮树脂及制品的研发 |
| 合作历史 | 自2012年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 公司主动联系客户，客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供 |
8-1-2-166
| 应商认证审核后进入客户的供应商体系。 | |
| 信用政策 | 首付30%，见票60天 |
| 7、杭州赛洛化工贸易有限公司 | |
| 股权结构 | 彭超：70%，张津津：20%，王成佩：9%，姚兴龙：1% |
| 实际控制人 | 彭超 |
| 注册时间 | 2010年1月21日 |
| 注册地 | 浙江省杭州市下城区白石巷318号南楼12A01室（实际楼层13楼） |
| 经营范围 | 批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），建筑材料；农药经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务：化工信息咨询服务。 |
| 合作历史 | 自2018年开始 |
| 获得订单方式 | 公司参加展会建立合作关系 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 8、VictrexMannufacturing LTD., | |
| 股权结构 | VICTREX PLC：100% |
| 实际控制人 | VICTREX PLC |
| 注册时间 | 1993年8月16日 |
| 注册地 | VICTREX TECHNOLOGY CENTRE, HILLHOUSE INTERNATIONAL, THORNTON CLEVELEYS, LANCASHIRE, FY5 4QD. UNITED KINGDOM |
| 经营范围 | 高性能材料的生产和销售 |
| 合作历史 | 自2015年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户通过介绍与公司达成合作意向，并至公司现场审核生产经营场地、经营情况，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。 |
| 信用政策 | 提单日后60天 |
| 9、汤原县海瑞特工程塑料有限公司 | |
| 股权结构 | 山东浩然特塑股份有限公司：100% |
| 实际控制人 | 徐东国 |
| 注册时间 | 2013年7月10日 |
| 注册地 | 黑龙江省佳木斯市汤原县东部工业化工园区 |
| 经营范围 | 聚芳酯树脂合成及制品生产销售 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 经中间人介绍 |
| 信用政策 | 见票30天 |
8-1-2-167
报告期内，光引发剂产品前五大客户销售产品、金额、占光引发剂收入比例以及销售回款情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 主要销 售产品 | 销售金额 | 占比 | 回款情况 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | IGM RESINS BV | PBZ/MBP/BEM等光引发剂 | 783.01 | 9.38% | 已回款 |
| IGM RESINS USA,INC. | 242.07 | 2.90% | 3.54万美元未回款 | ||
| MGI INTERNATIONAL B.V. | 119.53 | 1.43% | 已回款 | ||
| 江苏英力科技发展有限公司 | 221.10 | 2.65% | 已回款 | ||
| 艾坚蒙（上海）管理有限公司 | 250.21 | 3.00% | 已回款 | ||
| 艾坚蒙（安庆）科技发展有限公司 | 64.55 | 0.77% | 已回款 | ||
| 小计 | 1,680.46 | 20.13% | - | ||
| 2 | 惠州市华泓新材料股份有限公司 | PBZ/MBP/ITF等光引发剂 | 1,323.96 | 15.86% | 216.04万元未回款 |
| 3 | 天津久瑞翔和商贸有限公司 | PBZ/ITF等光引发剂 | 1,098.27 | 13.16% | 已回款 |
| 常州久日化学有限公司 | 16.65 | 0.20% | 已回款 | ||
| 小计 | 1,114.92 | 13.36% | - | ||
| 4 | 东莞市华标塑胶有限公司 | ITF/PBZ | 593.75 | 7.11% | 101.81万元未回款 |
| 5 | 北京优创海诚科技有限公司 | ITF/PBZ等光引发剂 | 361.82 | 4.33% | 已回款 |
| 合计 | - | 5,074.92 | 60.79% | - | |
| 2019年度 | |||||
| 1 | IGM RESINS BV | PBZ/MBP/BEM/2,4,6-三甲基二苯甲酮 | 1,032.40 | 12.29% | 已回款 |
| IGM RESINS USA,INC. | 324.35 | 3.86% | 已回款 | ||
| 江苏英力科技发展有限公司 | 351.99 | 4.19% | 已回款 | ||
| 艾坚蒙（上海）管理有限公司 | 223.80 | 2.66% | 已回款 | ||
| MGI INTERNATIONAL B.V. | 57.20 | 0.68% | 已回款 | ||
| 小计 | 1,989.74 | 23.69% | - | ||
| 2 | 天津久瑞翔和商贸有限公司 | PBZ/MBP/ITF | 690.23 | 8.22% | 已回款 |
| 天津久日新材料股份有限公司 | 360.94 | 4.30% | 已回款 | ||
| 常州久日化学有限公司 | 139.77 | 1.66% | 已回款 | ||
| 湖南久日新材料有限公司 | 17.27 | 0.21% | 已回款 | ||
| 小计 | 1,208.21 | 14.38% | - | ||
8-1-2-168
| 序号 | 客户名称 | 主要销 售产品 | 销售金额 | 占比 | 回款情况 |
| 3 | 惠州市华泓新材料股份有限公司 | ITF | 1,172.02 | 13.95% | 已回款 |
| 4 | 东莞市华标塑胶有限公司 | ITF/CBP | 578.78 | 6.89% | 已回款 |
| 5 | 北京优创海诚科技有限公司 | ITF | 371.61 | 4.42% | 已回款 |
| 合计 | - | 5,320.36 | 63.34% | - | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | IGM RESINS BV | PBZ/MBP/BEM/2,4,6-三甲基二苯甲酮 | 1,435.41 | 16.94% | 已回款 |
| IGM RESINS USA,INC. | 489.87 | 5.78% | 已回款 | ||
| 江苏英力科技发展有限公司 | 358.85 | 4.24% | 已回款 | ||
| 艾坚蒙（上海）管理有限公司 | 261.77 | 3.09% | 已回款 | ||
| MGI INTERNATIONAL B.V. | 239.82 | 2.83% | 已回款 | ||
| 小计 | 2,785.72 | 32.88% | - | ||
| 2 | 惠州市华泓新材料股份有限公司 | ITF | 893.11 | 10.54% | 已回款 |
| 3 | 东莞市华标塑胶有限公司 | ITF/CBP | 688.45 | 8.13% | 已回款 |
| 4 | 长兴电子（苏州）有限公司 | MBP | 262.88 | 3.10% | 已回款 |
| 长兴（广州）电子材料有限公司 | 214.30 | 2.53% | 已回款 | ||
| 长兴（广州）光电材料有限公司 | 99.48 | 1.17% | 已回款 | ||
| 小计 | 576.67 | 6.81% | - | ||
| 5 | DALIANFTZLUCKYWEALTH INDUSTRY&TRADE CO.,LTD | MBP | 373.22 | 4.40% | 已回款 |
| TOPSMART VINTAGE LIMITED | 21.60 | 0.25% | 已回款 | ||
| 小计 | 394.82 | 4.66% | - | ||
| 合计 | - | 5,338.76 | 63.01% | - | |
8-1-2-169
| 股权结构 | IGM Group B.V.：100% |
| 实际控制人 | IGM Specialties Holding B.V. |
| 注册时间 | 1983年7月8日 |
| 注册地 | Gompenstraat 49 5145RM, Waalwijk, Netherlands |
| 经营范围 | 紫外光/电子束固化材料解决方案供应商，基础和工业化学品批发 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 公司销售人员通过外贸公司与其联系达成合作关系，2013年客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 提单日后90天 |
| 2、IGM RESINS USA,INC | |
| 股权结构 | IGM Specialties Holding, Inc.：100% |
| 实际控制人 | IGM Specialties Holding, Inc |
| 注册时间 | 2010年5月19日 |
| 注册地 | 3300 WESTINGHOUSE BLVD CHARLOTTE, NC 28273, UNITED STATES OF AMERICA |
| 经营范围 | 制造油漆、清漆、清漆、搪瓷和相关产品，专门从事空气固化涂料 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与IGM RESINS B.V.系同一集团下公司，经其采购部介绍于2013年进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 提单日后90天 |
| 3、MGI INTERNATIONAL B.V. | |
| 股权结构 | IGM Group B.V.：100% |
| 实际控制人 | IGM Specialties Holding B.V. |
| 注册时间 | 2006年12月21日 |
| 注册地 | GOMPENSTRAAT 49 5145RM, WAALWIJK, NETHERLANDS |
| 经营范围 | 控股公司（非金融） |
| 合作历史 | 自2016年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与IGM RESINS B.V.系同一集团下公司，经其采购部介绍进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 提单日后90天 |
| 4、江苏英力科技发展有限公司 | |
| 股权结构 | 北京英力兴业信息咨询有限公司：38.2053% 北京英力科技发展有限公司：36.7947% I.G.M.HOLDING.B.V.：25.00% |
| 实际控制人 | IGM Specialties Holding B.V. |
| 注册时间 | 1999年5月21日 |
8-1-2-170
| 注册地 | 海门市三厂镇大庆路18号 |
| 经营范围 | 生产、开发：化工产品及中间体；销售自产产品；提供相关技术咨询和服务；化工产品及化工原料（危险化学品除外）进出口及批发业务。 |
| 合作历史 | 自2015年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与IGM RESINS B.V.系同一集团下公司，经其采购部介绍于2015年进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 收货后60天 |
| 5、艾坚蒙（上海）管理有限公司 | |
| 股权结构 | IGM RESINS LIMITED：100% |
| 实际控制人 | IGM Specialties Holding B.V. |
| 注册时间 | 2005年8月10日 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区新灵路118号1406B室 |
| 经营范围 | 化工产品（除危险品、特种化学品及易制毒产品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与IGM RESINS B.V.系同一集团下公司，经其采购部介绍于2014年进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 收货后60天 |
| 6、艾坚蒙（安庆）科技发展有限公司 | |
| 股权结构 | IGM Holding B.V.：100% |
| 实际控制人 | IGM Specialties Holding B.V. |
| 注册时间 | 2019年9月2日 |
| 注册地 | 安徽省安庆市高新区皇冠路16号 |
| 经营范围 | 光引发剂及其他化工产品及中间体（不含危险化学品及监控化学品等国家专项许可产品）研发、生产与销售；从事货物或技术进出口业务（法律、行政法规禁止、限制经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合作历史 | 自2020年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与IGM RESINS B.V.系同一集团下公司，经其采购部介绍进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 收货后60天 |
| 7、惠州市华泓新材料股份有限公司 | |
| 股权结构 | 林剑雄：60.39% 惠州市华泓创新投资合伙企业（有限合伙）：13.50% 惠州市祥丰聚耀投资合伙企业（有限合伙）：10.00% 陈传文：9.00% 薛丽娜：4.95% 黄珮君：2.16% |
8-1-2-171
| 实际控制人 | 林剑雄 |
| 注册时间 | 2011年10月12日 |
| 注册地 | 惠州大亚湾西区第一工业园 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工：环保型紫外光固化材料、高分子聚合物、水性材料及国内贸易。 |
| 合作历史 | 自2012年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 2012年客户主动与公司联系，至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 收到发票后30天 |
| 8、天津久日新材料股份有限公司（688199.SH） | |
| 股权结构（截至2020年9月30日） | 赵国锋：17.78% 解敏雨：5.73% 深圳市创新投资集团有限公司：4.88% 深圳市同创伟业资产管理股份有限公司-南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）：2.20% 广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）：2.09% 其他股东合计：67.32% |
| 实际控制人 | 赵国锋、王立新 |
| 注册时间 | 1998年10月30日 |
| 注册地 | 天津市北辰区双辰中路22号 |
| 经营范围 | 异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售（限分支机构生产经营）；异丙基噻吨酮、1-羟基环已基苯基甲酮、2-羟基-甲基苯基丙烷-1-酮、2，4-二乙基硫杂蒽酮、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、4-二甲基氨基苯甲酸乙酯、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、4-苯基二苯甲酮、苯甲酰甲酸甲酯、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基膦酸乙酯、N-氟代双苯磺酰胺销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让（中介除外）；新材料制造 |
| 合作历史 | 自2019年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 收到发票后30天 |
| 9、天津久瑞翔和商贸有限公司 | |
| 股权结构 | 天津久日新材料股份有限公司（688199.SH）:100% |
| 实际控制人 | 赵国锋、王立新 |
| 注册时间 | 2011年9月8日 |
| 注册地 | 天津市北辰区北辰经济技术开发区双辰中路22号（久日化学股份公司办公楼2楼） |
| 经营范围 | 化工（危险品及易制毒品除外）、日用百货、纸制品、工艺美术品、五金、交电、电子产品、通讯器材、仪器仪表、电线电缆、塑料制品、金属制品、文化办公用品、文化办公用机械批发兼零售；货物及技术进出口。 |
| 合作历史 | 自2018年开始合作与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
8-1-2-172
| 信用政策 | 收到发票后30天 |
| 10、常州久日化学有限公司 | |
| 股权结构 | 天津久日新材料股份有限公司（688199.SH）:100% |
| 实际控制人 | 赵国锋、王立新 |
| 注册时间 | 1997年7月9日 |
| 注册地 | 常州市金坛经济开发区东康路99号 |
| 经营范围 | 危化品生产（限《安全生产许可证》核定范围）；化工产品（不含危险化学品）的销售；化工产品制造及销售（工业氯化钠、工业无水硫酸钠、紫外线吸收剂、光引发剂及二苯甲酮、涂料添加剂、水处理聚合氯化铝）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 |
| 合作历史 | 自2019年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 收到发票后30天 |
| 11、湖南久日新材料有限公司 | |
| 股权结构 | 天津久日新材料股份有限公司（688199.SH）:100% |
| 实际控制人 | 赵国锋、王立新 |
| 注册时间 | 2015年1月22日 |
| 注册地 | 洪江区工业园 |
| 经营范围 | 2-羟基-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、N，N-二甲基丙烯酰胺、1-羟基环己基苯基甲酮、2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮、1-(4-吗啉基苯基) -1-丁酮、4-苯基二苯甲酮、2，4，6-三甲基苯甲酰基苯基磷酸乙酯、丙烯酰吗啉、N，N-二甲基氨基丙基丙烯酰胺、环己甲酰氯、一氯乙烷、均三甲基苯甲酰氯、2-甲基-1-苯基-1-丙酮、苯基环己基甲酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-1-丙酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-2-氯-1-丙酮、1-（4-氯苯基）-2-甲基-2-（4-吗啉基）-1-丙酮、安息香双甲醚、邻苯甲酰基苯甲酸甲酯、对二甲氨基苯甲酸乙酯、对二甲氨基苯甲酸异辛酯、2-氯-2-甲基-1-苯基-1-丙酮、1-氯环己基苯基甲酮、邻苯甲酰基苯甲酸、2,4,6-三甲基苯甲酰基二苯基氧化膦、2,4,6-三甲基苯甲醛、苯基亚膦酸二乙酯、氯化钠、氯化铝、硫酸钠、聚氯化铝、二环己基甲酮、亚磷酸、甲醇、盐酸、异丁酰氯、二异丙基甲酮，以上光引发剂系列产品的生产、加工及销售。（（亚磷酸、甲醇、盐酸、异丁酰氯、二异丙基甲酮，安全生产许可证有效期至2023年9月24日） |
| 合作历史 | 自2019年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 收到发票后30天 |
| 12、东莞市华标塑胶有限公司 | |
| 股权结构 | 陈玲娣：100% |
| 实际控制人 | 陈玲娣 |
| 注册时间 | 2013年10月25日 |
| 注册地 | 广东省东莞市东城街道牛山景观路12号1栋 |
8-1-2-173
| 经营范围 | 销售：塑胶制品，包装制品，其他化工产品，饲料添加剂。 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系，公司提供样品经其审核通过后进入其供应商体系 |
| 信用政策 | 收货后7天 |
| 13、北京优创海诚科技有限公司 | |
| 股权结构 | 席晓斌：80% 王娜：20% |
| 实际控制人 | 席晓斌 |
| 注册时间 | 2016年10月19日 |
| 注册地 | 北京市昌平区回龙观镇东大街336号院1号楼4层403 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；数据处理（仅限于PUE值在1.5以下的云计算数据）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品。 |
| 合作历史 | 自2016年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户作为贸易商客户，因订单需求主动联系洽谈合作 |
| 信用政策 | 月结30天 |
| 14、DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY & TRADE CO.,LTD. | |
| 股权结构 | 郑香春：70% 姜涛：30% |
| 实际控制人 | 郑香春 |
| 注册时间 | 1998年5月20日 |
| 注册地 | 辽宁省大连保税区慧能大厦203A |
| 经营范围 | 国际贸易、转口贸易、商品展销、咨询服务 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户作为贸易商客户，因订单需求主动联系洽谈合作 |
| 信用政策 | 提单日后30天 |
| 15、TOPSMART VINTAGE LIMITED | |
| 股权结构 | 郑香春：100% |
| 实际控制人 | 郑香春 |
| 注册时间 | 2017年1月13日 |
| 注册地 | UNIT A, 11/F, CHUNG PONT COM’L BLDG, 300 HENNESSY ROAD, WAN CHAI, HK |
| 经营范围 | 未有相关公开信息 |
| 合作历史 | 自2018年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户作为贸易商客户，因订单需求主动联系洽谈合作 |
| 信用政策 | 提单日后30天 |
8-1-2-174
| 16、长兴电子（苏州）有限公司 | |
| 股权结构 | 长兴（中国）投资有限公司：100% |
| 实际控制人 | ETERNAL INTERNATIONAL (BVI) CO.LTD |
| 注册时间 | 2013年8月29日 |
| 注册地 | 苏州高新区浒墅关镇华桥路2号 |
| 经营范围 | 研发和生产光阻干膜、防焊干膜类电子专用材料、电子机械设备制造，销售自产产品并提供相关售后技术服务；销售油墨；道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；树脂、纳米材料、光电材料的技术开发和技术转让；研发及销售血糖试片亲水膜和碳膜（以上均不含危险品）；电子仪器分析测试服务；从事与本企业生产同类产品的商业批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务 |
| 合作历史 | 自2017年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与长兴（广州）电子材料有限公司系同一集团下公司，经长兴（广州）电子材料有限公司采购部介绍2017年开始与公司合作 |
| 信用政策 | 月结100天 |
| 17、长兴（广州）电子材料有限公司 | |
| 股权结构 | 长兴（中国）投资有限公司：100% |
| 实际控制人 | ETERNAL INTERNATIONAL (BVI) CO.LTD |
| 注册时间 | 2001年3月26日 |
| 注册地 | 广州经济技术开发区东区东鹏大道69号 |
| 经营范围 | 印制电路板制造；新材料技术咨询、交流服务；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；佣金代理；货物进出口（专营专控商品除外）；化工产品检测服务；企业管理服务 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 2014年公司主动上门与客户联系，客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 月结100天 |
| 18、长兴（广州）光电材料有限公司 | |
| 股权结构 | 长兴（中国）投资有限公司：100% |
| 实际控制人 | ETERNAL INTERNATIONAL (BVI) CO.LTD |
| 注册时间 | 2006年12月28日 |
| 注册地 | 广州高新技术产业开发区科学城瑞和路8号 |
| 经营范围 | 电力电子技术服务；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；佣金代理；电子工业专用设备制造；电力电子元器件制造；电子真空器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；通用机械设备销售；电子产品批发；电子产品零售；五金产品批发； |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 与长兴（广州）电子材料有限公司系同一集团下公司，经长兴（广州）电子材料有限公司采购部介绍2014年开始与公司合作。 |
8-1-2-175
| 信用政策 | 月结100天 |
| 序号 | 客户名称 | 主要销 售产品 | 销售金额 | 占比 | 回款情况 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | 德之馨香精香料（南通）有限公司 | HAP | 2,346.07 | 49.22% | 231.05万元未回款 |
| SYMRISE AG | 355.99 | 7.47% | 已回款 | ||
| 小计 | 2,702.06 | 56.69% | - | ||
| 2 | 黄冈美丰化工科技有限公司 | MAP | 295.39 | 6.20% | 已回款 |
| 3 | MERCK S.L.U. | MAP | 281.05 | 5.90% | 已回款 |
| 4 | 其他客户 | HAP | 459.60 | 9.64% | 已回款 |
| 合计 | - | 3,738.10 | 78.43% | - | |
| 2019年度 | |||||
| 1 | 德之馨（上海）有限公司 | HAP | 1,611.81 | 29.60% | 已回款 |
| 德之馨香精香料（南通）有限公司 | 1,423.76 | 26.15% | 已回款 | ||
| SYMRISE AG | 180.62 | 3.32% | 已回款 | ||
| 小计 | 3,216.20 | 59.07% | - | ||
| 2 | MERCK S.L.U. | MAP | 296.14 | 5.44% | 已回款 |
| 3 | 其他客户 | HAP | 942.75 | 17.32% | 已回款 |
| 合计 | - | 4,455.09 | 81.83% | - | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | 德之馨（上海）有限公司 | HAP | 3,228.89 | 76.15% | 已回款 |
| SYMRISE AG | 313.73 | 7.40% | 已回款 | ||
| 小计 | 3,542.62 | 83.55% | - | ||
| 2 | 雨星（上海）贸易有限公司 | HAP | 316.74 | 7.47% | 已回款 |
| 3 | 黄冈美丰化工科技有限公司 | MAP | 265.44 | 6.26% | 已回款 |
| 4 | 其他客户 | HAP | 370.40 | 8.73% | 已回款 |
| 合计 | - | 4,178.46 | 98.54% | - | |
8-1-2-176
由上表可知，除SYMRISE（德之馨）之外的其他客户采购金额相对较小，因此年度间均有变化，德之馨香精香料（南通）有限公司部分货款尚未收回系因该等货款尚在信用期内。发行人与上述客户之间不存在关联关系，截至本回复签署日，上述客户的主要情况（名称、股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围）以及公司与上述客户的合作情况（合作历史、获得订单方式、信用政策）如下：
| 1、德之馨（上海）有限公司 | |
| 股权结构 | SYMRISE HOLDING INC.：39.3812% SYMRISE HOLDING PTE.LIMITED：39.7139% SYMRISE AG：20.9049% |
| 注册时间 | 1982年8月2日 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区陇桥路30号 |
| 经营范围 | 生产用于食品、烟草及日化用品的天然及合成香料香精、食品添加剂、调味品、化妆品原料，销售自产产品，香精香料和化妆品原料的技术研究开发，自有技术成果转让；上述同类商品以及预包装食品的佣金代理（拍卖除外）、批发、进出口，并提供相关的配套业务;企业管理咨询。 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 2014年客户主动联系公司开始合作 |
| 信用政策 | 收到发票后60天 |
| 2、德之馨香精香料（南通）有限公司 | |
| 股权结构 | 德之馨（中国）投资有限公司：100% |
| 注册时间 | 2016年5月13日 |
| 注册地 | 江苏省南通经济技术开发区通达路111号 |
| 经营范围 | 生产销售香精香料、食品添加剂、食品、化妆品原料；上述产品及预包装食品的进出口，批发；提供上述产品的咨询服务；研发香精香料和化妆品原料及转让技术成果；企业管理咨询。 |
| 合作历史 | 自2019年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 经客户集团公司介绍 |
| 信用政策 | 收到发票后60天 |
| 3、SYMRISE AG | |
| 股权结构 | Sun Life FinanciaInc：10.62% Gerberding-Vermogensverwaltungs GmbH&Co.KG 5.86%, Others 83.52% |
| 注册时间 | 2002年3月8日 |
8-1-2-177
| 注册地 | MUHLENFELDSTRASSE 1 37603 HOLZMINDEN GERMANY |
| 经营范围 | 日化香精、食用香精、香原料和化妆品原料的生产商 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户2014年开始新产品的研发，对公司产品产生需求，客户主动上门洽谈达成合作意向，并至公司现场审核生产经营场地、经营情况，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 提单日后60天 |
| 4、黄冈美丰化工科技有限公司 | |
| 股权结构 | 黄石市美丰化工有限责任公司：71.58% 向亚琴：8.00%，王楚平：5.00%，刘建军：4.69%，黄友贵：4.00%，董盛平：4.00%，黄大国：2.73% |
| 实际控制人 | 曾铁鸣 |
| 注册时间 | 2010年5月28日 |
| 注册地 | 黄冈市黄州火车站经济开发区舵塘村委会五组 |
| 经营范围 | 紫外线吸收剂（不含有毒有害及危险化学品）的研发、生产及销售；化工产品（不含有毒有害及危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制的货物与技术）。 |
| 合作历史 | 自2012年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系，客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 收到发票后15天 |
| 5、MERCK S.L.U. | |
| 股权结构 | MERCK CHEMICALS,BV:100% |
| 注册时间 | 1949年5月21日 |
| 注册地 | CALLE MARIA DE MOLINA, 40 28006 MADRID SPAIN |
| 经营范围 | 专业生产药品及相关产品 |
| 合作历史 | 自2017年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 中间人介绍 |
| 信用政策 | 提单日后60天 |
8-1-2-178
| 序号 | 客户名称 | 主要销 售产品 | 销售金额 | 占比 | 回款情况 |
| 2020年度 | |||||
| 1 | Saltigo GmbH | 农药中间体 | 629.92 | 11.57% | 已回款 |
| 2 | SINO-KING MARKETING LIMITED | 医药中间体 | 613.66 | 11.27% | 已回款 |
| 3 | SYMRISE AG | 医药中间体 | 356.48 | 6.55% | 已回款 |
| 4 | 榆林成泰恒生物科技有限公司 | 农药中间体 | 253.98 | 4.67% | 已回款 |
| 5 | 浙江桐乡外贸集团股份有限公司 | 医药中间体、农药中间体 | 208.54 | 3.83% | 已回款 |
| 合计 | - | 2,062.59 | 37.89% | ||
| 2019年度 | |||||
| 1 | 北京广源益农化学有限责任公司 | 农药中间体 | 530.97 | 11.17% | 已回款 |
| 2 | Saltigo GmbH | 农药中间体 | 510.72 | 10.74% | 已回款 |
| 3 | 湖北相和精密化学有限公司 | 医药中间体 | 343.92 | 7.23% | 已回款 |
| 4 | 山东智尚化工有限公司 | 医药中间体 | 301.90 | 6.35% | 已回款 |
| 山东洛克化工有限公司 | 28.42 | 0.60% | 已回款 | ||
| 小计 | 330.32 | 6.95% | - | ||
| 5 | R L FINE CHEM | 医药中间体 | 242.20 | 5.09% | 已回款 |
| 合计 | - | 1,958.13 | 41.18% | - | |
| 2018年度 | |||||
| 1 | Saltigo GmbH | 农药中间体 | 701.93 | 21.38% | 已回款 |
| 2 | 常州市宣明化工有限公司 | 医药中间体、农药中间体 | 517.96 | 15.78% | 已回款 |
| 3 | SINO-KING MARKETING LIMITED | 医药中间体 | 248.94 | 7.58% | 已回款 |
| 4 | HARIKA DRUGS PRIVATE LIMITED | 医药中间体 | 190.29 | 5.80% | 已回款 |
| 5 | 湖北相和精密化学有限公司 | 医药中间体 | 179.49 | 5.47% | 已回款 |
| 合计 | - | 1,838.60 | 56.00% | - | |
8-1-2-179
| 1、SINO-KING MARKETING LIMITED | |
| 股权结构 | KANG, WEN-FU：100% |
| 实际控制人 | KANG, WEN-FU |
| 注册时间 | 1997年5月13日 |
| 注册地 | VISTRA CORPORATE SERVICES CENTRE WICKHAMS CAY II ROAD TOWN, TORTOLA VG1110 VIRGIN ISLANDS, BRITISH. VIRGIN ISLANDS (BRITISH) |
| 经营范围 | 金融和投资业务 |
| 合作历史 | 自2013年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 公司销售人员主动与客户洽谈达成合作关系 |
| 信用政策 | 见提单付款 |
| 2、SYMRISE AG | |
| 股权结构 | Sun Life FinanciaInc：10.62% Gerberding-Vermogensverwaltungs GmbH&Co.KG 5.86%, Others 83.52% |
| 注册时间 | 2002年3月8日 |
| 注册地 | MUHLENFELDSTRASSE 1 37603 HOLZMINDEN GERMANY |
| 经营范围 | 日化香精、食用香精、香原料和化妆品原料的生产商 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户2014年开始新产品的研发，对公司产品产生需求，客户主动上门洽谈达成合作意向，并至公司现场审核生产经营场地、经营情况，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系 |
| 信用政策 | 提单日后60天 |
| 3、Saltigo GmbH | |
| 股权结构 | LANXESS Deutschland GmbH：100% |
| 注册时间 | 2005年7月13日 |
| 注册地 | KAISER-WILHELM-ALLEE 40 D 51373 LEVERKUSEN GERMANY |
| 经营范围 | 化学品生产和批发 |
| 合作历史 | 自2013年开始 |
| 获得订单方式 | 公司销售人员通过 LANXESS AG 上海公司与客户洽谈达成合作。2013 年客户至公司现场审核生产经营场地、经营情况后，通过其供应商认证审核后进入客户的供应商体系。 |
| 信用政策 | 提单日后60天 |
| 4、山东智尚化工有限公司 | |
| 股权结构 | 刘福承：40.00%，王晓彦：30.00%，王东军：30.00% |
| 实际控制人 | 刘福承 |
8-1-2-180
| 注册时间 | 2016年3月15日 |
| 注册地 | 山东省济南市天桥区济南新材料交易中心办公楼三层304-11号 |
| 经营范围 | 不带有存储设施的经营：《危险化学品经营许可证》鲁济(天桥)危化经[2019]000311号许可范围内的危险化学品；货物及技术进出口业务；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、饲料、饲料原料、食品添加剂、饲料添加剂、洗涤用品、化肥、水性涂料、化工设备、医药中间体的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。 |
| 合作历史 | 自2016年开始公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 5、山东洛克化工有限公司 | |
| 股权结构 | 王东冬：58.00%，韩朋：42.00% |
| 实际控制人 | 王东冬 |
| 注册时间 | 2017年1月13日 |
| 注册地 | 山东省济南市高新区海信创智谷1号楼601室 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、医药中间体、植物提取物、化妆品原材料的开发、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；国际贸易代理；纸制品、针纺织品的生产、销售；医疗器械、塑料制品、日用品、洗涤用品、防护用品、清洁用品、消毒用品（不含危险化学品）的销售。 |
| 合作历史 | 自2019年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 中间人介绍 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 6、浙江桐乡外贸集团股份有限公司 | |
| 股权结构 | 钱松坤：30.00%，吴华：14.5435%，钱明观：13.3696%，毛跃新：8.0435%，金云江：6.5217%，柴宇宏：5.4378%，其他股东：22.17% |
| 实际控制人 | 钱松坤 |
| 注册时间 | 1998年3月23日 |
| 注册地 | 浙江省桐乡市景雅路21号 |
| 经营范围 | 经营进出口业务 |
| 合作历史 | 自2016年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 见票后30天 |
| 7、湖北相和精密化学有限公司 | |
| 股权结构 | 昆山力田医化科技有限公司：82% 深圳市淳然实业有限公司：15% 宁波华与翊企业管理合伙企业（有限合伙）：3% |
| 实际控制人 | 陈友良 |
8-1-2-181
| 注册时间 | 2010年12月30日 |
| 注册地 | 湖北省潜江经济开发区盐化一路 |
| 经营范围 | 有机化学原料（包括药物中间体、农药中间体等，不含易制毒化学品及其他危险化学品)、专用化学产品制造（包括化学助剂、信息化学品）、三氯化铝、氯化钠、农药的生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） |
| 合作历史 | 自2017年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 8、HARIKA DRUGS PRIVATE LIMITED | |
| 股权结构 | U Amarnath：75.28%； U.Vijaya:18.44% A.Madhuri:4.67% A Venkata Rama Krishna Rao:1.61% |
| 实际控制人 | U Amarnath |
| 注册时间 | 1989年10月19日 |
| 注册地 | House No.5-35/145, Municipal No.5-5-35/145/Nr Plot No.110, Prasanth Nagar, Kukatpally, Hyderabad - 500072, Telangana, India |
| 经营范围 | 原料药和中间体生产 |
| 合作历史 | 自2014年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系 |
| 信用政策 | 提单日后90天 |
| 9、常州市宣明化工有限公司 | |
| 股权结构 | 许雯：60%，刘明：40% |
| 实际控制人 | 许雯 |
| 注册时间 | 2012年7月30日 |
| 注册地 | 常州市新北区通江中路600号7幢312室 |
| 经营范围 | 化工原料及产品（涉及危险化学品的凭许可证经营）、机械设备及配件、五金产品、家用电器、金属材料、橡塑制品、建筑材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 合作历史 | 自2015年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 10、北京广源益农化学有限责任公司 | |
| 股权结构 | 中化化工科学技术研究总院有限公司：83.0476% 张宗俭：10.4762% 崔英等9名自然人股东：6.4762% |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 注册时间 | 2005年7月11日 |
8-1-2-182
| 注册地 | 北京市大兴区安定镇安定北街66号 |
| 经营范围 | 生产化学药剂和助剂（限分支机构经营）；技术转让、服务、咨询、开发；货物进出口；销售农药（剧毒除外）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、化肥。 |
| 合作历史 | 自2019年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 11、R L FINE CHEM | |
| 股权结构 | Mr. Anjan Kumar Roy：100% |
| 实际控制人 | Mr. Anjan Kumar Roy |
| 注册时间 | 1983年 |
| 注册地 | Ray house, HIG No.2000, Near Yelahanka, New Town, Police Station, Yelahanka, Bengaluru - 560064, Karnataka, India |
| 经营范围 | 医药产品生产和出口 |
| 合作历史 | 自2013年开始 |
| 获得订单方式 | 中间人介绍 |
| 信用政策 | 款到发货 |
| 12、榆林成泰恒生物科技有限公司 | |
| 股权结构 | 林佺：51.00%，王志：19.60%，曾途：19.60%，王星堡：9.80% |
| 实际控制人 | 林佺 |
| 注册时间 | 2019年1月22日 |
| 注册地 | 陕西省榆林市榆神工业区大保当镇清龙沟村清水工业园西经二路 |
| 经营范围 | 农药原药及中间体、农药制剂、化工原料生产与销售；农药货物和技术的进出口（筹建、筹建期间不得生产经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 合作历史 | 自2020年开始与公司合作 |
| 获得订单方式 | 客户主动联系公司 |
| 信用政策 | 款到发货 |
8-1-2-183
系客户年度间销售额变动、新进入或退出前五大客户而致：2019年，久日新材新进入前五大客户之列，中研股份排名第七，退出前五大客户；2020年，中研股份进入前五大客户，久日新材排名第六，退出前五大客户。
报告期内，公司主要向久日新材销售MBP、PBZ和ITF等光引发剂产品。久日新材自2018年开始逐步减少PBZ产品的自产和外协生产量，因此向公司的采购额增加，2019年成为公司前五大客户之一。2020年公司向久日新材销售金额为1,114.92万元，仍为公司第六大客户、光引发剂产品第三大客户。久日新材2020年向公司采购产品金额较2019年下降7.72%，系受其下游客户需求减弱影响：2020年1-9月久日新材营业收入为7.07亿元，较2019年同期营业收入10.58亿元，下降约33.18%。
截至本招股说明书签署之日，公司与久日新材保持持续合作关系，久日新材的基本情况参见本节“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“3、销售模式”。
中研股份是在DFBP产品上与公司长期合作的主要客户，报告期内持续为公司前十大客户。2019年度中研股份退出公司前五大客户，系因2018年营口兴福投产DFBP，并重点开发中研股份等国内客户，行业竞争加剧导致公司2019年度向中研股份销售额下降。2020年公司根据国内、国际市场变化情况，加大开拓中研股份、吉大赢创、鹏孚隆等国内PEEK市场重点客户，2020年向中研股份、吉大赢创、鹏孚隆的销售额较2019年的增长率分别为64.34%、64.10%和470.61%。”
（2）报告期内发行人前三大客户销售收入和销量下降的原因
2018-2020年，公司前三大客户均为SOLVAY（索尔维）、SYMRISE（德之馨）和IGM（艾坚蒙）。报告期内，公司前三大客户销售收入情况如下：
| 客户名称 | 2020年度 | 变动 | 2019年度 | 变动 | 2018年度 |
| SOLVAY（索尔维） | 5,122.46 | 3.65% | 4,942.03 | -21.54% | 6,298.47 |
| SYMRISE（德之馨） | 3,058.55 | -8.98% | 3,360.16 | -6.39% | 3,589.66 |
| IGM（艾坚蒙） | 1,680.46 | -15.54% | 1,989.74 | -29.88% | 2,837.42 |
| 小计 | 9,861.47 | -4.18% | 10,291.93 | -19.12% | 12,725.55 |
8-1-2-184
报告期内，公司前三大客户销量变动情况如下：
| 客户名称 | 2020年较2019年度变动情况 | 2019年较2018年变动情况 |
| SOLVAY（索尔维） | 18.28% | -25.92% |
| SYMRISE（德之馨） | -5.70% | -20.30% |
| IGM（艾坚蒙） | -9.76% | -37.00% |
| 小计 | 0.17% | -28.15% |
8-1-2-185
公司合作，系因其自2018年开始逐步减少PBZ产品的自产和外协生产量，而公司光引发剂产品PBZ、MBP和ITF等可与久日新材光引发剂产品搭配销售，故其从公司采购该等光引发剂。久日新材的基本情况已列示，具体参见12-1”。
12-2 分析同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因12-2-1同一产品不同客户毛利率差异的原因报告期内，公司前五大客户中公司向SOLVAY（索尔维）、中研股份主要销售DFBP产品，向IGM（艾坚蒙）、华泓新材及久日新材主要销售MBP、PBZ及ITF等光引发剂产品，向SYMRISE（德之馨）销售化妆品原料。公司向SOLVAY（索尔维）、中研股份、IGM（艾坚蒙）、华泓新材及久日新材等客户销售同一产品的毛利率分布情况如下：
| 产品名称 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| DFBP | 最高毛利率 | 29.95% | 33.33% | 42.41% |
| 最低毛利率 | 29.66% | 27.12% | 39.46% | |
| PBZ | 最高毛利率 | 57.80% | 57.21% | 50.26% |
| 最低毛利率 | 53.67% | 49.92% | 44.89% | |
| MBP | 最高毛利率 | 39.31% | 37.73% | 44.13% |
| 最低毛利率 | 33.01% | 35.67% | 35.93% | |
| ITF | 最高毛利率 | 50.92% | 45.27% | 48.76% |
| 最低毛利率 | 47.52% | 43.70% | 44.15% |
8-1-2-186
2018年以来，公司向IGM（艾坚蒙）、华泓新材和久日新材销售PBZ、MBP产品的毛利率差异在10%以内，不存在较大差异，差异主要系以下原因所致：（1）公司出口货物享受“免、抵、退”政策，外销业务所核算的营业成本包括不予抵扣的进项税，导致同种产品的外销成本高于内销，毛利率一般均低于内销；（2）报告期内，公司会根据不同客户的采购规模给予不同的销售价格，例如2018年久日新材向公司采购MBP数量仅为5.40吨，故公司给予其MBP产品售价较高。
报告期内，公司向主要客户销售ITF产品的毛利率无较大差异。
12-2-2 同一客户不同年度收入、毛利率变动的原因
（1）同一客户不同年度收入变动的原因
报告期内，公司前五大客户的不同年度销售金额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| SOLVAY（索尔维） | 5,122.46 | 3.65% | 4,942.03 | -21.54% | 6,298.47 |
| SYMRISE（德之馨） | 3,058.55 | -8.98% | 3,360.16 | -6.39% | 3,589.66 |
| IGM（艾坚蒙） | 1,680.46 | -15.54% | 1,989.74 | -29.87% | 2,837.42 |
| 中研股份 | 1,158.80 | 64.34% | 705.12 | -49.55% | 1,397.66 |
| 华泓新材 | 1,327.50 | 11.50% | 1,191.77 | 33.00% | 896.06 |
| 久日新材 | 1,114.92 | -7.72% | 1,208.21 | 374.60% | 254.57 |
8-1-2-187
2019年主动承接久日新材及华泓新材的订单。
（2）同一客户不同年度毛利率变动的原因
报告期内，公司前五大客户的不同年度销售毛利率变动情况如下：
| 客户名称 | 2020年较2019年变动情况 | 2019年较2018年变动情况 |
| SOLVAY（索尔维） | -3.38% | -6.13% |
| 中研股份 | 2.54% | -15.29% |
| IGM（艾坚蒙） | 1.86% | 3.43% |
| 华泓新材 | 3.21% | -3.27% |
| 久日新材 | -2.22% | 1.93% |
| SYMRISE（德之馨） | 3.28% | 14.46% |
8-1-2-188
品属于公司光引发剂品类中的高毛利产品，为维持下游客户的需求稳定，公司在该产品原材料大幅上涨的情况下适当控制价格涨幅，因此价格增长未能全部覆盖原材料涨价导致的成本增长，毛利率逐年下降，分别为49.07%和45.96%；2020年ITF主要原材料采购价格回落，销售成本相应下降，使得毛利率升至49.30%。报告期内，公司向华泓新材销售毛利率与ITF产品毛利率变动趋势一致。报告期内，公司向SYMRISE（德之馨）主要销售HAP产品。2018-2019年，因HAP产品经历了市场导入、逐步成熟的成长阶段，市场接受度逐年提升，市场供不应求，导致价格逐年上涨，虽然乙酰氯及苯酚等原材料价格发生波动，但由于价格上涨较快，该产品毛利率水平持续上升，分别为26.25%和44.25%；2020年，因原材料价格进一步降低，公司适时调整SYMRISE（德之馨）等客户的销售价格，其中向SYMRISE（德之馨）销售HAP产品均价较2019年度降低3.79%，导致HAP产品毛利率下降至
44.03%。2018-2019年，公司向SYMRISE（德之馨）销售毛利率与HAP产品毛利率变动趋势一致。2020年，因公司向SYMRISE（德之馨）销售的其他产品毛利率有所增长，导致公司该年度向其销售毛利率增加3.28%。
12-3 按照销售金额分层分别披露报告期内主要客户及退出、新增客户数量、收入金额、占比，说明客户集中度及稳定性是否符合行业惯例
（1）公司客户集中度符合行业惯例
因同行业可比公司的产品应用领域不同，同行业可比公司前五名客户销售金额占营业收入比例差异较大。2018-2019年度，公司前五名客户销售金额占营业收入的比例高于同行业平均值，其中2019年度仅比同行业可比公司高3.23%，符合行业惯例。报告期内公司及同行业可比公司前五名客户销售金额占营业收入比重情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 久日新材 | - | 22.94% | 27.79% |
| 强力新材 | - | 30.35% | 32.84% |
| 扬帆新材 | - | 25.34% | 24.71% |
| 科思股份 | - | 65.59% | 68.45% |
8-1-2-189
| 华业香料 | - | 57.65% | 53.71% |
| 算术平均值 | - | 40.37% | 41.50% |
| 公司 | 42.89% | 43.50% | 56.34% |
| 产品领域 | 名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 特种工程塑料核心原料 | 公司 | 94.75% | 87.73% | 92.20% |
| 光引发剂 | 久日新材 | / | 22.94% | 27.79% |
| 扬帆新材 | / | 25.34% | 24.71% | |
| 强力新材 | / | 30.35% | 32.84% | |
| 算术平均值 | / | 26.21% | 28.45% | |
| 公司 | 60.79% | 63.34% | 63.01% | |
| 化妆品原料 | 科思股份 | / | 70.02% | 68.45% |
| 华业香料 | / | 57.65% | 53.71% | |
| 算术平均值 | / | 63.84% | 61.08% | |
| 公司 | 78.43% | 81.83% | 98.54% |
8-1-2-190
向主要客户销售即可消化发行人绝大部分产量。化妆品原料领域，发行人前五名客户销售占比明显高于同行业可比公司，主要系发行人化妆品原料产品以HAP为主，产品品类集中，与SYMRISE（德之馨）形成了长期战略合作关系；随着HAP产品的市场应用拓展，公司亦与其他客户建立合作关系，2019年度、2020年前五名客户销售占比较之前年度明显下降。综上，单就各类主要产品而言，发行人客户集中度较同行业可比公司相对较高，主要系：发行人主营业务为在同类生产技术基础上的芳香酮类系列产品的生产开发，各类应用产品的具体种类相对集中，各应用领域以一种或几种核心产品为主；且公司优先、积极维护各类核心产品的核心客户，最终导致单类主要产品的客户集中度相对较高。
（2）公司客户稳定性符合行业惯例
报告期内，公司仅2019年、2020年的前五名客户发生变动，与同行业可比公司相比，公司客户稳定性更好。报告期内，公司及同行业可比公司前五名客户变更情况如下：
单位：家
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 久日新材 | - | - | 2 |
| 强力新材 | - | 1 | 1 |
| 扬帆新材 | - | 3 | 3 |
| 科思股份 | - | 1 | 1 |
| 华业香料 | - | 2 | 1 |
| 算术平均值 | - | 1.75 | 1.60 |
| 公司 | 1 | 1 | - |
8-1-2-191
报告期内，发行人按照销售金额分层的销售情况，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产销情况”之“6、公司客户按销售金额分层的销售情况”中补充披露：
“6、公司客户按销售金额分层的销售情况
（1）按销售金额分层的销售情况
报告期内，公司客户按销售金额分层的销售情况如下：
客户数量单位：家，金额单位：万元
| 分层标准 | 2020年度 | ||
| 客户数量 | 金额 | 占比 | |
| 500万以上 | 12 | 18,129.61 | 62.97% |
| 100-500万 | 34 | 6,260.05 | 21.74% |
| 100万以下 | 287 | 4,488.94 | 15.59% |
| 运保佣 | - | -88.38 | -0.31% |
| 合计 | 333 | 28,790.23 | 100.00% |
| 分层标准 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 客户数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |
| 500万以上 | 12 | 17,456.19 | 59.83% | 11 | 18,872.71 | 70.80% |
| 100-500万 | 35 | 7,862.85 | 26.95% | 24 | 5,146.98 | 19.31% |
| 100万以下 | 252 | 3,934.31 | 13.48% | 208 | 2,679.26 | 10.05% |
| 运保佣 | - | -75.66 | -0.26% | - | -41.69 | -0.16% |
| 合计 | 299 | 29,177.68 | 100.00% | 243 | 26,657.27 | 100.00% |
8-1-2-192
单位：万元
| 分层标准 | 项目 | 新增客户 | 退出客户 | ||||
| 数量 | 收入金额 | 占比 | 数量 | 收入金额 | 占比 | ||
| 2020年与2019年相比情况 | |||||||
| 500万以上 | 层级内部调整 | 2 | 1,724.69 | 5.99% | - | - | - |
| 实际新增 | - | - | - | 2 | - | - | |
| 小计 | 2 | 1,724.69 | 5.99% | 2 | - | - | |
| 100-500万 | 层级内部调整 | 7 | 1,245.02 | 4.32% | 12 | 2,428.98 | 8.44% |
| 实际新增 | 11 | 1,866.75 | 6.48% | - | - | - | |
| 实际退出 | - | - | - | 7 | - | - | |
| 小计 | 18 | 3,111.77 | 10.81% | 19 | 2,428.98 | 8.44% | |
| 100万以下 | 层级内部调整 | 10 | 704.29 | 2.45% | 7 | 1,245.02 | 4.32% |
| 实际新增 | 147 | 1,481.27 | 5.15% | - | - | - | |
| 实际退出 | - | - | - | 114 | - | - | |
| 小计 | 157 | 2,185.55 | 7.59% | 121 | 1,245.02 | 4.32% | |
| 合计 | 177 | 7,022.01 | 24.39% | 142 | 3,673.99 | 12.76% | |
| 2019年与2018年相比情况 | |||||||
| 500万以上 | 层级内部调整 | 2 | 2,397.54 | 8.22% | 2 | 170.30 | 0.58% |
| 实际新增 | 1 | 530.97 | 1.82% | - | - | - | |
| 小计 | 3 | 2,928.52 | 10.04% | 2 | 170.30 | 0.58% | |
| 100-500万 | 层级内部调整 | 11 | 2,104.72 | 7.21% | 6 | 2,699.95 | 9.25% |
| 实际新增 | 8 | 2,006.32 | 6.88% | - | - | - | |
| 实际退出 | - | - | - | 2 | - | - | |
| 小计 | 19 | 4,111.04 | 14.09% | 8 | 2,699.95 | 9.25% | |
| 100万以下 | 层级内部调整 | 5 | 327.23 | 1.12% | 10 | 1959.25 | 6.71% |
| 实际新增 | 149 | 1,816.58 | 6.23% | - | - | - | |
| 实际退出 | - | - | - | 101 | - | - | |
| 小计 | 154 | 2,143.81 | 7.35% | 111 | 1,959.25 | 6.71% | |
| 合计 | 176 | 9,183.37 | 31.47% | 121 | 4,829.50 | 16.55% | |
8-1-2-193
因此不同年度间新增、退出的数量较大。在保持稳定客户群体的基础上，公司不断加强与长期合作客户的联系，同时持续拓展新的主要客户群体；报告期内，因销售额增加而提升至公司年销售额100万元以上客户的数量为22家，公司实际新增年销售额100万元以上的客户数量为20家。与2018年相比，2019年新增客户收入（含层级间调整）占比为31.47%，其中实际新增客户收入占比14.92%；与2019年相比，2020年新增客户收入（含层级间调整）占比为
24.39%，其中实际新增客户的收入占比11.63%。”
12-4 分析并披露对客户SOLVAY、SYMRISE销售占比大的原因及合理性，是否构成对单一客户的重大依赖，是否可能导致发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性风险，如是，请充分提示风险发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（二）前五名客户情况”中补充披露：
“报告期内，公司对SOLVAY（索尔维）、SYMRISE（德之馨）的销售金额、销售毛利占比情况如下：
单位：%
| 客户名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 占营业收入比重 | 占营业毛利比重 | 占营业收入比重 | 占营业毛利比重 | 占营业收入比重 | 占营业毛利比重 | |
| SYMRISE （德之馨） | 10.62 | 10.82 | 11.52 | 10.88 | 13.47 | 8.50 |
| SOLVAY （索尔维） | 17.79 | 12.81 | 16.94 | 13.64 | 23.63 | 23.91 |
| 合计 | 28.42 | 23.63 | 28.46 | 24.52 | 37.10 | 32.41 |
8-1-2-194
SYMRISE（德之馨）开拓HAP产品在国内外化妆品领域的应用，除SYMRISE（德之馨）外的大型跨国化工企业客户较少。（2）精细化工行业客户采购通常为“专家采购”模式，即客户有能力通过一系列的技术指标鉴别精细化工产品的质量水平，尤其是大型跨国化工企业在建立合作前，通常会进行产品检测、实地验厂等方式对供应商的产品质量、供货能力等方面进行考察；在与大型跨国化工企业建立合作关系后，为保证获得稳定、高质量的原材料，其通常会持续、大量重复地订购产品。SOLVAY（索尔维）、SYMRISE（德之馨）为公司长期合作的客户，分别自2013年、2014年开始与公司合作，且均与公司签署长期供货协议或长期合作意向书。报告期内，公司对SOLVAY（索尔维）、SYMRISE（德之馨）销售金额、销售毛利均未超过营业收入、营业毛利的30%，不构成对单一客户的重大依赖。根据公开信息，SOLVAY（索尔维）、SYMRISE（德之馨）近年来财务状况良好，且与公司签订了长期供货协议，双方的业务合作具有可持续性和稳定性，不存在导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性风险。此外，除与SOLVAY（索尔维）、SYMRISE（德之馨）保持长期、稳定的合作关系外，公司积极开拓与其他知名客户的合作关系，报告期内公司与EVONIK（赢创）、IGM（艾坚蒙）、中研股份及华泓新材等均建立了长期合作关系。”针对单一客户销售金额较高的情况，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“（六）单一产品客户销售金额较高的风险”中披露了以下内容：
“（六）单一产品客户销售金额较高的风险报告期内，就各类主要产品而言，公司特种工程塑料核心原料和化妆品原料两类产品客户集中度较高，其中向SOLVAY（索尔维）的销售金额占特种工程塑料核心原料的销售金额比例分别为64.79%、54.97%和55.97%，向SYMRISE（德之馨）销售的化妆品原料金额占化妆品原料的销售金额比例分别为83.55%、59.07%和56.69%。公司与SOLVAY（索尔维）和SYMRISE（德之馨）签署长期采购协议或长期意向协议，系长期、稳定的战略合作关系，但是如果公司的主要客户在经营上出现较大风险或其终止与公司的合作关系，短期内公司将面临销售收入减少以及需要重新开发、培育新主要客户的风险。”
8-1-2-195
12-5 结合光引发剂产品链情况，分析并披露发行人存在客户与竞争对手重叠的原因，是否符合行业惯例，对该类客户的定价策略是否与其他客户存在差异，该类客户的毛利率情况与其他类客户是否存在差异；披露久日新材减少自产PBZ产品而从发行人处采购产品的原因发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”之“3、客户与竞争对手重叠的情形”中补充披露了以下内容：
“3、客户与竞争对手重叠的情形
（1）公司向竞争对手销售具体情况
报告期内，公司向同行业公司销售产品的金额、占营业收入比例、毛利率及与平均毛利率差异情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 产品类别 | 交易内容 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率（A） | 平均毛利率（B） | 差异 （A-B） | |||
| 久日新材 | 光引发剂 | PBZ | 778.60 | 2.70% | 57.56% | 55.81% | 1.74% |
| CBP | 319.59 | 1.11% | 24.44% | 26.98% | -2.55% | ||
| TZT | 5.31 | 0.02% | 50.97% | 51.98% | -1.01% | ||
| ITF | 11.42 | 0.04% | 50.92% | 49.30% | 1.61% | ||
| 合计 | 1,114.92 | 3.87% | - | - | - | ||
| 扬帆新材 | 光引发剂 | CBP | 138.05 | 0.48% | 19.19% | 26.98% | -7.79% |
| 强力新材 | 光引发剂 | MBP | 9.12 | 0.03% | 43.82% | 36.00% | 7.82% |
| PBZ | 53.85 | 0.19% | 57.54% | 55.81% | 1.72% | ||
| 合计 | 62.96 | 0.22% | - | - | - | ||
| 双键 | 光引发剂 | MBP | 23.62 | 0.08% | 43.25% | 36.00% | 7.25% |
| PBZ | 4.57 | 0.02% | 57.57% | 55.81% | 1.75% | ||
| 合计 | 28.19 | 0.10% | - | - | - | ||
| 公司名称 | 产品类别 | 交易内容 | 2019年度 |
8-1-2-196
| 金额 | 占比 | 毛利率（A） | 平均毛利率（B） | 差异 （A-B） | |||
| 久日新材 | 光引发剂 | PBZ | 771.78 | 2.65% | 56.20% | 54.82% | 1.38% |
| MBP | 124.15 | 0.43% | 37.73% | 36.69% | 1.04% | ||
| CBP | 138.07 | 0.47% | 33.69% | 36.90% | -3.22% | ||
| TZT | 33.19 | 0.11% | 52.97% | 53.59% | -0.62% | ||
| ITF | 141.02 | 0.48% | 43.70% | 45.96% | -2.25% | ||
| 合计 | 1,208.21 | 4.14% | - | - | - | ||
| 扬帆新材 | 光引发剂 | CBP | 192.80 | 0.66% | 44.76% | 36.90% | 7.86% |
| 强力新材 | 光引发剂 | PBZ | 41.12 | 0.14% | 59.36% | 54.82% | 4.54% |
| 科思股份 | 化妆品原料 | MAP | 193.54 | 0.66% | 24.73% | 13.90% | 10.83% |
| 双键 | 光引发剂 | MBP | 30.68 | 0.11% | 41.26% | 36.69% | 4.58% |
| PBZ | 6.76 | 0.02% | 58.14% | 54.82% | 3.32% | ||
| 合计 | 37.44 | 0.13% | - | - | - | ||
| 公司名称 | 产品类别 | 交易内容 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 毛利率（A） | 平均毛利率（B） | 差异 （A-B） | |||
| 久日新材 | 光引发剂 | PBZ | 171.21 | 0.64% | 50.26% | 47.95% | 2.31% |
| MBP | 24.67 | 0.09% | 44.13% | 35.97% | 8.16% | ||
| ITF | 58.69 | 0.22% | 44.15% | 49.07% | -4.92% | ||
| 合计 | 254.57 | 0.95% | - | - | - | ||
| 扬帆新材 | 光引发剂 | CBP | 196.08 | 0.74% | 45.98% | 38.22% | 7.76% |
| 对氯苯乙酮 | 4.22 | 0.01% | 24.54% | 26.91% | -2.37% | ||
| 合计 | 200.30 | 0.75% | - | - | - | ||
| 强力新材 | 光引发剂 | PBZ | 137.79 | 0.52% | 51.68% | 47.95% | 3.73% |
| MBP | 30.91 | 0.12% | 44.26% | 35.97% | 8.29% | ||
| 特种工程塑料核心原料 | DFBP | 0.35 | 0.00% | 85.10% | 39.23% | 45.87% | |
| 其他 | 对苯基苯乙酮 | 2.84 | 0.01% | 57.29% | 60.18% | -2.89% | |
| 合计 | 171.89 | 0.64% | - | - | - | ||
| 双键 | 光引发剂 | PBZ | 29.96 | 0.11% | 55.18% | 47.95% | 7.23% |
8-1-2-197
公司向同行业公司销售产品均以成本加成原则为产品销售定价基础，并进一步根据市场竞争环境、客户订单规模、业务发生频率及合作关系等因素适当调整，与公司向其他客户销售的定价策略不存在差异。公司向同行业公司销售产品的毛利率情况，与同产品其他客户的销售毛利率水平存在一定差异具有商业合理性。扬帆新材、强力新材2018年向公司采购少量其他产品用于研发活动，除强力新材因偶发性少量采购导致毛利率较高外，公司向扬帆新材、强力新材销售该等产品的毛利率与向其他客户销售的毛利率无较大差异。此外，公司2019年度向科思股份销售MAP产品比该产品平均毛利率高10.83%，主要系因科思股份购买公司MAP产品是偶然发生的短期行为，因此公司向其销售产品价格略高于MERCK S.L.U.等长期合作客户。
报告期内，公司向久日新材销售产品数量较大，系因久日新材2017、2018年自产、外协生产PBZ数量逐渐减少，且向其他单位采购PBZ数量减少所致。2017、2018年，久日新材自产数量分别为178.92吨、117.18吨，外协产量分别为67.50吨、0吨，PBZ自产和外协生产数量合计为246.42吨、117.18吨。2019年一季度，久日新材外协及自产PBZ产量进一步下降为0。同时久日新材在自产及外协加工的情况下，还直接向供应商采购PBZ等小品种光引发剂。例如：2017年久日新材共向天津市天骄辐射固化材料有限公司（以下简称“天骄辐射”）及天津聚联光固化材料有限公司（以下简称“聚联光固”）采购PBZ产品67.50吨，后由于久日新材考虑到天骄辐射、聚联光固不在化工园区，其供货的稳定性存在一定风险，从而2017年末终止与天骄辐射、聚联光固合作，逐步加大了向公司采购PBZ等光引发剂。
（2）公司向竞争对手销售产品符合行业惯例
光固化材料主要包括UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂等，主要由光引发剂、单体、低聚物和助剂混合而成。光引发剂是光固化材料中的核心组成部分，其性能对光固化材料的固化速度和固化程度起关键性作用。同时，因光引发剂产品种类众多，通常须经过多种产品复配后方可应用于下游领域，各公司的光引发剂产品在具体产品种类上存在差异或互补关系，因而可能存在购销业务。光引发剂产品产业链具体如下图所示：
8-1-2-198
综上，光引发剂产品种类众多且须经过多种产品复配后方可应用于下游领域，各公司的光引发剂产品在具体产品种类上存在差异或互补关系，因而可能存在购销业务。基于光引发剂行业的上述情况，公司及光引发剂行业部分可比上市公司存在向竞争对手销售产品的情况，公司向竞争对手销售符合行业惯例。报告期内，公司客户与竞争对手重叠的细分行业主要系光引发剂，具有商业合理性。久日新材招股说明书披露2017年度向双键和扬帆新材的销售金额分别为1,798.44万元和835.38万元，扬帆新材2020年半年度报告披露天津久瑞翔和商贸有限公司系其前五大客户之一，销售金额427.43万元。”
12-6 保荐人及申报会计师核查程序和核查意见
保荐人、申报会计师：（1）获取了公司报告期内不同产品的前五大客户清单，核查了前五大客户的销售合同或订单，主营业务收入明细账；（2）通过中国出口信用保险公司查询了境外客户的资信报告、通过国家企业信用信息公示系统查询了境内客户的信息；（3）对前五大客户进行了实地走访或获取了确认函，确认了其与公司是否存在关联关系；（4）访谈了公司管理层、销售部门负责人及公司主要客户，了解了公司前五大客户变化原因，前三大客户销售收入和销量均出现下降的原因；（5）获取了公司报告期内的应收账款明细账，检查了主要客户的回款情况；（6）访谈了公司管理层、销售人员、采购人员，了解了同一产品不同客户毛利率差异的原因，同一客户不同年度收入和毛利率变动的原因；（7）重新计算了同一产品不同客户的毛利率，同一客户
8-1-2-199
不同年度内的收入和毛利率及其变化；对比分析了报告期内同一产品不同客户销售单价、毛利率差异的原因，同一客户不同年度内采购产品的数量、金额和毛利率变动的情况；（8）获取并检查了报告期内的销售明细表，对客户按照营业收入的金额进行了分层，统计了不同层级的客户数量、收入金额和占比；（9）按照收入金额分层，分析了新增客户和退出客户的数量、金额和占比，分析了公司客户的集中度和稳定性；（10）查询了同行业可比公司的招股说明书、定期报告中前五大客户的收入占比，与公司的前五大客户收入占比进行了对比分析；（11）访谈了公司管理层、销售负责人，了解公司与SOLVAY、SYMRISE的合作历史、订单获取方式、是否存在关联关系；（12）获取了报告期各期的销售收入明细表，重新计算了SOLVAY、SYMRISE的收入金额、收入占比，营业毛利额、营业毛利额占比；（13）检查了主要客户的销售合同，实地或视频访谈主要客户，了解公司与其合作的背景、合作历史，交易稳定性，未来合作意愿等；（14）访谈了公司管理层、销售部门负责人，了解了公司向竞争对手销售光引发剂的原因、销售定价的策略；（15）获取并核对了报告期内销售明细账、销售合同等，检查了公司向该等客户销售的光引发剂价格、毛利率水平，分析与其他客户相比是否存在异常；（16）通过国家企业信用信息公示系统查询了客户信息，查询了同行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息；（17）对久日新材进行了实地走访，了解了报告期内公司与该等客户的往来情况，行业竞争格局及行业前景，就其向公司采购光引发剂产品的原因及商业合理性进行了询问。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）公司不同产品的前五大客户情况真实、准确，前五大客户与公司不存在关联关系；报告期内公司前五大客户变化及前三大客户销售收入、销售下降主要系客户自身需求、行业竞争格局及外部贸易政策等因素变化所致，新增客户久日新材，系因其自2018年开始逐步减少PBZ产品的自产和外协生产量，而公司光引发剂产品PBZ、MBP和ITF等可与久日新材光引发剂产品搭配销售，故其从公司采购该等光引发剂；（2）同一产品不同客户之间毛利率存在差异的原因主要系公司是以成本加成原则为产品销售定价基础，并进一步根据市场竞争环境、客户订单规模及合作关系等因素适当调整不同客户的销售价格，以及客户采购细分产品不同的差异；同一客户不同年度内的收入和毛利率差异的原因主要系受市场竞争环境的变化、客户自身的需求、以及产品成本变动的影响；（3）公司客户结构和客户数量比较稳定，客户集中度及稳定性符合行业惯例，与同行业可比公司不存在重大异常差异。
8-1-2-200
（4）公司对客户SOLVAY、SYMRISE销售占比大是因该等客户是公司长期合作的客户，且双方签署了长期供货协议；公司向SOLVAY、SYMRISE销售占比大符合精细化工行业特点和下游市场格局情况，具有商业合理性，不构成对单一客户的重大依赖，不存在可能导致公司未来持续盈利能力存在重大不确定性风险；（5）公司存在客户与竞争对手重叠的原因系基于精细化工行业特点，符合行业惯例，对该类客户的定价策略与其他客户不存在差异，该类客户的毛利率情况与其他类客户不存在显著差异；久日新材减少自产PBZ产品而从发行人处采购产品系在下游需求旺盛、其产能紧张的情况下，综合考虑产能调配、产品效益等因素后向公司采购，具有商业合理性。
13、关于发行人客户供应商重叠
根据招股说明书，报告期内发行人存在客户与供应商重叠情形，合计销售金额分别为530.33万元、1,106.44万元、2,779.87万元，采购金额分别为1,077.23万元、1,296.70万元、1,832.77万元。
请发行人补充披露：
（1）发行人对上述公司销售及采购的产品的类型、数量、金额、平均单价，相关交易价格与其他第三方定价是否存在显著差异，逐项说明发行人对其销售或采购的必要性；
（2）报告期内是否还存在其他客户供应商重叠的情形、产生原因、交易对手方基本情况及采购销售具体情况、是否与发行人存在关联关系，并分析相关交易定价的公允性；
（3）是否存在同一年度既采购又销售同一类产品，如是，补充披露采购方及销售方的名称、金额、单价等，分析原因及合理性；
（4）上述业务是否为贸易性质，相关会计处理情况及合理性，发行人是否具备完整的生产体系及经营能力。
请保荐人、申报会计师发表明确核查意见。
8-1-2-201
回复：
13-1 发行人对上述公司销售及采购的产品的类型、数量、金额、平均单价，相关交易价格与其他第三方定价是否存在显著差异，逐项说明发行人对其销售或采购的必要性报告期各期同时与公司发生销售和采购业务的企业家数分别为4家、5家和5家，销售金额分别为727.20万元、2,544.16万元和2,121.46万元，占营业收入的比例分别为2.73%、8.72%和7.37%，采购金额分别为747.20万元、1,832.77万元和1,402.75万元，占公司当期采购比例分别为5.13%、12.16%和9.36%。报告期内，公司与同时为公司客户、供应商的主体主要交易情况，采购、销售的产品价格情况如下：
8-1-2-202
数量单位：吨，金额单位：万元，单价单位：万元/吨
| 序号 | 名称 | 交易内容 | 2020年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 平均单价（A） | 第三方平均价格（B） | 差异 （A/B-1） | ||||
| 1 | 南京扬子净水剂有限公司 | 销售 | 净水剂 | 21,093.50 | 684.50 | 2.38% | 0.03 | 0.03 | 0.00% |
| 采购 | 聚合氯化铁 | 2,127.86 | 86.97 | 0.58% | 0.04 | / | / | ||
| 铝酸钙粉 | 2,344.00 | 510.66 | 3.41% | 22.00 | / | / | |||
| 其他净水剂原材料 | 628.00 | 149.27 | 1.00% | / | / | / | |||
| 2 | 久日新材 | 销售 | PBZ | 143.20 | 778.60 | 2.70% | 5.44 | 5.30 | 2.51% |
| CBP | 92.60 | 319.59 | 1.11% | 3.45 | 3.64 | -5.26% | |||
| 其他光引发剂产品 | 2.25 | 16.73 | 0.06% | 7.44 | 7.77 | -4.35% | |||
| 采购 | MBP粗品 | 15.00 | 51.77 | 0.35% | 34.51 | / | / | ||
| 3 | 其他客户/供应商 | 销售 | 75.00 | 322.04 | 1.12% | / | / | / | |
| 采购 | 423.86 | 604.08 | 4.03% | / | / | / | |||
| 销售合计 | 21,406.55 | 2,121.46 | 7.37% | / | / | / | |||
| 采购合计 | 5,538.72 | 1,402.75 | 9.36% | / | / | / | |||
| 序号 | 名称 | 交易内容 | 2019年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 平均单价（A） | 第三方平均价格（B） | 差异 （A/B-1） | ||||
| 1 | 久日新材 | 销售 | PBZ | 147.20 | 771.78 | 2.65% | 5.24 | 5.41 | -3.14% |
| CBP | 32.60 | 138.07 | 0.47% | 4.24 | 4.51 | -6.06% | |||
| 其他光引发剂产品 | 55.13 | 298.36 | 1.02% | / | / | / | |||
8-1-2-203
| 序号 | 名称 | 交易内容 | 2019年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 平均单价（A） | 第三方平均价格（B） | 差异 （A/B-1） | ||||
| 采购 | 联苯 | 19.03 | 20.20 | 0.13% | 1.06 | 0.98 | 8.18% | ||
| 2 | 郑州卓优 | 销售 | 对氟甲苯 | 249.60 | 440.17 | 1.51% | 1.76 | 1.76 | 0.00% |
| 采购 | 对氟苯甲酰氯 | 129.16 | 812.70 | 5.39% | 6.29 | 5.82 | 8.08% | ||
| 邻氯苯甲酰氯 | 21.50 | 36.28 | 0.24% | 1.69 | 1.69 | 0.00% | |||
| 3 | 南京扬子净水剂有限公司 | 销售 | 净水剂 | 28,773.17 | 619.74 | 2.12% | 0.02 | 0.02 | 0.00% |
| 采购 | 聚合氯化铁 | 2,213.06 | 96.50 | 0.64% | 0.04 | 0.04 | 0.00% | ||
| 铝酸钙粉 | 2,363.00 | 491.79 | 3.26% | 0.21 | 0.21 | 0.00% | |||
| 其他净水剂原材料 | 241.00 | 16.32 | 0.11% | / | / | / | |||
| 4 | 其他客户/供应商 | 销售 | 47.20 | 276.04 | 0.95% | / | / | / | |
| 采购 | 164.60 | 358.98 | 2.38% | / | / | / | |||
| 销售合计 | 29,304.90 | 2,544.16 | 8.72% | / | / | / | |||
| 采购合计 | 5,151.35 | 1,832.77 | 12.16% | / | / | / | |||
| 序号 | 名称 | 交易内容 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 平均单价（A） | 第三方平均价格（B） | 差异 （A/B-1） | ||||
| 1 | 上海兰葩进出口有限公司 | 销售 | DFBP | 4.80 | 66.00 | 0.25% | 13.75 | 11.88 | 15.76% |
| 采购 | 对氟苯甲酰氯 | 18.75 | 108.30 | 0.74% | 5.78 | 4.97 | 16.12% | ||
| 2 | 南京扬子净水剂有限公司 | 销售 | 净水剂 | 27,531.03 | 621.01 | 2.33% | 0.02 | 0.02 | 0.00% |
| 采购 | 聚合氯化铁 | 313.70 | 7.42 | 0.05% | 0.02 | 0.02 | 0.00% | ||
8-1-2-204
| 铝酸钙粉 | 3,052.50 | 515.22 | 3.53% | 0.17 | 0.17 | 0.00% | |||
| 其他净水剂原料 | 1,019.18 | 45.74 | 0.31% | / | / | / | |||
| 3 | 其他客户/供应商 | 销售 | 13.28 | 40.19 | 0.15% | / | / | / | |
| 采购 | 16.95 | 70.52 | 0.48% | / | / | / | |||
| 销售合计 | 27,549.11 | 727.20 | 2.73% | / | / | / | |||
| 采购合计 | 4,421.08 | 747.20 | 5.13% | / | / | / | |||
8-1-2-205
（1）南京扬子净水剂有限公司
为降低三氯化铝废液处理成本、实现废液综合利用，公司自建废液处理设施生产水处理剂聚合氯化铝，并统一销售给南京扬子净水剂有限公司。销售净水剂并非公司主营业务，是公司保证持续生产经营的保障措施，南京扬子净水剂有限公司为南京当地专业净水剂销售商，拥有丰富下游销售渠道，向其销售净水剂可避免公司净水剂产品积压，进而影响公司正常生产活动。同时，因南京扬子净水剂有限公司亦销售铝酸钙粉、三氯化铁、氢氧化铝、聚合氯化铝、聚合氯化铁等生产净水剂的原材料，从南京扬子净水剂有限公司采购上述原材料可节省公司采购管理资源。因此，公司与南京扬子净水剂有限公司的购销业务具有必要性。报告期内，公司聚合氯化铝销售收入分别为621.01万元、619.74万元和684.50万元，毛利分别为-7.68万元、-44.93万元和-126.30万元，不是公司利润的主要来源。
（2）久日新材
久日新材自2018年开始逐步减少PBZ产品的自产和外协生产量，向公司采购的PBZ金额逐步增加，同时于2019年向公司销售库存的PBZ原材料联苯20.20万元，于2020年向公司销售MBP粗品51.77万元。公司向其采购联苯、MBP粗品可满足自身生产需要，具有必要性。
2019年度公司向久日新材销售的CBP价格比第三方平均销售价格低6.06%，系因2019年CBP价格持续下降，而公司向久日新材的销售均发生于下半年，故公司向其销售的CBP价格较低；公司对久日新材销售CBP价格与2019年下半年第三方平均销售价格的差异为0.85%。
2019年度公司自久日新材采购一批生产PBZ产品所需原材料联苯，因久日新材该批产品为进口材料，其采购价格相对较高，故其销售给公司价格高于第三方平均价格8.18%。
（3）郑州卓优
8-1-2-206
报告期内，公司仅2019年向郑州卓优销售对氟甲苯，销售价格系按照公司采购情况确定。2019年公司销售对氟甲苯的毛利率为10.34%，销售毛利为45.50万元。公司与对氟甲苯生产企业山东福尔自2014年开始合作，双方具有长期合作关系，且公司具有回款即时、采购量相对较大等议价优势，可以大量、及时采购对氟甲苯。公司在原材料库存充足、保证自身生产需求的前提下，应供应商的需求，向其销售部分原材料。该等销售有利于提高公司资产的流动性，具有必要性。
2019年公司自郑州卓优采购对氟苯甲酰氯价格比第三方平均价格高8.08%，系因其他供应商中存在以委托加工方式采购对氟苯甲酰氯的情况，委托加工方式取得的对氟苯甲酰氯采购价格相对较低。
（4）上海兰葩进出口有限公司
由于贸易商具有多种产品的购销渠道，公司部分产品对贸易商客户定价相较生产类型客户较高，对贸易商进行销售有利于获取较高利润；同时，报告期内部分原材料存在市场供应临时紧张的情况，公司拓展贸易商采购渠道有利于保证其采购渠道多样化，有利于维护生产稳定。因此，公司同时向上海兰葩进出口有限公司等化工贸易企业采购原材料、销售产品具备必要性。
2018年公司对上海兰葩进出口有限公司销售DFBP价格比第三方平均价格高
15.76%，系其采购的DFBP主要用于制药领域，采购数量较PEEK生产企业少，价格相对高。
2018年公司自上海兰葩进出口有限公司采购对氟苯甲酰氯价格比第三方平均价格高16.12%，主要系：①2018年公司与万隆化学签署的长期供货协议仍在履行中，万隆化学依据该协议提供的对氟苯甲酰氯价格较低；②2018年度开始以委托加工方式采购对氟苯甲酰氯，该种方式的采购价格相对较低。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”之“1、客户与供应商重叠的情况”中补充披露了以下内容：
8-1-2-207
“1、客户与供应商重叠的情况报告期各期同时与公司发生销售和采购业务的企业家数分别为4家、5家和5家，销售金额分别为727.20万元、2,544.16万元和2,121.46万元，占营业收入的比例分别为2.73%、8.72%和7.37%，采购金额分别为747.20万元、1,832.77万元和1,402.75万元，占公司当期采购比例分别为5.13%、12.16%和9.36%。此外，公司2019年度存在向同一主体采购、销售同类产品的情况，其中销售金额为257.46万元，占当期营业收入的比例为0.88%；采购金额为141.15万元，占当期采购的比例为0.94%。
公司与上述供应商或客户不存在关联关系，相关采购及销售的定价公允。公司与上述主体同时存在采购、销售活动，是基于精细化工行业特点和自身经营活动情况开展；公司向部分贸易商采购、销售同一种产品，是因为贸易商拥有多种产品的供销渠道，故公司在向其销售产品的同时亦向其采购少量原材料，上述采购销售行为具有商业合理性。”
13-2 报告期内是否还存在其他客户供应商重叠的情形、产生原因、交易对手方基本情况及采购销售具体情况、是否与发行人存在关联关系，并分析相关交易定价的公允性
除13-1所列客户与供应商重叠情形外，公司报告期内不存在其他客户、供应商重叠的情形。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”之“1、客户与供应商重叠的情况”中补充披露，具体参见“13-1”。
13-3 是否存在同一年度既采购又销售同一类产品，如是，补充披露采购方及销售方的名称、金额、单价等，分析原因及合理性
报告期内，公司存在同一年度既采购又销售同一类产品，具体情况如下：
数量单位：吨，金额单位：万元，单价单位：万元/吨
8-1-2-208
| 名称 | 交易内容 | 数量 | 金额 | 占比 | 平均单价（A） | 第三方平均价格（B） | 差异 （A/B-1） | |
| 2019年度 | ||||||||
| 响水新联合 | 销售 | 氟苯 | 45.20 | 257.46 | 0.88% | 5.70 | 5.70 | 0.00% |
| 采购 | 氟苯 | 29.00 | 141.15 | 0.94% | 4.87 | 5.04 | -3.37% | |
8-1-2-209
《企业会计准则第14—收入》第34条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”根据公司上述业务的合同约定，公司在出售相关商品时具有控制权，公司在销售活动中是主要责任人而非代理人，因此采用总额法核算符合相关交易的经济实质和企业会计准则规定，具有合理性。
此外，公司的主营业务为芳香族酮类产品的研发、生产和销售，DFBP、PBZ等产品为公司生产、销售的主要产品，因此公司销售DFBP、PBZ等产品的收入计入“主营业务收入”科目；而氟苯、对氟甲苯等原材料及净水剂并非公司生产的产品，销售氟苯、对氟甲苯等原材料及净水剂不是公司主要经营活动，因此产生的收入计入“其他业务收入”科目。上述业务的收入分类符合公司的经营活动情况，具有合理性。”
针对发行人拥有完整的生产体系及经营能力问题，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人的销售情况和主要客户”之“（四）客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形”之“2、客户与供应商重叠的会计处理及合理性”中补充披露了以下内容：
“上述业务均是公司生产经营过程中的独立购销行为，不具有贸易性质。公司拥有开展生产经营所必备的资产、资质、人员及组织机构等各种要素，公司能独立采购原材料、组织生产并对外销售生产产品，拥有完备的生产体系和经营能力。”
13-5 保荐人及申报会计师核查程序和核查意见
保荐人、申报会计师：（1）核查了发行人采购明细账、销售明细账、重大合同、记账凭证及财务报告；（2）查询了企查查、国家企业信用信息公示系统公示的供应商或客户信息；（3）查询了企业会计准则相关规定、同行业上市公司的招股说明书、年度报告等公开信息；（4）对发行人高级管理人员、采购人员、销售人员进行了访谈；
8-1-2-210
（5）对发行人主要供应商及主要客户进行了实地走访并获取无关联关系声明。
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）发行人存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠，是基于精细化工行业特点和自身经营活动情况开展，具有商业合理性；（2）除上述已披露的情况外，发行人报告期内不存在其他客户供应商重叠的情形；（3）同一年度既采购又销售同一类产品符合公司的生产经营活动情况，具有商业合理性；（4）上述业务是独立的购销行为，不具有贸易性质，公司依据相关业务的经济实质和会计准则的规定进行会计处理，具有合理性；发行人拥有生产经营所需的资产、经营资质、人员等要素，具备完整的生产体系及经营能力。
14、关于毛利率
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为39.84%、40.28%和43.36%。
请发行人：
（1）结合行业政策变化及原材料价格、产品价格变化，分析并披露发行人主营业务毛利率持续上涨的原因及可持续性，与同行业可比上市公司是否存在显著差异及原因；
（2）说明收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理；
（3）报告期内DFBP产品毛利率分别为40.39%、39.08%和32.72%，逐年下降，发行人披露原因为市场竞争及中美贸易摩擦影响。请对比分析发行人与竞品公司技术、销售及定价策略差异，说明发行人是否具备竞争优势；披露中美贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响；披露DFBP产品毛利率是否存在持续下滑的风险，及发行人拟采取的应对措施；
（4）报告期内发行人光引发剂销售毛利率分别为42.34%、44.12%、47.33%，大幅高于同行业可比公司。请用简明易懂的语言分析发行人主要生产工艺与同行业的差异、发行人技术先进性的具体指标等，说明发行人光引发剂销量大幅低于同行业可比
8-1-2-211
公司而销售毛利率大幅高于同行业可比公司且变动趋势不一致的合理性；
（5）报告期内发行人化妆品原料销售毛利率分别为21.43%、24.67%、41.04%，请分析并披露2019年毛利率大幅增长的原因及合理性，结合竞品情况分析该产品高毛利率的可持续性；
（6）报告期内发行人PBZ、MBP、化妆品原料产品内销毛利率大幅高于外销，请发行人结合内外销产品结构、销售定价策略差异、内外销市场公开价格，分析并披露毛利率差异原因及合理性，以及外销产品毛利率波动较大的原因及合理性；
（7）列示各产品不同客户的平均毛利率、最高毛利率、最低毛利率等情况，同时结合不同销售模式、定价、议价和调价机制等，分析并披露不同客户的毛利率水平的差异，是否与同行业公司一致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
14-1 结合行业政策变化及原材料价格、产品价格变化，分析并披露发行人主营业务毛利率持续上涨的原因及可持续性，与同行业可比上市公司是否存在显著差异及原因14-1-1 分析并披露发行人主营业务毛利率持续上涨的原因及可持续性公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率按产品分析”中补充披露如下：
“3、主营业务毛利率按产品分析
（1）总体分析
单位：%
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-2-212
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 31.60 | -1.97 | 33.57 | -5.51 | 39.08 |
| 其中：DFBP | 31.33 | -1.39 | 32.72 | -6.36 | 39.08 |
| 光引发剂 | 46.16 | -1.17 | 47.33 | 3.20 | 44.12 |
| 其中：PBZ | 55.81 | 1.11 | 54.70 | 6.86 | 47.84 |
| ITF | 49.30 | 3.34 | 45.96 | -3.11 | 49.07 |
| MBP | 36.00 | -0.51 | 36.51 | 0.65 | 35.86 |
| 化妆品原料 | 41.14 | 0.10 | 41.04 | 16.37 | 24.67 |
| 其中：HAP | 44.03 | -0.22 | 44.25 | 18.00 | 26.25 |
| 其他产品 | 60.09 | 2.58 | 57.51 | 3.41 | 54.10 |
| 合计 | 43.22 | -0.14 | 43.36 | 3.08 | 40.28 |
8-1-2-213
平，主要原因有：①公司通过技术创新，不断完善生产工艺流程，提高产品质量与纯度，从而提升公司产品市场竞争优势；②产品线丰富，能够根据市场需求变化，灵活调整产品结构；③强化采购和生产环节管理，控制采购成本。
（2）毛利率贡献分析
报告期内，公司主要产品毛利率及收入占比情况如下表所示：
单位：%
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 31.60 | 33.03 | 33.57 | 32.59 | 39.08 | 37.80 |
| 其中：DFBP | 31.33 | 31.34 | 32.72 | 31.81 | 39.08 | 37.77 |
| 光引发剂 | 46.16 | 30.13 | 47.33 | 30.45 | 44.12 | 32.95 |
| 其中：PBZ | 55.81 | 8.40 | 54.70 | 10.48 | 47.84 | 10.13 |
| ITF | 49.30 | 8.00 | 45.96 | 8.18 | 49.07 | 7.12 |
| MBP | 36.00 | 5.17 | 36.51 | 6.78 | 35.86 | 10.59 |
| 化妆品原料 | 41.14 | 17.20 | 41.04 | 19.73 | 24.67 | 16.49 |
| 其中：HAP | 44.03 | 14.77 | 44.25 | 17.67 | 26.25 | 15.21 |
| 其他产品 | 60.09 | 19.64 | 57.51 | 17.23 | 54.10 | 12.77 |
| 主营业务毛利率 | 43.22 | 100.00 | 43.36 | 100.00 | 40.28 | 100.00 |
| 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 毛利率 贡献 | 变动 | 毛利率 贡献 | 变动 | 毛利率 贡献 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 10.44 | -0.50 | 10.94 | -3.83 | 14.77 |
| 其中：DFBP | 9.82 | -0.59 | 10.41 | -4.35 | 14.76 |
| 光引发剂 | 13.91 | -0.50 | 14.41 | -0.13 | 14.54 |
| 其中：PBZ | 4.69 | -1.04 | 5.73 | 0.88 | 4.85 |
| ITF | 3.94 | 0.18 | 3.76 | 0.27 | 3.50 |
| MBP | 1.86 | -0.62 | 2.48 | -1.32 | 3.80 |
| 化妆品原料 | 7.08 | -1.02 | 8.10 | 4.03 | 4.07 |
| 其中：HAP | 6.50 | -1.31 | 7.82 | 3.82 | 3.99 |
8-1-2-214
| 其他产品 | 11.80 | 1.89 | 9.91 | 3.00 | 6.91 |
| 主营业务毛利率 | 43.22 | -0.14 | 43.36 | 3.08 | 40.28 |
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | 单位 价格 | 单位 成本 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 10.63 | 7.27 | 12.48 | 8.29 | 11.85 | 7.22 |
| 其中：DFBP | 11.47 | 7.88 | 12.50 | 8.41 | 11.86 | 7.23 |
| 光引发剂 | 5.05 | 2.72 | 5.48 | 2.89 | 4.80 | 2.68 |
| 其中：PBZ | 5.35 | 2.36 | 5.35 | 2.42 | 4.90 | 2.55 |
| ITF | 7.78 | 3.95 | 8.14 | 4.40 | 7.81 | 3.98 |
| MBP | 3.48 | 2.22 | 3.86 | 2.45 | 3.62 | 2.32 |
| 化妆品原料 | 6.41 | 3.78 | 7.09 | 4.18 | 5.84 | 4.40 |
| 其中：HAP | 7.57 | 4.24 | 7.88 | 4.40 | 6.19 | 4.57 |
| 其他产品 | 5.39 | 2.15 | 6.08 | 2.58 | 4.72 | 2.17 |
8-1-2-215
低原材料价格上涨带来的影响，也使得公司在充分维护或发展与核心客户合作关系的同时，通过客户多元化逐步提升单个产品及公司整体的盈利能力；另一方面，公司产品线丰富，各类产品可共用生产线，因而公司能够根据市场需求变化，灵活调整产品结构。因市场需求旺盛使得产品价格能够持续上升或维持在较高水平的产品，如光引发剂、化妆品原料，其收入占比持续提高；2020年，公司主要产品原材料价格有所回落，同时受新冠疫情、行业市场竞争加剧等因素综合影响，公司相应调整各类产品销售价格，毛利率水平保持相对稳定。从产品大类上看，其中：①特种工程塑料核心原料毛利率分别为39.08%、33.57%和31.60%，逐年下降。受市场竞争、中美贸易战、新冠疫情等外部因素影响，公司DFBP销量下降，营业收入占比从2018年的37.77%逐年下降至2020年的31.34%。受各级政府环保和安全生产要求提高、监管趋严影响，部分对氟苯甲酰氯生产企业产能利用受限，自2017年11月起，对氟苯甲酰氯市场价格持续上涨。2019年公司对氟苯甲酰氯平均采购价格（含委托加工）为5.92万元/吨，较2017年的3.70万元/吨提高60%。2018年营口兴福投产后，市场供给增加，行业竞争加剧，对公司销量有一定影响。为应对市场竞争，2019年公司DFBP销售单价变动幅度低于原材料价格上涨幅度，2020年价格下降幅度高于原材料价格下降幅度，导致该产品毛利率逐年下降，报告期内分别为39.08%、32.72%和31.33%；②光引发剂毛利率分别为44.12%、47.33%和
46.16%，2019年同比上升，2020年略有下降。2018年以来，国家环保监管加强，促进下游光固化材料市场对光引发剂需求增加，总体上光引发剂销售单价变动幅度大于原材料价格上涨幅度，毛利率上升；2020年受新冠疫情影响，特别是国外市场疫情持续严重，光引发剂市场整体需求降低，产品销售价格回落，毛利率同比略有降低；③化妆品原料毛利率分别为24.67%、41.04%和41.14%，2019年毛利率大幅上升，2020年与上一年度持平。报告期内，公司化妆品原料销售收入主要来源HAP，其毛利占化妆品原料产品毛利比例分别为98.18%、96.54%和91.89%，化妆品原料销售毛利率上升主要系HAP毛利率上升所致。2017年至2019年，化妆品原料类主要产品HAP经历了市场导入、逐步成熟的成长阶段，市场接受度逐年提升，市场供不应求，导致价格持续上涨；2020年，HAP产品销售价格保持稳定，同比下降3.91%。成本方面，2019年HAP主要原材料苯酚和乙酰氯价格回落，公司2019年苯酚平均采购价格较2018年下降21.47%，乙酰氯下降15.92%；2020年苯酚平均采购价格同比下降17.63%，乙
8-1-2-216
酰氯同比下降0.45%；④其他产品毛利率分别为54.10%、57.51%和60.09%，逐年提高。报告期内，公司其他类产品大多具备定制化属性，客户单笔订单量小，但销售价格较高，因此整体毛利率水平较高。
综上，2019年度公司主营业务毛利率较2018年进一步上升3.08个百分点，主要系化妆品原料及其他产品毛利率上升、收入占比提高所致，其中化妆品原料产品毛利率贡献率为8.10%，较上一年度上涨4.03个百分点，其他产品毛利率贡献率为9.91%，较上一年度上涨3.00个百分点。”
14-1-2 与同行业可比上市公司是否存在显著差异及原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“6、主营业务毛利率可比公司对比分析”之“（2）主营业务毛利率可比公司对比分析”中补充披露如下：
“久日新材、强力新材、扬帆新材、科思股份和华业香料等5家公司业务及财务数据与公司具有一定可比性，因此在本节将其选为可比公司。
| 产品类别 | 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 光引发剂 | 扬帆新材 | / | 40.36% | 44.08% |
| 强力新材 | / | 39.60% | 40.04% | |
| 久日新材 | / | 37.44% | 38.45% | |
| 算术平均值 | / | 39.13% | 40.86% | |
| 本公司 | 46.16% | 47.33% | 44.12% | |
| 化妆品原料 | 科思股份 | / | 30.76% | 24.85% |
| 华业香料 | / | 38.58% | 40.44% | |
| 算术平均值 | 34.67% | 32.65% | ||
| 本公司 | 41.14% | 41.04% | 24.67% |
8-1-2-217
①光引发剂
光引发剂是光固化材料（UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂）的核心组成部分，其性能对光固化材料的固化速度和固化程度起关键性作用，但不同种类的光引发剂在光固化材料中的具体作用及使用配比也存在较大差异，因而光引发剂市场参与者众多且各自主要产品种类不同。
一方面，发行人所生产、销售的光引发剂相对于久日新材等可比公司属于小品类产品，市场整体需求大幅提升时，相较于大品类产品，公司光引发剂价格波动幅度相对较小，毛利率波动区间也相对较窄；另一方面，同行业公司在光引发剂具体产品组成、主要生产工艺、主要应用领域、主要原材料等方面亦与公司存在差异，具体对比如下：
| 公司名称 | 主要生产工艺 | 主要原材料 | 主要产品 | 产品应用领域 |
| 久日新材 | 酸-酸缩合一步连续法、缩合反应 | 二苯基氯化磷、环己甲酸、三氯化铝、异丁酸及均三甲苯等 | 光引发剂184、TPO、1173、907、ITX等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 |
| 强力新材 | 合成反应、酯化反应、缩合反应、环合反应、聚合反应等 | 苯偶酰、邻苯甲酰苯甲酸、邻氯苯甲醛、醋酸铵等 | PCB光刻胶专用化学品、LCD光刻胶专用化学品以及光刻胶树脂等 | 光刻胶专用化学品 |
| 扬帆新材 | 主要包括巯基烷基化、氧化、取代、还原、酰化、高温气相连续化反应、氯代反应等 | 溴素、MAP、4-异丙基苯硫酚、二氯蒽醌等 | 光引发剂907、ITX、369等及巯基化合物及其衍生物等 | PCB油墨、UV涂料、医药中间体、农药中间体 |
| 公司 | 傅克反应 | 甲苯、联苯、间甲基苯甲酰氯等 | 光引发剂MBP、PBZ、ITF等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 |
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
8-1-2-218
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| TPO/TPO-L | 47.66% | 42.45% | 25.19% |
| 184 | 46.94% | 44.03% | 34.57% |
| 1173 | 50.52% | 45.11% | 19.59% |
| ITX/DETX | 46.48% | 35.04% | 20.09% |
| 907 | 31.59% | 29.28% | 19.96% |
| 369 | 52.30% | 50.43% | 49.17% |
| 公司名称 | 主要原材料 | 主要产品 | 产品应用领域 |
| 科思股份 | 对甲氧基苯甲醛、甲苯、异丁烯、苯甲醚、异丁烯、异辛醇等 | 阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）、对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC）、原膜散酯（HMS）、水杨酸异辛酯（OS）、双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）等 | 化妆品原料，主要功效为防晒 |
| 华业香料 | 正辛醇、正己醇、正庚醇等脂肪醇和丙烯酸、丙烯酸甲酯等 | 丙位内酯香料、丁位内酯香料等 | 食品饮料、日化、烟草、饲料等，主要功效为配制日用、食用香精 |
| 公司 | 乙酰氯、苯酚等 | HAP等 | 化妆品新型原料，起舒缓、保湿功效 |
8-1-2-219
收入方面，公司对每笔销售业务建立收入记录，内容包括每笔销售的合同名称、产品类别、客户名称、销售价格、销售区域等要素，准确计量每笔销售业务的营业收入金额。
成本方面：①根据《企业会计准则》的规定，成本与费用的界定标准为所发生的各项支出是否能直接或间接归入产品成本。能够直接或间接归入产品成本的支出，应计入成本。公司在生产成本科目中归集与产品生产相关的成本，包括产品直接耗用的原材料、直接人工和与产品生产相关的制造费用，不能直接或间接归入产品成本的支出，应计入费用。与生产无关的费用，公司按照各部门发生的费用进行归集与分配，如研发人员、管理人员和销售人员的职工薪酬、差旅费等，均计入相应的期间费用。公司建立了完整的费用支出审批流程及报销管理制度，有效确保公司相关成本费用准确划分和归集。财务部根据申请人所属部门和不同事由，判断划分成本和期间费用。职工薪酬、固定资产折旧、差旅费用等费用按照部门归属划分至具体的营业成本或期间费用的对应科目。费用在发生当期根据权责发生制原则计入期间损益，成本和费用确认期间准确。②公司按照品种法核算产品成本，以产品品种作为成本计算对象，并据以设置产品成本明细账归集生产费用和计算产品成本。基于化工企业连续生产的特点，公司采取按月计算产品成本，每月根据当期确认收入的品种和数量，同步结转对应的营业成本，计价方式采用月末一次加权平均法。
14-3 报告期内DFBP产品毛利率分别为40.39%、39.08%和32.72%，逐年下降，发行人披露原因为市场竞争及中美贸易摩擦影响。请对比分析发行人与竞品公司技术、销售及定价策略差异，说明发行人是否具备竞争优势；披露中美贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响；披露DFBP产品毛利率是否存在持续下滑的风险，及发行人拟采取的应对措施
14-3-1 对比分析发行人与竞品公司技术、销售及定价策略差异，说明发行人是否具备竞争优势
截至本回复签署日，公司DFBP主要竞争对手为营口兴福化工有限公司，该公司为非上市公司，无公开披露的经营信息和财务数据。营口兴福DFBP产品系2018年投产。与竞品公司相比，公司深耕芳香族酮类产品十余年，具备成熟、稳定的生产工
8-1-2-220
艺，可根据下游不同客户特种工程塑料PEEK制备需求调整DFBP产品规格，能够有力应对竞争对手，另一方面，公司产品优良的质量、稳定供货能力等获得了国内外客户的充分认可，与SOLVAY（索尔维）、EVONIK（赢创）、鹏孚隆、中研股份等建立有长期合作关系，公司具备较强的竞争优势。
技术方面，公司与营口兴福均通过酰基傅克反应制备DFBP，技术路径上不存在差异。但在生产工艺中对关键技术的控制上存在差异，使得公司产品杂质含量低于竞争对手，可用于更高规格要求的PEEK产品制备。公司采用新型薄膜蒸发技术，可以有效除去粗品中的金属离子、无机盐等杂质，避免高温精馏时可能会造成的焦化现象。另外，公司采用分步结晶技术简化了精制步骤，有效分离除去异构体，避免了精制过程中使用大量有机溶剂，简化了流程，在稳定产品质量的同时实现产能的显著提升。在销售及定价策略方面，公司与竞争对手主要客户均为国内外特种工程塑料PEEK的重要生产商，但由于营口兴福DFBP产品纯度相对较低、同时其具备自主生产DFBP主要原材料对氟苯甲酰氯和氟苯的能力，其产品销售价格低于公司产品销售价格。
14-3-2 披露中美贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入”之“4、主营业务收入的区域分析”之“（6）出口贸易政策变化情况”中补充披露如下：
“（6）出口贸易政策变化情况
公司境外销售的主要地区包括印度、美国、英国、德国及荷兰等国家。报告期内，除美国加征关税外，其他国家对进口公司产品没有特别的限制性贸易政策。
公司产品中受中美贸易摩擦影响的主要为DFBP、MBP和PBZ。其中，公司光引发剂产品MBP、PBZ属于美国政府2018年9月24日对约2,000亿美元中国出口美国商品征收10%关税清单中，2019年5月10日提高该等出口商品关税税率至25%；公司DFBP属于2019年9月1日起美国对1,200亿美元中国输美商品征收15%的关税清
8-1-2-221
单中，2020年2月14日起，美国针对该等1,200亿美元的中国商品关税税率从15%降低至7.5%。报告期内，美国地区（公司直接出口）的客户数量、销量、收入、毛利变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 美国地区客户数量（家） | 2 | 3 | 3 |
| 美国地区销量（吨） | 358.23 | 233.55 | 387.15 |
| 美国地区销量占比 | 8.39% | 6.14% | 9.66% |
| 美国地区收入（万元） | 3,625.50 | 2,339.36 | 3,652.91 |
| 美国地区收入占比 | 13.08% | 8.48% | 14.20% |
| 美国地区毛利（万元） | 1,109.46 | 796.90 | 1,375.30 |
| 美国地区毛利占比 | 9.26% | 6.66% | 13.28% |
| 美国地区毛利率 | 30.60% | 34.06% | 37.65% |
| 主营业务毛利率 | 43.22% | 43.36% | 40.28% |
| 客户名称 | 主要产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC | DFBP | 3,383.44 | 1,813.91 | 3,095.68 |
| CYTEC ENGINEERED MATERIALS | DFBP | - | 201.10 | 67.36 |
| IGM RESINS USA,INC. | MBP、PBZ | 242.07 | 324.35 | 489.87 |
| 合计 | 3,625.50 | 2,339.36 | 3,652.91 | |
| 占主营业务收入比重 | 13.08% | 8.48% | 14.20% | |
8-1-2-222
年度，公司向IGM（艾坚蒙）美国公司的销售金额较2018年度下降24.63%，主要系公司为适度平衡主要客户间的合作关系，在整体产能饱和的情况下，主动承接更多来自境内客户久日新材的销售订单所致。2020年，公司向IGM（艾坚蒙）美国公司销售金额同比下降25.37%，主要系国外光引发剂市场受新冠疫情影响，整体需求降低所致。
公司对美国客户销售采用FOB或CIF报价结算，由客户自行清关并全额缴纳关税，报告期公司不存在需要补缴税款的情形。公司与SOLVAY（索尔维）、IGM（艾坚蒙）签署的长期供货协议均约定了定价机制，关税不是价格调整的影响因素。由于印度等国家的供应商未面临加征关税的影响，美国客户向公司采购产品的实际成本增加，导致SOLVAY（索尔维）美国子公司向公司的采购量下降。报告期内，公司直接出口美国业务毛利分别为1,375.30万元、796.90万元和1,109.46万元，2019年下降幅度较大。但公司通过增加向鹏孚隆、吉大赢创等DFBP内销客户销量、积极调整产品结构及客户结构，保持主营业务收入及毛利在报告期内持续增长，整体业务发展未因美国加征关税受到重大影响。”14-3-3 披露DFBP产品毛利率是否存在持续下滑的风险，及发行人拟采取的应对措施公司已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、财务风险”之“（一）毛利率波动风险”补充披露如下：
“（一）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务的毛利率分别为40.28%、43.36%和43.22%。影响公司产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原材料价格、市场竞争格局等因素。其中，对氟苯甲酰氯、氟苯、苯甲酰氯等原材料价格受化工行业环保政策及供求关系影响，呈现波动。尽管公司多年深耕芳香酮领域，与主要客户约定了关于主要原材料价格波动时产品价格调整机制，但公司产品价格仍存在调整幅度小于原材料价格波动幅度、调整时间滞后等不利情形，导致公司毛利率存在下降的风险。此外，公司主要客户为国际知名化工集团或国内相关行业领先企业，虽然公司与该等客户保持了长久的
8-1-2-223
合作关系，但若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或本公司同行业企业采取低价竞争策略导致行业平均市场价格下降，公司的毛利率仍面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。报告期内，公司特种工塑料核心原料产品主要为DFBP，受市场竞争、中美贸易战、疫情等外部因素影响，报告期内公司DFBP销量有所波动，分别为819.04吨、701.75吨和756.84吨。为应对行业竞争，DFBP销售单价变动幅度低于原材料价格上涨幅度，导致该产品报告期内毛利率逐年下降，分别为39.08%、32.72%和31.33%。2020年公司根据国内、国际市场变化情况，加大开拓吉大赢创、鹏孚隆及中研股份等国内PEEK市场重点客户，若DFBP下游PEEK的市场需求增速放缓，DFBP市场参与者继续增加，公司将面临DFBP产品市场竞争加剧，进而导致该产品销售收入及毛利率进一步下滑的风险。”针对DFBP产品毛利率可能持续下降的风险，公司制定并拟采取的应对措施可参见本回复“9、关于营业收入”之“9-1”相关内容。14-4 报告期内发行人光引发剂销售毛利率分别为42.34%、44.12%、47.33%，大幅高于同行业可比公司。请用简明易懂的语言分析发行人主要生产工艺与同行业的差异、发行人技术先进性的具体指标等，说明发行人光引发剂销量大幅低于同行业可比公司而销售毛利率大幅高于同行业可比公司且变动趋势不一致的合理性报告期内，公司光引发剂产品销量及毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：吨
| 公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销量 | 毛利率 | 销量 | 毛利率 | 销量 | 毛利率 | |
| 扬帆新材 | / | / | 3,928.17 | 40.36% | 4,293.73 | 44.08% |
| 强力新材 | / | / | 6,017.75 | 39.60% | 4,973.06 | 40.04% |
| 久日新材 | / | / | 14,097.17 | 37.44% | 11,081.00 | 38.45% |
| 算术平均值 | / | / | 8,014.36 | 39.13% | 6,782.60 | 40.86% |
| 公司 （光引发剂产品） | 1,653.29 | 46.16% | 1,533.10 | 47.33% | 1,764.19 | 44.12% |
8-1-2-224
行业可比公司均尚未披露2020年度报告。光引发剂产品种类多样，涂料、油墨生产商会根据其需求不同、配方不同、产品性能不同来选择不同的光引发剂进行搭配使用，因此行业内光引发剂产品供应商在产品型号和具体运用上均存在一定差异，各产品间不存在显著替代。不同光引发剂产品的性质及下游使用量、原材料等存在一定差异，从而造成产品销售价格、成本及毛利率之间存在一定的差异，光引发剂产品销量与产品毛利率及变动趋势并无直接相关性。从上表可以看出，报告期内，强力新材及扬帆新材的光引发剂产品销量显著低于久日新材，但两家公司的销售毛利率均高于久日新材；三家上市公司中，扬帆新材销量最小，但毛利率最高。根据久日新材招股说明书披露信息，产品销量跟毛利率也无直接关系，具体如下表所示：
| 类别 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销量（吨） | 毛利率 | 销量（吨） | 毛利率 | 销量（吨） | 毛利率 | |
| TPO/TPO-L | 642.10 | 47.66% | 1,270.13 | 42.45% | 1,239.67 | 25.19% |
| 184 | 959.36 | 46.94% | 3,797.34 | 44.03% | 3,305.39 | 34.57% |
| 1173 | 618.29 | 50.52% | 2,849.10 | 45.11% | 2,546.65 | 19.59% |
| ITX/DETX | 210.41 | 46.48% | 412.70 | 35.04% | 735.52 | 20.09% |
| 907 | 247.94 | 31.59% | 721.13 | 29.28% | 797.06 | 19.96% |
| 369 | 78.50 | 52.30% | 238.09 | 50.43% | 221.59 | 49.17% |
8-1-2-225
综上，由于不同光引发剂产品的性质及下游使用量、原材料等存在一定差异，从而造成产品销售价格、成本及毛利率之间存在一定的差异，光引发剂产品销量与产品毛利率及变动趋势并无直接相关性。因此，公司光引发剂销量大幅低于同行业可比公司而销售毛利率大幅高于同行业可比公司且变动趋势不一致具有合理性。14-5 报告期内发行人化妆品原料销售毛利率分别为21.43%、24.67%、41.04%，请分析并披露2019年毛利率大幅增长的原因及合理性，结合竞品情况分析该产品高毛利率的可持续性
报告期内，公司化妆品原料销售收入主要来源于HAP，其毛利占化妆品原料产品毛利比例分别为98.18%、96.54%和91.89%，化妆品原料销售毛利率上升主要系HAP毛利率上升所致。
公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率按产品分析”之“（3）毛利率分产品分析”之“③HAP毛利率变动分析”中补充披露如下：
“③HAP毛利率变动分析
报告期内，公司HAP的单价、成本、毛利率以及主要原材料价格变动如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 销量（吨） | 540.43 | -12.57% | 618.16 | -2.16% | 631.79 |
| 平均销售单价 （万元/吨） | 7.57 | -3.97% | 7.88 | 27.35% | 6.19 |
| 平均销售成本 （万元/吨） | 4.24 | -3.59% | 4.40 | -3.74% | 4.57 |
| 毛利率 | 44.03% | -0.22% | 44.25% | 18.00% | 26.25% |
| 乙酰氯平均采购单价 （万元/吨） | 0.35 | -0.45% | 0.35 | -15.92% | 0.42 |
| 苯酚平均采购单价 （万元/吨） | 0.57 | -17.63% | 0.69 | -21.47% | 0.88 |
8-1-2-226
度逐年提升，市场供不应求，导致价格逐年上涨。虽然乙酰氯及苯酚等原材料价格发生波动，但由于价格上涨较快，该产品毛利率水平持续上升。2019年原材料采购单价下降的情况下，公司HAP产品平均销售单价仍上升。2020年，在原材料价格进一步降低的情况下，公司适度调整HAP产品售价，同时，当期HAP产品核心客户SYMRISE（德之馨）销售占比上升，而公司给予其一定价格优惠，使得HAP毛利率水平略有下
降。
在发行人与SYMRISE（德之馨）的共同努力下，该产品经历了市场导入、逐步成熟的成长阶段，市场接受度逐年提升，但由于报告期内公司HAP产量有限，导致市场流通价格逐年上涨。2019年，HAP产品的市场需求旺盛，贸易商客户通过网络查询等方式主动寻求合作，在保证与SYMRISE（德之馨）合作关系的前提下，其他客户的销量增加，公司进行差异化定价，实现HAP产品的总体利润最大化，因而进一步提高了2019年度HAP产品的整体毛利率。
综上，公司HAP产品2019年毛利率大幅增长主要系随着HAP产品市场接受度提升，产品销售价格提高，同时公司在满足该产品核心客户需求的前提下，其他客户的销量上升，公司进行差异化定价，实现HAP产品的总体利润最大化，使得该产品2019年度毛利率大幅增长，具有合理性。
根据市场调研机构AB NEWSWIRE统计，除公司外，HAP的全球供应商有BASF（巴斯夫）、SYMRISE（德之馨）、苏州开元民生科技股份有限公司、江苏海翔化工有
限公司和常州华夏农药有限公司。由于产量较小、产业化方向不同等原因，BASF（巴斯夫）、苏州开元民生科技股份有限公司、江苏海翔化工有限公司、常州华夏农药有限公司均不再大量生产HAP产品，可运用于化妆品领域的HAP产品市场上暂无其他竞争对手。因此，短期内，公司HAP产品在缺少竞争对手的情况，同时受益于化妆品消费领域需求持续增长，高毛利率具有一定的可持续性；中长期，随着市场需求增加，潜在竞争对手进入、替代性产品出现及推广等因素影响，公司HAP产品毛利率和市场占有率存在下降的风险，但由于市场规模大，对公司的经营能力无重大不利影响。”
8-1-2-227
14-6 报告期内发行人PBZ、MBP、化妆品原料产品内销毛利率大幅高于外销，请发行人结合内外销产品结构、销售定价策略差异、内外销市场公开价格，分析并披露毛利率差异原因及合理性，以及外销产品毛利率波动较大的原因及合理性公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率按内外销分类”中补充披露如下：
“4、主营业务毛利率按内外销分类
报告期内，公司主要产品内外销单价、成本及毛利率情况如下：
单位：万元/吨
| 产品名称 | 2020年度 | |||||
| 内销 | 外销 | |||||
| 单价 | 成本 | 毛利率 | 单价 | 成本 | 毛利率 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 9.97 | 6.54 | 34.36% | 11.22 | 7.92 | 29.43% |
| 其中：DFBP | 11.85 | 7.82 | 34.07% | 11.22 | 7.92 | 29.43% |
| 光引发剂 | 5.26 | 2.82 | 46.47% | 4.33 | 2.39 | 44.88% |
| 其中：PBZ | 5.47 | 2.33 | 57.44% | 5.17 | 2.41 | 53.34% |
| ITF | 7.78 | 3.95 | 49.30% | - | - | - |
| MBP | 3.55 | 2.16 | 39.30% | 3.39 | 2.31 | 31.89% |
| 化妆品原料 | 6.57 | 3.87 | 41.09% | 5.89 | 3.45 | 41.35% |
| 其中：HAP | 7.43 | 4.23 | 43.11% | 8.32 | 4.29 | 48.39% |
| 其他产品 | 5.41 | 2.11 | 61.01% | 5.34 | 2.22 | 58.36% |
| 合计 | 6.21 | 3.38 | 45.51% | 7.11 | 4.34 | 38.94% |
| 产品名称 | 2019年度 | |||||
| 内销 | 外销 | |||||
| 单价 | 成本 | 毛利率 | 单价 | 成本 | 毛利率 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 12.21 | 7.80 | 36.14% | 12.62 | 8.53 | 32.36% |
| 其中：DFBP | 12.26 | 8.15 | 33.54% | 12.62 | 8.53 | 32.36% |
| 光引发剂 | 5.72 | 2.91 | 49.19% | 4.80 | 2.83 | 40.97% |
8-1-2-228
| 其中：PBZ | 5.35 | 2.28 | 57.48% | 5.35 | 2.71 | 49.33% |
| ITF | 8.14 | 4.40 | 45.96% | - | - | - |
| MBP | 3.90 | 2.31 | 40.76% | 3.81 | 2.69 | 29.49% |
| 化妆品原料 | 7.41 | 4.21 | 43.11% | 5.41 | 3.99 | 26.22% |
| 其中：HAP | 7.79 | 4.36 | 44.09% | 9.20 | 4.94 | 46.25% |
| 其他产品 | 6.90 | 2.90 | 57.89% | 4.88 | 2.11 | 56.73% |
| 合计 | 7.00 | 3.71 | 46.95% | 7.73 | 4.85 | 37.27% |
| 产品名称 | 2018年度 | |||||
| 内销 | 外销 | |||||
| 单价 | 成本 | 毛利率 | 单价 | 成本 | 毛利率 | |
| 特种工程塑料核心原料 | 11.27 | 6.87 | 39.03% | 12.15 | 7.40 | 39.10% |
| 其中：DFBP | 11.29 | 6.88 | 39.02% | 12.15 | 7.40 | 39.10% |
| 光引发剂 | 5.22 | 2.74 | 47.42% | 4.15 | 2.59 | 37.58% |
| 其中：PBZ | 5.04 | 2.44 | 51.62% | 4.78 | 2.65 | 44.54% |
| ITF | 7.81 | 3.98 | 49.07% | - | - | - |
| MBP | 3.63 | 2.20 | 39.24% | 3.62 | 2.47 | 31.82% |
| 化妆品原料 | 5.80 | 4.37 | 24.70% | 6.30 | 4.78 | 24.21% |
| 其中：HAP | 6.18 | 4.55 | 26.44% | 6.30 | 4.78 | 24.21% |
| 其他产品 | 5.80 | 2.37 | 59.19% | 3.92 | 2.02 | 48.57% |
| 合计 | 6.18 | 3.66 | 40.82% | 6.74 | 4.07 | 39.59% |
8-1-2-229
外销毛利率1.18个百分点和4.64个百分点，主要系因公司为积极开拓国内市场并应对行业竞争，2018年起先后给予该产品境内主要客户优惠报价所致，内销毛利率持续下降。2019年内、外销毛利率同比下降较多，主要系因原材料价格上涨使得产品成本上升，同时市场竞争促使公司适当控制产品价格上涨幅度所致；2020年内、外销毛利率略有下降，主要系原材料价格下降的同时，为应对市场竞争、新冠疫情影响，公司适度降低产品售价所致，外销毛利率同比下降2.93个百分点。
（2）光引发剂PBZ、ITF和MBP
报告期内，光引发剂ITF均为内销。报告期内，光引发剂PBZ内、外销毛利率逐年上升，主要系因久日新材自2018年开始逐步减少PBZ产品的自产和外协生产量，PBZ市场供应整体紧张，价格增长较快，同时报告期内，该产品主要原材料联苯、苯甲酰氯采购价格先升后降，使得2019年度，公司该产品内外销毛利率进一步上升。报告期内，PBZ内销毛利率均高于外销毛利率，主要系不予抵扣的进项税的影响。剔除上述因素后，内外销毛利率差异分别为1.63、0.38和2.67个百分点。2018年起，由于久日新材逐渐减产PBZ产品转而向公司进行采购，使得PBZ产品供应趋于紧张，产品销售价格逐年上涨，且久日新材等内销客户采购量增加较大，导致IGM（艾坚蒙）销售价格与其他客户销售价格差异减小。报告期内，MBP产品外销毛利率低于内销毛利率，主要系不予抵扣的进项税的影响。剔除上述因素后，内外销毛利率差异分别为0.23、0.86和5.23个百分点，2020年外销毛利率较低主要系外销客户相对集中，该产品前两大客户占MBP外销收入的
92.82%，而公司给予该等客户的销售价格相对较低所致。
（3）化妆品原料HAP
报告期内，化妆品原料HAP产品内外销毛利率较为接近，差异分别为2.23%、-2.16%和-5.28%。报告期内，HAP内外销毛利率持续增长并维持在较高水平，主要系因HAP产品市场接受度提高，需求持续增长，公司提高产品销售价格所致。2019年起，HAP产品内销毛利率低于外销毛利率，主要系因HAP产品主要客户SYMRISE（德之馨）
8-1-2-230
主要通过境内主体采购，而公司对其的销售毛利率低于其他客户，进而导致内销毛利率低于外销毛利率；2020年，HAP产品内外销毛利率差异进一步加大，主要系该产品主要客户SYMRISE（德之馨）境内主体采购占HAP内销收入比例进一步提升，使得内销平均价格较低，且与外销平均价格差异较大。此外，报告期内，化妆品原料类产品内外销毛利率差异分别为0.49%、16.89%和-0.26%，2019年差异较大，主要系内外销产品结构差异所致，2019年MAP外销收入占化妆品原料外销收入的44.05%，但毛利率仅0.79%。具体如下：
| 产品名称 | 2020年度 | |||
| 内销 | 外销 | |||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 化妆品原料 | 100.00% | 41.09% | 100.00% | 41.35% |
| 其中：HAP | 89.53% | 43.11% | 71.88% | 48.39% |
| MAP | 10.47% | 23.75% | 28.12% | 23.35% |
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | |||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 化妆品原料 | 100.00% | 43.11% | 100.00% | 26.22% | 100.00% | 24.70% | 100.00% | 24.21% |
| 其中：HAP | 94.21% | 44.09% | 55.95% | 46.25% | 91.58% | 26.44% | 100.00% | 24.21% |
| MAP | 5.79% | 27.16% | 44.05% | 0.79% | 8.42% | 5.78% | - | - |
8-1-2-231
“5、不同客户的毛利率水平差异公司销售模式均为直销，公司产品均以成本加成原则为销售定价基础，并进一步根据市场竞争环境、客户订单规模及合作关系等因素针对不同客户适当调整。即公司对于不同类型客户的销售模式和定价原则不存在显著差异，但给予某一客户的最终销售价格会根据该客户的市场地位、与公司的合作关系等因素调整，因此，公司同一产品对不同客户的销售价格和毛利率水平存在一定差异。
报告期内，公司主要产品各期向不同客户销售的平均毛利率、最高毛利率、最低毛利率的差异情况如下所示：
| 产品名称 | 期间 | 最高毛利率 | 最低毛利率 | 平均毛利率 | |
| 销量（吨） | 毛利率 | ||||
| DFBP | 2020年度 | 0.001 | 89.10% | 25.71% | 31.33% |
| 2019年度 | 0.001 | 88.85% | 21.09% | 32.72% | |
| 2018年度 | 0.001 | 92.93% | 24.41% | 39.08% | |
| PBZ | 2020年度 | 0.0002 | 98.12% | 53.66% | 55.81% |
| 2019年度 | 0.03 | 81.38% | 49.15% | 54.70% | |
| 2018年度 | 0.002 | 93.95% | 44.89% | 47.84% | |
| ITF | 2020年度 | 0.50 | 54.02% | 47.52% | 49.30% |
| 2019年度 | 0.08 | 51.26% | 43.70% | 45.96% | |
| 2018年度 | 1.00 | 56.70% | 44.15% | 49.07% | |
| MBP | 2020年度 | 0.001 | 92.31% | 32.63% | 36.00% |
| 2019年度 | 0.01 | 90.22% | 23.19% | 36.51% | |
| 2018年度 | 0.001 | 95.07% | 20.55% | 35.86% | |
| HAP | 2020年度 | 0.15 | 67.25% | 38.36% | 44.03% |
| 2019年度 | 0.002 | 93.07% | 38.05% | 44.25% | |
| 2018年度 | 2.25 | 53.98% | 23.61% | 26.25% | |
8-1-2-232
格。具体参见本节“（四）毛利构成及毛利率分析”之“3、主营业务毛利率按产品分析”相关内容。
同行业可比公司中均未披露客户中最低和最高毛利率，但科思股份已披露的客户中销售同一产品的毛利率亦存在较大差异，对不同客户亦采取差异化定价，如其2019年向帝斯曼、德之馨等客户销售对甲氧基肉桂酸异辛酯的平均毛利率为26.16%，对Harris & Ford,LLC的销售毛利率则为44.13%。公司各产品不同客户最高毛利率、最低毛利率符合行业经营方式，与同行业可比公司相一致。”
14-8 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
保荐人、申报会计师：（1）取得了发行人报告期内各期收入成本明细表，复核主要产品销售、成本结转情况；（2）分析报告期内收入结构及成本结构对公司毛利率的影响；（3）查阅了公司收入成本明细账、销售合同等资料，筛选各期间内对毛利率具有重大影响的项目进行分析复核；（4）查阅同行业可比公司年报、招股说明书及其他公开披露文件，分析对比各产品同行业可比业务的毛利率变动情况及差异原因；（5）访谈公司管理层，了解公司业务发展、战略布局、行业及下游市场的情况，以及各期毛利率变动幅度较大产品业务开展情况，结合访谈内容分析项目毛利率变动的原因和合理性。
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）报告期内，公司主营业务毛利率总体呈上升趋势主要系产品结构调整及产品下游需求增长所致，具可持续性，与同行业可比上市公司存在一定差异，主要系各公司产品种类不一致；（2）公司毛利率计算依据准确合规，收入与相关成本费用归集符合配比原则，成本和费用各构成项目划分合理；
（3）公司具备竞争优势，中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响较小，DFBP产品毛利
率存在持续下滑的风险，公司已采取应对措施降低该风险；（4）公司光引发剂销量大幅低于同行业可比公司而销售毛利率大幅高于同行业可比公司且变动趋势不一致具有合理性；（5）公司化妆品原料销售毛利率2019年增长主要系HAP市场需求增长所致，具有合理性，该产品高毛利率具有可持续性；（6）内外销产品毛利率差异主要系因外销业务所核算的营业成本包括不予抵扣的进项税，产品客户结构变化及不同客户差异化定价策略影响，差异具有合理性；（7）公司各产品不同客户的毛利率水平存在
8-1-2-233
一定差异，与同行业公司相一致。
15、关于营业成本
报告期内，公司主营业务成本分别为13,852.52万元、15,358.21万元和15,627.46万元。
请发行人：
（1）列示报告期内发行人主要产品对应主要原材料名称、原材料配比、单价，说明各原材料价格是否有公开数据，分析原材料价格变动原因；结合所生成产品的化学反应方程式说明消耗原材料、人工和制造费用的变化情况，量化分析发行人DFBP、ITF、MBP单位成本持续上升的原因，以及PBZ、HAP产品单位成本2018年大幅提高而2019年下降的原因，是否与同行业可比公司产品单位成本变动趋势一致；
（2）结合报告期内工人人数变动、工资政策调整、平均工资、人均产量的变化，分析并披露直接人工持续上升的原因及合理性；
（3）补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，修理费的具体内容及变化幅度较大的原因；
（4）详细说明料工费如何进行分配，如何进行成本核算；结合自身运营模式，披露营业成本的核算及结转方法；披露成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性；
（5）分析并披露营业成本构成占比变动的原因，占比构成是否跟同行业可比公司一致。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
15-1 列示报告期内发行人主要产品对应主要原材料名称、原材料配比、单价，
8-1-2-234
说明各原材料价格是否有公开数据，分析原材料价格变动原因；结合所生成产品的化学反应方程式说明消耗原材料、人工和制造费用的变化情况，量化分析发行人DFBP、ITF、MBP单位成本持续上升的原因，以及PBZ、HAP产品单位成本2018年大幅提高而2019年下降的原因，是否与同行业可比公司产品单位成本变动趋势一致15-1-1 列示报告期内发行人主要产品对应主要原材料名称、原材料配比、单价，说明各原材料价格是否有公开数据，分析原材料价格变动原因报告期内，公司主要产品对应主要原材料名称和原材料配比如下：
| 产品名称 | 原材料名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| DFBP | ||||
| 氟苯 | 0.58 | 0.59 | 0.61 | |
| 对氟苯甲酰氯 | 0.76 | 0.76 | 0.76 | |
| HAP | 苯酚 | 0.93 | 0.98 | 0.99 |
| 乙酰氯 | 0.83 | 0.84 | 0.87 | |
| MBP | 苯甲酰氯 | 0.80 | 0.81 | 0.82 |
| 甲苯 | 0.58 | 0.58 | 0.59 | |
| PBZ | 联苯 | 0.62 | 0.61 | 0.62 |
| 苯甲酰氯 | 0.61 | 0.60 | 0.62 | |
| ITF | 联苯 | 0.61 | 0.64 | 0.63 |
| 间甲基苯甲酰氯 | 0.66 | 0.68 | 0.65 |
| 产品名称 | 原材料名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | ||
| DFBP | 氟苯 | 4.59 | -8.66% | 5.03 | 15.66% | 4.35 |
| 对氟苯甲酰氯 | 5.55 | -6.29% | 5.92 | 18.11% | 5.01 | |
| HAP | 苯酚 | 0.57 | -17.63% | 0.69 | -21.47% | 0.88 |
| 乙酰氯 | 0.35 | -0.60% | 0.35 | -15.92% | 0.42 | |
| MBP | 苯甲酰氯 | 0.87 | 3.39% | 0.84 | -20.36% | 1.05 |
8-1-2-235
| 产品名称 | 原材料名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 单价 | 变动 | 单价 | 变动 | 单价 | ||
| 甲苯 | 0.35 | -30.79% | 0.50 | -2.12% | 0.51 | |
| PBZ | 联苯 | 1.11 | 12.83% | 0.98 | -12.01% | 1.12 |
| 苯甲酰氯 | 0.87 | 3.39% | 0.84 | -20.36% | 1.05 | |
| ITF | 联苯 | 1.11 | 12.83% | 0.98 | -12.01% | 1.12 |
| 间甲基苯甲酰氯 | 3.27 | -4.94% | 3.44 | 19.21% | 2.88 | |
8-1-2-236
程度下降，其中：氟苯同比下降8.67%，苯酚、甲苯下降幅度较大，超过10%；对氟苯甲酰氯、间甲基苯甲酰氯采购价格略有下降，下降分别为6.30%和4.88%；受上游生产商因新冠疫情、环保安全等因素停产使得原材料供应紧张影响，2020年初苯甲酰氯和联苯采购价格维持在较高水平，使得2020年度该等原材料采购均价上升，苯甲酰氯上涨4.00%，联苯上涨12.37%。
考虑到原油价格对基础化工的价格传导存在一定的时间性，公司主要原材料价格趋势与原油价格趋势基本吻合。
数据来源：WIND资讯
（2）苯酚采购价格变动与市场价格趋势一致
8-1-2-237
注：2018年2月、2019年9月、2020年10月及2020年11月，公司未采购苯酚。数据来源：WIND资讯
报告期内，公司苯酚采购价格与华东地区市场价变动趋势基本保持一致。
（3）甲苯采购价格变动与市场价格趋势一致
注：2018年5月、2018年7月、2019年1月、2019年2月及2020年4月，公司未采购甲苯。数据来源：WIND资讯
8-1-2-238
报告期内，公司甲苯采购价格与华东地区市场价变动趋势基本保持一致。15-1-2 结合所生成产品的化学反应方程式说明消耗原材料、人工和制造费用的变化情况，量化分析发行人DFBP、ITF、MBP单位成本持续上升的原因，以及PBZ、HAP产品单位成本2018年大幅提高而2019年下降的原因，是否与同行业可比公司产品单位成本变动趋势一致
（1）公司主要产品原材料消耗情况
根据各主要产品的化学反应方程式，可以根据各主要原料的分子量、最终产品的分子量，计算得出单位重量最终产品各主要原料的理论耗用量（单耗）。报告期内，各产品实际单耗与理论单耗情况如下表所示：
| 产品 | 原材料 | 实际单耗 | 理论单耗 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| DFBP | 氟苯 | 0.58 | 0.59 | 0.61 | 0.44 |
| 对氟苯甲酰氯 | 0.76 | 0.76 | 0.76 | 0.73 | |
| MBP | 苯甲酰氯 | 0.80 | 0.81 | 0.82 | 0.72 |
| 甲苯 | 0.58 | 0.58 | 0.59 | 0.47 | |
| PBZ | 联苯 | 0.62 | 0.61 | 0.62 | 0.60 |
| 苯甲酰氯 | 0.61 | 0.60 | 0.62 | 0.54 | |
| ITF | 联苯 | 0.61 | 0.64 | 0.63 | 0.57 |
| 间甲基苯甲酰氯 | 0.66 | 0.68 | 0.65 | 0.57 | |
| HAP | |||||
| 苯酚 | 0.93 | 0.98 | 0.99 | 0.69 | |
| 乙酰氯 | 0.83 | 0.84 | 0.87 | 0.58 | |
8-1-2-239
制造费用占比整体较为稳定，单位成本中以直接材料为主。报告期内，公司主要产品的单位成本构成的具体情况如下：
①DFBP
报告期内DFBP的单位成本中直接材料、直接人工和制造费用变化情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 7.03 | 89.21% | 7.57 | 90.01% | 6.52 | 90.18% |
| 直接人工 | 0.30 | 3.81% | 0.30 | 3.57% | 0.24 | 3.32% |
| 制造费用 | 0.55 | 6.98% | 0.55 | 6.54% | 0.47 | 6.50% |
| 合计 | 7.88 | 100.00% | 8.41 | 100.00% | 7.23 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1.40 | 63.06% | 1.56 | 63.67% | 1.58 | 68.10% |
| 直接人工 | 0.28 | 12.61% | 0.29 | 11.84% | 0.25 | 10.78% |
| 制造费用 | 0.54 | 24.32% | 0.60 | 24.49% | 0.50 | 21.55% |
| 合计 | 2.22 | 100.00% | 2.45 | 100.00% | 2.32 | 100.00% |
8-1-2-240
一年度大幅增加，导致该产品单位成本中制造费用上升，此外公司人均薪酬保持增长，直接人工持续上升，综合使得2019年单位成本进一步增加；2020年，甲苯价格回落，苯甲酰氯的实际投料降低，单位成本中直接材料较2019年下降，使得单位成本下降。
③PBZ
报告期内PBZ的单位成本中直接材料、直接人工和制造费用变化情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 1.54 | 65.25% | 1.58 | 65.29% | 1.79 | 70.20% |
| 直接人工 | 0.28 | 11.86% | 0.30 | 12.40% | 0.25 | 9.80% |
| 制造费用 | 0.54 | 22.88% | 0.55 | 22.73% | 0.51 | 20.00% |
| 合计 | 2.36 | 100.00% | 2.42 | 100.00% | 2.55 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 3.03 | 76.71% | 3.28 | 74.55% | 3.03 | 76.13% |
| 直接人工 | 0.32 | 8.10% | 0.38 | 8.64% | 0.31 | 7.79% |
| 制造费用 | 0.60 | 15.19% | 0.75 | 17.05% | 0.64 | 16.08% |
8-1-2-241
| 合计 | 3.95 | 100.00% | 4.40 | 100.00% | 3.98 | 100.00% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 直接材料 | 2.35 | 55.42% | 2.45 | 55.68% | 2.78 | 60.83% |
| 直接人工 | 0.66 | 15.57% | 0.67 | 15.23% | 0.58 | 12.69% |
| 制造费用 | 1.23 | 29.01% | 1.27 | 28.86% | 1.20 | 26.26% |
| 合计 | 4.24 | 100.00% | 4.40 | 100.00% | 4.57 | 100.00% |
| 产品类型 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 光引发剂 | 扬帆新材 | / | 7.77 | 6.85 |
| 强力新材 | / | 5.85 | 6.24 | |
| 久日新材 | / | 5.71 | 5.23 | |
| 算术平均值 | / | 6.44 | 6.11 | |
| 公司 （光引发剂） | 2.72 | 2.89 | 2.68 |
8-1-2-242
| 产品类型 | 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 化妆品原料 | 科思股份 | / | 3.90 | 3.93 |
| 华业香料 | / | 4.02 | 4.18 | |
| 算术平均值 | 3.96 | 4.06 | ||
| 公司 （化妆品原料） | 3.78 | 4.18 | 4.40 | |
| 全部产品 | 公司 | 3.69 | 4.11 | 3.83 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工人职工薪酬（万元） | 1,718.82 | 1,672.13 | 1,474.83 |
| 工人平均人数(人） | 159 | 155 | 155 |
| 工人平均人工成本(万元/年） | 10.81 | 10.79 | 9.52 |
| 产品产量(吨) | 4,299.16 | 3,878.46 | 4,018.15 |
| 人均产量（吨/人） | 27.04 | 25.02 | 25.92 |
8-1-2-243
注：表中工人职工薪酬为生产成本中的直接人工和制造费用中职工薪酬的合计数。报告期内，公司一直秉持公平与竞争兼备的原则，基于员工的岗位价值，结合员工的个人能力、绩效情况以及所在地工资水平，确定固定工资和考核工资，未调整工资政策。”
15-3 补充披露制造费用的明细及各部分变动具体原因，修理费的具体内容及变化幅度较大的原因
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“4、主营业务成本构成及变动分析”中补充披露如下：
“（3）制造费用对主营业务成本的影响
报告期内，主营业务成本中制造费用分别为2,473.95万元、2,651.43万元和2,775.40万元，占比分别为16.11%、16.97%和17.64%。
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 能源 | 1,160.26 | 2.67% | 1,130.04 | -1.84% | 1,151.18 |
| 折旧费 | 654.43 | -0.90% | 660.37 | -0.68% | 664.92 |
| 修理费 | 398.27 | -4.75% | 418.12 | 125.80% | 185.17 |
| 包装物 | 337.11 | 13.72% | 296.44 | -8.22% | 323.00 |
| 职工薪酬 | 242.18 | -0.23% | 242.74 | 14.58% | 211.85 |
| 机物料消耗 | 49.83 | -10.15% | 55.46 | 16.43% | 47.63 |
| 其他 | 29.38 | 403.01% | 5.84 | 31.18% | 4.45 |
| 合计 | 2,871.45 | 2.22% | 2,809.01 | 8.53% | 2,588.21 |
8-1-2-244
2,390.89万元和2,473.19万元，较为稳定。报告期内，公司对部分车间进行轮换停产检修，2018年停产时间最短，各期修理费用金额分别为185.17万元、418.12万元和
398.27万元。2019年因检修增加管线防腐及加装自动化仪器仪表，使得五金配件的领用较多，维理费用高。报告期内，公司车间检修情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的产销情况”之“1、主要产品的产能、产量和销量情况”之 “（1）产量变化原因”。
报告期内，能源费用分别为1,151.18万元、1,130.04万元和1,160.26万元，2019年度能源费用较低，主要系公司产品总产量下降，蒸汽管损不再纳入计费统计，综合导致能源消耗相应减少。包装物主要为纸板桶、纸板箱、塑料桶、托盘以及塑料包装袋等，其变动主要受产品产量以及客户对包装规格要求的影响，各期分别为
323.00万元、296.44万元和337.11万元。机物料消耗主要为生产辅料以及五金配件等。其他主要为液氮储罐的租赁费、压缩空气、检测费等零星费用。”
报告期内，公司大修时间段、对公司产能产量及公司业绩的影响参见本回复“18、期间费用”之“18-4”相关内容。
15-4 详细说明料工费如何进行分配，如何进行成本核算；结合自身运营模式，披露营业成本的核算及结转方法；披露成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性
15-4-1 详细说明料工费如何进行分配，如何进行成本核算
公司的生产成本包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料是生产过程中直接耗用的，用于生产的原材料及主要材料、辅助材料等；直接人工是企业直接从事产品生产的生产工人的工资等；制造费用是指在生产过程中发生的不能归入直接材料和直接人工的其他成本费用支出，其中包含生产管理人员等间接人工、间接材料、能源耗用、办公费、折旧、修理费等。各产品为成本核算对象。直接材料根据材料消耗表直接归集至各产品；直接人工由行政部根据生产人员的考勤计算归集，再根据各产品的投料占比分配至各产品；制造费用根据实际发生情况归集，再根据各产品的投料占比分配至各产品。
8-1-2-245
15-4-2 结合自身运营模式，披露营业成本的核算及结转方法；披露成本核算的过程和控制的关键环节
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、公司主要会计政策和会计估计”之“（二十）成本”中补充披露如下：
“1、公司成本核算流程和方法
（1）材料采购入库
公司材料到货，验收合格后办理入库手续，并填制入库单，交财务，财务根据入库单及发票、合同等登记入账，发票未到的货物，根据入库单暂估入账，待收到发票后进行调整。
（2）材料领用出库
仓库管理员根据由需求部门负责人审批的领料单，发放物资，并填写仓库领料单，月末财务成本会计根据领料单采用月末一次加权平均法进行核算。
（3）成本费用归集
月末财务成本会计进行折旧计提、资产摊销、工资及五险一金的计提及电费分配等费用归集。对于直接材料根据生产领料单归集，对于人工费用根据生产工人工资进行归集，对制造费用根据生产中发生的折旧费、修理费、水电汽、机物料消耗及其他制造费用进行归集。
（4）编制产品成本计算表
直接材料根据领料单直接计入各种产品，人工成本和制造费用根据材料领用数量进行分配。
（5）产成品入库
产品完工后经质检部检验合格，办理入库手续。月末对在产品进行盘点，根据约
8-1-2-246
当产量法计算约当产量。财务根据产成品入库单以及在产品盘点表将成本在产成品与在产品之间进行分配。
（6）产成品出库
销售部按照顾客订单约定开具发货通知单。仓库根据经过分管领导审批的发货通知单进行发货并填列出库单。财务根据出库单对产品结转采用月末一次加权平均法进行核算。
2、直接材料、人工费用、制造费用的归集和分配方法，产品结转方法
（1）直接材料的归集和分配方法
财务根据领料单，按月编制材料消耗明细表、材料消耗汇总表，归集各类产品的直接材料。根据各材料的月末一次加权平均价格，进行材料成本的核算。
（2）人工费用的归集和分配方法
人力资源部根据各月考勤编制人工薪酬计算表，财务根据各产品投入原料数量占总数量的比例将生产工人的薪酬进行分配。
（3）制造费用的归集和分配方法
制造费用包括人工费用、水电汽、修理费、折旧及其他费用等，财务根据各产品投入原料数量占总数量的比例将制造费用进行分配。
（4）产品结转方法
公司财务根据产成品入库单以及期末在产品盘点表，按约当产量法将成本在产成品及在产品之间分配。产品完成销售时，将产品成本按照月末一次加权平均法结转至主营业务成本。
综上，公司采用品种法进行核算，直接材料分品种根据领料单进行数量的归集，领用单价则按月末一次加权平均法计算，人工、制造费用按各产品投入原材料的数量
8-1-2-247
占比进行分配，月末则按照约当产量法将生产成本在完工产品和在产品之间分配。
3、成本核算的过程和控制的关键环节
公司产品成本主要为材料成本、人工费用及制造费用，其中材料成本核算过程中关键控制点主要体现在采购原材料入库及生产领用出库，人工费用和制造费用核算关键控制点主要体现在费用的归集与分配。材料采购由生产部根据年度采购计划、生产计划及物料库存情况，提出采购申请，经审批后由物流部按流程进行采购。到货后公司根据采购合同、入库单、发票等相关单据，将到货数量和金额录入存货管理系统。生产领用时按照经批准的生产领料单进行领料，财务人员根据领料单统计材料出库数量并录入系统，月末系统根据存货管理系统记录出库数量和月末一次加权平均法计算的加权平均单价结转生产领料等各项出库成本。
人工费用主要为生产工人的工资，制造费用主要为能源、折旧、修理费、包装物、车间管理人员工资等。由于公司产品可在各车间进行生产，故费用归集时直接根据当期实际发生进行汇总记账。”
15-4-3 举例说明成本核算的规范性、准确性
以2020年6月发生的PBZ产品成本核算为例，说明成本核算过程如下：
（1）直接材料
财务人员根据当月的生产领料单对PBZ的原材料投入进行归集，并根据车间提供的产品入库单和期末在产品盘点表，将原材料成本在产成品和在产品之间进行分配，分摊情况如下：
| 项目 | 数量（千克） | 单价(元/千克) | 直接材料(元) |
| 月初在产品结存 | - | - | 85,178.13 |
| 本月领料 | 96,520.00 | - | 635,351.49 |
| 本月产成品入库 | 45,670.00 | 13.73 | 627,150.52 |
8-1-2-248
| 月末在产品结存 | 6,800.00 | 13.73 | 93,379.10 |
| 项目 | 直接人工(元) | 制造费用(元) |
| 本期发生总额（A） | 1,222,218.41 | 2,540,152.86 |
| PBZ投料数量（B） | 96,520.00 | 96,520.00 |
| 当月投料总数量（C） | 898,067.00 | 898,067.00 |
| PBZ应分摊成本金额 （D=A*B/C） | 131,358.26 | 273,003.63 |
| 项目 | 数量(千克) | 直接人工(元) | 制造费用(元) |
| 月初在产品结存 | - | 17,296.61 | 31,336.57 |
| 本月投入 | - | 131,358.26 | 273,003.63 |
| 本月产成品入库 | 45,670.00 | 129,389.52 | 264,898.36 |
| 月末在产品结存 | 6,800.00 | 19,265.35 | 39,441.84 |
| 项目 | 数量(千克) | 金额(元) |
8-1-2-249
| 本月初结存 | 4,785.00 | 113,210.51 |
| 本月生产入库 | 45,670.00 | 1,021,438.39 |
| 本月PBZ产品的结转单价(元/千克) | - | 22.49 |
| 本月销售出库 | 31,305.00 | 703,996.22 |
| 本月末结存 | 19,150.00 | 430,652.68 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直接材料 | 11,464.67 | 72.87 | 11,635.68 | 74.46 | 11,661.26 | 75.93 |
| 直接人工 | 1,492.45 | 9.49 | 1,340.35 | 8.58 | 1,223.00 | 7.96 |
| 制造费用 | 2,775.40 | 17.64 | 2,651.43 | 16.97 | 2,473.95 | 16.11 |
| 合计 | 15,732.52 | 100.00 | 15,627.46 | 100.00 | 15,358.21 | 100.00 |
8-1-2-250
（1）直接材料对主营业务成本的影响
报告期内，公司主营业务成本以直接材料为主，直接材料占主营业务成本的比分别为75.93%、74.46%和72.87%。2017年以来，受原油价格波动和国内环保监管趋紧等因素的影响，公司主要产品原材料价格波动较大，整体上2018年上涨且幅度较大，2019年和2020年有所回落，直接人工和制造费用比重较低且波动幅度小于价格波动幅度，因此，直接材料占比与主要产品原材料价格波动趋势一致，即2018年直接材料占比较高，2019年和2020年回落。
①主要原材料采购价格变动情况
2019年，对氟苯甲酰氯、氟苯和间甲基苯甲酰氯继续上涨，但受原油价格回落的影响，上涨幅度下降，不到20%；苯甲酰氯、联苯、苯酚和乙酰氯受原油价格回落的影响，采购价格下降比例超过10%；三氯化铝和甲苯采购价格没有大幅变动，三氯化铝上涨0.47%，甲苯下降2.12%。2020年度，受原油价格持续下跌影响，主要化工原料价格较2019年度采购均价出现不同程度下降，其中：氟苯同比下降8.67%，苯酚、甲苯下降幅度较大，超过10%；对氟苯甲酰氯、间甲基苯甲酰氯采购价格略有下降，下降分别为6.30%和4.88%；受上游生产商因新冠疫情、环保安全等因素停产使得原材料供应紧张影响，2020年初苯甲酰氯和联苯采购价格维持在较高水平，使得2020年度该等原材料采购均价上升，苯甲酰氯上涨4.00%，联苯上涨12.37%。
8-1-2-251
……
（4）与同行业可比公司比较
2018年、2019年，公司主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用占比与同行业可比公司及行业均值基本一致，无显著差异，具体如下：
注1：扬帆新材为营业成本占比，其他可比公司均为主营业务成本占比；
注2：截至本招股说明书签署之日，同行业可比公司均尚未披露2020年度报告。”
15-6 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见
| 年度 | 公司名称 | 直接材料 | 直接人工 | 制造费用 |
| 2020年度 | 扬帆新材 | / | / | / |
| 强力新材 | / | / | / | |
| 久日新材 | / | / | / | |
| 科思股份 | / | / | / | |
| 华业香料 | / | / | / | |
| 平均值 | / | / | / | |
| 新瀚新材 | 72.87% | 9.49% | 17.64% | |
| 2019年度 | ||||
| 扬帆新材 | 56.66% | 9.36% | 33.98% | |
| 强力新材 | 54.03% | 6.22% | 19.31% | |
| 久日新材 | 79.05% | 3.59% | 17.35% | |
| 科思股份 | 72.62% | 5.50% | 21.88% | |
| 华业香料 | 81.73% | 3.79% | 14.48% | |
| 平均值 | 68.82% | 5.69% | 21.40% | |
| 新瀚新材 | 74.46% | 8.58% | 16.97% | |
| 2018年度 | 扬帆新材 | 62.93% | 9.37% | 27.70% |
| 强力新材 | 55.97% | 5.93% | 20.43% | |
| 久日新材 | 77.86% | 3.82% | 18.32% | |
| 科思股份 | 71.00% | 6.08% | 22.92% | |
| 华业香料 | 83.84% | 3.42% | 12.73% | |
| 平均值 | 70.32% | 5.72% | 20.42% | |
| 新瀚新材 | 75.93% | 7.96% | 16.11% |
8-1-2-252
保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司采购、生产、研发、财务部门负责人，了解了公司的主要产品的化学反应方程式，各产品主要原材料构成、生产流程、报告期内原材料价格变动情况及其原因，了解了公司产量变化、人员数量变化、人均产量及人均工资变化的原因，了解了生产流程、所需的设备、生产设备的维修保养、修理计划等情况，了解了公司产品的生产流程，询问了公司财务人员成本核算方法；（2）对公司的生产与仓储进行穿行测试和控制测试；获取并核对了生产领料单，并与生产成本计算单进行了核对；（3）获取并核对了公司的原材料明细账，对报告期内主要原材料的采购价格变动情况进行了分析；通过WIND资讯、盖德化工网、摩贝网查询了公司相关原材料的市场价格，并与公司采购价进行了对比分析；（4）根据化学反应方程式计算理论单耗和公司实际投料情况计算报告期内主要产品实际单耗，并分析了公司产品成本的变化情况；（5）查阅了同行业上市公司的招股说明书、定期公告中披露的成本构成和相关产品的单位成本，进行了对比分析；（6）获取并核对了报告期内公司的员工花名册、产量统计表，生产人员薪酬统计表；（7）重新核对计算了报告期内生产人员数量、产品产量、生产人员薪酬总额、人均工资，对比分析了各期变动情况及变动原因；（8）获取并核对了制造费用明细账、各期能源耗用表、能源结算清单、发票等相关单据；（9）对生产用设备进行了监盘，并观察了其使用状态及外观状况，对固定资产进行了折旧测算；（10）获取并核对了公司大修计划、维修合同、维修结算单、审计报告等，分析了修理费变动的原因；（11）抽查了公司的生产计划、采购计划、采购申请单、审批单、材料入库单、领料单，产成品入库单、出库单、存货盘点表等相关单据，与公司财务系统的存货出入库明细进行了核对。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）报告期内，公司主要原料甲苯、苯酚有相关公开数据，其他原材料不属于通用商品或大宗商品，无权威、公开的市场价格信息，原材料价格变动主要受石油价格波动、环保政策趋严、市场供需等因素影响；报告期内DFBP、ITF、MBP、PBZ、HAP产品单位成本变动合理，与同行业可比公司产品单位成本相比变动趋势一致；（2）报告期内公司直接人工上升主要系公司生产人员薪酬上涨所致，变动趋势与公司人均产值相匹配，具有合理性；（3）报告期各期，公司制造费用的明细及各部分变动原因合理，修理费变动原因合理，符合公司实际情况；（4）公司料工费分配、成本核算及结转方法合理，符合公司的实际情况；成本核算控制的关键环节有效，成本核算规范、准确；（5）报告期内，公司营业成本构成占
8-1-2-253
比变动合理，与同行业可比公司无显著差异。
16、关于委托加工
公司自2018年开始委托沭阳金凯、江苏联昌和郑州达邦三家企业加工对氟苯甲酰氯，报告期内发行人实际控制人秦翠娥与沭阳金凯及江苏联昌实际控制人徐玉忠等人共同投资湖北联昌，秦翠娥、徐玉忠分别持有22.22%股份。请发行人补充披露：
(1)委托加工产品单价、金额及占比、采购金额占委托加工厂商收入的比例；结合发行人同期直接采购产品价格、委托加工厂商与其他方的交易价格说明其委托加工价格的公允性，分析委托加工的必要性；发行人既直接采购又委托加工原材料的原因，是否存在调节收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是否存在显失公平情形，未来是否仍将持续发生；
(2)委托加工的会计处理，采用委托加工的异地存放存货是否完整纳入存货范围；
(3)发行人选择沭阳金凯、江苏联昌、郑州达邦作为加工商的原因、合作过程，是否存在其他资金往来；招股说明书显示江苏联昌主营业务为销售对氟苯甲酰氯等化工产品，不涉及生产制造，请补充披露江苏联昌所售商品来源；秦翠娥与徐玉忠共同投资湖北联昌的原因，是否存在其他利益安排。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
16-1 委托加工产品单价、金额及占比、采购金额占委托加工厂商收入的比例；结合发行人同期直接采购产品价格、委托加工厂商与其他方的交易价格说明其委托加工价格的公允性，分析委托加工的必要性；发行人既直接采购又委托加工原材料的原因，是否存在调节收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形，是否存在显失公平情形，未来是否仍将持续发生
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“1、采购模式”之“（4）通过委托加工方
8-1-2-254
式采购部分原材料”中补充披露了以下内容：
“①委托加工的原因和必要性公司2017年对氟苯甲酰氯的主要供应商为万隆化学，采购金额占比为75.55%。2017年4月28日，公司与万隆化学签订《长期供货协议》，约定向其采购对氟苯甲酰氯375吨，采购单价为3.72万元/吨，自2017年5月起供货，每月分批交货40吨。《长期供货协议》定价主要考虑当时对氟苯甲酰氯的市场供需情况、双方拟长期合作等因素而定。受各级政府环保和安全生产要求提高、监管趋严影响，公司部分上游企业产能利用受限，自2017年11月起，对氟苯甲酰氯市场价格持续上涨。报告期内，公司《长期供货协议》外对氟苯甲酰氯的直接采购价格分别为5.16万元/吨、6.01万元/吨和6.25万元/吨，持续上涨，其中2019年较2018年增长16.47%，涨幅较大。
由于市场价格高于《长期供货协议》约定价格，万隆化学未完全按合同交付对氟苯甲酰氯，《长期供货协议》实际于2018年7月执行完毕。此后，公司以6.03万元/吨的价格分5次向万隆化学采购共30吨对氟苯甲酰氯，价格高于同期市场平均采购价。因双方对后续采购价格未达成一致，2018年底双方中止合作。
其他对氟苯甲酰氯供应商经营规模相对较小，供应存在不稳定的可能性。为减少对氟苯甲酰氯价格异常波动对公司生产成本的影响，保证公司生产的连续性及稳定性，2018年起公司开始通过委托加工方式采购部分对氟苯甲酰氯。公司氟苯供应商山东福尔同时生产对氟甲苯，且公司具有回款及时、采购量相对较大等议价优势，可以大量、及时采购对氟甲苯，并通过委托加工方式生产成对氟苯甲酰氯。公司通过委托加工方式与对氟苯甲酰氯供应商合作，可以有效控制其资金成本以及采购成本，最终有利于公司原材料的成本控制与供应的稳定性。
同时，因该等委托加工商生产规模较小，为避免单一供应商生产能力受限影响公司生产的稳定性和连续性，公司在委托加工方式采购对氟苯甲酰氯的同时，亦与其他对氟苯甲酰氯供应商保持合作关系，通过多渠道采购来保证原材料供应的稳定性和连续性。
8-1-2-255
②委托加工具体情况
……2018年以来，公司委托加工产品单价、合计金额、占比及对应采购金额占委托加工商收入比例情况如下：
单位：万元/吨、吨、万元、%
| 年度 | 委托加工商 | 单价 | 数量 | 金额 | 占对氟苯甲酰氯采购总金额比重 | 占委托加工商营业收入比重 |
| 2020年度 | 济源恒顺 | 5.47 | 392.75 | 2,147.29 | 72.41 | 1.88 |
| 郑州达邦 | 5.23 | 62.00 | 324.25 | 10.93 | 2.03 | |
| 江苏联昌 | 5.52 | 6.90 | 38.07 | 1.28 | 0.34 | |
| 2019年度 | 郑州达邦 | 5.77 | 14.00 | 80.71 | 2.21 | 0.69 |
| 沭阳金凯 | 5.45 | 32.04 | 174.62 | 4.78 | 2.87 | |
| 江苏联昌 | 5.52 | 66.50 | 366.90 | 10.04 | ||
| 2018年度 | 沭阳金凯 | 5.39 | 187.21 | 1,009.84 | 32.14 | 11.09 |
| 郑州达邦 | 5.86 | 12.25 | 71.81 | 2.29 | 0.95 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直接采购（A，万元/吨） | 6.25 | 6.01 | 4.82 |
| 其中：自万隆化学长期协议采购平均价格 | - | - | 3.73 |
8-1-2-256
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 长期协议外直接采购全年平均价格 | 6.25 | 6.01 | 5.16 |
| 长期协议外直接采购2018下半年平均价格（B） | - | - | 5.72 |
| 委托加工（C，万元/吨） | 5.44 | 5.53 | 5.42 |
| 采购价格差异（(A-C)/C） | 14.95% | 8.66% | -11.09% |
| 扣除长期协议之后的同期价格差异（(B-C)/C） | - | - | 5.62% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 委托加工方式采购对氟苯甲酰氯数量(A) | 461.65 | 112.54 | 199.46 |
| 公司对氟苯甲酰氯采购总量(B) | 534.56 | 617.05 | 626.83 |
| 占比(A/B) | 86.36% | 18.24% | 31.82% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
8-1-2-257
| 委托加工采购对氟苯甲酰氯 总金额（A） | 2,509.61 | 622.22 | 1,081.65 |
| 直接采购等量对氟苯甲酰氯 总金额（B） | 2,886.75 | 676.09 | 1,140.91 |
| 差异（A-B） | -377.14 | -53.87 | -59.26 |
| 差异占当期营业成本比重 | 2.24% | 0.31% | 0.36% |
| 序号 | 具体业务流程 | 相关会计处理 | |
| 借记 | 贷记 | ||
8-1-2-258
| 1 | 公司根据生产需要购入对氟甲苯并向委托加工商下达订单，对氟甲苯由供应商直接运至委托加工商指定地点，公司相关人员收到供应商的发票、送货单、委托加工商的签收单以及委托加工合同，财务人员核对一致后根据发票金额及数量进行财务记录 | 委托加工物资 | 应付账款 |
| 2 | 委托加工商负责提供生产所需部分辅料，待对氟苯甲酰氯加工完成后，将完工产品运送至公司，经公司仓库管理人员和质检人员验收合格后入库，财务人员收到委托加工商加工费发票、公司相关人员提供的入库单、称重单及质检单后进行相关账务记录 | 委托加工物资 | 应付账款 |
| 原材料 | 委托加工物资 |
8-1-2-259
控制人徐玉忠控制的另一主体江苏联昌延续沭阳金凯与江苏长海化工有限公司（以下简称“江苏长海”）的《合作协议》，继续租用江苏长海厂房、设备加工生产对氟苯甲酰氯。公司委托江苏联昌加工的对氟苯甲酰氯均来源于江苏联昌在江苏长海加工的产品。……除原材料采购、原材料委托加工业务外，公司与委托加工商均不存在其他资金往来。……报告期内原材料对氟苯甲酰氯供应紧张，市场呈现供不应求趋势，公司实际控制人秦翠娥看好其未来市场前景，同时考虑到徐玉忠具有多年对氟苯甲酰氯产品的生产、管理经验，故其与钱晓春（强力新材（300429.SZ）实际控制人）、徐玉忠（沭阳金凯、江苏联昌实际控制人）等4人共同投资成立联昌新材，其具体情况如下：
| 企业名称 | 湖北联昌新材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420583MA49AK2N2R |
| 法定代表人 | 徐玉忠 |
| 注册资本 | 13,500万元 |
| 成立时间 | 2019年09月02日 |
| 注册地及生产经营地 | 枝江市姚家港化工园 |
| 经营范围 | 化工产品及原料生产、销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 生产对氟苯甲酰氯等化工中间体产品 |
| 股东及持股情况 | 钱晓春持股29.63%，徐玉忠持股22.22%，秦翠娥持股22.22%，陈义勇持股14.81%，陈浩持股11.11% |
| 董事、监事及高管情况 | 徐玉忠任董事长及总经理，钱晓春、秦翠娥、陈义勇、陈浩、过雪琳及管瑞卿等6人任董事，魏贤卿任监事 |
| 企业状态 | 存续，正在建设中，尚未投产 |
8-1-2-260
司5%以上股份的股东及其他主要关联方在上述供应商中占有权益的情况。公司与委托加工商的合作是根据市场情况进行，双方交易定价公允，秦翠娥与徐玉忠共同投资联昌新材是基于对相关产品市场的看好，除共同投资关系外，秦翠娥与徐玉忠不存在其他利益安排。目前联昌新材已于2021年1月正式开工建设。报告期内，发行人委托加工或采购的对氟苯甲酰氯非联昌新材供应的产品，不存在关联交易非关联化或其他利益安排。……”16-4 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）核查了报告期内的委托加工业务合同、相关原材料的发票、入库单、送货单、质检单等相关单据，确认了报告期内委托加工业务的具体执行情况；（2）查询了同行业公司的采购模式相关资料，对公司相关业务人员、管理人员进行了访谈，了解了公司以委托加工形式采购原材料的原因、合理性及必要性，询问了公司选择沭阳金凯、郑州达邦、江苏联昌、济源恒顺作为委托加工商的原因；（3）通过网络查询了委托加工商的工商资料，了解其与公司间是否存在关联关系，对委托加工商进行了函证和实地走访，了解其生产经营情况，获取了委托加工方的营业执照及其开展相关业务所需的证照，对其与公司见业务往来情况进行了核查；（4）核查了公司委托加工业务相关账务处理，比对了公司财务记录与相关原始凭证的一致性，确认公司对相关业务记录的准确性；（5）获得了沭阳金凯、郑州达邦、江苏联昌、济源恒顺专项函证，各供应商确认了与公司采购、委托加工相关业务的具体情况；（6）取得并核查了公司、公司实际控制人及其控制的其他企业的资金流水记录，核查其是否存在通过委托加工方利益输送的情况，取得了委托加工方关于关联关系的声明文件，确认其与公司不存在关联关系、不存在通过不当手段利益输送的情况；（7）获取了沭阳金凯与江苏长海的合作协议，对江苏联昌对氟苯甲酰氯的来源情况进行了核查；（8）针对联昌新材的投资背景及其现状进行了访谈和网络查询，确认了该投资的合理性，核查了是否存在其他利益安排。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）公司通过委托加工采购对氟苯甲酰氯能够控制原材料采购成本、维护原材料供应稳定性，具有合理性和必要性，公司委托加
8-1-2-261
工定价公允，不存在通过委托加工调节收入利润、成本费用或对公司利益输送的情况；
（2）公司针对委托加工的会计处理均符合业务情况及会计要求，用于委托加工的异地存货已完整纳入存货范围；公司挑选委托加工商的原因真实合理，除委托加工相关业务往来外不存在其他资金往来；（3）江苏联昌对氟苯甲酰氯来源为江苏联昌在江苏长海化工有限公司加工的产品，不存在违反相关法律法规的情况；公司实际控制人秦翠娥与徐玉忠共同投资联昌新材为实际控制人基于对行业前景的认知做出的合理商业决策，不存在其他利益安排。
17、关于原材料与供应商
招股说明书披露，报告期内发行人前五大供应商采购金额分别为5,755.89万元、4,973.92万元、6,347.23万元，占当期采购总额比例分别为47.33%、34.12%、42.12%，采购材料包括原辅料、包材、低值易耗品等。
请发行人披露：
（1）各类原材料前五大供应商基本情况、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例、采购数量、单价，对比市场价格分析并披露公司采购价格是否公允合理；
（2）发行人对主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重，分析发行人前五大供应商变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合采购内容变动说明报告期内发行人对山东福尔采购金额持续上涨、对万隆化学采购金额大幅下降的原因，以及2019年前五大供应商中江苏鸿皓恒化工、济源市恒顺新材料、景德镇锦鑫化工均为新增供应商的原因及合理性；
（3）江苏鸿皓恒化工2017年注册成立后2019年即成为发行人前五大供应商的合理性，发行人采购金额占其销售金额的比例；报告期各期其他主要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请说明详细情况及合理性；
（4）报告期内是否存在贸易供应商情形，如存在，请说明各期向贸易商采购内
8-1-2-262
容、金额、占比、最终供应商名称，采购价格是否公允；
（5）结合主要材料采购及生产耗用数量、能源耗用数量与产品产销量、库存数量等的配比关系，分析报告期各类产品成本结转及期末存货余额的合理性；分析并披露报告期内发行人采购对氟苯甲酰氯、氟苯数量下降的原因及合理性，对苯甲酰氯、联苯、苯酚、工业水2018年采购数量大幅上升而2019年大幅下降的原因及合理性；
（6）发行人对主要供应商的询价过程，分析发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，分析主要原材料价格2018年大幅上涨的原因及合理性，对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝、间甲基苯甲酰氯2019年单价持续上升原因及对发行人经营业绩的影响，苯甲酰氯、联苯、苯酚、乙酰氯、甲苯单价2019年下降的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对采购真实性、完整性、准确性、发行人与供应商关联关系的具体核查程序、核查手段、各核查方式涉及的具体金额占比及核查结论。
回复：
17-1 各类原材料前五大供应商基本情况、成立时间、注册资本、股东结构、财务经营状况、采购内容、采购金额及占该供应商当期销售金额比例、采购数量、单价，对比市场价格分析并披露公司采购价格是否公允合理
公司主要原料分别为对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝、间甲基苯甲酰氯、苯甲酰氯、联苯、苯酚、乙酰氯和甲苯。公司主要原料中，除甲苯、苯酚属于基础化工原材料，可通过相关渠道查询公开市场价格，其他原材料系精细化工产品，WIND资讯等渠道无权威、公开的市场价格信息，供应商是根据掌握的市场信息和具体经营情况向公司报价，公司采购价格公允合理。
报告期内，各类原材料前五大供应商及公司采购价格的公允性情况如下：
8-1-2-263
1、对氟苯甲酰氯采购情况
报告期内，公司向对氟苯甲酰氯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | ||
| 济源市恒顺新材料有限公司 | 直接采购 | - | - | - | 186.00 | 1,119.79 | 6.02 | - | - | - |
| 委托加工 | 392.75 | 460.53 | 1.17 | - | - | - | - | - | - | |
| 郑州卓优科技有限公司 | - | - | - | 129.16 | 812.70 | 6.29 | 71.25 | 351.19 | 4.93 | |
| 连云港源盛生物科技有限公司 | - | - | - | 85.00 | 491.59 | 5.78 | 41.60 | 215.17 | 5.17 | |
| 江苏鸿皓恒化工有限公司 | - | - | - | 74.35 | 434.26 | 5.84 | - | - | - | |
| 郑州达邦化工有限公司 | 直接采购 | 1.50 | 8.23 | 5.49 | 30.00 | 172.57 | 5.75 | 15.25 | 75.24 | 4.93 |
| 委托加工 | 62.00 | 65.10 | 1.06 | 14.00 | 19.54 | 1.40 | 12.25 | 17.10 | 1.40 | |
| 滨海新东方医化有限公司 | - | - | - | - | - | - | 149.50 | 752.67 | 5.03 | |
| 江苏万隆化学有限公司 | 70.00 | 439.82 | 6.28 | - | - | - | 131.02 | 557.88 | 4.26 | |
| 沭阳金凯及 江苏联昌 | 沭阳金凯委托加工 | - | - | - | 32.04 | 34.92 | 1.09 | 187.21 | 201.32 | 1.08 |
| 向江苏联昌直接采购 | 1.41 | 7.86 | 5.58 | - | - | - | - | - | - | |
| 江苏联昌委托加工 | 6.90 | 7.59 | 1.10 | 66.50 | 73.15 | 1.10 | - | - | - | |
| 公司总体采购情况 | 534.56 | 2,965.52 | 5.55 | 617.05 | 3,653.13 | 5.92 | 626.83 | 3,142.10 | 5.01 | |
8-1-2-264
2019年对氟苯甲酰氯采购均价涨幅较大，主要系受原油价格上涨、环保政策趋严及响水“3·21”爆炸事件等因素影响所致，其中不同供应商同一年度价格差异主要是因公司同一年度采购时点不同所致。2020年对氟苯甲酰氯采购价格小幅下降，主要系公司在2020年增加委托加工对氟苯甲酰氯数量所致。
公司对氟苯甲酰氯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 济源市恒顺新材料有限公司 | 2014年6月9日 | 1,600万元 | 田树根持股95%；马立强持股5% |
| 郑州卓优科技有限公司 | 2016年9月13日 | 300万元 | 姬秀洁持股90%；姬莹莹持股10% |
| 连云港源盛生物科技有限公司 | 2018年4月26日 | 500万元 | 曹俊琴持股60%；李军持股40% |
| 江苏鸿皓恒化工有限公司 | 2017年5月2日 | 1,900万元 | 李军持股90%；王士一持股10% |
| 郑州达邦化工有限公司 | 2007年1月12日 | 200万元 | 顾爱利持股50%；顾圣邦持股50% |
| 滨海新东方医化有限公司 | 2005年10月19日 | 1,462.5万元 | 石德宝持股42.5%；项金虎持股42.5%；缪宗德持股10%；童通友持股5% |
| 江苏万隆化学有限公司 | 2007年3月2日 | 2,800万美元 | 香港中汇国际集团有限公司持股100% |
| 沭阳金凯化工厂 | 2004年2月6日 | 1,050万元 | 徐玉忠持股100% |
| 江苏联昌 | 2017年6月16日 | 1,000万元 | 徐玉忠持股70%，肖冬妹持股30% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业 收入比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 对氟苯甲酰氯 | 392.75 | 460.53 | 1.88% | 1.17 | 1.17 |
8-1-2-265
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业 收入比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 加工费 | ||||||
| 2019年度 | 对氟苯甲酰氯 | 186.00 | 1,119.79 | 4.84% | 6.02 | 6.02 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 对氟苯甲酰氯 | 129.16 | 812.70 | 67.17% | 6.29 | 6.30 |
| 2018年度 | 对氟苯甲酰氯 | 71.25 | 351.19 | 34.70% | 4.93 | 5.90 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 对氟苯甲酰氯 | 70.00 | 439.82 | / | 6.28 | 6.53 |
| 2018年度 | 对氟苯甲酰氯 | 131.02 | 557.88 | 1.96% | 4.26 | 4.25 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 对氟苯甲酰氯 | 1.50 | 8.23 | / | 5.49 | / |
| 加工费 | 62.00 | 65.10 | / | 1.06 | / | |
| 小计 | 63.50 | 73.33 | / | / | / | |
| 2019年度 | 对氟苯甲酰氯 | 30.00 | 172.57 | 6.ll% | 5.75 | 5.73 |
| 加工费 | 14.00 | 19.54 | 0.69% | 1.40 | / | |
| 小计 | 44.00 | 192.11 | 6.80% | / | / |
8-1-2-266
| 2018年度 | 对氟苯甲酰氯 | 15.25 | 75.24 | 4.18% | 4.93 | 4.74 |
| 加工费 | 12.25 | 17.76 | 0.99% | 1.40 | / | |
| 小计 | 27.50 | 93.00 | 5.17% | / | / |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业 收入比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 对氟苯甲酰氯 | 85.00 | 491.59 | 37.56% | 5.78 | 5.78 |
| 2018年度 | 对氟苯甲酰氯 | 41.60 | 215.17 | 34.18% | 5.17 | 5.17 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业 收入比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 对氟苯甲酰氯 | 74.35 | 434.26 | 3.23% | 5.84 | 5.84 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业 收入比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 对氟苯甲酰氯 | 1.41 | 7.86 | 0.18% | 5.58 | / |
| 加工费 | 6.90 | 7.59 | 0.17% | 1.10 | 1.10 | |
| 小计 | 8.31 | 15.45 | 0.34% | / | / | |
| 2019年度 | 加工费 | 66.50 | 73.15 | 2.87% | 1.10 | 5.78 |
8-1-2-267
2、三氯化铝
报告期内，公司向三氯化铝主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 安徽阳城化工科技有限公司 | - | - | - | - | - | - | 510.10 | 218.37 | 0.43 |
| 响水长洋化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 1,326.00 | 513.93 | 0.39 |
| 汶上县义中信化工科技有限公司 | 699.80 | 306.49 | 0.44 | 1,008.00 | 510.19 | 0.51 | 1,047.00 | 534.59 | 0.51 |
| 滕州市聚源化工有限公司 | 1,195.00 | 534.42 | 0.45 | 1,128.55 | 500.33 | 0.44 | 625.00 | 379.91 | 0.61 |
| 景德镇锦鑫化工有限公司 | 1,780.00 | 825.68 | 0.46 | 1,696.00 | 833.28 | 0.49 | 522.00 | 293.79 | 0.56 |
| 句容市袁巷化学品有限公司 | 468.58 | 225.24 | 0.48 | - | - | - | - | - | - |
| 湖南恒光科技股份有限公司 | - | - | - | 30.00 | 13.27 | 0.44 | - | - | - |
| 盐城日锦化学贸易有限公司 | - | - | - | 60.40 | 32.07 | 0.53 | - | - | - |
| 公司总体采购情况 | 4,143.38 | 1,891.83 | 0.46 | 3,922.95 | 1,909.06 | 0.48 | 4,210.10 | 2,018.00 | 0.48 |
8-1-2-268
报告期内，除2018年公司向各供应商采购三氯化铝的价格差异较大外，其余年度未有较大异常。2018年差异较大主要受环保政策趋严影响，响水长洋等供应商退出市场导致三氯化铝市场供应相对紧张，部分供应商提升销售价格，造成2018年三氯化铝采购价格上升幅度较大。铝锭是生产三氯化铝的主要原材料，报告期内铝锭价格走势与公司采购三氯化铝价格走势基本一致，公司采购价格公允合理。
数据来源：WIND资讯
公司三氯化铝主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 安徽阳城化工科技有限公司 | 2012年6月6日 | 500万元 | 周国成持股100% |
| 响水长洋化工有限公司 | 2002年11月15日 | 5,800万元 | 祝文华持股50%；匡巧珍持股50% |
| 汶上县义中信化工科技有限公司 | 2016年6月6日 | 1,000万元 | 徐辰持股100% |
| 滕州市聚源化工有限公司 | 2009年4月29日 | 300万元 | 赵真本持股95%；金惠贤持股5% |
| 景德镇锦鑫化工有限公司 | 2012年6月29日 | 100万元 | 王楠持股80%；张红梅持股20% |
| 湖南恒光科技股份有限公司 | 2008年12月18日 | 8,000万元 | 湖南洪江恒光投资管理有限公司持股61.13%；湘江产业投资有限责任公司持股14.45%；华菱津杉（湖南）创业投资有限公司持股2.94%；上海唯盛投资有限公司持股2.81%；湖南省财信产业基 |
8-1-2-269
| 金管理有限公司持股1.88%；长沙通和投资管理咨询有限公司持股1.25%；李世鸿、谢刚等十一名自然人持股11.60% | |||
| 盐城日锦化学科技有限公司 | 2016年5月9日 | 100万元 | 管秀红持股100% |
| 句容市袁巷化学品有限公司 | 2005年12月2日 | 100万元 | 张光道持股100% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2018年度 | 三氯化铝 | 510.10 | 218.37 | 4.96% | 0.43 | / |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 三氯化铝 | 699.80 | 306.49 | 6.00% | 0.44 | / |
| 2019年度 | 三氯化铝 | 1,008.00 | 510.19 | 6.54% | 0.51 | 0.60 |
| 2018年度 | 三氯化铝 | 1,047.00 | 534.59 | 7.64% | 0.51 | 0.69 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 三氯化铝 | 1,780.00 | 825.68 | 21.82% | 0.46 | 0.47 |
| 2019年度 | 三氯化铝 | 1,696.00 | 833.28 | 33.07% | 0.49 | 0.51 |
| 2018年度 | 三氯化铝 | 522.00 | 293.79 | 33.83% | 0.56 | 0.61 |
8-1-2-270
盐城日锦化学贸易有限公司以涉及商业秘密为由，未向发行人提供报告期内三氯化铝的销售规模，根据其提供的其他材料，报告期内，公司向其采购情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 三氯化铝 | 60.40 | 32.07 | 0.06% | 0.53 | 0.47 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 三氯化铝 | 468.58 | 225.24 | 8.00% | 0.48 | / |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 三氯化铝 | 1,195.00 | 534.42 | 16.55% | 0.45 | 0.46 |
8-1-2-271
3、氟苯
报告期内公司向氟苯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 山东福尔有限公司 | - | - | - | 435.00 | 2,201.91 | 5.06 | 389.00 | 1,674.09 | 4.30 |
| 山东富通化学有限公司 | - | - | - | 60.00 | 292.93 | 4.88 | 120.00 | 539.68 | 4.50 |
| 响水新联合化学有限公司 | 12.00 | 55.75 | 4.65 | 29.00 | 141.15 | 4.87 | - | - | - |
| 阜新宇泽化工有限公司 | 88.00 | 373.89 | 4.25 | - | - | - | - | - | - |
| 上海倡汇化工有限公司 | 196.00 | 919.29 | 4.69 | - | - | - | - | - | - |
| 常州长富化工有限公司 | 115.00 | 539.38 | 4.69 | - | - | - | - | - | - |
| 公司总体采购情况 | 411.00 | 1,888.32 | 4.59 | 524.00 | 2,636.00 | 5.03 | 509.00 | 2,213.77 | 4.35 |
8-1-2-272
公司氟苯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 山东福尔有限公司 | 1994年4月28日 | 22,600万元 | 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（833819.OC）持股100% |
| 山东富通化学有限公司 | 2002年3月29日 | 3,000万元 | 王加永持股88.90%；张效东、李德江、杨绪、郝艳升各持股2.30%；张德亮持股1.90% |
| 响水新联合化学有限公司 | 2007年9月4日 | 500万元 | 陈浩持股62%；刘艾菊持股38% |
| 阜新宇泽化工有限公司 | 2011年5月11日 | 3,500万元 | 赵为党持股100% |
| 上海倡汇化工有限公司 | 2017年1月3日 | 1,000万元 | 王志勇持股80%；胡仁俊持股20% |
| 常州长富化工有限公司 | 2017年3月15日 | 500万元 | 韦俊持股100% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | - | - | - | / | - | / |
| 2019年度 | 氟苯 | 435.00 | 2,201.91 | / | 5.06 | / |
| 2018年度 | 氟苯 | 389.00 | 1,674.09 | / | 4.30 | / |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 氟苯 | 60.00 | 292.93 | 6.00% | 4.88 | 4.90 |
| 2018年度 | 氟苯 | 120.00 | 539.68 | 8.00% | 4.50 | 4.60 |
8-1-2-273
售规模，根据其提供的其他材料，报告期内，公司向其采购情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 氟苯 | 88.00 | 373.89 | / | 4.25 | / |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 氟苯 | 12.00 | 55.75 | 1.50% | 4.65 | 4.69 |
| 2019年度 | 氟苯 | 29.00 | 141.15 | 3.61% | 4.87 | 6.65 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 氟苯 | 196.00 | 919.29 | 8.07% | 4.69 | 4.69 |
8-1-2-274
4、间甲基苯甲酰氯
报告期内公司向间甲基苯甲酰氯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 丹阳市万隆化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 127.80 | 368.53 | 2.88 |
| 江苏万隆化学有限公司 | 16.83 | 54.79 | 3.26 | - | - | - | - | - | - |
| 常州冠峻化学科技有限公司 | 152.20 | 499.32 | 3.28 | 102.00 | 346.55 | 3.40 | - | - | - |
| 泰兴市中染化工有限公司 | - | - | - | 30.00 | 103.01 | 3.43 | - | - | - |
| 泰州市鸿兴化工有限公司 | - | - | - | 41.00 | 145.13 | 3.54 | - | - | - |
| 安徽江泰新材料科技有限公司 | 16.80 | 53.52 | 3.19 | - | - | - | - | - | - |
| 公司总体采购情况 | 185.83 | 607.64 | 3.27 | 173.00 | 594.69 | 3.44 | 127.80 | 368.53 | 2.88 |
8-1-2-275
公司间甲基苯甲酰氯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 丹阳市万隆化工有限公司 | 2004年12月6日 | 156万美元 | 贝尔加集团股份有限公司持股100% |
| 江苏万隆化学有限公司 | 2007年3月2日 | 4,500万美元 | 香港中汇国际集团有限公司持股100% |
| 常州冠峻化学科技有限公司 | 2013年8月22日 | 100万元 | 陈琴芬持股60%；岳彬持股40% |
| 泰兴市中染化工有限公司 | 2001年3月22日 | 160万元 | 李玉富持股75%；蔡风持股25% |
| 泰州市鸿兴化工有限公司 | 2015年6月5日 | 100万元 | 刘思源持股51%；张建美持股49% |
| 安徽江泰新材料科技有限公司 | 2017年10月17日 | 6,360万元 | 王健持股50%；周建良持股50% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 间甲基苯甲酰氯 | 152.20 | 499.32 | 20.00% | 3.28 | 3.36 |
| 2019年度 | 间甲基苯甲酰氯 | 102.00 | 346.55 | 3.87% | 3.40 | 3.43 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 间甲基苯甲酰氯 | 30.00 | 103.01 | 1.2% | 3.43 | 3.65 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
8-1-2-276
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 间甲基苯甲酰氯 | 41.00 | 145.13 | 1.24% | 3.54 | 4.02 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 间甲基苯甲酰氯 | 16.80 | 53.52 | 2.24% | 3.19 | 3.19 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 间甲基苯甲酰氯 | 16.83 | 54.79 | / | 3.26 | 3.26 |
8-1-2-277
5、苯甲酰氯
报告期内公司向苯甲酰氯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 江阴市建恒化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 240.00 | 254.95 | 1.06 |
| 淮安洪阳化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 150.00 | 142.58 | 0.95 |
| 常州美利源化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 54.98 | 56.88 | 1.03 |
| 安徽阳城化工科技有限公司 | 90.00 | 78.05 | 0.87 | 300.00 | 236.00 | 0.79 | 599.96 | 641.26 | 1.07 |
| 常州市阳城化工有限公司 | 570.00 | 495.13 | 0.87 | 390.00 | 340.17 | 0.87 | - | - | - |
| 公司总体采购情况 | 660.00 | 573.19 | 0.87 | 690.00 | 576.17 | 0.84 | 1,044.94 | 1,095.67 | 1.05 |
8-1-2-278
公司苯甲酰氯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 江阴市建恒化工有限公司 | 2003年4月14日 | 1,000万元 | 许晓磊持股80%；蒋亚萍持股20% |
| 淮安洪阳化工有限公司 | 2009年6月24日 | 2,000万元 | 周铁阳持股58%；马亚梅持股30%；缪信军持股12% |
| 常州美利源化工有限公司 | 2011年11月24日 | 500万元 | 卞耀华持股40%；章伟持股30%；卞凤娟持股30% |
| 安徽阳城化工科技有限公司 | 2012年6月6日 | 500万元 | 周国成持股100% |
| 常州市阳城化工有限公司 | 1995年7月7日 | 328万元 | 周国成持股55%；韩亚芬持股45% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 苯甲酰氯 | 570.00 | 495.13 | 16.49% | 0.87 | 0.90 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2018年度 | 苯甲酰氯 | 240.00 | 254.95 | 0.76% | 1.06 | 1.08 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2018年度 | 苯甲酰氯 | 150.00 | 142.58 | 1.70% | 0.95 | 0.95 |
8-1-2-279
下：
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2018年度 | 苯甲酰氯 | 54.98 | 56.88 | 5.65% | 1.03 | / |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 苯甲酰氯 | 90.00 | 78.05 | / | 0.87 | / |
| 2019年度 | 苯甲酰氯 | 300.00 | 236.00 | 4.75% | 0.79 | 0.79 |
| 2018年度 | 苯甲酰氯 | 599.96 | 641.26 | 14.56% | 1.07 | 1.47 |
8-1-2-280
6、联苯
报告期内公司向联苯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 江苏海企国际股份有限公司 | 88.00 | 87.57 | 1.00 | 392.00 | 379.25 | 0.97 | 89.00 | 98.64 | 1.11 |
| 涉县津东经贸有限责任公司 | 410.40 | 463.54 | 1.13 | 68.40 | 72.31 | 1.06 | 361.25 | 402.69 | 1.11 |
| 安吉金轩化工有限公司 | - | - | - | - | - | - | 19.62 | 22.14 | 1.13 |
| 江苏中能化学科技股份有限公司 | - | - | - | - | - | - | 54.00 | 62.38 | 1.16 |
| 常州久日化学有限公司 | - | - | - | 19.03 | 20.20 | 1.06 | - | - | - |
| 公司总体采购情况 | 498.40 | 551.11 | 1.11 | 479.43 | 471.76 | 0.98 | 523.87 | 585.84 | 1.12 |
8-1-2-281
公司联苯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 江苏海企国际股份有限公司 | 1997年12月30日 | 3,000万元 | 江苏省海外企业集团有限公司持股40%；吴应宏等自然人持股60% |
| 涉县津东经贸有限责任公司 | 2006年1月18日 | 20,000万元 | 刘俊成持股92.61%；北京洋鑫控股集团有限公司持股3.67%；涉县晶耀贸易有限公司持股2.92%；刘东东持股0.80% |
| 安吉金轩化工有限公司 | 2011年9月6日 | 50万元 | 杨维金持股100% |
| 江苏中能化学科技股份有限公司 | 2008年6月2日 | 4,500万元 | 嵇春荣持股60.00%；王丽雯持股35.64%；连云港巨能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股4.36% |
| 常州久日化学有限公司 | 1997年7月9日 | 6,150.09万元 | 天津久日新材料股份有限公司（688199.SH）持股100% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 联苯 | 392.00 | 379.25 | 0.42% | 0.97 | 1.00 |
| 2018年度 | 联苯 | 89.00 | 98.64 | 0.10% | 1.11 | 1.16 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 联苯 | 410.40 | 463.54 | 4.00% | 1.13 | 1.22 |
| 2019年度 | 联苯 | 68.40 | 72.31 | 0.34% | 1.06 | 1.08 |
| 2018年度 | 联苯 | 361.25 | 402.69 | 3.03% | 1.11 | 1.11 |
8-1-2-282
联苯的销售规模，根据其提供的其他材料，报告期内，公司向其采购情况如下：
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2018年度 | 联苯 | 54.00 | 62.38 | 1.01% | 1.16 | 1.16 |
8-1-2-283
7、苯酚
报告期内，公司仅向江苏小米化工贸易有限公司采购了苯酚，平均采购价格分别为0.88万元/吨、0.69万元/吨和0.57万元/吨，与苯酚公开市场价格波动趋势一致，公司采购价格公允。江苏小米化工贸易有限公司基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 江苏小米化工贸易有限公司 | 2014年4月23日 | 1,000万元 | 金鹏云持股70%；金丹霞持股30% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 苯酚 | 492.43 | 281.52 | 5.00% | 0.57 | / |
| 2019年度 | 苯酚 | 608.50 | 422.34 | 0.20% | 0.69 | / |
| 2018年度 | 苯酚 | 630.79 | 557.49 | 0.20% | 0.88 | / |
8-1-2-284
8、乙酰氯
报告期内公司向乙酰氯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 南通联膦化工有限公司 | 270.00 | 82.73 | 0.31 | 150.00 | 58.41 | 0.39 | 60.00 | 25.13 | 0.42 |
| 山东东泰水处理有限公司 | 279.00 | 89.92 | 0.32 | 382.00 | 132.55 | 0.35 | 159.00 | 69.93 | 0.44 |
| 山东泰和水处理科技股份有限公司（300801.SZ） | 420.00 | 164.47 | 0.39 | 360.00 | 120.77 | 0.34 | 615.20 | 251.66 | 0.41 |
| 公司总体采购情况 | 969.00 | 337.12 | 0.35 | 892.00 | 311.73 | 0.35 | 834.20 | 346.72 | 0.42 |
8-1-2-285
公司乙酰氯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 南通联膦化工有限公司 | 2011年3月3日 | 15,000万元 | 常州市武进精细化工厂有限公司持股42.40%；南京化工学院常州市武进水质稳定剂厂持股37.60%；江阴市双马化工有限公司持股20.00% |
| 山东东泰水处理有限公司 | 2013年10月18日 | 306万元 | 褚衍刚持股：60.00%；孙晋龙持股：20.00%；周长春持股：20.00% |
| 山东泰和水处理科技 股份有限公司（300801.SZ） | 2006年3月14日 | 21,600万元 | 程终发持股：47.37%；上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股：11.97%；枣庄和生投资管理中心（有限合伙）持股：6.75%；王家庚持股：2.25%；程程、李敬娟、程霞各持股1.26%；杨进林持股0.84%；周蕾持股0.75%；雷空军持股0.60% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 乙酰氯 | 270.00 | 82.73 | 7.40% | 0.31 | 0.35 |
| 2019年度 | 乙酰氯 | 150.00 | 58.41 | 7.53% | 0.39 | 0.39 |
| 2018年度 | 乙酰氯 | 60.00 | 25.13 | 5.09% | 0.42 | 0.42 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 乙酰氯 | 420.00 | 164.47 | 0.11% | 0.39 | / |
| 2019年度 | 乙酰氯 | 360.00 | 120.77 | 0.10% | 0.34 | / |
| 2018年度 | 乙酰氯 | 615.20 | 251.66 | 0.20% | 0.41 | / |
8-1-2-286
注：截至本回复签署日，山东泰和水处理科技股份有限公司尚未回复2020年供应商专项函证。
8-1-2-287
9、甲苯
报告期内公司向甲苯主要供应商的采购情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | 数量 | 金额 | 单价 | |
| 江苏丰果化工品有限公司 | - | - | - | 118.67 | 56.49 | 0.48 | 474.34 | 233.33 | 0.49 |
| 张家港保税区同舟国际贸易有限公司 | - | - | - | - | - | - | 88.95 | 44.53 | 0.50 |
| 常州聚纳国际贸易有限公司 | - | - | - | - | - | - | 148.14 | 89.25 | 0.60 |
| 上海美远国际贸易有限公司 | - | - | - | - | - | - | 118.62 | 60.13 | 0.51 |
| 常州市化工轻工材料总公司 | 662.80 | 228.98 | 0.35 | 145.78 | 72.46 | 0.50 | - | - | - |
| 张家港市三洋贸易有限公司 | - | - | - | 297.46 | 154.42 | 0.52 | - | - | - |
| 浙江远盛化工有限公司 | 146.08 | 50.92 | 0.35 | 56.38 | 28.11 | 0.50 | - | - | - |
| 公司总体采购情况 | 808.88 | 279.89 | 0.35 | 618.29 | 311.48 | 0.50 | 830.05 | 427.24 | 0.51 |
8-1-2-288
公司甲苯主要供应商基本信息如下：
| 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股东结构 |
| 江苏丰果化工品有限公司 | 2016年2月19日 | 1,000万元 | 黄海赢持股51%；黄建平持股49% |
| 张家港保税区同舟国际贸易有限公司 | 2001年1月16日 | 500万元 | 东莞市同舟化工有限公司持股100% |
| 常州聚纳国际贸易有限公司 | 2017年9月18日 | 980万元 | 刘红娟持股100% |
| 上海美远国际贸易有限公司 | 2015年10月20日 | 5,000万元 | 常熟市汇川实业有限公司持股64%；吴学东、叶苗各持股10%；高科研、胡少波、王欣宇、孙小刚各持股3.3%；周维民持股2.8% |
| 常州市化工轻工材料总公司 | 1978年12月25日 | 361.95万元 | 曾文旭持股51.17%；章轲持股43.03%；李汉民持股1.01%；张祥庭持股0.74%；张泽持股0.52%；戴志清持股0.50%；陈同先持股0.48%；沈巧生持股0.46%；林丽、周华新各持股0.39%；陆奋韬持股0.38%；王兰芳持股0.35%；徐闻强持股0.30%；冯雪娟持股0.28% |
| 张家港市三洋贸易有限公司 | 2006年3月24日 | 50万元 | 陈瑾玮持股50%；黄海赢持股50% |
| 浙江远盛化工有限公司 | 1999年9月29日 | 10,000万元 | 陈运星持股100% |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 甲苯 | 118.67 | 56.49 | 8.19% | 0.48 | 0.49 |
| 2018年度 | 甲苯 | 474.34 | 233.33 | 10.39% | 0.49 | 0.46 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
8-1-2-289
| 2018年度 | 甲苯 | 118.62 | 60.13 | 0.04% | 0.51 | 0.53 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2020年度 | 甲苯 | 662.80 | 228.98 | 0.25% | 0.35 | 0.32 |
| 2019年度 | 甲苯 | 145.78 | 72.46 | 0.07% | 0.50 | 0.56 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 甲苯 | 297.46 | 154.42 | 1.55% | 0.52 | 0.59 |
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 (吨) | 采购金额 （万元） | 占营业收入 比例 | 发行人 采购单价 （万元/吨） | 供应商 销售均价 （万元/吨） |
| 2019年度 | 甲苯 | 56.38 | 28.11 | 0.06% | 0.50 | 0.50 |
8-1-2-290
环保核查、安全生产核查等因素的影响，公司生产所需的主要原材料价格波动较大。报告期内，公司生产所需的电、蒸汽和工业水等能源价格波动幅度较小。公司主要原料中，除甲苯、苯酚属于基础化工原材料，可通过相关渠道查询公开市场价格，其他原材料系精细化工产品，WIND资讯等渠道无权威、公开的市场价格信息，供应商是根据掌握的市场信息和具体经营情况向公司报价，公司采购价格公允合理。”17-2 发行人对主要供应商的选择标准及过程、报告期各期均发生交易的供应商合计交易金额及占当期采购总额比重，分析发行人前五大供应商变动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；结合采购内容变动说明报告期内发行人对山东福尔采购金额持续上涨、对万隆化学采购金额大幅下降的原因，以及2019年前五大供应商中江苏鸿皓恒化工、济源市恒顺新材料、景德镇锦鑫化工均为新增供应商的原因及合理性
公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”中补充披露如下：
“（二）前五名供应商情况
……
1、公司对主要供应商的选择标准及过程
公司制定了严格的内部控制管理制度，供应商的选择依据《供应商标准》、《供应商管理制度》，原材料的采购按照《采购与付款流程》执行。公司对于供应商选择的标准和具体方式如下：
（1）根据生产部门的采购需求或开发供应商的需求，采购部门通过各种渠道获取供应商资讯并展开初步调查；
（2）供应商评选标准
报告期内，公司供应商评选标准包括供应指标、质量指标、经济指标及服务指标等，各指标具体包括以下项目：①供应指标包括行业地位、供货能力、准时交货率等项目；②质量指标包括品质稳定性、物料批次合格率等项目；③经济指标包括成本控
8-1-2-291
制、价格水平、付款方式等项目；④服务指标包括合作态度、共同改进、售后服务、其他支持等项目。
（3）根据相关规定管理办法收集供应商有效资质文件，建立供应商评选小组，协同评估小组成员进行评估，核准供应商准入结论；
（4）新建供应商资料，需附上供应商出具的支持性文件，经部门领导审核；如果供应商无法提供有效资质文件，则视为不合格供应商；
（5）采购部门对供应商进行年度考核，参与人员由物流、质检、生产等部门主管组成，依照供应商考核标准进行考核，根据讨论结果对供应商是否合格做出判定。
2、报告期内均发生交易的供应商
报告期内，均与公司发生交易的供应商合计交易金额及占当期原材料采购总额比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
| 化学原材料 | 7,757.26 | 56.19% | 9,304.50 | 66.76% | 7,473.23 | 55.67% |
| 五金配件等 | 186.23 | 1.35% | 199.41 | 1.43% | 106.71 | 0.79% |
| 合计 | 7,943.49 | 57.54% | 9,503.91 | 68.20% | 7,579.95 | 56.46% |
8-1-2-292
3、公司前五大供应商变动较大的原因及合理性
报告期内，公司与主要原材料供应商的交易情况如下：
| 名称 | 主要采购内容 | 采购金额（万元） | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 山东福尔 | 对氟甲苯、氟苯 | 2,341.59 | 2,358.55 | 1,674.09 |
| 安徽阳城化工科技有限公司 | 三氯化铝、 苯甲酰氯 | 573.19 | 576.17 | 859.63 |
| 郑州卓优 | 对氟苯甲酰氯、邻氯苯甲酰氯 | 42.48 | 848.98 | 516.39 |
| 万隆化学 | 对氟苯甲酰氯、 邻氯苯甲酰氯 | 575.85 | - | 943.22 |
| 景德镇锦鑫化工有限公司 | 三氯化铝 | 825.68 | 833.28 | 293.79 |
| 济源市恒顺新材料有限公司 | 对氟苯甲酰氯/委托加工费 | 460.53 | 1,144.25 | - |
| 江苏鸿皓恒化工有限公司 | 对氟甲苯、 对氟苯甲酰氯 | - | 1,162.17 | 739.31 |
| 滨海新东方医化有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | - | - | 752.67 |
| 上海倡汇化工有限公司 | 氟苯 | 919.29 | - | - |
| 南京扬子净水剂有限公司 | 铝酸钙粉等 | 746.90 | 604.62 | 568.38 |
8-1-2-293
年度向景德镇锦鑫化工有限公司增加采购量；（2）2018年以来，对氟苯甲酰氯市场价格持续上涨，且万隆化学对氟苯甲酰氯销售价格涨幅较大。为保证对氟苯甲酰氯供应的稳定性及控制采购成本，公司自2018年起减少向江苏万隆化学有限公司采购产品数量，并于2018年开始向滨海新东方医化有限公司采购对氟苯甲酰氯；受国家环保政策趋严影响，滨海新东方医化有限公司自2018年下半年暂停经营，因此公司不再与其合作。2019年公司新增江苏鸿皓恒化工有限公司、济源市恒顺新材料有限公司为公司对氟苯甲酰氯供应商，增加向郑州卓优科技有限公司采购对氟苯甲酰氯数量。2020年因万隆化学对氟苯甲酰氯产品价格下调，公司重新开始向万隆化学采购对氟苯甲酰氯等产品；（3）上海倡汇化工有限公司为贸易商，可以多方组织货源，保证公司氟苯供应的稳定性，故公司新增上海倡汇化工有限公司为公司氟苯供应商。报告期内，公司根据生产情况向上述供应商连续采购，与上述供应商的合作具有连续性和持续性。此外，滨海新东方医化有限公司因自身原因暂停经营，公司自2018年暂停与其合作，江苏鸿皓恒化工有限公司因上游原材料对氟甲苯供应紧张无法正常供应对氟甲苯和对氟苯甲酰氯等产品，故公司2020年未向其采购；除上述情况外，公司与上述其他供应商仍保持合作关系。
报告期内，公司及同行业可比公司前五名供应商中均存在变更情况，且部分年度供应商变更数量较多，具体情况如下：
单位：家
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 久日新材 | / | / | 3 |
| 强力新材 | / | 3 | 2 |
| 扬帆新材 | / | 4 | 2 |
| 科思股份 | / | 2 | 3 |
| 华业香料 | / | 1 | 1 |
| 算术平均值 | / | 2.50 | 2.20 |
| 公司 | 3 | 4 | 2 |
8-1-2-294
综上，前五大供应商变动系因为行业发展的外部原因或原材料价格变化等商业原因，具有商业合理性，且符合行业惯例。公司及时、快速调整了相关原材料的供应商，以保证自身生产的连续及对生产成本的控制。适当的供应商变动，也说明提供相关原材料的供应商并非不可替代，公司对于相关供应商也不存在依赖。
4、主要供应商采购金额变动原因
报告期内，公司主要向山东福尔采购氟苯和对氟甲苯，向万隆化学采购对氟苯甲酰氯、间甲基苯甲酰氯及其他原料，具体采购内容、金额及占当期原材料采购总额的比重如下：
（1）山东福尔
单位：万元
| 期间 | 采购内容 | 采购金额 | 占原材料采购金额比重 |
| 2020年度 | 对氟甲苯 | 2,341.59 | 16.96% |
| 2019年度 | |||
| 氟苯 | 2,201.91 | 15.80% | |
| 对氟甲苯 | 156.64 | 1.12% | |
| 小计 | 2,358.55 | 16.92% | |
| 2018年度 | 氟苯 | 1,674.09 | 12.47% |
8-1-2-295
（2）万隆化学
单位：万元
| 期间 | 单位名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占原材料采购金额比重 |
| 2020年度 | 江苏万隆化学有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 439.82 | 3.19% |
| 其他原料 | 136.02 | 0.99% | ||
| 小计 | 575.85 | 4.17% | ||
| 2018年度 | 江苏万隆化学有限公司 | |||
| 对氟苯甲酰氯 | 557.88 | 4.16% | ||
| 其他原料 | 16.81 | 0.13% | ||
| 小计 | 574.69 | 4.28% | ||
| 丹阳市万隆化工有限公司 | 间甲基苯甲酰氯 | 368.53 | 2.75% | |
| 合计 | 943.22 | 7.03% | ||
8-1-2-296
17-3 江苏鸿皓恒化工2017年注册成立后2019年即成为发行人前五大供应商的合理性，发行人采购金额占其销售金额的比例；报告期各期其他主要供应商是否存在成立时间较短或注册资本较小的情形，如存在，请说明详细情况及合理性公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（三）新增供应商”中补充披露如下：
“……
其中，报告期内公司向江苏鸿皓恒化工有限公司的采购明细如下：
单位：吨、万元
| 期间 | 采购内容 | 采购数量 | 采购金额 | 占其销售金额比重 |
| 2019年度 | 对氟甲苯 | 130.00 | 727.91 | 5.41% |
| 对氟苯甲酰氯 | 74.35 | 434.26 | 3.23% | |
| 小计 | 204.35 | 1,162.17 | 8.64% | |
| 2018年度 | 对氟甲苯 | 134.00 | 739.31 | 12.71% |
| 供应商名称 | 注册日期 | 注册 资本 | 主要采购内容 | 采购金额 | ||
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 上海倡汇化工有限公司 | 2017-01-03 | 1,000.00 | 氟苯 | 919.29 | - | - |
| 郑州卓优科技有限公司 | 2016-09-13 | 300.00 | 对氟苯甲酰氯、邻氯苯甲酰氯 | 42.48 | 848.98 | 516.39 |
8-1-2-297
| 景德镇锦鑫化工有限公司 | 2012-06-29 | 100.00 | 三氯化铝 | 825.68 | 833.28 | 293.79 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化学原材料 | 6,271.83 | 45.43% | 6,842.36 | 49.10% | 5,689.93 | 42.38% |
8-1-2-298
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 五金配件等 | 145.33 | 1.05% | 171.08 | 1.23% | 95.23 | 0.71% |
| 合计 | 6,417.16 | 46.48% | 7,013.44 | 50.32% | 5,785.16 | 43.09% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额(万元) | 占原材料采购金额比重 | 最终供应商名称 |
| 1 | 上海倡汇化工有限公司 | 氟苯 | 919.29 | 6.66% | 聊城东染化工 有限公司等 |
| 2 | 景德镇锦鑫化工 有限公司 | 三氯化铝 | 825.68 | 5.98% | 乐平市盛龙化工 有限公司 |
| 3 | 南京扬子净水剂 有限公司 | 铝酸钙粉 | 510.66 | 3.70% | / |
| 聚合氯化铁 | 86.97 | 0.63% | / | ||
| 氢氧化铝 | 149.27 | 1.08% | / | ||
| 小计 | 746.90 | 5.41% | / | ||
| 4 | 常州市阳城化工 有限公司 | 苯甲酰氯 | 495.13 | 3.59% | / |
| 安徽阳城化工科技有限公司 | 78.05 | 0.57% | / | ||
| 小计 | 573.19 | 4.15% | / | ||
| 5 | 常州长富化工有限公司 | 氟苯 | 539.38 | 3.91% | / |
| 小计 | 3,604.44 | 26.11% | / | ||
| 其他159家贸易商 | 2,812.72 | 20.37% | / | ||
| 合计 | 6,417.16 | 46.48% | / | ||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额(万元) | 占原材料采购金额比重 | 最终供应商名称 |
| 1 | 江苏鸿皓恒化工有限公司 | 对氟甲苯 | 727.91 | 5.22% | 山东福尔 |
| 对氟苯甲酰氯 | 434.26 | 3.12% |
8-1-2-299
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额(万元) | 占原材料采购金额比重 | 最终供应商名称 |
| 小计 | 1,162.17 | 8.34% | |||
| 2 | 郑州卓优科技有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 812.70 | 5.83% | / |
| 邻氯苯甲酰氯 | 36.28 | 0.26% | / | ||
| 小计 | 848.98 | 6.09% | / | ||
| 3 | 景德镇锦鑫化工有限公司 | 三氯化铝 | 833.28 | 5.98% | 乐平市盛龙化工有限公司 |
| 4 | 南京扬子净水剂有限公司 | 氢氧化铝 | 1.86 | 0.01% | / |
| 聚合氯化铝 | 4.49 | 0.03% | / | ||
| 聚合氯化铁 | 96.50 | 0.69% | / | ||
| 铝酸钙粉 | 491.79 | 3.53% | / | ||
| 碳酸钙粉 | 9.97 | 0.07% | / | ||
| 小计 | 604.62 | 4.34% | / | ||
| 5 | 连云港源盛生物科技有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 491.59 | 3.53% | / |
| 小计 | 3,940.64 | 28.28% | / | ||
| 其他94家贸易商 | 3,072.80 | 22.04% | |||
| 合计 | 7,013.44 | 50.32% | |||
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额(万元) | 占原材料采购金额比重 | 最终供应商名称 |
| 1 | 滨海新东方医化有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 752.67 | 5.61% | / |
| 2 | 江苏鸿皓恒化工有限公司 | 对氟甲苯 | 739.31 | 5.51% | 山东福尔 |
| 3 | 连云港源盛生物科技 有限公司 | 对氟苯甲酰氯 | 215.17 | 1.60% | / |
| 对氟甲苯 | 414.38 | 3.09% | / | ||
| 小计 | 629.55 | 4.69% | / | ||
| 4 | 南京扬子净水剂有限公司 | 三氯化铁 | 18.97 | 0.14% | / |
| 铝酸钙粉 | 515.22 | 3.84% | / | ||
| 聚合氯化铁 | 7.42 | 0.06% | / | ||
| 聚合氯化铝 | 5.46 | 0.04% | / | ||
| 氢氧化铝 | 21.31 | 0.16% | / | ||
| 小计 | 568.38 | 4.24% | / | ||
| 5 | 江苏小米化工贸易 有限公司 | 苯酚 | 557.49 | 4.15% | / |
8-1-2-300
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额(万元) | 占原材料采购金额比重 | 最终供应商名称 |
| 小计 | 3,247.40 | 24.20% | / | ||
| 其他72家贸易商 | 2,537.76 | 18.89% | |||
| 合计 | 5,785.16 | 43.09% | |||
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 电力（万千瓦时） | 1,226.18 | 5.79% | 1,159.05 | -5.78% | 1,230.15 |
| 蒸汽（吨） | 22,331.00 | 2.78% | 21,727.00 | -5.13% | 22,903.00 |
| 工业水（吨） | 78,268.00 | 20.92% | 64,727.00 | -19.35% | 80,256.00 |
8-1-2-301
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 产量（吨） | 4,299.16 | 10.85% | 3,878.46 | -3.48% | 4,018.15 |
| 销量（吨） | 4,267.60 | 12.18% | 3,804.23 | -5.06% | 4,006.96 |
| 产销率 | 99.27% | / | 98.09% | / | 99.72% |
| 期末结存数量 | 314.90 | 9.10% | 288.62 | 1.89% | 283.27 |
| 单位耗电量(千瓦时/吨) | 2,852.14 | -4.56% | 2,988.43 | -2.39% | 3,061.49 |
| 单位耗汽量(吨/吨) | 5.19 | -7.25% | 5.60 | -1.72% | 5.70 |
| 单位耗水量(吨/吨) | 18.21 | 9.08% | 16.69 | -16.44% | 19.97 |
| 年度 | 期初金额 | 生产入库金额 | 销售结转金额 | 其他销售及领用金额 | 期末金额 |
| 2020年度 | 1,111.08 | 16,277.64 | 15,633.25 | 902.55 | 852.92 |
| 2019年度 | 771.79 | 16,476.63 | 15,145.32 | 992.02 | 1,111.08 |
| 2018年度 | 728.63 | 15,953.04 | 14,940.53 | 969.35 | 771.79 |
8-1-2-302
注4：2020年期末金额不包括公司外购的商品。
单位：万元
| 年度 | 主营业务成本金额 | 销售结转金额 | 差异 | 差异原因 |
| 2020年度 | 15,732.52 | 15,633.25 | 99.27 | 不予抵扣税金 |
| 2019年度 | 15,627.46 | 15,145.32 | 482.14 | |
| 2018年度 | 15,358.21 | 14,940.53 | 417.68 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 对氟苯甲酰氯 | 534.56 | -13.37% | 617.05 | -1.56% | 626.83 |
| 氟苯 | 411.00 | -21.56% | 524.00 | 2.95% | 509.00 |
| DFBP产量 | 717.86 | -3.31% | 742.45 | -10.18% | 826.61 |
| DFBP销量 | 756.84 | 7.85% | 701.75 | -14.32% | 819.04 |
8-1-2-303
2020年度对氟苯甲酰氯及氟苯采购量减少，主要系2020年DFBP及对氟苯乙酮产量均有所下降。
②报告期内，公司苯甲酰氯采购数量、MBP、PBZ产销量及变动情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 苯甲酰氯 | 660.00 | -4.35% | 690.00 | -33.97% | 1,044.94 |
| MBP产量 | 430.02 | -4.87% | 452.02 | -43.14% | 795.00 |
| MBP销量 | 412.01 | -14.94% | 484.38 | -35.57% | 751.75 |
| PBZ产量 | 443.29 | -16.01% | 527.80 | 2.06% | 517.14 |
| PBZ销量 | 435.36 | -19.37% | 539.92 | 1.46% | 532.13 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 联苯 | 498.40 | 3.96% | 479.43 | -8.48% | 523.87 |
| PBZ产量 | 443.29 | -16.01% | 527.80 | 2.06% | 517.14 |
| PBZ销量 | 435.36 | -19.37% | 539.92 | 1.46% | 532.13 |
8-1-2-304
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 苯酚 | 492.43 | -19.07% | 608.50 | -3.53% | 630.79 |
| HAP产量 | 533.41 | -13.67% | 617.90 | -2.72% | 635.16 |
| HAP销量 | 540.43 | -12.57% | 618.16 | -2.16% | 631.79 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 工业水（吨） | 78,268.00 | 20.92% | 64,727.00 | -19.35% | 80,256.00 |
| 产量（吨） | 4,299.16 | 10.85% | 3,878.46 | -3.48% | 4,018.15 |
| 单位耗水量（吨/吨） | 18.21 | 9.08% | 16.69 | -16.44% | 19.97 |
8-1-2-305
17-6 发行人对主要供应商的询价过程，分析发行人主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，分析主要原材料价格2018年大幅上涨的原因及合理性，对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝、间甲基苯甲酰氯2019年单价持续上升原因及对发行人经营业绩的影响，苯甲酰氯、联苯、苯酚、乙酰氯、甲苯单价2019年下降的原因
发行人对主要供应商的询价过程，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品情况”之“（二）发行人的经营模式”之“1、采购模式”之“（1）公司主要采购模式”中补充披露如下：
“……
②物流部向合格供应商询价，根据询价、谈判情况确定最佳采购时点。公司进行原材料采购时一般会选取2-3家供应商进行询比价，填写材料询价记录表；根据材料询价记录表，编制《询价/比价谈判》文件，并将谈判结果汇报总经理，由总经理审批后确定最终供应商和报价。
……”
报告期内，公司主要原材料价格公允性，已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（一）原材料和能源采购情况”之“2、报告期主要原材料、能源价格变动分析”中补充披露，具体参见本回复“17-1”。
主要原材料变动情况，已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“4、主营业务成本构成及变动分析”中补充披露如下：
“……
①主要原材料采购价格变动情况
2019年，对氟苯甲酰氯、氟苯和间甲基苯甲酰氯继续上涨，但受原油价格回落的影响，上涨幅度下降，不到20%；苯甲酰氯、联苯、苯酚和乙酰氯受原油价格回落的
8-1-2-306
影响，采购价格下降比例超过10%；三氯化铝和甲苯采购价格没有大幅变动，三氯化铝上涨0.47%，甲苯下降2.12%。2020年度，受原油价格持续下跌影响，主要化工原料价格较2019年度采购均价出现不同程度下降，其中：氟苯同比下降8.67%，苯酚、甲苯下降幅度较大，超过10%；对氟苯甲酰氯、间甲基苯甲酰氯采购价格略有下降，下降分别为6.30%和4.88%；受上游生产商因新冠疫情、环保安全等因素停产使得原材料供应紧张影响，2020年初苯甲酰氯和联苯采购价格维持在较高水平，使得2020年度该等原材料采购均价上升，苯甲酰氯上涨4.00%，联苯上涨12.37%。
……
⑤主要原材料采购价格变动对公司业绩的影响
对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝、间甲基苯甲酰氯2019年单价持续上升主要是因环保和安全生产政策趋严、“321响水爆炸”事件等影响，部分化工生产企业无法正常经营，导致化工原料供给紧张，原材料市场价格上涨，对部分产品的生产成本及营业成本具有一定的影响。其中，对氟苯甲酰氯和氟苯为DFBP的主要原料，间甲基苯甲酰氯为ITF的主要原料，三氯化铝作为催化剂，用于多种产品生产。报告期内，公司DFBP、ITF的单位直接材料成本、单位成本及毛利情况如下：
单位：万元/吨
| 产品类别 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| DFBP | 单位材料成本 | 7.03 | 7.57 | 6.52 |
| 单位成本 | 7.88 | 8.41 | 7.23 | |
| 毛利率 | 31.33% | 32.72% | 39.08% | |
| ITF | 单位材料成本 | 3.03 | 3.28 | 3.03 |
| 单位成本 | 3.95 | 4.40 | 3.98 | |
| 毛利率 | 49.30% | 45.96% | 49.07% |
8-1-2-307
对公司经营业绩的影响较小。”
17-7 保荐人、申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、采购部、生产负责人，了解了公司采购模式，对供应商的选择标准及选择过程，查询了相关内控制度、供应商评审文件、合格供应商档案等相关资料，了解了主要产品的生产工艺流程、生产投入及耗用等相关信息；（2）获取并核对了报告期内所有的供应商采购明细，重新计算了报告期各期均发生交易的供应商各期合计交易金额及占当期采购总额比重；（3）比较公司向供应商采购原料的价格和供应商的销售均价以及不同供应商采购相同原料的价格，通过WIND、摩贝、盖德等渠道查询大宗原料的公开市场价，分析了价格差异及波动原因；（4）对主要供应商进行实地走访和视频访谈，观察了供应商的现场经营状况，了解了其成立时间、生产经营所在地区、实际控制人、主要经营业务等，取得了其对公司及公司的关联方是否存在关联关系的确认，实地走访及视频访谈涵盖的采购额比例为70.65%、75.38%和68.89%；通过国家公用信息公示系统查询了供应商的工商信息，分析了主要供应商变动原因的合理性，并对供应商专项发函问询，了解其财务状况及公司向其进行采购的相关情况，函证确认的供应商占原材料采购额比例为61.51%、
68.93%和66.69%；对报告期各期的采购金额进行了函证，函证确认金额材料采购额的比重分别为94.23%、95.48%和94.59%；（5）获取存货明细表、能源结算清单，分析了产品产出与投入的关系及年度间变动原因，检查了销售计划、生产计划、成本计算表，分析了产品结转金额与结存金额的合理性；（6）查询了报告期各年度高温天气，检查了更换水表的相关资料，分析了生产用水的变动情况；（7）对存货进行了实地监盘，监盘同时观察了存货状态，核实有无呆滞、报废存货，抽取了部分材料采购的化验分析单，并对存货进行了截止测试、期后测试。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）公司各类原材料采购价格公允合理；（2）公司新增部分供应商主要系原供应商大幅提价或其自身经营原因以及受环保和安全生产政策趋严、响水“3·21”爆炸事件的影响等原因退出市场，公司更换新的供应商是为了保证公司持续稳定生产及控制生产成本，具有商业合理性，供应商变动与同行业可比公司无重大差异，符合行业惯例；（3）江苏鸿皓恒化工有限公司、上海倡汇化
8-1-2-308
工有限公司、郑州卓优科技有限公司及景德镇锦鑫化工有限公司等公司作为贸易商，其经营管理人员具有多年化工行业经验和丰富的采购渠道，因此成为公司前五大供应商具有商业合理性；（4）报告期内，公司存在贸易供应商情形，公司向贸易供应商的采购内容真实、采购价格公允；（5）报告期内，公司各类产品成本结转及期末存货余额合理；各主要原材料采购量变动及工业用水量变动合理；（6）报告期内，公司主要原材料采购单价公允，主要原材料价格变动合理；对氟苯甲酰氯、氟苯、三氯化铝、间甲基苯甲酰氯2019年单价持续上升对公司经营业绩的影响较小；苯甲酰氯、联苯、苯酚、乙酰氯、甲苯单价2019年下降的原因主要系原油价格下降、市场需求相对疲软所致；（7）报告期内，公司材料采购真实、完整、准确，根据查询公开信息、获取公司及其供应商书面声明等方式确认，公司与主要供应商不存在关联关系。
18、关于期间费用
报告期内，公司期间费用总额分别为3,321.20万元、2,972.94万元和3,525.41万元，占营业收入的比例分别为14.08%、11.15%和12.08%。
请发行人：
（1）招股说明书披露，报告期内，公司新增客户数量分别为16家、74家和115家，对应销售金额分别为1,027.74万元、1,182.44万元和2,787.81万元。请结合获取客户的方式、行业经营特征等，分析并披露各年平均销售人员数量为5人的合理性，是否符合行业惯例及职工薪酬的匹配性，以及发行人销售费用率大幅低于同行业可比公司原因；量化分析发行人销售费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况；
（2）结合发行人产品地区销售收入、销售重量、销售区域、运费的计费标准、第三方物流的名称等，分析并披露运费与各地区销售收入的匹配性及变动趋势的合理性；
（3）结合公司报告期各期管理人员人数、构成、人均工资及与同行业同地区可比公司差异，分析并披露报告期内管理费用中职工薪酬持续上升、2018年大幅增长的原因；
8-1-2-309
（4）披露公司大修周期、报告期内公司大修情况，包括不限于大修时间段、大修对产能产量以及公司业绩的影响；修理费的具体金额及变动情况；
（5）说明研发费用的核算方式、与研发项目匹配情况，研发费用中的职工薪酬是否包括兼任高级管理人员薪酬，是否存在将其他费用混入研发费用的情形，研发投入是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确；
（6）公司的专项储备为安全生产费，请披露专项储备在报告期内计提及结转情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，费用计提及结转的依据及准确性；
（7）报告期内，环保费用分别为282.07万元、324.47万元和373.01万元。对比同行业可比公司情况，说明报告期公司环保投入、环保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配；
（8）分析并披露是否存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况；
（9）补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工情况，如存在，说明其劳务派遣用工人数及占比，是否符合法律法规的规定，并说明相关费用的会计处理。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
18-1 招股说明书披露，报告期内，公司新增客户数量分别为16家、74家和115家，对应销售金额分别为1,027.74万元、1,182.44万元和2,787.81万元。请结合获取客户的方式、行业经营特征等，分析并披露各年平均销售人员数量为5人的合理性，是否符合行业惯例及职工薪酬的匹配性，以及发行人销售费用率大幅低于同行业可比公司原因；量化分析发行人销售费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况18-1-1 请结合获取客户的方式、行业经营特征等，分析并披露各年平均销售人员数量为5人的合理性，是否符合行业惯例及职工薪酬的匹配性，以及发行人销售费用
8-1-2-310
率大幅低于同行业可比公司原因公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）职工薪酬”及“（4）销售费用率同行业比较”中补充披露如下：
“（2）职工薪酬报告期，公司职工薪酬分别为122.60万元、143.87万元和132.06万元，公司销售人员薪酬与销售收入波动相关。公司市场部由总经理直管（总经理薪酬不在销售费用核算），总经理参与重点客户的开发、合作洽谈和关系维护，并通过网络宣传、客户或熟人介绍、现场或非现场（包括电话、邮件等方式）拜访、参加展会等方式获取新客户。公司客户均属于“专家型”客户，即有能力通过一系列的技术指标鉴别公司产品的质量水平，客户对公司产品品质的认可使双方建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司产能利用率基本饱和，公司优先保证核心客户订单供应，下游客户相对较稳定；新增客户单体销售规模较小，且该等新增客户以网络宣传、客户或熟人介绍方式主动寻求合作为主，仅16家新增客户系由市场部人员网络查询后通过电话、邮件开发方式主动拓展获取，公司开发非核心客户方面的费用投入、人员投入较少，公司各年平均销售人员数量为5人。公司销售人员主要进行客户的日常管理、维护工作，日常与国内外客户通过电话、互联网电子邮件的形式沟通，确认订单，客户发出订单后，公司销售人员主要负责安排发货、跟踪订单、货款回笼、售后服务，较少进行外勤、宴请、上门推销等市场营销活动，佣金、交通差旅费、办公费、广告宣传费、业务招待费等相关销售费用金额较小。报告期内，公司新增客户数量分别为74家、115家和130家，对应销售金额分别为1,182.44万元、2,787.81万元和2,492.02万元，对应销售数量分别为197.02吨、336.46吨和530.31吨，平均单家销售额分别为15.98万元、24.24万元和19.17万元，平均单家销售数量分别为2.66吨、2.93吨和4.08吨。其中，新增客户采购量高于10吨（含）的分别为5家、8家和15家，平均单家销售额分别为130.92万元、214.99万元和110.09万元；低于10吨的分别有69家、107家和115家，平均单家销售额分别为7.65万元、
8-1-2-311
9.98万元和7.31万元。
综上，公司销售部门职责划分明确，工作安排有序，销售人员人数能够满足目前的销售业务需求，销售人员数量少具备合理性。报告期内，公司销售人员数量、人均薪酬、人均营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：人、万元/人
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 人数 | 人均 薪酬 | 人均 创收 | 人数 | 人均 薪酬 | 人均 创收 | 人数 | 人均 薪酬 | 人均 创收 | |
| 扬帆新材 | / | / | / | 14 | 19.82 | 3,654.95 | 10 | 31.68 | 5,259.75 |
| 强力新材 | / | / | / | 28 | 44.09 | 3,085.38 | 39 | 18.81 | 1,895.09 |
| 久日新材 | / | / | / | 46 | 21.06 | 2,901.88 | 43 | 17.64 | 2,337.58 |
| 科思股份 | / | / | / | 18 | 19.89 | 6,113.09 | 16 | 19.17 | 6,073.91 |
| 华业香料 | / | / | / | 7 | 17.36 | 3,068.78 | 7 | 26.86 | 3,687.03 |
| 行业平均 | / | / | / | 23 | 24.44 | 3,764.82 | 23 | 22.83 | 3,850.67 |
| 公司 | 5 | 26.41 | 5,758.05 | 5 | 28.77 | 5,835.54 | 5 | 24.52 | 5,331.45 |
8-1-2-312
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扬帆新材 | / | 2.13% | 1.86% |
| 强力新材 | / | 4.38% | 4.10% |
| 久日新材 | / | 3.30% | 2.76% |
| 科思股份 | / | 3.27% | 3.78% |
| 华业香料 | / | 3.22% | 3.15% |
| 算术平均值 | / | 3.26% | 3.13% |
| 公司 | 1.48% | 1.60% | 1.39% |
| 公司名称 | 主要生产区域 | 主要销售区域 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 扬帆新材 | 浙江绍兴、江西九江 | 华东、东北等 | / | 1,178.35 | 989.90 |
| 强力新材 | 江苏常州、浙江绍兴 | 华南、华东等 | / | 1,333.96 | 1,408.07 |
| 久日新材 | 湖南怀化、江苏常州、山东滨州 | 华东、华南等 | / | 1,565.31 | 1,309.52 |
| 科思股份 | 江苏宿迁、安徽马鞍山 | 华东（境外） | / | 833.32 | 886.73 |
| 华业香料 | 安徽合肥、潜山 | 华东（境外） | / | 1,024.72 | 1,152.45 |
| 算术平均值 | / | / | / | 1,187.13 | 1,149.33 |
| 发行人 | 江苏南京 | 华东、华南 | 620.10 | 609.70 | 524.16 |
8-1-2-313
2018年和2019年，公司单位运费低于科思股份，一方面系科思股份主营业务收入中外销收入占比分别为89.78%、90.14%，远高于公司，且根据科思股份招股说明书披露，其境外销售发生的运输费、保险费、港杂费较高，而公司外销业务中的境外运输费用冲抵销售收入，未计入销售费用——运输费；另一方面，因公司自成立以来即与第三方物流公司江苏红恒供应链管理有限公司保持良好合作，对方给予公司相对优惠的报价。”18-1-2 量化分析发行人销售费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，是否存在第三方代为承担费用的情况，是否存在少计费用的情况
报告期内，公司销售费用与营业收入、业务量变动的匹配情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数额 | 变动率 | 数额 | 变动率 | 数额 | |
| A-销售费用（万元） | 426.37 | -8.73% | 467.15 | 25.73% | 371.54 |
| B-营业收入（万元） | 28,790.23 | -1.33% | 29,177.68 | 9.45% | 26,657.27 |
| C-其中：销售额50万元以上客户贡献收入（万元） | 25,292.95 | -6.85% | 27,153.84 | 7.91% | 25,163.79 |
| 占比（C/B） | 87.85% | - | 93.06% | - | 94.40% |
| D-客户数量（家） | 344 | 7.50% | 320 | 24.03% | 258 |
| E-其中：销售额50万元以上客户数量（家） | 79 | -7.06% | 85 | 39.34% | 61 |
| 占比（E/D） | 22.97% | - | 26.56% | - | 23.64% |
| 单位客户销售费用（A/D） （万元/家） | 1.24 | -15.11% | 1.46 | 1.37% | 1.44 |
| F-销售数量（吨） | 4,267.60 | 12.18% | 3,804.23 | -5.06% | 4,006.96 |
| 单位销售费用（A/F） （万元/吨） | 0.10 | -16.74% | 0.12 | 32.43% | 0.09 |
8-1-2-314
内公司单位销售费用保持稳定，2019年单位销售费用上升主要系当期支出REACH认证费及职工薪酬上升所致。
公司报告期内的销售费用波动主要是公司经营与管理所致，具有真实的业务背景，且归集完整，不存在通过第三方代为承担费用的情形，不存在少计费用的情形。
18-2 结合发行人产品地区销售收入、销售重量、销售区域、运费的计费标准、第三方物流的名称等，分析并披露运费与各地区销售收入的匹配性及变动趋势的合理性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（1）运输费用”中补充披露如下：
“（1）运输费用
公司运输费包含道路运输费、港口进仓费、货代服务费等。公司产品内销一般采取送货到厂的方式，外销大多采取FOB和CIF的出口方式，CIF方式下的境外运输费用冲抵销售收入，销售费用核算的运输费系内销运费及FOB、CIF等出口境内运费。公司外销均通过上海海关报关出口，因此外销业务的境内运费与华东地区的内销运费接近，公司运费依据每批次货物的重量以及路途远近等因素确定。报告期内,公司国内运输主要由第三方物流公司江苏红恒供应链管理有限公司承接，双方自公司成立起开始合作，合作时间较长，对方给予公司相对优惠的报价，双方约定按运输距离、运输重量结算每批次货运费用，主要销售区域具体计费标准如下：
| 运输区域 | 主要地域 | 计费标准 |
| 华东 | 上海 | 200元/吨,单票低于1吨,按1吨计；超过1吨，按实际重量计算。到浦东、奉贤、金山等，若单车低于9吨，另加150元送货费 |
| 江苏 | 南京、镇江、常州、无锡、扬州150元/吨,单票低于1吨，按1吨计，超过1吨按实际重量计算；苏州、盐城、宿迁、淮安、海门200元/吨 | |
| 浙江 | 绍兴200元/吨;杭州350元/吨（含到厂卸货费）；衢州300元/吨,义乌350元/吨 | |
| 山东 | 济宁400元/吨;济南、潍坊、淄博、烟台500元/吨;青岛600元/吨 | |
| 华南 | 广东 | 750元/吨 |
8-1-2-315
| 东北 | 黑龙江 | 佳木斯1,280元/吨 |
| 吉林 | 长春市880元/吨 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动 | 数量 | 变动 | 数量 | |
| 运费（万元） | 264.63 | 14.09% | 231.95 | 10.44% | 210.03 |
| 销量（吨） | 4,267.60 | 12.18% | 3,804.23 | -5.06% | 4,006.96 |
| 其中：外销（上海） | 1,354.68 | 2.33% | 1,323.84 | -21.23% | 1,680.73 |
| 内销（华东） | 1,919.66 | 14.45% | 1,677.32 | 10.70% | 1,515.18 |
| 华南 | 471.51 | 19.92% | 393.19 | 1.95% | 385.68 |
| 东北 | 206.86 | 17.64% | 175.84 | -25.17% | 234.99 |
| 华中 | 225.53 | 58.42% | 142.36 | -12.67% | 163.02 |
| 其他 | 89.35 | -2.55% | 91.69 | 235.12% | 27.36 |
| 平均单位运费（元/吨） | 620.10 | 1.71% | 609.70 | 16.32% | 524.16 |
8-1-2-316
报告期内，职工薪酬分别为836.73万元、872.24万元和903.63万元，较上年分别增长4.24%和3.60%，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资、社保及公积金 | 667.39 | 658.19 | 619.41 |
| 福利费 | 189.72 | 170.96 | 175.84 |
| 工会及职教费 | 46.53 | 43.09 | 41.48 |
| 合计 | 903.63 | 872.24 | 836.73 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 科思股份 | / | 21.93 | 19.14 |
| 南京市社会平均工资 | / | 6.65 | 5.84 |
| 公司管理人员人均薪酬 | 22.04 | 21.27 | 20.41 |
8-1-2-317
之“（1）产量变化原因”中补充披露如下：
“报告期内，公司产量分别为4,018.15吨、3,878.46吨和4,299.16吨，2019年度小幅下降、2020年度增幅较高，主要系车间停产检修、产品结构调整及春节生产安排的影响。报告期内，公司车间停产检修的具体情况如下表所示：
| 年度 | 维修车间 | 维修内容 | 维修期限 |
| 2018年度 | 一车间 | 水真空系统、塔釜、冷凝器及部分管线等 | 20天（2018.8.6-2018.8.25） |
| 四车间 | 24天（2018.7.5-2018.7.28） | ||
| 2019年度 | 三车间 | 冷凝器、精馏塔、进料管线、切断阀、调节阀及仪表安装等 | 41天（2019.9.1-2019.10.11） |
| 四车间 | 50天（2019.8.23-2019.10.11） | ||
| 2020年度 | 二车间 | 反应釜、分离罐、吸水系统及部分管线等 | 30天（2020.4.1-2020.4.30） |
| 一车间 | 反应釜、分离罐、储罐及部分管线等 | 48天（2020.8.14-2020.9.30） | |
| 三车间 | 反应釜、活性炭吸附装置、分离罐及部分管线等 | 11天（2020.11.25-2020.12.5） |
8-1-2-318
18-5 说明研发费用的核算方式、与研发项目匹配情况，研发费用中的职工薪酬是否包括兼任高级管理人员薪酬，是否存在将其他费用混入研发费用的情形，研发投入是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确
（1）研发费用的核算方式、与研发项目匹配情况
公司研发费用包括公司研发过程中领用的直接材料、支付研发人员薪酬、研发设备的折旧、咨询服务费及产品设计费等。公司研发费用中直接材料根据研发项目领料单进行归集；直接人工系研发人员薪酬，根据各研发人员参与的项目进行平均分配；折旧为专门用于研发的设备折旧，根据各项目耗用时间平均分配；其他费用根据项目实际发生金额归集和分配。
（2）研发费用中的职工薪酬包括兼任高级管理人员薪酬
报告期内，研发费用中的职工薪酬包括兼任高级管理人员薪酬，分别为严留新和汤浩，严留新系公司董事长、总经理和核心技术人员，汤浩系公司副总经理、核心技术人员，在研发活动中发挥着重要作用，报告期内，考虑到汤浩和严留新同时履行研发和公司管理职能，故汤浩薪酬的50%在管理费用核算，50%在研发费用核算；严留新薪酬30%在研发费用核算，70%在管理费用核算。报告期内，严留新和汤浩计入研发费用的薪酬合计为52.80万元、62.13万元和58.66万元，占研发费用中职工薪酬的比重分别为11.07%、11.59%和10.87%，占研发费用的比重分别为6.07%、5.46%和5.77%，占比较低，对研发费用的影响较小。
公司的管理层在对整个公司的生产、经营进行管理的同时，往往也参与研究开发工作，符合《高新技术企业认定管理工作指引》中“研究开发费用-人员人工费用”的归集范围：从事研究开发活动人员全年工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或者受雇有关的其他支出，因此公司将两位高管的薪酬按比例计入研发费用具有合理性。经查询，A股上市公司均未披露其研发费用中职工薪酬的核算情况，无法确认其他公司是否存在研发费用中的职工薪酬包括兼任高级管理人员薪酬的情形。
报告期内，若剔除研发费用职工薪酬中兼任高级管理人员的薪酬，公司研发费用
8-1-2-319
率分别为3.06%、3.69%和3.33%，仍符合高新技术企业认定的要求，并不影响公司高新技术企业资质的认定；同时根据研发费用加计扣除的相关规定，高级管理人员参与研发活动所对应的职工薪酬可进行加计扣除，报告期内，该部分加计扣除金额对净利润的影响分别为5.94万元、6.99万元和6.60万元，占当期净利润的比例分别为0.09%、
0.08%和0.09%，影响极低。
（3）不存在其他费用混入研发费用的情形，研发费用不存在资本化的情况
公司列支的研发费用均用于研发项目，不存在将其他费用混入研发费用的情形。保荐人、申报会计师获取了公司研发费用明细表、对研发费用构成进行分析性复核并对大额研发费用凭证、发票进行抽查；对研发部门负责人进行了访谈，了解了公司各项研发项目进程；对公司财务负责人进行访谈，了解了公司研发费用归集制度的执行情况。经核查，保荐人、申报会计师认为，公司研发费用人工和材料归集合理，能够与生产成本明确划分，不存在将其他费用混入研发费用的情形。报告期内公司研发投入均为费用化，不存在资本化情况。
18-6 公司的专项储备为安全生产费，请披露专项储备在报告期内计提及结转情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，费用计提及结转的依据及准确性
（1）公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、公司 会计政策和会计估计”之“（二十五）安全生产费”中披露专项储备计提依据和使用依据如下：
“（二十五）安全生产费公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
8-1-2-320
根据财企〔2012〕16号文件《关于印发企业安全生产费用提取和使用管理办法的通知》之规定，公司提取安全生产费的标准如下：
（1）营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；
（2）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（3）营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
（4）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
安全生产费用的支出范围依据为《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第三章第二十条：①完善、改造和维护安全防护设施设备支出（不含“三同时”要求初期投入的安全设施），包括车间、库房、罐区等作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备支出；②配备、维护、保养应急救援器材、设备支出和应急演练支出；③开展重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出；④安全生产检查、评价（不包括新建、改建、扩建项目安全评价）、咨询和标准化建设支出；⑤配备和更新现场作业人员安全防护用品支出；⑥安全生产宣传、教育、培训支出；⑦安全生产适用的新技术、新标准、新工艺、新装备的推广应用支出；⑧安全设施及特种设备检测检验支出；⑨其他与安全生产直接相关的支出。”
（2）公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（三）权益状况分析”补充披露如下：
“报告期各期末，公司专项储备分别为1,114.02万元、1,315.91万元和1,469.72万元，系公司计提的安全生产费。报告期内，公司安全生产费计提、使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初余额 | 1,315.91 | 1,114.02 | 871.79 |
| 本期计提 | 315.89 | 303.29 | 287.98 |
| 本期使用 | 162.07 | 101.40 | 45.75 |
| 期末余额 | 1,469.72 | 1,315.91 | 1,114.02 |
8-1-2-321
报告期内，公司依据上期营业收入参照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的标准计提了安全生产费，并同时记入“管理费用”和“专项储备-安全生产费”。公司提取的安全生产费主要用于购买、完善和维护安全防护设施设备，安全生产检查、评价、咨询以及安全教育培训等与安全生产直接相关的支出，于实际列支时冲抵“专项储备”科目。根据《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号），高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
综上，公司专项储备的会计处理符合《企业会计准则》及其解释的相关规定。”
18-7 报告期内，环保费用分别为282.07万元、324.47万元和373.01万元。对比同行业可比公司情况，说明报告期公司环保投入、环保相关成本费用是否与产能、排污量相匹配
环保费用主要包括公司支付的三废处置费用、环境检测费用、环保设备改造费用等。报告期内，环保费用分别为324.47万元、373.01万元和406.67万元，受环保要求提高等因素影响，最近三年公司环保费用持续增长。此外，长期待摊费用核算的排污权出让费，报告期摊销金额分别为20.69万元、21.53万元和21.53万元，在管理费用折旧与摊销项下核算。
报告期公司环保投入、环保相关成本费用与产能、排污量匹配情况参见本回复“7、关于环境保护及安全生产”之“7-1”相关内容。
18-8 分析并披露是否存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况
8-1-2-322
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之中补充披露如下：
“报告期内，公司期间费用总额分别为2,972.94万元、3,525.41万元和3,828.85万元，期间费用率分别为11.15%、12.08%和13.30%。报告期内，受人民币汇率变动影响，公司财务费用年度内变动较大，特别是2018年美元持续升值导致当期汇兑收益增多，2018年度财务费用占营业收入的比例为-2.10%。剔除财务费用，报告期内，其他三项费用合计3,532.08万元、3,615.99万元和3,680.67万元，占营业收入的比例分别为
13.25%、12.39%和12.78%，2018年的比例略高，主要系受前次IPO申报中介服务费
329.24万元（占当期营业收入的1.24%）计入当期管理费用的影响。报告期内，公司不存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况。”18-9 补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工情况，如存在，说明其劳务派遣用工人数及占比，是否符合法律法规的规定，并说明相关费用的会计处理公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”之“（一）员工人数及变化情况”之中补充披露如下：
“报告期内，公司员工均为正式招聘员工，不存在劳务派遣用工情况。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，公司员工人数分别为222人、226人和242人。”
18-10 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、市场、物流、财务、行政、研发部门负责人，了解了报告期内公司销售客户及品种的构成和变动情况、运费的计费标准，了解了公司的管理人员变动情况、报告期内的薪酬政策，获取了大修计划书，检查了车间修理合同、工程审计报告，实地查看了修理状况，了解研发项目进展情况，了解了公司员工的构成情况，是否使用劳务派遣人员；（2）核查了期间费用明细账、记账凭证和原始凭证等单据，对比分析了报告期内期间费用的合理性、真实性；获取并核对了报告期内公司的运输费用结算明细，获取并核对了报告期各期管理人员名单及其薪酬清单；（3）获取并核对了报告期各期营业收入明细账，按客户所属地区重新
8-1-2-323
计算统计了各地区的营业收入、运输重量；（4）抽查了运输费用发票，对销售费用进行了截止测试，对比分析了各期运费的变动情况及变动原因；（5）获取并核对了公司报告期内各期员工花名册，抽查了员工劳动合同，了解了公司的人员构成、以及员工招聘情况，获取并核对了员工社保、公积金的缴纳情况，以及福利费、工会经费、职工教育经费的支出情况，统计了报告期内管理人员的薪酬结构、薪酬总额；（6）查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告，获取了报告期内同行业可比公司管理人员的平均薪酬水平和环保投入情况，并与公司管理人员的薪酬水平进行了对比分析；（7）查阅了公司所在地的统计年鉴资料，获取并核对了所在地的平均薪酬水平，分析公司的薪酬水平是否与当地平均的薪酬水平存在重大的差异；（8）获取并核对了机修部门的领料明细表，检查了领料单，核对了领料数量与领料金额；（9）获取了各月产成品入库明细表，检查了成品入库单，比较了大修期间的产品入库数量与其他月份的差异，分析了车间大修对产品产量的影响；（10）核查了报告期内研发项目的立项资料，研发费用的明细表；核查了研发费用的构成及归集情况，相关的会计记录及其附件；抽查了公司大额费用发生的原始单据，核查了研发费用的领料记录、研发人员的薪酬记录、重新计算了研发折旧，获取并核对了各期的研发费税前扣除鉴证报告；（11）获取并核对了专项储备-安全生产费的明细账，重新计算了报告期内公司应计提的安全生产费用；对安全生产费的使用支出进行了抽查，实地查看了安全生产设备的运行情况；（12）实地查看了公司主要污染物处理设备及其运行现状，获取并核对了环保设施的合同、发票、入库单、安装验收单，各类危险废物转移联单、处置合同、发票、付款单、危废处置单位的资质、报告期内各类危废的处置总量是否超过核定总量，获取并核对了报告期内第三方检测机构出具的检测报告，并核对了主要污染物的排放量是否超过核准的排放量；（13）核查了公司的关联方清单，以及公司的银行流水记录，查询是否存在关联方承担成本或代垫费用的情形；（14）获取并核对了公司的应付账款明细账、银行流水记录，检查应付账款中是否存在劳务派遣公司。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）报告期内，公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，且保持在较稳定的水平，主要原因在于报告期内公司整体产能饱和，优先保证核心客户订单供应，下游客户相对较稳定，销售人员数量、市场开拓成本及客户维护费用相对较低。公司销售人员数量较低，其他销售费用相对较少，销售费用率低于同行业公司均值合理；公司报告期内的销售费用波动主要是公司经营与管
8-1-2-324
理所致，具有真实的业务背景，且归集完整，不存在通过第三方代为承担费用的情形，不存在少计费用的情形；（2）报告期各期，公司运费与各地区销售收入是相匹配的，变动趋势具有合理性；（3）报告期内公司管理人员人数稳步上升，人均工资、福利费、工会经费逐年增加，导致管理费用中职工薪酬持续上升；（4）报告期内公司大修会对产能产量产生一定的影响，修理费变动合理；（5）报告期内，公司研发费用中的职工薪酬包括兼任高级管理人员薪酬，研发费用核算方式准确，与研发项目匹配，不存在将其他费用混入研发费用的情形；研发投入不存在资本化的情形；（6）报告期内公司已依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提及结转专项储备-安全生产费，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，费用计提及结转依据充分、准确；（7）报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与产能、排污量相匹配；（8）报告期内，公司不存在压低期间费用、关联方或潜在关联方承担成本或代垫费用的情况；（9）报告期内，公司不存在劳务派遣情况。
19、关于应收票据与应收账款
报告期内，公司应收账款余额分别为3,122.43万元、6,432.93万元和4,959.40万元。发行人应收账款账龄以1年内为主，占比为99.96%、100%、99.96%。
请发行人：
（1）结合客户变化情况、报告期各期四季度分月销售收入情况及占比等，量化分析并披露2018年末应收账款余额大幅上升而2019年末应收账款余额下降的原因及合理性，应收账款周转率逐年下滑的合理性，坏账准备计提的充分性；
（2）披露大部分应收票据收到后直接背书而不是抵押给银行重新开具银行承兑汇票的原因；
（3）披露执行新金融工具准则施行后应收账款预期信用损失率的确定方法，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例存在差异的原因及合理性，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
8-1-2-325
回复：
19-1 结合客户变化情况、报告期各期四季度分月销售收入情况及占比等，量化分析并披露2018年末应收账款余额大幅上升而2019年末应收账款余额下降的原因及合理性，应收账款周转率逐年下滑的合理性，坏账准备计提的充分性
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成及和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（4）应收账款”之“④应收账款变动分析”中补充披露如下：
“④应收账款变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 |
| 应收账款余额 | 5,339.93 | 5,220.52 | 6,820.91 |
| 营业收入 | 28,790.23 | 29,177.68 | 26,657.27 |
| 应收账款周转率 | 5.45 | 4.85 | 5.25 |
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | |
| 第四季度 主营业务收入 | 金额 | 7,261.51 | 7,118.50 | 6,778.34 |
| 变动金额 | 143.01 | 340.16 | 1,913.93 | |
| 变动比例 | 2.01% | 5.02% | 39.35% | |
| 应收账款余额 | 金额 | 5,339.93 | 5,220.52 | 6,820.91 |
| 占各期最后一季度收入比例 | 73.54% | 73.34% | 100.63% | |
8-1-2-326
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | |
| 变动金额 | 119.41 | -1,600.38 | 3,484.35 | |
| 变动比例 | 2.29% | -23.46% | 104.43% | |
| 客户名称 | 第四季度收入变动额 | 期末应收账款变动额 |
| SYMRISE（德之馨） | -656.50 | -559.95 |
| SOLVAY（索尔维） | -143.02 | -1,069.22 |
| 北京广源益农化学有限责任公司 | 530.97 | - |
| 中研股份 | 201.63 | 92.79 |
| CHEMKEY LIMITED | 130.89 | 31.92 |
| 小计 | 63.97 | -1,504.46 |
| 变动总数 | 340.16 | -1,600.38 |
8-1-2-327
报告期内，公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提坏账准备：①2018年末，公司对应收宁波市求是化工有限公司49.40万元货款因对方停产预计无法收回全额计提坏账准备，并于2019年末将上述应收账款核销；②报告期各期末，公司应收账款账龄95%以上系一年以内，坏账准备计提比例分别为
5.69%、5.00%和5.00%。2019年末和2020年末，公司运用账龄迁徙率法计算的预期信用损失分别为0.07万元和0.01万元，远低于账龄法计提的坏账准备。报告期内，公司已充分考虑应收账款的性质和收回的可能性，根据实际情况按照坏账准备计提政策足额提取坏账准备。”
19-2 披露大部分应收票据收到后直接背书而不是抵押给银行重新开具银行承兑汇票的原因；
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成及和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（3）应收票据”中补充披露如下：
“……
④公司票据收取和使用情况
单位：万元、张
| 项目 | 2020年度 | ||
| 金额 | 张数 | 平均金额 | |
| 收到票据 | 8,414.37 | 438 | 19.21 |
| 其中：银行承兑汇票 | 8,399.47 | 436 | 19.26 |
| 商业承兑汇票 | 14.90 | 2 | 7.45 |
| 减少票据 | 9,019.20 | 467 | 19.31 |
| 其中：银行承兑汇票 | 8,965.33 | 464 | 19.32 |
| 商业承兑汇票 | 53.87 | 3 | 17.96 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 张数 | 平均金额 | 金额 | 张数 | 平均金额 | |
| 收到票据 | 7,697.26 | 471 | 16.34 | 6,966.60 | 400 | 17.42 |
8-1-2-328
| 其中：银行承兑汇票 | 7,585.83 | 464 | 16.35 | 6,723.42 | 381 | 17.65 |
| 商业承兑汇票 | 111.44 | 7 | 15.92 | 243.18 | 19 | 12.80 |
| 减少票据 | 7,574.51 | 477 | 15.88 | 7,433.14 | 422 | 17.61 |
| 其中：银行承兑汇票 | 7,475.04 | 467 | 16.01 | 7,107.96 | 397 | 17.90 |
| 商业承兑汇票 | 99.47 | 10 | 9.95 | 325.18 | 25 | 13.01 |
8-1-2-329
公司认为不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，相同账龄的客户具有类似预期损失率，因此以账龄为依据划分应收账款组合。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过账龄迁徙率法计算预期信用损失率。
具体计算过程如下：
A.计算平均迁徙率
单位：万元
| 账龄 | 2014年12月31日 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内 | 2,997.19 | 4,253.19 | 3,365.35 | 3,285.71 |
| 1-2年 | - | 49.45 | 1.40 | - |
| 2-3年 | - | - | 49.45 | 1.40 |
| 3-4年 | - | - | - | 49.45 |
| 合计 | 2,997.19 | 4,302.64 | 3,416.20 | 3,336.56 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 1年以内 | 6,771.51 | 5,218.65 | 5,337.23 |
| 1-2年 | - | 1.87 | 2.70 |
| 2-3年 | - | - | - |
| 3-4年 | - | - | - |
| 4-5年 | 49.40 | - | - |
| 合计 | 6,820.91 | 5,220.52 | 5,339.93 |
| 账龄 | 2014年至2015年迁徙率 | 2015年至2016年迁徙率 | 2016年至2017年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 |
| 1年以内（A） | 1.65% | 0.03% | - | - |
| 1-2年（B） | - | 100.00% | 100.00% | - |
| 2-3年（C） | - | - | 100.00% | |
| 3-4年（D） | - | - | - | 100.00% |
| 4-5年（E） | - | - | - | - |
| 5年以上（F） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 2018年至2019年迁徙率 | 2019年至2020年6月迁徙率 | 至2019年末平均迁徙率 | 至2020年末平均迁徙率 |
8-1-2-330
| 1年以内（A） | 0.03% | 3.82% | 0.34% | 0.02% |
| 1-2年（B） | - | - | 40.00% | 40.00% |
| 2-3年（C） | - | - | 20.00% | 20.00% |
| 3-4年（D） | - | - | 20.00% | 20.00% |
| 4-5年（E） | 100.00% | - | 20.00% | 20.00% |
| 5年以上（F） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 至2019年末历史损失率 | 至2020年末历史损失率 | 公式 |
| 1年以内 | 0.0011% | 0.0001% | A*B*C*D*E*F |
| 1-2年 | 0.3200% | 0.3200% | B*C*D*E*F |
| 2-3年 | 0.8000% | 0.8000% | C*D*E*F |
| 3-4年 | 4.0000% | 4.0000% | D*E*F |
| 4-5年 | 20.0000% | 20.0000% | E*F |
| 5年以上 | 100.0000% | 100.0000% | F |
| 账龄 | 经验值 | 2019年末预期损失率 | 2020年末预期损失率 |
| 1年以内 | 5% | 0.0011% | 0.0001% |
| 1-2年 | 5% | 0.3360% | 0.3360% |
| 2-3年 | 5% | 0.8400% | 0.8400% |
| 3-4年 | 5% | 4.2000% | 4.2000% |
| 4-5年 | 5% | 21.0000% | 21.0000% |
| 5年以上 | 100.0000% | 100.0000% |
| 账龄 | 2019年末余额 | 预期损失率 | 预期信用损失 |
| 余额*预期损失率 |
8-1-2-331
| 1年以内 | 5,218.65 | 0.0011% | 0.06 |
| 1-2年 | 1.87 | 0.3360% | 0.01 |
| 2-3年 | - | 0.8400% | - |
| 3-4年 | - | 4.2000% | - |
| 4-5年 | - | 21.0000% | - |
| 5年以上 | - | 100.0000% | - |
| 合计 | 5,220.52 | 0.07 |
| 账龄 | 2020年末余额 | 预期损失率 | 预期信用损失 |
| 余额*预期损失率 | |||
| 1年以内 | 5,337.23 | 0.0001% | 0.004 |
| 1-2年 | 2.70 | 0.3360% | 0.009 |
| 2-3年 | - | 0.8400% | - |
| 3-4年 | - | 4.2000% | - |
| 4-5年 | - | 21.0000% | - |
| 5年以上 | - | 100.0000% | - |
| 合计 | 5,339.93 | 0.013 |
8-1-2-332
账计提比例与同行业上市公司进行对比分析，评估公司的坏账准备计提是否谨慎；（4）获取并核对了票据备查簿、应收票据明细账，核对了票据的金额、承兑人、出票人、到期日、背书转让日期和被背书单位；（5）根据新金融工具准则，评估了管理层对于预期信用损失率的制定是否合理，同时比较报告期内公司客户及其信用是否存在重大变化；（6）核实了应收账款账龄及预期信用损失计提是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当的列报。
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）报告期内，公司应收账款余额波动较大的原因主要系各期第四季度销售收入或第二季度销售收入的变动以及客户结构影响，应收账款周转率的波动具有合理性，坏账准备计提充分；（2）报告期内，公司大部分应收票据收到后直接背书而不是抵押给银行重新开具银行承兑汇票是出于结算便利的考虑，其原因是真实、合理的；（3）报告期内，公司执行新金融工具准则施行后应收账款预期信用损失率的确定方法合理，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例不存在差异，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额充分。20、关于存货报告期各期末，发行人存货余额分别为1,706.73万元、2,298.10万元和2,786.72万元，存货周转率分别为8.60、8.12和6.73，高于同行业可比公司均值3.86、3.28、
2.91。
请发行人：
（1）结合原材料、库存商品的构成明细、数量、金额、采购周期、生产周期、销售模式、供货周期，分析并披露报告期内原材料、库存商品金额逐年大幅增长的原因及合理性、期后结转金额及比例；披露各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；
（2）结合生产计划情况，分析并披露在产品金额2018年大幅提升而2019年大幅下降的原因及合理性；
（3）披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施，披露存货
8-1-2-333
跌价准备测试情况，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露存货跌价准备计提是否充分；
（4）结合同行业可比公司生产、销售模式等，披露发行人存货周转率大幅高于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性，所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的是否存在重大差异，各期末公司存货跌价准备计提是否充分，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨认存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家。回复：
20-1 结合原材料、库存商品的构成明细、数量、金额、采购周期、生产周期、销售模式、供货周期，分析并披露报告期内原材料、库存商品金额逐年大幅增长的原因及合理性、期后结转金额及比例；披露各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性20-1-1 结合原材料、库存商品的构成明细、数量、金额、采购周期、生产周期、销售模式、供货周期，分析并披露报告期内原材料、库存商品金额逐年大幅增长的原因及合理性、期后结转金额及比例
公司采用“以销定产”的生产模式，会按照在手及预测订单数量制定生产计划、组织原材料采购、商品生产及销售，从而导致原材料、库存商品在各期末时点的库存数量存在差异，加之公司原材料的采购价格及产品的生产成本也存在一定波动，因此报告期内公司原材料、库存商品金额存在波动。
为保障公司生产的连续性，公司主要原材料对氟苯甲酰氯、氟苯、苯甲酰氯、甲苯、联苯等基本每月均有采购入库；其他原材料用量相对较小，根据订单需求组织采购。公司的生产过程包括水解、分层、碱洗、提纯等环节，各细分产品的具体工序存
8-1-2-334
在差异，整个生产周期约为3-7天。产品全部按照订单约定生产完毕后，公司即安排发货事宜，避免发生成品存货积压的情形，以便进一步组织后续生产。
公司实行“以销定产”的生产模式，根据获取的订单安排生产计划，产成品备货较少，且主要产品供不应求，体现了公司较好的存货管理能力；此外，公司的生产及仓储环节分布集中，能够更好地统筹协调生产计划，提升存货周转速度。报告各期末公司存货规模相对较小，占期末总资产的比例分别为6.86%、7.25%和6.53%，各期存货周转率分别为8.12、6.73和5.75，且结存数量存在一定波动。
（1）公司原材料期末结存金额变动原因分析
报告期各期末，公司原材料结存金额的构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 对氟苯甲酰氯 | 216.25 | -26.87% | 295.71 | 895.36% | 29.71 |
| 氟苯 | 101.28 | -28.82% | 142.28 | -12.79% | 163.14 |
| 三氯化铝 | 49.99 | 19.20% | 41.94 | -43.27% | 73.93 |
| 间甲基苯甲酰氯 | 23.62 | -2.64% | 24.26 | -37.25% | 38.66 |
| 苯甲酰氯 | 4.17 | -83.74% | 25.67 | -10.44% | 28.66 |
| 联苯 | 31.36 | 161.99% | 11.97 | -70.96% | 41.23 |
| 苯酚 | 13.25 | -17.05% | 15.98 | -4.95% | 16.81 |
| 乙酰氯 | 11.60 | -17.88% | 14.13 | 56.77% | 9.01 |
| 甲苯 | 10.37 | -13.01% | 11.93 | -29.49% | 16.91 |
| 其他化学原料 | 156.66 | 26.08% | 124.26 | -47.98% | 238.87 |
| 化学原料小计 | 618.55 | -12.65% | 708.13 | 7.79% | 656.93 |
| 包装物 | 26.73 | 9.26% | 24.46 | 7.40% | 22.78 |
| 五金配件 | 183.83 | -20.96% | 232.58 | 108.41% | 111.59 |
| 合计 | 829.13 | -14.09% | 965.15 | 21.97% | 791.31 |
8-1-2-335
单位：吨、万元/吨
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | |
| 对氟苯甲酰氯 | 38.98 | 5.55 | 51.70 | 5.72 | 5.34 | 5.57 |
| 氟苯 | 21.6 | 4.69 | 29.20 | 4.87 | 36.40 | 4.48 |
| 三氯化铝 | 101.78 | 0.49 | 92.70 | 0.45 | 120.43 | 0.61 |
| 间甲基苯甲酰氯 | 7.63 | 3.10 | 7.21 | 3.37 | 13.39 | 2.89 |
| 苯甲酰氯 | 4.83 | 0.86 | 25.44 | 1.01 | 23.00 | 1.25 |
| 联苯 | 27.13 | 1.16 | 12.31 | 0.97 | 37.90 | 1.09 |
| 苯酚 | 26.25 | 0.50 | 24.36 | 0.66 | 21.09 | 0.80 |
| 乙酰氯 | 28.69 | 0.40 | 36.88 | 0.38 | 21.13 | 0.43 |
| 甲苯 | 30.73 | 0.34 | 23.91 | 0.50 | 35.70 | 0.47 |
| 其他化学原料 | 178.39 | 0.88 | 179.89 | 0.69 | 219.55 | 1.09 |
| 合计 | 466.01 | 1.33 | 483.59 | 1.46 | 533.91 | 1.23 |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 金额 | 金额增加 | 增长率 | 金额 | |
| 对氟苯甲酰氯 | 295.71 | 266.00 | 895.36% | 29.71 |
| 五金配件 | 232.58 | 120.99 | 108.42% | 111.59 |
| 合计 | 528.29 | 386.99 | 273.88% | 141.30 |
8-1-2-336
万元。报告期各期末，公司结存的化学原料在期后领用并投入生产，期后结转金额占比分别为99.94%、100.00%和90.71%，2020年期后结转比例较低主要系截至2021年2月28日，其他化学原料领用较少所致，不存在原材料大量积压的情形，符合公司“以销定产”的生产模式。公司各期末结存原材料在期后的结转金额及占比情况参见本节回复之“3、公司原材料及库存商品期后结转情况”。
（2）公司库存商品期末结存金额变动原因分析
报告期各期末，公司库存商品结存金额的构成明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 特种工程塑料核心原材料 | 43.45 | -83.52% | 263.68 | 107.65% | 126.98 |
| 其中：DFBP | 37.00 | -85.12% | 248.68 | 104.15% | 121.81 |
| 光引发剂 | 203.25 | -10.68% | 227.57 | -18.75% | 280.07 |
| 其中：PBZ | 4.76 | -57.49% | 11.20 | -81.50% | 60.53 |
| ITF | 8.69 | -54.32% | 19.03 | -40.74% | 32.11 |
| MBP | 58.95 | -23.34% | 76.90 | -52.75% | 162.76 |
| 化妆品原料 | 350.78 | 813.73% | 38.39 | -57.58% | 90.50 |
| 其中：HAP | 11.00 | -60.35% | 27.73 | -44.50% | 49.97 |
| 其他 | 339.62 | 15.76% | 293.37 | 77.32% | 165.45 |
| 合计 | 937.09 | 13.86% | 823.00 | 24.13% | 663.00 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 单位成本 | 数量 | 单位成本 | 数量 | 单位成本 | |
| 特种工程塑料核心原材料 | 7.19 | 6.04 | 32.68 | 8.07 | 15.77 | 8.05 |
| 其中：DFBP | 4.83 | 7.66 | 27.95 | 8.90 | 15.45 | 7.88 |
| 光引发剂 | 74.76 | 2.72 | 77.48 | 2.94 | 101.57 | 2.76 |
8-1-2-337
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 其中：PBZ | 2.09 | 2.28 | 4.53 | 2.47 | 22.95 | 2.64 |
| ITF | 2.10 | 4.14 | 4.33 | 4.40 | 6.85 | 4.69 |
| MBP | 25.64 | 2.30 | 32.61 | 2.36 | 62.44 | 2.61 |
| 化妆品原料 | 37.50 | 9.35 | 9.58 | 4.01 | 22.19 | 4.08 |
| 其中：HAP | 2.43 | 4.53 | 5.85 | 4.74 | 10.21 | 4.89 |
| 其他 | 115.72 | 2.93 | 129.43 | 2.27 | 108.05 | 1.53 |
| 合计 | 235.16 | 3.98 | 249.17 | 3.30 | 247.58 | 2.68 |
| 项目 | 2020年末 | ||
| 期末金额 | 结转金额 | 结转比例 | |
| 原材料 | 829.13 | 598.28 | 72.16% |
| 其中：化学原料 | 618.57 | 561.08 | 90.71% |
| 其他 | 210.56 | 37.20 | 17.67% |
| 库存商品 | 937.09 | 299.63 | 31.97% |
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 |
8-1-2-338
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 期末金额 | 结转金额 | 结转比例 | 期末金额 | 结转金额 | 结转比例 | |
| 原材料 | 965.15 | 870.80 | 90.22% | 791.31 | 733.24 | 92.66% |
| 其中：化学原料 | 708.11 | 708.11 | 100.00% | 656.94 | 656.50 | 99.94% |
| 其他 | 257.04 | 162.69 | 63.29% | 134.37 | 76.64 | 57.04% |
| 库存商品 | 823.00 | 804.38 | 97.74% | 663.00 | 648.69 | 97.84% |
8-1-2-339
较2018年末增加120.99万元，主要系公司原计划于2020年春节期间对生产车间进行大修，因而在春节前提前采购备货。除此之外，苯甲醚及其他小品类化学原料结存金额减少114.61万元。
2020年末公司原材料结存金额较2019年末减少136.02万元，下降14.09%，主要系对氟苯甲酰氯和氟苯的期末结存数量下降导致期末余额分别减少79.46万元和41.00万元。……D.库存商品报告期各期末，公司库存商品金额分别为663.00万元、823.00万元和937.09万元，占存货余额比例分别为28.85%、29.53%和30.51%。
2019年末，公司库存商品结存金额较2018年末增长24.13%，主要系由于原材料价格上涨，公司库存商品的单位成本较上年末增加23.13%。2020年末，公司库存商品结存金额同比上升13.86%，主要系公司外购的商品有所增加所致。
……
②原材料及库存商品期后结转情况
报告期各期末，公司结存的原材料及库存商品期后结转金额占比较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | ||
| 期末金额 | 结转金额 | 结转比例 | |
| 原材料 | 829.13 | 598.28 | 72.16% |
| 其中：化学原料 | 618.57 | 561.08 | 90.71% |
| 其他 | 210.56 | 37.20 | 17.67% |
| 库存商品 | 937.09 | 299.63 | 31.97% |
8-1-2-340
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | ||||
| 期末金额 | 结转金额 | 结转比例 | 期末金额 | 结转金额 | 结转比例 | |
| 原材料 | 965.15 | 870.80 | 90.22% | 791.31 | 733.24 | 92.66% |
| 其中：化学原料 | 708.11 | 708.11 | 100.00% | 656.94 | 656.50 | 99.94% |
| 其他 | 257.04 | 162.69 | 63.29% | 134.37 | 76.64 | 57.04% |
| 库存商品 | 823.00 | 804.38 | 97.74% | 663.00 | 648.69 | 97.84% |
| 期间 | 项目 | 期初数量 （吨） | 采购数量 （吨） | 领用数量 （吨） | 结存数量 （吨） | 结存金额 （万元） | 结存单价 （万元/吨） | 采购单价 （万元/吨） | 采购量/领用量 |
| 2020 年度 | 对氟苯甲酰氯 | 51.70 | 534.56 | 547.29 | 38.98 | 216.25 | 5.55 | 5.55 | 0.98 |
| 氟苯 | 29.20 | 411.00 | 418.60 | 21.60 | 101.28 | 4.69 | 4.59 | 0.98 | |
| 三氯化铝 | 92.70 | 4,143.38 | 4,134.31 | 101.78 | 49.99 | 0.49 | 0.46 | 1.00 | |
| 间甲基苯甲酰氯 | 7.21 | 185.83 | 185.41 | 7.63 | 23.62 | 3.10 | 3.27 | 1.00 | |
| 苯甲酰氯 | 25.44 | 660.00 | 680.61 | 4.83 | 4.17 | 0.86 | 0.87 | 0.97 | |
| 联苯 | 12.31 | 498.40 | 483.58 | 27.13 | 31.36 | 1.16 | 1.11 | 1.03 |
8-1-2-341
| 期间 | 项目 | 期初数量 （吨） | 采购数量 （吨） | 领用数量 （吨） | 结存数量 （吨） | 结存金额 （万元） | 结存单价 （万元/吨） | 采购单价 （万元/吨） | 采购量/领用量 |
| 苯酚 | 24.36 | 492.43 | 490.54 | 26.25 | 13.25 | 0.50 | 0.57 | 1.00 | |
| 乙酰氯 | 36.88 | 969.00 | 977.20 | 28.69 | 11.60 | 0.40 | 0.35 | 0.99 | |
| 甲苯 | 23.91 | 808.88 | 802.06 | 30.73 | 10.37 | 0.34 | 0.35 | 1.01 | |
| 2019 年度 | 对氟苯甲酰氯 | 5.34 | 617.05 | 570.69 | 51.70 | 295.71 | 5.72 | 5.92 | 1.08 |
| 氟苯 | 36.40 | 524.00 | 531.20 | 29.20 | 142.28 | 4.87 | 5.03 | 0.99 | |
| 三氯化铝 | 120.43 | 3,922.95 | 3,950.68 | 92.70 | 41.94 | 0.45 | 0.48 | 0.99 | |
| 间甲基苯甲酰氯 | 13.39 | 173.00 | 179.18 | 7.21 | 24.26 | 3.37 | 3.44 | 0.97 | |
| 苯甲酰氯 | 23.00 | 690.00 | 687.56 | 25.44 | 25.67 | 1.01 | 0.84 | 1.00 | |
| 联苯 | 37.90 | 479.43 | 505.02 | 12.31 | 11.97 | 0.97 | 0.98 | 0.95 | |
| 苯酚 | 21.09 | 608.50 | 605.23 | 24.36 | 15.98 | 0.66 | 0.69 | 1.01 | |
| 乙酰氯 | 21.13 | 892.00 | 876.25 | 36.88 | 14.13 | 0.38 | 0.35 | 1.02 | |
| 甲苯 | 35.70 | 618.29 | 630.08 | 23.91 | 11.93 | 0.50 | 0.50 | 0.98 | |
| 2018 年度 | 对氟苯甲酰氯 | 8.17 | 626.83 | 629.66 | 5.34 | 29.71 | 5.57 | 5.01 | 1.00 |
| 氟苯 | 44.20 | 509.00 | 516.80 | 36.40 | 163.14 | 4.48 | 4.35 | 0.98 | |
| 三氯化铝 | 92.38 | 4,210.10 | 4,182.05 | 120.43 | 73.93 | 0.61 | 0.48 | 1.01 | |
| 间甲基苯甲酰氯 | 30.68 | 127.80 | 145.09 | 13.39 | 38.66 | 2.89 | 2.88 | 0.88 | |
| 苯甲酰氯 | 32.54 | 1,044.94 | 1,054.48 | 23.00 | 28.66 | 1.25 | 1.05 | 0.99 | |
| 联苯 | 14.65 | 523.87 | 500.62 | 37.90 | 41.23 | 1.09 | 1.12 | 1.05 | |
| 苯酚 | 23.86 | 630.79 | 633.56 | 21.09 | 16.81 | 0.80 | 0.88 | 1.00 | |
| 乙酰氯 | 41.10 | 834.20 | 854.17 | 21.13 | 9.01 | 0.43 | 0.42 | 0.98 | |
| 甲苯 | 26.96 | 830.05 | 821.31 | 35.70 | 16.91 | 0.47 | 0.51 | 1.01 |
8-1-2-342
产模式。公司主要原材料的期初数量、采购数量、领用数量、结存数量及期末金额具备合理的匹配关系。”20-2 结合生产计划情况，分析并披露在产品金额2018年大幅提升而2019年大幅下降的原因及合理性公司采用“以销定产”的生产模式，生产部根据公司订单的情况协调物流部的原材料采购，编制年度、月度生产计划，各生产车间根据计划及生产能力进行生产指标分配，车间内工段长统筹安排各个生产小组的生产进度，做到均衡生产。鉴于公司DFBP、MBP、PBZ、ITF、HAP等主要产品均有合作稳定的大客户，公司在充分考虑上述客户需求的基础上，合理制定年度、月度生产计划，并据此对原材料耗用量进行合理预计。在出现新订单的情况下，公司综合考虑客户合作关系、产能利用率、产品盈利能力、订单交货时间等因素决定是否对生产计划进行调整，进而调整原材料采购计划。报告期内公司的月度生产计划情况如下：
单位：吨
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 12月生产计划 | 334-382 | 330-366 | 335-375 |
| 次年1月生产计划 | 370-415 | 317-361 | 320-355 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 特种工程塑料核心原材料 | 193.52 | -22.55% | 249.87 | 38.50% | 180.41 |
| 光引发剂 | 216.57 | 158.68% | 83.72 | -71.25% | 291.19 |
| 化妆品原料 | 108.09 | 32.26% | 81.73 | -8.33% | 89.16 |
| 其他 | 116.95 | 16.41% | 100.46 | 411.77% | 19.63 |
8-1-2-343
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 合计 | 635.13 | 23.14% | 515.78 | -11.13% | 580.38 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 单位成本 | 数量 | 单位成本 | 数量 | 单位成本 | |
| 特种工程塑料核心原材料 | 26.87 | 7.20 | 29.24 | 8.55 | 22.59 | 7.99 |
| 光引发剂 | 76.93 | 2.82 | 23.56 | 3.55 | 94.29 | 3.09 |
| 化妆品原料 | 22.95 | 4.71 | 17.89 | 4.57 | 18.30 | 4.87 |
| 其他 | 42.97 | 2.72 | 31.88 | 3.15 | 3.57 | 5.51 |
| 合计 | 169.72 | 3.74 | 102.57 | 5.03 | 138.74 | 4.18 |
8-1-2-344
MBP结存数量较大所致。”
20-3 披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施，披露存货跌价准备测试情况，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露存货跌价准备计提是否充分20-3-1 披露报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“7、退换货情况”补充披露如下：
“除出现产品质量问题外，公司通常不允许退换货，公司对于不同类型客户的退换货条款无差异。若客户收到产品后出现质量问题，可以提出退货或换货，公司收到退换货申请后进行调查、检测，如情况属实，如需退货则由市场部业务员向财务申请开具红字发票并向客户退款，如需换货则重新发货。
对于退货，若已确认收入，公司在退货的当月冲减已确认的收入和成本，并将退回产品做入库处理，若尚未确认收入，公司无需进行账务处理；对于换货，通常在当月完成，公司将收到和重新发出的存货数量记入当月的进销存报表中，无需进行账务处理。因包装破损、产品结块等发生的退换货情形，产品重新烘干或包装后，可作为合格产品对外销售。
报告期内，公司退换货金额分别为36.63万元、25.11万元和415.92万元，其中2019年发生一笔因客户采购订单错误导致的退货，退货金额为1.77万元，2020年因公司判断产品存在结块风险召回、客户采购错误发生5笔退货，退货金额为64.98万元，其他均系因包装破损、产品结块、客户对气味有异议等发生的换货。综上，报告期内公司产品不存在大额异常退换货的情形，公司与客户之间不存在质量纠纷情形。”
20-3-2 披露存货跌价准备测试情况，并结合同行业可比公司的情况和行业特性分析披露存货跌价准备计提是否充分
（1）存货跌价准备的计提方法
8-1-2-345
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（8）存货”补充披露如下：
“④存货跌价准备
公司主要从事芳香族酮类产品的研发、生产和销售，由于产品无公开市场价格，公司按合同价或近期售价作为预计售价计算存货可变现净值。公司存货跌价准备计提的会计政策及可变现净值的计提方法与同行业上市公司不存在重大差异，具体情况如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计算方法 |
| 扬帆新材 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 强力新材 | 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 |
| 久日新材 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 |
| 科思股份 | 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。 |
| 华业香料 | 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的 |
8-1-2-346
| 公司名称 | 存货跌价准备计算方法 |
| 可变现净值以一般销售价格为基础计算。 | |
| 新瀚新材 | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 |
| 公司名称 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 扬帆新材 | / | 1.17% | 0.00% |
| 强力新材 | / | 2.37% | 1.63% |
| 久日新材 | / | 2.56% | 2.08% |
| 科思股份 | / | 0.02% | 0.58% |
| 华业香料 | / | 0.00% | 0.00% |
| 本公司 | 0.32% | 0.28% | 0.39% |
8-1-2-347
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（四）资产周转能力分析”之“2、存货周转率变动分析”补充披露如下：
“报告期内，公司存货周转率分别为8.12、6.73和5.75，保持在较高的水平，体现了公司较好的存货管理能力。报告期各期末，公司存货余额为2,298.10万元、2,786.72万元和3,071.49万元，2019年末较2018年末增长21.26%，2020年末同比增长10.22%。存货增加原因参见本章“十二、资产质量分析”之“（一）资产构成和变动情况分析”之“1、流动资产的构成及变动情况”之“（8）存货”。
报告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司实行“以销定产”的生产模式，根据获取的订单安排生产计划，产成品备货较少，且主要产品供不应求，体现了公司较好的存货管理能力；此外，公司的生产及仓储环节分布集中，能够更好地统筹协调生产计划，提升存货周转速度。根据同行业可比公司招股说明书及定期报告披露信息，同行业可比公司存货周转率情况分析如下：
①扬帆新材的生产模式分为针对稳定客户的连续生产模式及针对多次量少订单的非连续生产模式；其中子公司江西仁明涉及产品上百种，为了合理安排生产计划，最大限度减少非连续生产时间，扬帆新材会提前生产产品备货。
②强力新材的生产模式包括计划生产和订单生产，以计划生产为主；计划生产模式导致其存在一定量的备货库存。
③久日新材主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单、未来市场趋势及自身库存情况确定生产计划。截至2019年10月，久日新材构建了湖南、山东、江苏三个生产基地，并在天津、山东、常州、长沙、怀化、广州设有六个仓库，在一定程度上影响了存货周转速度。
④科思股份采用以销定产和合理安全库存的生产模式进行生产，其存货周转率相对较低的原因包括：科思股份产品生产从投料至完工需经过多道生产工序，有些需要在两个生产工厂间周转，各道生产工序不可避免存在一定量的原材料、在产品等存货；科思股份在境外聘请专业仓储物流服务公司负责货物的仓储物流服务，货物由境内仓库运往境外仓储物流服务公司指定仓库，存货占用资金较大。
8-1-2-348
⑤华业香料主要采用“以销定产”的生产模式，其生产的香料产品生产周期较长，同时原材料国外采购存在一定周期，因此需要维持一定原材料和产成品的安全库存。”
20-5 说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性，所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的是否存在重大差异，各期末公司存货跌价准备计提是否充分，说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨认存货的真实性、可使用性，是否具有相关的专业判断能力，是否聘请了外部专家
20-5-1 说明各期末存货具体构成、数量、金额合理性，所有类型库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的是否存在重大差异
（1）各期末存货具体构成、数量、金额合理性
报告期各期末，公司存货余额的具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 增长率 | 比例 | |
| 原材料 | 829.13 | -14.09 | 26.99 |
| 在产品 | 635.13 | 23.14 | 20.68 |
| 库存商品 | 937.09 | 13.86 | 30.51 |
| 发出商品 | 254.24 | -11.74 | 8.28 |
| 委托加工物资 | 415.89 | 113.60 | 13.54 |
| 合计 | 3,071.49 | 10.22 | 100.00 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 增长率 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 965.15 | 21.97 | 34.63 | 791.31 | 34.43 |
| 在产品 | 515.78 | -11.13 | 18.51 | 580.38 | 25.25 |
| 库存商品 | 823.00 | 24.13 | 29.53 | 663.00 | 28.85 |
| 发出商品 | 288.08 | 164.80 | 10.34 | 108.79 | 4.73 |
8-1-2-349
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 增长率 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 委托加工物资 | 194.71 | 25.93 | 6.99 | 154.62 | 6.73 |
| 合计 | 2,786.72 | 21.26 | 100.00 | 2,298.10 | 100.00 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 特种工程塑料核心原材料 | 13.68 | 98.07 | 28.20 | 250.90 | 0.23 | 3.46 |
| 光引发剂 | 26.50 | 66.64 | 7.15 | 17.74 | 18.85 | 49.07 |
8-1-2-350
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 化妆品原料 | 16.56 | 44.35 | 4.10 | 19.43 | 16.56 | 56.04 |
| 其他 | 23.00 | 45.18 | - | - | 0.05 | 0.21 |
| 合计 | 79.74 | 254.24 | 39.45 | 288.08 | 35.69 | 108.79 |
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | |||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 对氟甲苯 | 75.80 | 415.89 | 36.90 | 194.71 | 28.79 | 154.62 |
| 仓库名称 | 库房面积 | 实际使用面积 | 存放存货 |
| 1号仓库 | 56 | 56 | 乙酰氯、苯甲酰氯、丙酰氯、对氟苯甲酰氯等原料 |
| 2号仓库 | 56 | 56 | |
| 3号仓库 | 56 | 56 |
8-1-2-351
| 仓库名称 | 库房面积 | 实际使用面积 | 存放存货 |
| 4号仓库 | 240 | 240 | 二氯乙烷、苯甲醚、甲醇、甲苯、氟苯、氯苯等原料 |
| 5号仓库 | 240 | 240 | |
| 6号仓库 | 576 | 576 | 对甲基苯乙酮，对甲基苯丙酮等成品 |
| 7号仓库 | 576 | 576 | MBP、PBZ、DFBP等成品 |
| 8号仓库 | 192 | 192 | 纸板桶、纸箱等包装材料 |
| 9号仓库 | 192 | 192 | 三氯化铝原料 |
| 10号仓库 | 528 | 528 | 联苯、氢氧化钠等原料、再制品等 |
| 五金仓库 | 377 | 377 | 设备配件、五金工具等 |
8-1-2-352
单位：万元/吨
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | ||
| 结存成本 | 结转成本 | 差异率 | |
| DFBP | 7.67 | 7.85 | -2.27% |
| HAP | 4.52 | 4.22 | 7.15% |
| MBP | 2.30 | 2.18 | 5.43% |
| PBZ | 2.28 | 2.32 | -1.73% |
| ITF | 4.14 | 3.95 | 4.92% |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 结存成本 | 结转成本 | 差异率 | 结存成本 | 结转成本 | 差异率 | |
| DFBP | 8.90 | 8.12 | 9.51% | 7.88 | 7.05 | 11.78% |
| HAP | 4.74 | 4.37 | 8.45% | 4.89 | 4.54 | 7.69% |
| MBP | 2.36 | 2.30 | 2.48% | 2.61 | 2.21 | 18.21% |
| PBZ | 2.47 | 2.28 | 8.28% | 2.64 | 2.41 | 9.39% |
| ITF | 4.40 | 4.40 | -0.05% | 4.69 | 3.98 | 17.80% |
8-1-2-353
部专家
（1）对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果
报告期各期末，公司均由财务负责人牵头，由财务部人员、仓库管理人员进行全面盘点。申报会计师于报告期各期末参加并实施了监盘程序，保荐人于2019年末及2020年末参加并实施了盘点程序。
保荐人及申报会计师的具体监盘程序包括：①通过访谈等形式了解公司的盘点方式，评估盘点过程的合理性；②通过访谈、核查期末存货明细及仓库存储记录等方式了解存货的内容、存放方式及存放场所；③获取企业的盘点计划并制定监盘计划；④陪同并监督公司财务人员和仓库管理人员的实际盘点过程，抽取部分存货品种进行清点核查；⑤获取发行人的存货盘点表，复核监盘结果并形成存货监盘小结。
报告期各期末，保荐人及申报会计师的监盘及核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 存货监盘金额 | 2,204.30 | 2,105.06 | 1,652.43 |
| 发出商品及委托加工物资核查金额 | 670.14 | 482.78 | 263.41 |
| 期末存货余额 | 3,071.49 | 2,786.72 | 2,298.10 |
| 监盘及核查比例 | 93.58% | 92.86% | 83.37% |
8-1-2-354
公司的存货内容主要包括化学原材料、在产品、成品及包装材料、五金配件、委托加工物资等。保荐人及申报会计师在存货监盘过程中，采取清点实物、核验物料卡及产品标签、核查入库单、投料记录及检验报告等方式核查存货的真实性。针对不同形态的存货，监盘人员辨认存货真实性的方式具体如下：
A.公司对于固体原材料及成品，通常采用袋装、箱装或纸桶装等存储形式；对于液体原材料及成品，通常采用塑料包装桶等存储形式。监盘人员对相应包装袋/箱/桶的数量进行清点和记录，并进行抽样称重，核查其与物料卡、标签等的规格是否相符，进而计算相应物料的盘点数量。
B.公司在产品系在生产线中生产的或尚未包装的未完工产品。监盘人员通过核查各生产线的投料记录、完工记录、反应釜等设备的运行情况辨别在产品的真实性。
C.公司的包装材料及五金配件等存货存放在专门的仓库中，根据不同类别摆放在货架或地面上。监盘人员对盘点表中的大额存货进行清点，并抽查部分实物核查其在盘点表中的结存数量是否准确。
D.保荐人及申报会计师对委托加工方执行了访谈及函证程序，并核查委托加工业务相关合同、出入库凭证、运输单据、发票、付款凭证等原始单证，从而辨别委托加工物资的真实性。
E.保荐人及申报会计师核查了发出商品涉及的合同、出库单、物流单据等原始凭证，对涉及的主要客户执行了函证程序，从而辨别发出商品的真实性。
②辨别存货的可使用性
公司制定了合格供应商名录，在合格供应商名录中询价确定原材料供应商。采购货物到达后，仓库管理人员对包装、数量等事项进行验收，原材料由质检部进行抽样质量检测，合格后进入储存、使用环节，不合格则出具检验报告，交由物流部处理退换货事宜。
在整个生产过程中，质检部都会对原材料、产成品进行质量监督管理；而且公司
8-1-2-355
制定了原材料检验、过程检验、成品检验的系统标准，使质检部协助生产部不断提高产品质量。生产车间生产完成后发出成品入库通知，质检部对成品进行多重检验，包括包装前的质量控制和包装后的成品质量控制。成品保管员和质量检验员分别填写《产品质量跟踪单》对产品的质量进行严格检验与把控。合格产品统一调入成品总库，集中仓储保管。保荐人及申报会计师通过以下方式对存货的可使用性进行判断和辨别：①在监盘过程中对原材料及成品的物理性状进行抽查，核查是否存在结块、熔化等异常情况；
②抽查报告期内的原材料检验、过程检验、成品检验等记录；③核查报告期内及期后的销售明细及退换货情况。
保荐人、申报会计师具备相关行业审计经验，通过上述程序能够验证存货的真实性及可使用性，监盘过程未聘请外部专家。
20-6 保荐人及申报会计师核查程序和核查意见
保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司总经理、生产部门负责人、物流部门负责人、仓储部门负责人等关键管理人员，了解公司的采购周期、生产周期、供货周期、生产模式、销售模式、存货管理制度等；（2）核查报告期末公司存货的品类、数量、金额、单价等构成明细，核查了公司年度、月度生产计划的制定情况，分析报告各期末原材料、库存商品、在产品等的变动原因及合理性，（3）核查报告期各期末公司各类原材料采购量、使用量与期末库存量、库存金额的匹配性；抽查公司存货相关的合同、出入库单、质量检验结果、生产领用记录等原始凭证，对重要客户、供应商进行实地走访及函证，核查公司进销存的真实性；（4）核查了报告期内公司关于产品质量控制及退换货处理相关的内控制度，核查报告期内公司的退换货明细及相关的出入库记录、发票、合同等原始凭证；（5）核查同行业上市公司存货跌价准备计提的会计政策及计提金额，对报告期内公司的存货跌价测试进行计算复核，对比分析公司存货跌价准备计提方法及金额与同行业上市公司的差异及合理性；（6）核查同行业上市公司的生产模式、销售模式及存货周转率变动情况，对比分析公司与同行业上市公司存货周转率的差异原因及合理性；（7）执行了期末存货监盘程序，监盘比例超过60%，实地勘察公司的存货状态、仓库管理流程、库房面积及实际使用情况，通过实地盘点、
8-1-2-356
核查出入库、质量检验、生产投料等相关原始单证核查公司期末存货的真实性及可使用性；（8）复核公司库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本的差异情况，并分析差异原因及合理性。
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）报告期各期末，公司原材料、库存商品金额逐年增长，主要系公司以销定产模式下不同时点的销售订单及生产计划存在差异，上述变动具备合理性；公司期末结存原材料及库存商品期后结转金额的比例较大，公司不存在存货大量积压的情形；公司各类主要原材料的采购量、使用量与期末库存量、库存金额具备合理的匹配关系；（2）公司在产品金额2018年大幅提升而2019年大幅下降的原因主要系公司以销定产模式下不同时点的销售订单及生产计划存在差异；（3）公司报告期内不存在大量产品退换货的情形，不存在重大产品质量纠纷；公司报告期内存货跌价计提的会计政策、计提的存货跌价准备金额占比与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提充分；（4）报告期内，公司存货周转率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司实行“以销定产”的生产模式，根据获取的订单安排生产计划，产成品备货较少，且主要产品供不应求，体现了公司较好的存货管理能力；此外，公司的生产及仓储环节分布集中，能够更好地统筹协调生产计划，提升存货周转速度；（5）公司期末存货构成情况合理，符合“以销定产”的生产模式；公司存货能够合理分类存储，存货管理流程及制度健全并严格执行；公司库存商品单位成本与当期结转营业成本部分产品单位成本存在一定差异，主要系报告期内原材料价格波动所致；保荐人及申报会计师对公司期末存货执行了充分且合理的监盘程序，通过实地盘点、核查出入库、质量检验、生产投料等相关原始单证核查公司期末存货的真实性及可使用性，未聘请外部专家参与监盘。
21、关于固定资产和在建工程
报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为6,131.26万元、5,457.05万元和4,780.46万元，主要为房屋及建筑物和专用设备；在建工程账面价值分别为53.58万元、78.42万元和1,533.67万元，主要系年产8,000吨芳香酮及其配套项目的建设投入。发行人机器设备投入产出比为5.07，大幅高于同行业可比公司。
请发行人：
8-1-2-357
（1）披露固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否匹配；详细披露发行人主要原材料、生产工艺、产品具体类型与同行业可比公司的差异，分析发行人机器设备投入产出比大幅高于同行业的原因及合理性；
（2）结合在建工程的工程设计方案、施工文件说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况；
（3）在建的生产线是否有订单支持，相关固定资产和在建工程减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
21-1 披露固定资产的变动趋势与发行人生产经营情况是否匹配；详细披露发行人主要原材料、生产工艺、产品具体类型与同行业可比公司的差异，分析发行人机器设备投入产出比大幅高于同行业的原因及合理性公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“2、非流动资产的构成及变动情况”之“（1）固定资产”中补充披露如下：
“①固定资产的分布特征与变动原因
……
报告期内，公司未实施重大改扩建项目，产能没有变化，固定资产原值较为稳定，各期末分别为9,564.11万元、9,608.37万元和9,616.13万元，固定资产原值的变动趋势与发行人生产经营情况匹配；固定资产账面价值分别为5,457.05万元、4,780.46万元和4,145.98万元，逐年减少，系计提折旧的影响。
……
④机器设备规模与同行业可比公司比较
8-1-2-358
截至2019年12月31日，同行业可比公司机器设备原值及相应收入、产能情况如下：
| 公司名称 | 主营业务收入 （万元） | 产能 （吨） | 机器/专用设备 原值 （万元） | 机器设备 投入产出比 | 单位产能机器设备投入金额 （万元/吨） | |
| 扬帆新材 | 50,755.24 | 4,000 | 21,002.20 | 2.42 | 3.69 | |
| 强力新材 | 85,495.17 | 14,180 | 27,029.67 | 3.16 | 1.91 | |
| 久日新材 | 133,432.34 | 14,075 | 38,058.52 | 3.51 | 2.70 | |
| 科思股份 | 108,936.89 | 38,560 | 47,712.91 | 2.28 | 1.24 | |
| 华业香料 | 21,235.78 | 3,820 | 6,324.06 | 3.36 | 1.66 | |
| 公司 | 2019年 | 27,589.79 | 4,200 | 5,441.76 | 5.07 | 1.30 |
| 2020年 | 27,709.89 | 4,200 | 5,433.43 | 5.10 | 1.29 | |
| 产品类别 | 公司名称 | 主要生产工艺 | 主要原材料 | 主要产品 | 产品应用领域 |
| 光引发剂 | 久日新材 | 酸-酸缩合一步连续法、缩合反应 | 二苯基氯化磷、环己甲酸、三氯化铝、异丁酸及均三甲苯等 | 光引发剂184、TPO、1173/907、ITX等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 |
| 扬帆新材 | 主要包括巯基烷基化、氧化、取代、还原、酰化、高温气相连续化反应、氯代反应等 | 溴素、MAP、4-异丙基苯硫酚、二氯蒽醌等 | 光引发剂907、ITX、369等及巯基化合物及其衍生物等 | PCB油墨、UV涂料、医药中间体、农药中间体 | |
| 强力新材 | 合成反应、酯化反应、缩合反应、环合反应、聚合反应等 | 苯偶酰、邻苯甲酰苯甲酸、邻氯苯甲醛、醋酸铵等 | PCB光刻胶专用化学品、LCD光刻胶专用化学品以 | 光刻胶 |
8-1-2-359
”21-2 结合在建工程的工程设计方案、施工文件说明主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况2019年12月，公司与常州中庆建设有限公司签订施工合同，工程承包范围为新厂区生产车间一、生产车间二、生产车间三、生产调度楼、甲类库一、甲类库二、丙类库、罐区、维修间、消防泵房+公用工程、人流门卫、物流门卫土建、安装及附属配套工程，各厂房建筑面积如下：
单位：平方米
| 项目 | 面积 | 项目 | 面积 |
| 生产车间一 | 4,109.42 | 丙类库 | 7,489.44 |
| 生产车间二 | 4,090.37 | 罐区 | 1,757.94 |
| 生产车间三 | 4,109.42 | 维修间 | 3,099.57 |
| 生产调度楼 | 4,649.67 | 消防泵房+公用工程 | 1,563.25 |
| 甲类库一 | 747.25 | 人流门卫 | 32.00 |
| 甲类库二 | 747.25 | 物流门卫 | 32.00 |
| 及光刻胶树脂等 | |||||
| 公司 | 傅克反应 | 甲苯、联苯、间甲基苯甲酰氯 | 光引发剂MBP、PBZ、ITF等 | UV涂料、UV油墨、UV胶粘剂 | |
| 化妆品原料 | 科思股份 | ||||
| 对甲氧基苯甲醛、甲苯、苯甲醚、异丁烯、异辛醇等 | 阿伏苯宗（AVB）、奥克立林（OCT）、对甲氧基肉桂酸异辛酯（OMC）、原膜散酯（HMS）、水杨酸异辛酯（OS）、双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）等 | 化妆品 | ||
| 华业香料 | 主要合成反应涉及加成、缩合、酯化、氧化、过氧化、氢化、酰基化、异构化等十几类化学反应 | 正辛醇、正己醇、正庚醇等 | 丙位内酯香料、丁位内酯香料等 | 食品饮料、日化、烟草、饲料等 |
| 公司 | 傅克反应 | 苯酚、乙酰氯 | HAP | 化妆品 |
8-1-2-360
晶釜、母液脱溶釜、精馏塔、双锥干燥机、酰氯高位搪瓷釜、油相受器搪瓷釜、酸水计量罐、水计量罐、油水分离罐、母液暂存罐、酸水暂存罐、酸水吸收罐、水洗料高位、溶剂常压受器、溶剂减压受器、前馏受器、主馏分受器等182台套。生产车间二的设备主要包括制酮釜、冰解釜、洗涤釜、脱溶釜、精馏釜、清洗釜、中间层清洗釜、一次结晶釜、溶解釜、二次结晶釜、母液脱溶釜、溶剂精馏塔、双锥干燥机等231台套。生产车间三的设备主要包括制酮釜、冰解釜、脱溶釜、精馏釜、结晶釜、母液脱溶釜、双锥干燥机、降膜吸收器、螺旋管换热器等190台套。截至2020年12月31日，年产8,000吨芳香酮及其配套项目在建工程余额4,673.90万元，主要系项目房屋建筑工程、道路基础工程、设计费等，废气治理与回收系统余额120.80万元，车间通风工程余额3.30万元。21-3 在建的生产线是否有订单支持，相关固定资产和在建工程减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象
21-3-1 在建的生产线是否有订单支持在建的年产8,000吨芳香酮及其配套项目生产线尚未完工，计划新增特种工程塑料核心原料3,400吨/年产能，光引发剂500吨/年产能，化妆品原料2,950吨/年产能，其他类产品1,150吨/年产能，故目前尚未签订订单。该生产线产能主要是针对公司现有产品，公司可采取开拓客户、完善生产工艺流程等措施有效消化新增产能。
2020年，公司已与DFBP主要客户SOLVAY（索尔维）续签长期供货协议；2021年，公司与HAP主要客户SYMRISE（德之馨）签订《合作合同》，就未来向SYMRISE（德之馨）提供HAP产品达成具体合作意向。
21-3-2 相关固定资产和在建工程减值测算的过程和计算方法，是否存在减值迹象
根据企业会计准则对固定资产、在建工程等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按
8-1-2-361
其差额确认资产减值准备并计入当期损益。公司生产线尚未完工，均列示于在建工程，未涉及固定资产科目。生产线的建设项目均在稳步推进中，其中生产车间一、生产车间二、生产车间三、生产调度楼、消防泵房及公用工程、维修间、甲类库（一、二）、丙类库及罐区的土建工程均已完工，不存在减值迹象，无需计算减值准备。21-4 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、市场部、生产部、基建部门负责人，了解公司的生产流程和工艺、生产所需的设备，了解公司在建工程的工程设计情况，了解公司在建生产线的订单取得情况，获取并核对了采购意向书；（2）获取并核对了公司的固定资产的明细表，分析了固定资产结构与公司生产流程、工艺的匹配性，核查了报告期内各期固定资产结构表，对固定资产进行了监盘，在监盘中关注了固定资产的使用状态；（3）核查了报告期内公司产能、产量数据的准确性，并对机器设备的变动与产能、产量的变动、经营规模变化进行了对比分析；（4）查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告，将公司的固定资产结构与同行业可比公司进行比较；（5）获取并核对了在建工程施工合同、可行性研究报告，了解了主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况；（6）获取并核对了在建工程明细账，访谈了公司基建、财务人员，了解了公司新生产线的建设进度；（7）获取了管理层关于在建工程是否达到可使用状态以及是否存在减值迹象判断依据，分析评估其合理性；（8）实地查看了相关在建工程，并实施了监盘程序，检查在建工程的状况，了解、评估在建工程是否存在减值迹象。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）报告期内，公司固定资产与生产经营情况匹配，公司主要原材料、生产工艺、产品具体类型与同行业可比公司存在较大差异，导致机器设备投入产出比大幅高于同行业，具有合理性；（2）公司在建工程主要厂房、设备及其他主要配件的构成情况与建设投入相匹配，无异常；（3）公司在建的生产线虽然暂无订单，但有公司已与主要客户签订长期供货协议等文件，在建生产线的相关固定资产和在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
8-1-2-362
22、关于流动负债
报告期各期末，发行人流动负债金额分别为2,105.47万元、4,756.13万元和6,514.33万元。发行人称，应付账款长期资产类款项增长主要系公司尚未支付的土地款。报告各期末发行人应付职工薪酬分别为559.46万元、692.49万元、822.16万元。请发行人：
（1）结合苏〔2019〕宁六不动产权第0002091号土地获得方式、约定付款方式等，补充披露尚未付款的原因；
（2）结合各年度人工成本总额、各类员工人数、销量、年终奖制度等情况，分析并披露应付职工薪酬持续上升的原因，是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
22-1 结合苏〔2019〕宁六不动产权第0002091号土地获得方式、约定付款方式等，补充披露尚未付款的原因
2017年1月，公司与南京化学工业园区管理委员会签订《项目投资入园协议》，根据该协议，公司在南京化学工业园区管理委员会规划开发、管理范围内的投资项目用地位于南京化学工业园区内，地块编号为3E-2-1，面积约66,600平方米（最终面积以土地管理部门实测为准），该宗地单价为230,000元人民币/亩，宗地总面积约为100亩，价款总额约为2,300万元人民币；该协议另约定除宗地价款外，为取得该地块使用权所发生的税费，包括耕地占补平衡指标（24万元/亩）、耕地占用税（45元/平方米）、契税（土地成交价的3%）、登记费用由公司承担；2017年9月，公司缴纳土地招拍挂保证金；2017年10月，公司完成招拍挂程序；2017年10月，公司与南京市江北新区管理委员会规划与国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》；公司已足额缴清土地出让金、耕地占用税、契税等；2019年1月18日，发行人取得南京市国土资源局颁发的
8-1-2-363
不动产权证书。2017年8月南京化学工业园区管理委员会并入南京市江北新区管理委员会后，因耕地占用指标费的收款单位不明确，截至本回复签署日，该款项2,397.46万元尚未支付。
根据《项目投资入园协议》约定，公司需缴纳耕地占补平衡指标费、耕地占用税是因该地块在完成土地征收、招拍挂出让前的土地性质为耕地，公司取得该土地时其土地性质已经变更为国有建设用地。因此，公司不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；公司取得和使用的相关用地符合《土地管理法》等法律法规的规定并依法办理了必要的审批备案手续，不存在可能被行政处罚或构成重大违法行为的情形；公司募投用地符合相关土地政策、城市规划，并已合法取得土地使用权，募投用地不存在风险。
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）负债构成和变动情况”之“1、应付账款”中补充披露如下：
“1、应付账款
……
报告期各期末，公司应付账款余额分别为3,470.35万元、3,940.05万元和3,778.09万元，材料类款项主要受各年度采购时点变化、原材料价格的影响；报告期各期末，长期资产类款项主要系公司尚未支付的耕地占用指标费。根据2017年1月公司与南京化学工业园区管理委员会签订的《项目投资入园协议》，公司通过招拍挂程序取得编号为No.宁新区2017GY01的地块，需向南京化学工业园区管理委员会支付耕地占用指标费2,397.46万元。截至本招股说明书签署之日，公司已缴清土地出让金并取得不动产权证书，由于2017年8月南京化学工业园区管理委员会并入南京市江北新区管理委员会后，耕地占用指标费的收款单位不明确，该款项尚未支付。
公司商业信誉良好，报告期内未出现到期不能支付货款的情况。”
22-2 结合各年度人工成本总额、各类员工人数、销量、年终奖制度等情况，分析并披露应付职工薪酬持续上升的原因，是否存在现金支付工资或者账外支付员工薪酬
8-1-2-364
的情形
公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）负债构成和变动情况”之“3、应付职工薪酬”中补充披露：
“3、应付职工薪酬
公司应付职工薪酬主要系应付的工资、奖金、津贴和补贴。公司工资通常当月计提、次月发放；年终奖金则主要根据全年营业收入完成情况在年底计提并于春节前发放。报告期各期末，公司员工人数无重大变化，应付职工薪酬余额分别为692.49万元、
822.16万元和858.34万元，逐年增加，主要系销售收入增加并保持在较高水平，同时员工人数逐年上升，综合导致年终奖金额增加以及薪酬水平提升，余额与员工人数相匹配。
报告期内，公司人工成本总额、各类员工人数、平均人工成本以及销量、营业收入变动情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 数量 | 变动率 | 数量 | 变动率 | 数量 | |
| 人工成本总额 （万元） | 3,306.67 | 2.56% | 3,224.10 | 10.76% | 2,911.01 |
| 平均员工人数 | 237 | 2.60% | 231 | 0.43% | 230 |
| 其中： | |||||
| 生产人员 | 159 | 2.58% | 155 | 0.00% | 155 |
| 技术（研发）人员 | 30 | 0.00% | 30 | 3.45% | 29 |
| 销售人员 | 5 | 0.00% | 5 | 0.00% | 5 |
| 管理人员 | 43 | 4.88% | 41 | 0.00% | 41 |
| 平均人工成本 (万元/年） | 13.95 | -0.06% | 13.96 | 10.28% | 12.66 |
| 销量（吨） | 4,267.60 | 12.18% | 3,804.23 | -5.06% | 4,006.96 |
| 营业收入（万元） | 28,790.23 | -1.33% | 29,177.68 | 9.45% | 26,657.27 |
| 应付职工薪酬余额（万元） | 858.34 | 4.40% | 822.16 | 18.73% | 692.49 |
8-1-2-365
注：平均员工人数为当期各月员工人数合计数/12计算得出。报告期内，公司存在少量以现金发放优秀员工奖励、福利费用、实习生生活补助等的情形，金额分别为35.33万元、19.48万元和20.23万元，占当期支付职工薪酬金额的比例分别为1.27%、0.63%和0.62%，金额及占比小。公司已制定职工薪酬管理、现金管理制度等相关的内控制度，并执行有效。以现金支付职工薪酬，需要由申请人填写申请单，并经部门负责人、总经理、财务总监审批签字。”22-3 保荐人及申报会计师核查程序及核查意见保荐人、申报会计师：（1）访谈了公司管理层、财务部负责人、行政部负责人，了解了公司土地获得方式、约定付款方式，询问了尚未付款的原因，了解了公司的薪酬管理制度、薪酬发放方式、现金发放工资的原因；（2）获取并核对了国有建设用地使用权出让合同、公司的缴款记录，获取并核对了公司不动产权证书，公司与南京化学工业园区管理委员会签订的项目投资入园协议；（3）通过南京市人民政府网查询并确认了南京化学工业园区管理委员会组织变动的时点及相关文件依据；（4）获取并核对了应付职工薪酬明细账、工资明细表、员工花名册，核对了报告期内各期职工薪酬的计提、发放情况，计算分析了报告期内各期人均工资的变化情况；（5）了解了公司薪酬管理相关内部控制，对工资计算和审核、工资支付的审批等与财务报表相关的关键控制点进行了测试；（6）查阅了职工薪酬发放记录，检查了相应的会计记录及后附的银行回单等原始凭据；（7）获取并核对了现金明细账、现金流水记录，检查了报告期内所有现金支付记录、相应的工资表、现金支付内容、员工签收记录。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）苏〔2019〕宁六不动产权第0002091号土地系通过国有土地招拍挂方式获得、国有土地出让款已全额支付并已取得相应的不动产权证；耕地占用指标费因当时签订的合同主体南京化学工业园区管理委员会组织机构变动、支付机构尚未最终明确，故耕地占用指标费尚未支付；（2）报告期各期末，公司应付职工薪酬持续上升主要系销售收入增加导致年终奖金额逐年增加以及薪酬水平提升所致；报告期内公司存在现金支付工资的情形，主要系发放优秀员工奖励、福利费用、实习生生活补助等，不存在账外支付员工薪酬的情形。经核查，保荐人认为：发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农
8-1-2-366
用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；发行人取得和使用的相关用地符合《土地管理法》等法律法规的规定并依法办理了必要的审批备案手续，相关房产均为合法建筑，不存在可能被行政处罚或构成重大违法行为的情形；发行人已取得募投用地使用权，募投用地符合相关土地政策、城市规划，发行人募投用地不存在风险。
23、关于新冠疫情对发行人生产经营的影响
请发行人：
（1）披露新冠疫情对发行人2020年以来生产经营和财务状况的影响，包括日常订
单或重大合同的履行是否存在障碍，截至目前是否存在大额项目合同终止或取消、引
发纠纷等重大不利变化；如存在订单终止或取消的，对应存货是否存在减值迹象，相
关存货跌价准备计提是否充分；披露上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重
大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及同比是否发
生重大变化；
（2）疫情对未来业务和财务数据是否存在重大不利影响、有无重大持续经营问题
等，疫情对国际经济环境的影响是否间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利
影响。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
23-1 披露新冠疫情对发行人2020年以来生产经营和财务状况的影响，包括日常
订单或重大合同的履行是否存在障碍，截至目前是否存在大额项目合同终止或取消、
引发纠纷等重大不利变化；如存在订单终止或取消的，对应存货是否存在减值迹象，
相关存货跌价准备计提是否充分；披露上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有
重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及同比是否
发生重大变化针对新冠疫情的影响，发行人已在招股说明书中“重大事项提示”中补充披露了
8-1-2-367
以下内容：
“三、“新冠疫情”的影响2020年1月新冠疫情爆发，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节受到一定程度的影响。公司按照南京市疫情防控要求，严格实施发热检测、工作场所定期消毒、要求员工佩戴口罩等防护措施，截至本招股说明书签署之日，公司员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或密切接触者案例。整体上，“新冠疫情”对发行人的生产经营和财务状况未产生重大不利影响，具体如下：
（一）采购方面
公司主要原材料供应商位于江苏、山东、安徽及江西等省份，均未地处主要疫情影响地区湖北省，疫情对公司采购的主要影响表现在原材料运输不畅导致供应推迟。截至2020年3月31日，发行人的部分供应商存在因疫情影响延期交货的情况，涉及原材料的金额为336.32万元。因发行人已为春节期间的生产准备一定安全库存的主要原材料，故疫情对发行人原材料供应的影响较小。企业逐步复工后，自2020年4月起，发行人采购和原材料供应均已恢复正常。
（二）生产方面
发行人2020年春节法定节假期内按生产计划持续保持正常生产，“新冠疫情”爆发期间未停工，仅12名生产人员因疫情延迟到岗。公司2020年度产量4,299.16吨，产能利用率102.36%，产量和产能利用率均高于2019年度数据，疫情对发行人生产方面无重大不利影响。
（三）销售方面
公司主要境内客户位于上海市、广东省、浙江省等地区，均不位于主要疫情影响地区湖北省，公司主要境外客户SYMRISE（德之馨）、SOLVAY（索尔维）和IGM（艾坚蒙）为印度、美国、德国及荷兰地区企业。上述客户虽然受疫情影响有过短暂停工，但均未出现因疫情原因长期停工停产的情况，截至2020年6月30日发行人主要境内
8-1-2-368
外客户均处于正常经营状态。疫情对发行人销售的影响主要体现在部分小额外销合同、订单取消或延期执行，截至2020年6月30日，发行人因疫情影响外销订单取消数量18吨，合同金额30.87万美元；外销订单延期执行数量18吨，合同金额29.88万美元。客户取消的订单涉及产品为DFBP，系公司主要销售产品，可以向其他客户销售，不存在存货减值迹象，无需计提存货跌价准备。针对客户延期执行订单的情况，公司生产部及时调整生产计划，延期安排相应生产活动，不存在存货减值迹象，无需计提存货跌价准备。截至2020年7月底，发行人的销售和产品发货均已恢复正常，发行人因新冠疫情影响取消合同涉及产品已全部销售完毕，推迟发货的商品均已完成发货，公司日常订单或重大合同的履行不存在障碍。2020年7月至本招股说明书签署之日，发行人客户不存在新冠疫情影响要求取消或推迟发货的情况。截至本招股说明书签署之日，发行人未因小额合同终止或取消而与客户产生纠纷。公司2020年度销量4,267.60吨，产销率99.27%，2019年度数据分别为3,804.23吨和98.09%，2020年度销量和产销率均高于2019年度，新冠疫情对发行人销售方面无重大不利影响。
（四）财务数据方面
新冠疫情对发行人采购、生产、销售等方面无重大不利影响，发行人2020年营业收入、扣除非经常损益前后的净利润与2019年相比略有下降，具体如下：
单位：万元
| 指标名称 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 28,790.23 | 29,177.68 | -1.33% |
| 扣除非经常损益前净利润 | 7,147.83 | 7,439.94 | -3.93% |
| 扣除非经常损益后净利润 | 6,744.77 | 7,144.72 | -5.60% |
8-1-2-369
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球各行各业均遭受了不同程度影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节将无法避免地受到一定程度的影响。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但海外疫情形势较为严峻，存在进一步扩散的可能。2020年3月以来，公司主要境外客户所在地美国、意大利、德国、印度等地疫情发展较为迅速，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现。如果境外疫情不能得到有效防控，导致境外客户减少需求或停工停产，公司将面临发货延迟、国际物流受阻甚至订单取消等情形，进而对公司出口销售造成不利影响。受疫情影响，全球经济增速总体有所放缓，甚至面临衰退风险，消费行业及制造业的需求存在因国际经济环境变化而萎缩的风险，将会对发行人的业务产生一定不利影响。目前公司2020年业绩与2019年同期相比基本持平，疫情对公司未来业务和财务情况未产生重大不利影响，公司不存在重大持续经营问题，疫情对国际经济环境的影响未间接对公司生产经营或财务状况造成重大不利影响。
23-2-2 补充披露情况
针对新冠疫情对发行人未来经营可能产生的不利影响，发行人已在招股说明书中“第四节 风险因素”之“四、经营风险”之“‘新冠疫情’引致的经营风险”中补充披露了以下内容：
“2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全球各行各业均遭受了不同程度影响。因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的影响，发行人的采购、生产和销售等环节将无法避免地受到一定程度的影响。截至本招股说明书签署之日，疫情尚未对发行人的采购、生产、销售等方面产生重大不利影响，发行人2020年营业收入同比下降1.33%，扣除非经常损益前后的净利润分别同比下降3.93%和5.60%。
受疫情影响，全球经济增速总体有所放缓，甚至面临衰退风险，消费行业及制造业的需求存在因国际经济环境变化而萎缩的风险，将会对发行人的业务产生一定不利影响。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但2020年3月以来，公司主要境外客户所在地美国、意大利、德国、印度等地疫情发展较为迅速，海外疫情形势较为严峻，存在
8-1-2-370
进一步扩散的可能，境外疫情的发展态势对国际贸易造成的不利影响将会逐步显现。如果境外疫情不能得到有效防控，导致境外客户减少需求或停工停产，公司将面临发货延迟、国际物流受阻甚至订单取消等情形，对公司出口销售造成不利影响，进而可能导致公司销售收入进一步下滑。23-3 保荐人及申报会计师核查程序和核查意见保荐人、申报会计师：（1）取得了发行人2020年原材料采购记录，了解是否存在供应商无法供货或延迟供货的情况，公司是否存在因原材料供应不及时导致生产活动受限的情况；（2）取得了发行人2020年销售记录，了解是否存在客户取消订单或推迟订单的情况，公司针对类似情况是否存在应对解决方案，核查了公司库存商品是否存在计提减值准备的必要性；（3）对发行人2020年的交易进行测试，抽取2020年部分合同、订单、发票、出库单、记账凭证、物流信息、银行回单等相关凭证进行检查；（4）取得了发行人2020年库存商品记录，核查了公司2020年产销情况；（5）就新冠疫情对公司生产、经营、销售等多方面影响，访谈了公司的主要经营人员；（6）访谈公司管理层，了解公司管理层对此次疫情的评估，分析公司评估结果的合理性；（7）核查了发行人2020年销售记录及相关财务资料，与2019年同期销售情况及财务资料进行了比对；（8）取得并核查了发行人的销售订单记录，对发行人尚未执行完毕的在手订单情况进行分析并于往年同期情况进行比对；（9）通过查阅公开资料、公司所处行业相关政策等了解公司所属行业的发展趋势、主要客户和供应商的地域分布、稳定性及经营情况。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）截至2020年6月30日，发行人存在少量小额合同、订单存在取消或延迟执行的情况，对应的存货主要为公司的销量较大的产品，因此不存在存货减值迹象，不存在需计提存货减值准备的情况。公司2020年经营指标及财务数据与2019年同期指标基本持平，疫情未对公司2020年的日常经营造成重大不利影响；（2）公司已补充披露疫情对公司生产经营和财务状况的影响情况，包括影响面及具体表现等，截至本回复签署日，疫情对发行人未来业务和财务情况未产生重大不利影响，发行人不存在重大持续经营问题，疫情对国际经济环境的影响未间接对发行人生产经营或财务状况造成重大不利影响。
8-1-2-371
24、关于同业竞争
请发行人：
（1）在招股说明书中简要披露保荐工作报告中关于常州花山基本情况及其与发行人资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的信息；
（2）补充披露持股5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业与发行人是否存在同业竞争或关联关系，以及与发行人资金往来情况、对外投资情况，所投资企业是否与发行人是否存在同业竞争、关联关系或资金往来；
（3）补充披露常州创赢目前产品及销售情况、客户，是否与发行人存在客户重叠，说明认定不存在同业竞争的合理性；联昌新材拟生产的产品与发行人产品是否重合，是否会新增同业竞争。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复：
24-1 在招股说明书中简要披露保荐工作报告中关于常州花山基本情况及其与发行人资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的信息就上述问题，发行人已于招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人股权结构及重要关联方股权结构”之“（二）发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况”之“2、常州花山”之“（3）发行人在资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面与常州花山的关系”及“（4）报告期经营情况”部分补充披露如下：
“（3）发行人在资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面与常州花山的关系
①资产、设备
8-1-2-372
公司及前身新瀚有限自设立以来拥有独立的生产经营相关土地使用权、办公楼、厂房及办公设备，未曾承继常州花山资产、设备。
因发行人仓库空间紧张，且南京化工园区内未能找到便于租赁的仓库资源期间，考虑到常州花山拥有闲置仓库、南京至常州交通便利等因素，公司2018年7月至2020年6月承租常州花山位于常州市金坛区花山集镇的仓库，面积300平方米，年租金为
3.29万元。
除此之外，不存在与常州花山共用或从其受让、租赁或无偿使用资产、设备的情形。
②技术
专利方面，2014年6月，常州花山将"一种2-氯-3-氨基吡啶的制备方法"专利所有权无偿转让给新瀚有限；2015年9月，发行人从常州花山无偿受让取得“羟基二苯甲酮化合物的合成方法”和“六烷基胍氯化物的制备及提纯方法”两项发明专利。
非专利技术方面，“固体光气的原子反应研究技术”、“新型分步结晶器的研制应用技术”、“新型薄膜蒸发器的研制应用技术”和“低温水解反应技术”系自常州花山无偿取得，双方已于2013年10月办理了相关交接手续。
③人员
公司严留新、秦翠娥等13名员工曾在常州花山担任除董事、监事以外的其他任职，以管理人员、各部门负责人及业务骨干为主，不涉及车间生产员工，所占公司员工总数比例较小，并自2014年5月起，上述人员陆续从常州花山办理了离职手续并与公司签订了《劳动合同》。
④业务、客户和供应商
2012年6月，新瀚有限开始试生产，部分产品与常州花山重叠，导致客户和供应商也有重叠。
8-1-2-373
2013年12月，常州花山关停并拆除了与新瀚有限经营业务相关的生产设备，不再生产与公司业务相关的产品，此后公司与常州花山不再拥有重叠供应商。进入下游客户合格供应商目录之前，新瀚有限通过常州花山出售部分产品。新瀚有限成为下游客户合格供应商后，2015年8月起，常州花山不再向新瀚有限采购产品，公司与常州花山不再拥有重叠客户。2015年8月14日，常州花山将经营范围变更为“工程塑料制品的生产”。
（4）报告期经营情况
自2015年8月至本招股说明书签署之日，常州花山仅持有土地、房屋、常州创赢股权、南京卓创（已注销）股权等资产，除2018年7月至2020年6月期间向发行人出租仓库外，未再经营任何业务。报告期内，常州花山未拥有与发行人相关的土地、房产、设备、知识产权等资产，未聘用公司人员从事经营活动，未聘用公司实际控制人或高级管理人员担任除董事、监事以外的其他职务或向其支付报酬，未聘用公司财务人员并向其支付报酬，未使用或被授权使用任何技术；发行人在资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面均独立于常州花山。”
24-2 补充披露持股5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业以及发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业与发行人是否存在同业竞争或关联关系，以及与发行人资金往来情况、对外投资情况，所投资企业是否与发行人是否存在同业竞争、关联关系或资金往来
就上述问题，发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）不存在同业竞争情况的说明”之“2、持股5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业及其投资的企业”和“3、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业（不含常州花山、常州创赢、金坛花山）及其投资的企业”部分补充披露如下：
“2、持股5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业及其投资的企业
8-1-2-374
报告期内，持股5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业基本情况及与发行人的关联关系如下：
| 序号 | 企业名称 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 南京雷纳颂网络科技有限公司 | 黄诗楠 | 100 | 网络技术、信息技术及相关产品、计算机软硬件研发、销售、技术服务；服饰、针纺织品销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外) | 郝国梅持股80%的公司 |
| 2 | 苏州锦兴裕投资管理有限公司 | 郝国梅 | 1,000 | 投资管理、资产管理 | 郝国梅担任执行董事兼总经理的公司 |
| 3 | 龙凯贸易 | - | 10,000元港币 | 投资、贸易 | 张萍、郝国梅担任董事的公司 |
8-1-2-375
常州创赢、金坛花山）及其投资的企业具体情况如下：
8-1-2-376
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 | 与发行人关联关系 | 兼职单位对外投资情况 |
| 秦翠娥 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 联昌新材 | 董事 | 秦翠娥持有联昌新材22.2222%股权，发行人董事担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 | - |
| 闫博 | 董事 | 北京中财龙马资本投资有限公司 | 董事、副总裁 | 发行人董事担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 | 北京弘源投资管理有限公司 天津龙马汇投资管理有限公司 天津龙马汇诚投资管理有限公司 徐州市识珠真益科技有限公司 杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区龙煜投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区京致昌明股权投资合伙企业（有限合伙） 北京龙马兴融投资管理有限公司 北京龙马汇金投资中心（有限合伙） 北京中财龙马教育科技有限公司 宁波梅山保税港区丰融投资管理合伙企业（有限合伙） 河南天泽基金管理有限公司 霍尔果斯墨客行影业有限公司 前海中船股权投资基金管理有限公司 宁波梅山保税港区汇崇投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇玮投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇淳创业投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇滨投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇娜投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区泽沣投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇麟创业投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波龙马龙腾投资管理中心（有限合伙） 湖州龙谦股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙嘉股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙创股权投资合伙企业（有限合伙） |
8-1-2-377
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 | 与发行人关联关系 | 兼职单位对外投资情况 |
| 湖州龙熙股权投资合伙企业（有限合伙） 中财龙马（北京）教育咨询有限公司 中财龙马（北京）文化发展有限公司 宁波梅山保税港区龙创和鑫投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波龙马鹏程投资管理中心（有限合伙） 宁波梅山保税港区龙汇和诚投资管理合伙企业（有限合伙） 湖州龙翔股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇音创业投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区汇颖创业投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区丰汇投资管理合伙企业（有限合伙） 甘肃圣大方舟马铃薯变性淀粉有限公司 北京应通科技有限公司 宁波梅山保税港区龙汇和智投资管理合伙企业（有限合伙） 青岛龙庆股权投资合伙企业（有限合伙） 江苏盐城合裕股权投资合伙企业（有限合伙） 青岛龙申股权投资合伙企业（有限合伙） 中诚信征信有限公司 宁波梅山保税港区汇珊投资管理合伙企业（有限合伙） 湖州龙漳股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙重股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴龙圳股权投资合伙企业（有限合伙） 北京龙马德瑞投资合伙企业（有限合伙） 天津龙马领恒股权投资合伙企业（有限合伙） 镇江龙汇企业管理中心（有限合伙） 湖州龙圳股权投资合伙企业（有限合伙） 天津龙马合创股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙璟股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区龙马英大投资中心（有限合伙） 宁波梅山保税港区龙汇北银创业投资管理合伙企业（有限合伙） 宁波梅山保税港区龙汇丰叶创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
8-1-2-378
| 姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 担任职务 | 与发行人关联关系 | 兼职单位对外投资情况 |
| 黔西南州贵银投资发展基金管理中心（有限合伙） 黔西南州贵银平滑基金管理中心（有限合伙） 芜湖市德昌投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙冀股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙宸股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙泰股权投资合伙企业（有限合伙） 湖州龙湘股权投资合伙企业（有限合伙） | |||||
| 王少楠 | 独立董事 | 西南化工研究设计院有限公司 | 气体工程研究所所长 | 非关联方 | 成都天辰大化服务有限公司 宜宾天科煤化工有限公司 |
| 全国煤化工标准化技术委员会、煤制化学品分会 | 秘书长 | - | |||
| 全国气体标准化技术委员会 | 秘书长 | - | |||
| 钱世云 | 独立董事 | 江苏苏源律师事务所 | 主任、律师 | 非关联方 | - |
| 黄和发 | 独立董事 | 南京智能制造研究院有限公司 | 财务总监、董事会秘书 | 发行人董事担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织 | 南京神蛟信息科技有限公司 南京迪安可信息科技有限公司 |
| 南京弘远企业管理有限公司 | 执行董事 | - |
8-1-2-379
24-3 补充披露常州创赢目前产品及销售情况、客户，是否与发行人存在客户重叠，说明认定不存在同业竞争的合理性；联昌新材拟生产的产品与发行人产品是否重合，是否会新增同业竞争24-3-1补充披露常州创赢目前产品及销售情况、客户，是否与发行人存在客户重叠，说明认定不存在同业竞争的合理性就上述问题，发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）不存在同业竞争情况的说明”之“1、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业”之“（2）南京卓创与常州创赢”部分补充披露如下：
“南京卓创与常州创赢的经营范围与公司不存在重叠，主营业务、产品与公司亦不相同，与公司不存在同业竞争的情形。发行人与南京卓创、常州创赢的产业链关系如下图所示：
南京卓创经营范围为高性能纤维材料研发、销售，其主营业务为PEEK型材的研发。南京卓创的产业定位为PEEK型材的研发机构，主要从事PEEK型材的研发，由于其研发成果尚未形成最终产品，报告期内未实际经营，并已于2019年5月14日注销。
常州创赢经营范围为聚醚醚酮板（片）材、聚醚醚酮棒材、聚醚醚酮丝的研究、
8-1-2-380
技术转让、技术服务、生产和销售，其主营业务为PEEK型材的生产和销售。常州创赢的产业定位为PEEK型材的制造商，自设立以来一直从事PEEK型材的研发、生产和销售，通过对外采购PEEK颗粒、PEEK细粉加工制造产出PEEK纤维、板材、棒材对外销售。报告期内，常州创赢的营业收入分别为60.68万元、102.87万元和157.37万元，业务规模小，主要客户包括昆山伏姆拉材料技术有限公司、威孔过滤科技（苏州）有限公司、宁波中科甬建新材料科技有限公司等企业。
报告期内，发行人客户四川大学、吉林大学、东华大学、中国科学院长春应用化学研究所（下称“重叠客户”）同时为常州创赢客户。上述重叠客户系主要从事特种工程塑料研究的科研机构或其投资企业，研究范围涵盖特种工程塑料产业的各个环节，其向公司采购产品为DFBP及1,3’-双（4-氟苯甲酰）苯，向常州创赢采购产品为PEEK纤维及PPS纤维，其向发行人及常州创赢采购产品系用于不同的研究领域。报告期内，发行人和常州创赢向上述重叠客户销售金额较小，其中：发行人销售金额分别为3.72万元、104.54万元和33.45万元，占发行人当期主营业务收入比例分别为0.01%、0.38%和0.12%；常州创赢销售金额分别为7.13万元、3.76万元和5.37万元，占常州创赢当期主营业务收入比例分别为11.74%、3.66%和3.41%。
综上，常州创赢与发行人分别处于产业链的不同领域，其经营范围与发行人不存在重叠，主营业务、产品与发行人亦不相同，常州创赢与发行人向重叠客户销售产品不同且具备合理的商业逻辑，认定常州创赢与发行人不存在同业竞争具备合理性。”
报告期内常州创赢向重叠客户销售具体情况参见本回复8-3及8-4部分。
24-3-2联昌新材拟生产的产品与发行人产品是否重合，是否会新增同业竞争
就上述问题，发行人已于招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）不存在同业竞争情况的说明”之“3、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业（不含常州花山、常州创赢、金坛花山）及其投资的企业”部分补充披露，具体情况参见本问题24-2部分。
24-4 保荐人及发行人律师核查程序及核查意见
8-1-2-381
保荐人、发行人律师：（1）就上述问题对相关人员进行了访谈并制作了访谈笔录；
（2）查验了常州花山、常州创赢、联昌新材的工商档案；（3）查验了发行人财务报表、
纳税申报表、员工花名册、产权及设备清单、资产权属凭证、产权转让协议、资质证书；（4）查验了相关各方就上述相关问题出具的声明；（5）查验了常州花山、常州创赢未经审计的财务报表；（6）查验了常州花山员工花名册、产权及设备清单、资产权属凭证、产权转让协议、资质证书；（7）实地走访了发行人、常州花山主要生产经营场所，对相关资产、设备进行了核对并制作了走访笔录；（8）实地走访了主要客户和供应商，并制作了走访笔录，查阅了常州创赢销售收入明细和采购明细、发行人、常州花山、常州创赢各期银行流水、财务凭证，并制作了查阅记录；（9）获取了股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员填写的基本情况调查表及兼职单位工商档案。经核查，保荐人、发行人律师认为：（1）发行人已在招股说明书补充披露关于常州花山基本情况及其与发行人资产、设备、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的信息；（2）发行人持股5%以上其他股东控制或担任董事、高级管理人员的其他企业及其投资的企业，以及发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外兼职企业及其投资的企业与发行人不存在同业竞争或资金往来；（3）常州创赢与发行人分别处于产业链的不同领域，其经营范围与发行人不存在重叠，主营业务、产品与发行人亦不相同，常州创赢与发行人向重叠客户销售产品不同且具备合理的商业逻辑，认定常州创赢与发行人不存在同业竞争具备合理性；联昌新材投产后将主要生产对氟苯甲酰氯等化工原料，对氟苯甲酰氯为发行人DFBP产品主要原材料，其业务将处于发行人产业链上游，与发行人主营业务、产品不存在重合，不会新增与发行人的同业竞争。
25、关于财务内控
报告期内，发行人第三方回款金额分别为4,470.56万元、2,942.82万元、3,226.37万元，占营业收入的比例分别为18.95%、11.04%、11.06%。其中，客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款分别为4,450.28万元、2,942.72万元、3,220.14万元。
请发行人补充披露：
8-1-2-382
（1）客户所属集团通过集团财务公司付款、指定相关公司代客付款情形，分别披露对应金额及占比；各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；第三方回款的原因、必要性及商业合理性，发行人及关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
（2）申报期内是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形，如是，请按照《审核问答》问题26的要求进行核查并披露。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并按照《审核问答》问题26的要求对发行人第三方回款真实性及销售确认相关内部控制有效性发表明确意见。
回复：
25-1 客户所属集团通过集团财务公司付款、指定相关公司代客付款情形，分别披露对应金额及占比；各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例；第三方回款的原因、必要性及商业合理性，发行人及关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“8、第三方回款情况”中补充披露了以下内容：
“8、第三方回款情况
报告期内发行人不存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款的情形。
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入（A） | 28,790.23 | 29,177.68 | 26,657.27 |
| 第三方回款金额（B） | 2,553.65 | 3,226.37 | 2,942.82 |
8-1-2-383
| 其中：（1）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款（C） | 2,553.32 | 3,220.14 | 2,942.72 |
| ①集团财务公司付款-签订合同方兄弟公司（D） | 225.82 | 297.40 | 46.86 |
| ②指定相关公司付款（E） | 2,327.50 | 2,922.74 | 2,895.86 |
| A.签订合同方母公司（F） | 2,327.50 | 2,837.51 | 2,512.32 |
| B.签订合同方兄弟公司（G） | - | 85.23 | 383.54 |
| （2）其他第三方回款金额（H） | 0.33 | 6.22 | 0.10 |
| ①签订合同方客户（I） | - | 6.22 | - |
| ②签订合同方员工（J） | 0.33 | - | 0.10 |
| 第三方回款占比（B/A） | 8.87% | 11.06% | 11.04% |
| 其中：（1）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款（C/A） | 8.87% | 11.04% | 11.04% |
| ①集团财务公司付款-签订合同方兄弟公司（D/A） | 0.78% | 1.02% | 0.18% |
| ②指定相关公司付款（E/A） | 8.08% | 10.02% | 10.86% |
| A.签订合同方母公司（F/A） | 8.08% | 9.72% | 9.42% |
| B.签订合同方兄弟公司（G/A） | - | 0.29% | 1.44% |
| （2）其他第三方回款占比（H/A） | 0.00% | 0.02% | 0.00% |
| ①签订合同方客户（I/A） | - | 0.02% | - |
| ②签订合同方员工（J/A） | 0.00% | - | 0.00% |
8-1-2-384
必要性。公司及关联方与上述第三方回款的支付方均不存在关联关系或其他利益安排。报告期内，客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款的支付方基本情况如下：
| 1、Solvay S.A.——SOLVAY SPECIALTY POLYMERS USA,LLC回款方 | |
| 成立时间 | 1863年12月20日 |
| 注册地 | Rue DE Ransbeek 310 1120,Brussels, Belgium |
| 主要业务 | 基础无机化工产品制造 |
| 主要股东及持股情况 | SolvacSA持股30.71% SolvayStockOptionManagementSPRL持股2.57% |
| 董事、监事及高管情况 | 董事长：BoelNicolas 董事：AmparoMoraleda、Casimir-Lambert、CoppensD’eeckenbrugge Herve、De Laguiche Bernard、DeVironFrancoise、DuMonceauEvelyn、GillesMichel、KadriIlham、LemarchandAgnes、LievonenMatti、OudemanMarjan、HulpeJean-Marie、HulpeDenis、ThorneRosemary、TournayPhilippe |
| 2、IGM RESINS BV——MGI INTERNATIONAL B.V回款方 | |
| 成立时间 | 2003年10月31日 |
| 注册地 | Gompenstraat 49 5145RM, Waalwijk, Netherlands |
| 主要业务 | 基础及工业用化工产品批发 |
| 主要股东及持股情况 | IGM Group B.V持股100% |
| 董事、监事及高管情况 | 执行董事：IGM Holding B.V. 副总经理：B Oude Vrielink、Mhm Van Der Schoof-Slaats |
| 3、LANXESS Aktiengesellschaft——SaltigoGmbH回款方 | |
| 成立时间 | 1999年10月28日 |
| 注册地 | KennedyPlatz 1 50569 COLOGNE, GERMANY |
| 主要业务 | 化工产品销售 |
| 主要股东及持股情况 | GeneralReinsuranceAG持股5.02% TheCapitalGroupCompaniesInc.持股5.02% |
| 董事、监事及高管情况 | 董事长：MatthiasZachert 董事：ArnoBerndHeinzBorkowsky、StephanieCoβmann、MichaelPontzen、HubertFink 监事：MatthiasWolfgruber、FriedrichJanssen、TheodorusH.Walthie、LawrenceAlanRosen、HeikeHanagarth、 PamelaKnapp、ThomasMeiers、Hans-DieterGerriets、ManuelaStrauch、WemerCzaplik、BrigitBiether |
| 4、MERCK FINAMCIAL SERVICES GmbH——MERCK S.L.U.回款方 | |
8-1-2-385
| 成立时间 | 2007年8月6日 |
| 注册地 | FrankfurterStr. 250, Darmstadt, 64293, Germany |
| 主要业务 | 提供金融中间人服务 |
| 主要股东及持股情况 | MERCKKommanditgesellschaftaufAktien持股100% |
| 董事、监事及高管情况 | 经理：RandoBruns、JorgBerndBermuller |
| 5、TOPSMART VINTAGE LIMITED——DALIAN FTZ LUCKYWEALTH INDUSTRY&TRADE CO.,LTD回款方 | |
| 成立时间 | 2017年1月13日 |
| 注册地 | Unit A, 11/F, Chung Pont Commercial Building, 300 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong， China |
| 主要业务 | - |
| 主要股东及持股情况 | XiangchunZheng持股100% |
| 董事、监事及高管情况 | 执行董事：TaoJiang |
8-1-2-386
部门负责人，了解第三方回款、销售确认内控制度设计和执行的有效性，评价相关内部控制设计和执行是否有效；②根据发行人报告期内账面全年回款记录，逐笔查验发行人记账凭证、银行收款凭证等相关单据，核实付款人与合同签订方是否一致，对付款人与合同签订方不一致的，核实第三方付款的原因并查阅了发行人第三方回款方金额较大的合同签订方出具的委托付款授权书或证明文件；③核查了报告期内发行人的营业收入明细账、应收账款明细账，核查了发行人报告期内第三方回款金额占营业收入的比例，对第三方回款涉及的单据上注明的发票号与对应销售凭证进行了核对，确认对应销售的真实性；④访谈公司管理层、销售部门负责人，了解第三方回款原因及商业合理性；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息，核查了报告期内发行人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；⑤取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的或其他关联方的关联关系调查表，查询并获取了第三方回款方的基本情况，将第三方回款方与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工名册、关联方清单进行比对，逐一排查第三方回款支付方与发行人是否存在关联关系。
（2）保荐人、申报会计师针对发行人是否存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款的情形执行了如下核查程序：①获取并查阅了发行人的企业信用报告、银行账户资金流水，核查了发行人银行借款情况、资金流水中是否存在异常往来、大额资金流水是否均为正常业务往来；②核查了发行人关于资金管理、票据结算方面的内控制度及其执行情况；③获取了发行人商业票据备查簿，核查了商业票据的开具、转让或背书、付款、贴现等是否存在真实的交易背景，是否存在异常情况；④核查了发行人报告期内的银行借款合同，对相关业务的约定内容进行了分析核查；⑤核查了发行人与关联方之间交易或往来的业务合同及交易凭证，核实关联方资金往来的真实性、合理性及准确性；⑥实地走访或视频访谈发行人主要客户、供应商，确认发行人日常资金往来是否存在第三方代收货款或其他无真实业务背景的交易等情形。经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）发行人报告期内第三方回款情况均有真实交易背景，不存在虚构交易的情形；发行人报告期内第三方回款的原因真实合理，符合发行人各类客户的经营特点，发行人客户的付款习惯具有延续性，第三方回款情
8-1-2-387
况具有必要性与商业合理性；发行人报告期内涉及境外客户通过第三方回款的情形合法合规，具备商业和理性；发行人报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，资金流、实物流与合同约定及商业实质保持一致；发行人报告期内的回款第三方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人报告期内制定并有效执行了针对客户第三方回款及销售确认的相关内控制度。（2）发行人报告期内不存在无真实业务支持情况下通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的情况；发行人报告期内不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资的情况；发行人报告期内不存在银行借款受托支付情况；发行人报告期内不存在与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况、不存在利用个人账户对外收付款项的情况、不存在出借公司账户为他人收付款项的情况；发行人报告期内销售回款不存在通过关联方或第三方代收货款的情况；发行人报告期内资金管理、票据管理内控制度执行情况良好有效。
26、关于股利分配
报告期内发行人进行了四次现金股利分配。请发行人：
（1）补充披露报告期内利润分配方案与发行人招股说明书中披露的股利分配政策是否一致，本次发行前后股利分配政策是否存在重大差异；
（2）结合分配时点发行人现金流量及本次募集资金补流原因说明利润分配的合理性、利润分配资金来源，披露历次分配对发行人财务状况的影响；股东之间是否就现金股利分配事项存在其他协议安排，是否存在直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
8-1-2-388
26-1 补充披露报告期内利润分配方案与发行人招股说明书中披露的股利分配政策是否一致，本次发行前后股利分配政策是否存在重大差异
（1）发行人报告期内利润分配方案与发行人招股说明书中披露的股利分配政策一致，具体情况参见本问题26-2部分。
（2）本次发行前后股利分配政策不存在重大差异。发行人已就该情况于招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”之“（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况”部分补充披露如下：
“本次发行前后，发行人股利分配政策不存在重大差异，主要系对原股利分配政策的进一步完善，主要体现在如下方面：
1、股利支付方式更加合理
根据上市后适用的《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关规定，公司发行上市后的股利分配方式将优先采用现金分红的方式，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，更有利于保护投资者的合法利益。
2、股利分配程序进一步完善
《公司章程（草案）》中对股利分配的实施条件，尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，并进一步完善了利润分配方案的决策程序和机制，增强了股利分配政策的可操作性。
3、股利分配更具稳定性和连续性
除《公司章程（草案）》中对股利分配的相关规定外，公司还制定了《公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东回报规划》，进一步保障了股东回报的稳定性和连续性，增加了股利分配决策透明度和可操作性，有利于股东对公司经营和股利分配进行监督。”26-2 结合分配时点发行人现金流量及本次募集资金补流原因说明利润分配的合
8-1-2-389
理性、利润分配资金来源，披露历次分配对发行人财务状况的影响；股东之间是否就现金股利分配事项存在其他协议安排，是否存在直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况就上述问题，发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）股利分配情况”部分补充披露如下：
“3、利润分配的合理性分析
（1）发行人报告期财务状况良好，利润分配对发行人财务状况未构成重大不利影响，有利于为公司股东提供连续稳定的投资回报报告期内，发行人于2018年度、2019年度以现金分红方式进行了利润分配，分红以当年度经营状况和未分配利润为依据确定，历次利润分配资金均来自于发行人经营积累的未分配利润。2018年度、2019年度历次利润分配及当期财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 /2019年12月31日 | 2018年度 /2018年12月31日 |
| 财务状况 | ||
| 货币资金 | 3,733.81 | 2,963.45 |
| 交易性金融资产 （结构性存款） | 13,500.00 | - |
| 其他流动资产 （结构性存款） | - | 9,000.00 |
| 净利润 | 7,439.94 | 6,281.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,080.21 | 3,972.03 |
| 利润分配情况 | ||
| 现金分红 | 2,980.00 | 2,235.00 |
| 未分配利润 | 14,657.21 | 12,431.27 |
| 占比未分配利润比例 | 20.33% | 17.98% |
8-1-2-390
向全体股东进行了现金分红。报告期内，发行人现金分红占当期可分配利润比例均高于10%，符合发行人现行有效股利分配政策规定。发行人利润分配具有连续性及稳定性，不存在发行前突击分红的情形，上述利润分配实施后，发行人仍留存了金额较高的未分配利润由上市后新老股东共享。报告期内，发行人利润分配对各年度主要财务状况影响情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 分配前 | 分配后 | 分配前 | 分配后 | |
| 流动资产(万元） | 28,777.69 | 25,797.69 | 23,735.55 | 21,500.55 |
| 每股净资产（元/股） | 5.83 | 5.33 | 5.18 | 4.80 |
| 资产负债率 | 15.82% | 17.04% | 13.36% | 14.25% |
| 流动比率 | 4.42 | 3.96 | 4.99 | 4.52 |
8-1-2-391
款、预付款项、应收票据及应收款项融资）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货科目在2020年末、2021年末和2022年末的金额。发行人预计2020年-2022年，需累计新增的营运资金需求为11,277.78万元，公司拟以10,000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求，具有合理性。
报告期内，发行人利润分配方案与募集资金投资项目方案的决策时点如下：
| 序号 | 议案 | 股东大会届次 | 审议通过时间 |
| 1 | 2018年半年度利润分配方案 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年10月18日 |
| 2 | 2018年度利润分配方案 | 2018年年度股东大会 | 2019年06月28日 |
| 3 | 2019年半年度利润分配方案 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年12月16日 |
| 4 | 首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年03月13日 |
8-1-2-392
经核查，保荐人、申报会计师认为：（1）发行人报告期内利润分配方案与发行人招股说明书中披露的股利分配政策一致，本次发行前后股利分配政策不存在重大差异。
（2）报告期内历次利润分配资金均来自于发行人经营积累的未分配利润，利润分配与公司财务状况相匹配，不会对财务状况和新老股东利益产生重大不利影响。发行人报告期分红方案的决策时点早于募投方案的决策时点，报告期利润分配与补充流动资金方案不存在冲突。此外，发行人股东之间未就现金股利分配事项存在其他协议安排，不存在分红直接或间接流向客户、供应商、推广服务商及关联方的情况。
8-1-2-393
（此页无正文，为《江苏新瀚新材料股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上
市申请文件审核问询函的回复》之盖章页）
董事长及法定代表人：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-2-394
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本人承诺问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
江苏新瀚新材料股份有限公司
年 月 日
| 严留新 |
8-1-2-395
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏新瀚新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈春芳 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-396
声 明
本人已认真阅读江苏新瀚新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
中泰证券股份有限公司年 月 日
| 李 峰 |