北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
北京市天元律师事务所北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮编：100032
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北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
京天股字（2020）第147-1号青岛百洋医药股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛百洋医药股份有限公司（下称“发行人”）委托，根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行并上市出具京天股字（2020）第147号《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2020）第147-1号《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“本工作报告”）。
本所和本所律师依据上述有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行并上市申请的合法、合规进行
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了充分的核查验证，保证本工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。本工作报告仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本工作报告作为发行人本次发行并上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一并上报。
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目 录
引 言 ...... 5
一、 本所及本次签字律师简介 ...... 5
二、本所律师制作法律意见及本工作报告的过程 ...... 6
释 义 ...... 9
正 文 ...... 15
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 15
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 18
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 19
四、 发行人的设立 ...... 21
五、 发行人的独立性 ...... 25
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人） ...... 28
七、 发行人的股本及演变 ...... 44
八、 发行人的业务 ...... 61
九、 关联交易及同业竞争 ...... 63
十、 发行人的主要财产 ...... 78
十一、发行人的重大债权债务 ...... 101
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 105
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 106
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 107
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 109
十六、发行人的税务 ...... 117
3-3-2-4十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 119
十八、发行人募集资金的运用 ...... 120
十九、发行人业务发展目标 ...... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 122
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 130
二十二、结论意见 ...... 130
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引 言
一、 本所及本次签字律师简介
本所于1994年在北京市注册成立，业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁和索赔等。本所承办发行人本次发行并上市业务的签名律师为谭清、张晓庆、张可夫，其执业情况和联系方式分别如下：
（一）谭清律师
谭清律师，毕业于北京大学法学院和北京大学光华管理学院，取得法学学士和工商管理硕士学位，北京大学中国经济研究中心经济学辅修毕业，具备中国律师资格，主要从事公司投资、资产重组、企业收购与兼并、房地产、股份制改造以及股票发行上市等方面的法律服务。
谭清律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮 编：100032
电 话：8610-5776-3966
传 真：8610-5776-3777
电子邮件：tanqing@tylaw.com.cn
（二）张晓庆律师
张晓庆律师，毕业于中国政法大学和中国社会科学院研究生院，取得法学学士和法学硕士学位，具备中国律师资格，主要从事公司境内外股票发行上市、资产重组、股权投资、外商投资等方面的法律服务。
张晓庆律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚
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的情形。
联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮 编：100032电 话：8610-5776-3626传 真：8610-5776-3777电子邮件：zhangxq@tylaw.com.cn
（三）张可夫律师
张可夫律师，毕业于北京理工大学和美国伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校法学院，取得环境工程学士、法学学士和法学硕士学位，具备中国律师资格，主要从事证券发行与上市、企业兼并收购、股份制改造、资产重组等方面的法律服务。张可夫律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层邮 编：100032电 话：8610-5776-3728传 真：8610-5776-3777电子邮件：zhangkefu@tylaw.com.cn
二、本所律师制作法律意见及本工作报告的过程
本所接受发行人委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派本所律师提供法律服务，并最终形成法律意见及本工作报告。本所为发行人本次发行并上市制作法律意见及本工作报告的过程如下：
（一） 收集法律尽职调查材料
本所接受委托后，即根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划，向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律
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师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎地核查和验证。在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是直接从公共机构取得的文件，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料、说明和确认构成本所律师出具法律意见和本工作报告的基础性依据材料。
（二） 协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所律师向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和本工作报告的支持性资料。
（三） 参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四） 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规
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则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五） 完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（六） 内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行并上市过程中，截至本工作报告出具日，本所律师累计有效工作时间超过5000小时。
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释 义本工作报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
| 发行人、公司、百洋医药 | 指 | 青岛百洋医药股份有限公司 |
| 百洋有限 | 指 | 青岛百洋医药科技有限公司，发行人整体变更为股份有限公司之前的公司名称（不包含第一次变更为股份有限公司期间） |
| 百洋集团 | 指 | 百洋医药集团有限公司，系发行人控股股东 |
| 百洋诚创 | 指 | 北京百洋诚创医药投资有限公司，系发行人股东 |
| 北京红杉 | 指 | 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 西藏群英 | 指 | 西藏群英投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 上海皓信桐 | 指 | 上海皓信桐投资发展中心（有限合伙），系发行人股东 |
| 北京君联 | 指 | 北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 北京新生代 | 指 | 北京新生代数字媒体技术有限公司，系发行人股东 |
| 珠海乾亨 | 指 | 珠海乾亨投资管理有限公司，曾为发行人股东，已于2019年被广发乾和投资有限公司吸收合并并注销企业法人资格 |
| 广发乾和 | 指 | 广发乾和投资有限公司，系发行人股东 |
| 天津晖众 | 指 | 天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 天津晖桐 | 指 | 天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 天津慧桐 | 指 | 天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 天津皓晖 | 指 | 天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 天津清正 | 指 | 天津清正资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
| 健康药房 | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司，系发行人境内子公司 |
| 北京承善堂 | 指 | 北京承善堂健康科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 青岛承善堂 | 指 | 青岛承善堂健康科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 青岛东源 | 指 | 青岛东源生物科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 承德柏健 | 指 | 承德柏健医药有限责任公司，系发行人境内子公司 |
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| 康健电子 | 指 | 青岛百洋康健电子商务有限公司，系发行人境内子公司 |
| 百洋物流 | 指 | 青岛百洋医药物流有限公司，系发行人境内子公司 |
| 莒南药房 | 指 | 莒南百洋智慧药房有限公司，系发行人境内子公司 |
| 青岛纽特舒玛 | 指 | 青岛纽特舒玛健康科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 健康科技 | 指 | 青岛百洋健康科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 乐葆健康 | 指 | 青岛乐葆健康科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 北京万维 | 指 | 北京万维医药有限公司，系发行人境内子公司 |
| 北京汇康 | 指 | 北京百洋汇康智慧药房有限公司，系发行人境内子公司 |
| 百洋盛汇 | 指 | 青岛百洋盛汇医疗设备有限公司，系发行人境内子公司 |
| 联瀚一格 | 指 | 青岛联瀚一格商贸有限公司，系发行人境内子公司 |
| 江西贝瓦 | 指 | 江西贝瓦药业有限公司，系发行人境内子公司 |
| 天津百洋 | 指 | 天津百洋医药有限公司，曾用名：天津市康瑞达医药有限公司，系发行人境内子公司 |
| 天津百洋器械 | 指 | 天津百洋医疗器械有限公司，系发行人境内子公司 |
| 山东百洋 | 指 | 山东百洋医药科技有限公司，系发行人境内子公司 |
| 美国纽特舒玛 | 指 | Nutrasumma, Inc.，系发行人美国子公司 |
| 健康产业 | 指 | 百洋健康产业国际商贸有限公司，系发行人香港子公司 |
| 香港慧康 | 指 | 香港慧康生物商贸有限公司，系发行人香港子公司 |
| 香港威坦因 | 指 | 香港威坦因健康产业集团有限公司，系发行人香港子公司 |
| 百洋集团有限（HK） | 指 | 百洋集团有限公司，系发行人香港子公司 |
| 海外商贸 | 指 | 百洋科技海外商贸有限公司，系发行人香港子公司 |
| 掌上医讯 | 指 | 青岛掌上医讯信息技术有限公司 |
| 红石阳光 | 指 | 红石阳光健康科技（北京）有限公司 |
| 美华置业 | 指 | 青岛百洋美华置业有限公司 |
| 中山安士 | 指 | 安士制药（中山）有限公司，系发行人境内参股公司 |
| 日美健 | 指 | 日美健药品（中国）有限公司，系发行人境内参股子公司 |
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| 华素制药 | 指 | 北京华素制药股份有限公司，系发行人境内参股公司 |
| 天津思享 | 指 | 思享广告（天津）有限公司 |
| 北京思享 | 指 | 北京思享广告有限公司 |
| 百洋云健康 | 指 | 青岛百洋云健康医疗科技有限公司 |
| 百洋大成 | 指 | 北京百洋大成医药技术有限公司 |
| 百洋制药 | 指 | 青岛百洋制药有限公司 |
| 百洋智能 | 指 | 青岛百洋智能科技股份有限公司，曾用名为青岛百洋健康网络科技股份有限公司 |
| 百洋园区股份 | 指 | 青岛百洋健康产业园区股份有限公司，曾用名为青岛百洋地产股份有限公司 |
| 美国安士 | 指 | 美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical, Inc.） |
| 健康药房（胶南药房） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司胶南便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（六医药房） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司六医便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第八智慧） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第八智慧药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第二药店） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第二药店，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（青医东院） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司青医东院便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第五智慧） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第五智慧药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（便民药房） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第一药店） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第一药店，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（妇儿医院） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司妇儿医院便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第七智慧） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第七智慧药房第七智慧，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（博平路药房） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司博平路便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（市立西院） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司市立西院便民药房，系青岛 |
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| 百洋健康药房连锁有限公司的分公司 | ||
| 健康药房（第九智慧） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第九智慧药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（健民街药房） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司健民街便民药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第六智慧） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第六智慧药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 健康药房（第三智慧） | 指 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司第三智慧药房，系青岛百洋健康药房连锁有限公司的分公司 |
| 菩提医疗管理 | 指 | 青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 |
| 天津典众 | 指 | 天津百洋典众资产管理有限公司 |
| 北京慧生信 | 指 | 北京慧生信国际教育咨询有限公司 |
| 北京博彧 | 指 | 北京博彧维康信息技术有限公司 |
| 易复诊 | 指 | 青岛易复诊网络科技有限公司 |
| 菩提香道 | 指 | 青岛菩提香道商贸有限公司 |
| 北京同昕 | 指 | 同昕生物技术（北京）有限公司 |
| 百洋投资 | 指 | 百洋投资集团有限公司 |
| 青岛宜从容 | 指 | 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 |
| 北京华泽林 | 指 | 北京华泽林医疗器械有限公司 |
| 扬州一洋 | 指 | 扬州一洋制药有限公司 |
| 黄海制药 | 指 | 上海黄海制药有限责任公司 |
| 西安菩提客栈 | 指 | 西安菩提客栈文化有限公司 |
| 上海典众 | 指 | 上海典众文化传播有限公司 |
| 海慧物业 | 指 | 青岛海慧物业管理有限公司 |
| 陕西普禾 | 指 | 陕西普禾医药有限公司 |
| 百洋济雅 | 指 | 青岛百洋济雅医药投资有限公司 |
| 安士生物科技 | 指 | 安士生物科技（中山）有限公司 |
| 北京群英 | 指 | 北京群英管理顾问有限公司 |
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| 香港律师出具的法律意见书 | 指 | 梁浩然律师事务所有限法律责任合伙就百洋科技海外商贸有限公司、百洋健康产业国际商贸有限公司、百洋集团有限公司、香港威坦因健康产业集团有限公司、香港慧康生物商贸有限公司分别出具的法律意见书 |
| 美国律师出具的法律意见书 | 指 | 美国Troutman Sanders LLP律师事务所就Nutrasumma, Inc.出具的法律意见书 |
| 中国、中国境内 | 指 | 指中华人民共和国，为本工作报告之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
| A股 | 指 | 中国境内上市人民币普通股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人曾经生效以及现行有效的公司章程 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2020年6月22日召开的2020年第三次股东大会审议通过的拟上市后实施的《青岛百洋医药股份有限公司章程（草案）》 |
| 《独立董事指导意见》 | 指 | 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 |
| 东兴证券、保荐人、主承销商 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 银信 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 法律意见 | 指 | 京天股字（2020）第147号《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 |
| 本工作报告 | 指 | 京天股字（2020）第147-1号《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》 |
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| 《招股说明书》 | 指 | 发行人就本次发行并上市事宜向深交所申报的《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 立信出具的《青岛百洋医药股份有限公司审计报告及财务报表（2017年1月1日至2019年12月31日止）》（信会师报字[2020]第ZG11630号） |
| 《内控报告》 | 指 | 立信出具的《青岛百洋医药股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11606号） |
| 《纳税鉴证报告》 | 指 | 立信出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11607号） |
| 报告期或最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2020年6月6日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行并上市有关的各项议案，提请股东大会审议通过，并决定于2020年6月22日召开2020年第三次临时股东大会审议上述议案。2020年6月22日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，出席会议的股东和股东代表共13人，合计持有发行人股份47,250万股，占发行人有表决权股份总数的100%。本次股东大会审议通过了上述议案。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，但发行人本次公开发行股票申请尚需经深交所及中国证监会核准、注册。
（二） 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决议的
内容合法有效
1、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》的内容包括：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：人民币1.00元；
（3）本次发行的数量：发行后公开发行股份数占发行后总股数不低于10%，不超过5,260万股，最终发行数量由董事会根据股东大会授权、与主承销商协商确定；
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（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所等监管机关认可的其他方式；
（6）定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协商确定，或中国证监会同意的其他定价方式；
（7）承销方式：由主承销商牵头组成承销团以余额包销方式承销本次发行的股票；
（8）上市地点：深圳证券交易所；
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起十二个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由公司董事会与主承销商协商确定公司股票上市时间。
（10）本次发行并上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》内容包括：
本次发行并上市募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 现代物流配送中心建设项目 | 30,320.47 | 30,320.47 |
| 2 | 电子商务运营中心建设项目 | 4,896.35 | 4,896.35 |
| 3 | 补充流动资金 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 合 计 | 70,216.82 | 70,216.82 | |
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若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次公开发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司或全资及控股子公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次公开发行募集资金到位后，公司或全资及控股子公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
3、发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票前的滚存利润分配方案的议案》的内容包括：首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次发行并上市事宜，授权范围、
程序合法有效
发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》授权董事会全权办理发行人本次发行并上市申请的有关事宜，授权范围包括：
1、履行与本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会、深交所等监管部门提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行并上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对具体实施金额、项目投资进度、实施主体、实施方式等调整；
5、根据需要在本次发行并上市前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行并上市过程中，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等
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事宜；
7、根据本次发行并上市情况，相应完善《公司章程（草案）》等规章制度，并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行并上市事宜；
9、与主承销商代表的承销团签署《承销协议》；
10、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为该次股东大会通过之日起二十四个月。
根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会全权办理本次有关发行并上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人具有本次发行并上市的主体资格
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人于2005年3月8日设立（设立时为有限责任公司），于2016年7月27日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人自有限公司设立以来，已持续经营三年以上。
2、发行人本次发行并上市已获得保荐机构的保荐
（1）发行人已由东兴证券对发行人进行上市辅导，并已报中国证监会青岛监管局备案；
（2）东兴证券已同意作为保荐机构保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行并上市的主体资格。
（二） 发行人依法有效存续
根据本所律师核查，根据发行人的《公司章程》和《营业执照》，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性
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文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人依法有效存续。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体情况如下：
（一） 发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同对价，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二） 根据发行人提供的资料、确认并经本所律师核查，发行人本次发行并上
市符合《证券法》规定的条件
1、发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、发行人已聘请具有保荐资格的东兴证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（三） 发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的条件
1、根据《审计报告》、发行人提供资料、确认并经本所律师核查，发行人于2005年3月8日设立，设立时为有限责任公司，并于2016年7月27日整体变更为股份有限公司，是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条
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的规定
2、根据《审计报告》、《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条的规定。
3、根据发行人提供资料、确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的下列规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、根据有关政府机关出具的证明、相关人员出具的确认、发行人提供资料及本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十
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三条的规定。
5、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及持有股份的董事、监事以及高级管理人员已就其本次发行并上市前所持有的发行人股份出具关于锁定期的承诺，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（四） 发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的条件
1、根据发行人提供资料、确认及本所律师核查，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的下列条件：
（1）发行人符合上述《管理办法》规定的创业板发行条件；
（2）根据《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及发行人《公司章程》、营业执照，发行人发行后股本总额不低于3000万元；
（3）根据《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》以及发行人《公司章程》、营业执照，发行人股本总数超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）根据发行人《公司章程》、《审计报告》，发行人为境内企业且不存在表
决权差异安排，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，符合《上市规则》规定的财务指标。
2、根据发行人提供资料、确认、《内控报告》及本所律师核查，发行人具有健全并实施有效的内部控制制度，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书及董事会专门委员会制度，相关机构和人员形成科学有效的职责分工和制衡机制，发行人符合《上市规则》第4.1.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人由百洋有限整体变更，以发起设立的方式设立
1、百洋有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（1） 关于设立的程序
郝宇和王程远签署《青岛百洋医药科技有限公司章程》，同意共同设立百洋有限，注册资本为200万元，其中郝宇出资100万元，王程远出资100万元，全部以货币形式出资。2005年3月4日，山东新正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁新正则验字[2005]第02001号），验证截至2005年3月4日止，百洋有限已收到其全体股东缴纳的注册资本200万元，均为货币出资。
2005年3月8日，经青岛市工商行政管理局核准，百洋有限成立。
（2） 关于股东资格
百洋有限设立时股东为郝宇和王程远。如本工作报告第七部分所述，郝宇和王程远所持百洋有限股权系代付钢持有，目前该代持关系已全部解除，除此之外，不存在其他代持情形。经本所律师核查，郝宇和王程远均具备投资设立有限责任公司的主体资格。
综上所述，本所律师认为，百洋有限设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。
2、百洋有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（1）关于设立的程序
在整体变更前，百洋有限分别委托普华和银信以2016年1月31日为基准日进行了审计和评估。根据普华出具的《青岛百洋医药科技有限公司2016年1月31日资产负债表及审计报告》（普华永道中天特审字（2016）第1601号），截至2016年1月31日，百洋有限的账面净资产值为688,680,082.32元。根据银信出具的《青岛百洋医药科技有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第0506号），截至2016年1月31日，百洋有限净资产的评估值为86,196.94万元。
2016年6月22日，全体发起人签署《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》。
2016年7月8日，百洋有限召开股东会会议，全体股东一致同意通过《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意由公司全体13名股东作为发起人，
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以公司经审计的账面净资产值688,680,082.32元，按照1.46:1折股比例折合成股份公司47,250万股，各股东以其持有的公司股权所对应的账面净资产折合成股份公司股份，持股比例不变，净资产超出注册资本部分216,180,082.32元计入股份公司资本公积，由全体股东共同享有。
2016年7月8日，发行人召开创立大会，全体发起人均出席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。2016年7月8日，全体股东签署《青岛百洋医药股份有限公司章程》。2016年7月12日，普华出具《青岛百洋医药股份有限公司（筹）注册资本实收情况的验资报告》（普华永道中天验字（2016）第759号），验证截至2016年7月8日止，发行人已根据整体变更议案及发起人协议的规定进行会计处理，以百洋有限截至2016年1月31日的经审计资产负债表中的净资产688,680,082.32元为基础，其中472,500,000元折为股本，人民币216,180,082.32元计入资本公积，股本占发行人整体变更后注册资本的100%。
2016年7月27日，青岛市工商行政管理局向发行人换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91370200770281005N）。
本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）关于发起人的资格
发行人整体变更设立时的发起人股东共13名，包括4名企业法人以及9名有限合伙企业。根据本所律师核查，发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。
（3）关于设立的条件
经本所律师核查，发行人整体变更设立符合当时《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
A．发起人为13名，且半数以上在中国境内有住所，发起人符合法定人数；
B．发起人认购的股本总额为47,250万元，注册资本为47,250万元，达到法定资本最低限额；
C．股份发行、筹办事项符合法律规定；
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D．发起人制订了《公司章程》并经创立大会通过；E．有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构；F．有公司住所。
（4）关于设立的方式
发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为47,250万元，其设立方式符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由百洋有限
的全体股东作为发起人签订了《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》，同意共同作为发起人，以有限责任公司整体变更的方式设立股份有限公司。经本所律师核查，《青岛百洋医药股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法
律、法规和规范性文件规定
1、百洋有限设立过程中，履行了必要的验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定（详见本工作报告正文“四、（一）、1” 部分）。
2、百洋有限整体变更为股份有限公司时，履行了必要的审计、评估、验资等手续，符合当时法律、法规和规范性文件规定（详见本工作报告正文“四、（一）、2” 部分）。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
2016年7月8日，发行人召开了创立大会，全体发起人出席会议，会议一致审议通过了《关于整体变更青岛百洋医药科技有限公司的议案》、《关于青岛百洋医药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定股份有限公司章程的议案》、《关于青岛百洋医药股份有限公司设立费用的议案》等议案，选举产生了董事、
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股东代表监事，建立了第一届董事会和监事会。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的产品及其经营独立
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前所从事的主要业务包括：为医药生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发配送及零售等。上述业务和产品与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人独立经营上述业务不存在对发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、发行人市场准入独立
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人已取得开展业务活动所必须的全部资质证书。在业务资质方面，发行人不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方。
3、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人的确认及本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在报告期内不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公平的关联交易。
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（二） 发行人的资产独立完整
1、发行人（包括百洋有限）设立和历次增资时，注册资本均已足额缴纳并经验资机构进行审验。
2、发行人及其控股子公司目前使用的主要生产经营场所系发行人及其控股子公司自有或租赁。在主要生产经营场所方面，发行人不存在对股东和其他关联方的依赖。
3、发行人独立、完整地拥有其生产经营所需的主要设备，发行人及其控股子公司已取得多项商标和专利等知识产权，除本工作报告“十、（三）、2”部分披露的共有商标以外，不存在与其他方共同使用设备、商标、专利等资产的情况。
4、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人股东及其他关联方目前不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、设备以及商标、专利、软件著作权、作品著作权的所有权或者使用权。
（三） 发行人的人员独立
1、根据发行人和高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
3、发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
综上，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四） 发行人的机构独立
1、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人设立有股东大会、董事会、
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监事会及经营管理机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，审计委员会下设审计部。发行人的经营管理机构包括总经理、证券部、战略投资部、信息部、合规与法务部、销售支持部、采购中心、财务部、SFE及数据管理部、物流管理部、质量管理部、行政事务部、人力资源部、审计部、慢病用药事业部、专科药事业部、心脏器械事业部、配送事业部、KA零售事业部、大品牌事业部、医学营养事业部等职能部门。发行人已建立健全的内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东、实际控制人控制的其他企业各职能部门之间不存在隶属关系。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的财务独立
1、根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。
3、根据发行人提供资料及说明，发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。
4、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
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5、根据青岛市行政批服务局核发的统一社会信用代码为91370200770281005N的《营业执照》，发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。综上，本所律师认为，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。因此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一） 发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担
任发起人或进行出资的资格
1、发行人的发起人或股东
（1）根据本所律师核查，发行人由百洋有限整体变更为股份有限公司时发行人的发起人共有13名，其中法人股东4名，合伙企业股东9名。发行人设立时各发起人的名称、持股数量、占总股本比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 36,907.74 | 78.12% |
| 2 | 北京红杉 | 2,362.50 | 5.00% |
| 3 | 西藏群英 | 2,250 | 4.76% |
| 4 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.23% |
| 5 | 天津清正 | 840 | 1.78% |
| 6 | 天津晖桐 | 573.075 | 1.21% |
| 7 | 上海皓信桐 | 562.5 | 1.19% |
| 8 | 天津皓晖 | 434.25 | 0.92% |
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 9 | 天津晖众 | 430.425 | 0.91% |
| 10 | 北京君联 | 337.5 | 0.71% |
| 11 | 天津慧桐 | 327.01 | 0.69% |
| 12 | 北京新生代 | 112.5 | 0.24% |
| 13 | 珠海乾亨 | 112.5 | 0.24% |
| 合计 | 47,250 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 36,907.74 | 78.12% |
| 2 | 北京红杉 | 2,362.50 | 5.00% |
| 3 | 西藏群英 | 2,250 | 4.76% |
| 4 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.23% |
| 5 | 天津清正 | 840 | 1.78% |
| 6 | 天津晖桐 | 573.075 | 1.21% |
| 7 | 上海皓信桐 | 562.5 | 1.19% |
| 8 | 天津皓晖 | 434.25 | 0.92% |
| 9 | 天津晖众 | 430.425 | 0.91% |
| 10 | 北京君联 | 337.5 | 0.71% |
| 11 | 天津慧桐 | 327.01 | 0.69% |
| 12 | 北京新生代 | 112.5 | 0.24% |
| 13 | 广发乾和 | 112.5 | 0.24% |
| 合计 | 47,250 | 100% | |
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百洋集团为一家依据中国法律于2011年5月10日成立的有限责任公司，目前持有青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370200572086217X）。根据该《营业执照》，百洋集团注册资本为10,000万元，住所为青岛市市北区开封路88号，法定代表人为付钢，经营范围为“自有资金对外投资；受托对被投资企业的资产进行运营管理；企业管理咨询；房屋租赁；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本工作报告出具之日，百洋集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 付钢 | 5,200 | 52% |
| 2 | 陈海深 | 1,600 | 16% |
| 3 | 朱晓卫 | 1,600 | 16% |
| 4 | 宋青 | 1,600 | 16% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1 |
| 2 | 北京红杉盛德股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 400,000 |
| 3 | 北京红杉漮德股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 200,000 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） |
| 合计 | / | 600,001 | |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 227.27 |
| 2 | 西藏奇正藏药股份有限公司 | 有限合伙人 | 1,8514.9091 |
| 3 | 西藏自治区投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,727 |
| 合计 | / | 21,469.1791 | |
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管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，西藏群英的执行事务合伙人西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙）办理了私募投资基金管理人登记，西藏群英办理了私募投资基金备案，相关情况已纳入国家金融监管部门有效监管，符合法律法规的相关规定。D. 百洋诚创百洋诚创为一家依据中国法律于2002年3月6日成立的有限责任公司，目前持有北京市工商行政管理局东城分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101736465468F）。根据该《营业执照》，百洋诚创注册资本为15,000万元，住所为北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东一办公楼二十一层6室，法定代表人为付钢，经营范围为“投资咨询；投资管理；企业管理咨询；（以上‘咨询’均不含中介服务）；网络技术服务；电子商务；组织文化交流活动；承办展览展示。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
截至本工作报告出具之日，百洋诚创的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 百洋集团 | 15,000 | 100% |
| 合计 | 15,000 | 100% | |
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截至本工作报告出具之日，天津清正的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 辛冬生 | 977.9 | 13.10% |
| 2 | 王国强 | 577.85 | 7.74% |
| 3 | 牟君 | 400.05 | 5.36% |
| 4 | 李琴 | 400.05 | 5.36% |
| 5 | 徐孝先 | 355.6 | 4.76% |
| 6 | 徐清波 | 355.6 | 4.76% |
| 7 | 李丽华 | 355.6 | 4.76% |
| 8 | 郝宇 | 311.15 | 4.17% |
| 9 | 赵建龙 | 311.15 | 4.17% |
| 10 | 胡丽 | 266.7 | 3.57% |
| 11 | 谭勇 | 266.7 | 3.57% |
| 12 | 孙琦 | 177.8 | 2.38% |
| 13 | 李赫 | 177.8 | 2.38% |
| 14 | 赖亚利 | 177.8 | 2.38% |
| 15 | 赵鸿勤 | 133.35 | 1.79% |
| 16 | 王武平 | 88.9 | 1.19% |
| 17 | 陆珏仪 | 88.9 | 1.19% |
| 18 | 李卫民 | 88.9 | 1.19% |
| 19 | 牛锐 | 88.9 | 1.19% |
| 20 | 齐彦海 | 88.9 | 1.19% |
| 21 | 王必全 | 88.9 | 1.19% |
| 22 | 李国法 | 88.9 | 1.19% |
| 23 | 孙健 | 88.9 | 1.19% |
| 24 | 胡楚云 | 88.9 | 1.19% |
| 25 | 苗志敏 | 88.9 | 1.19% |
| 26 | 蒋薇 | 88.9 | 1.19% |
| 27 | 雷继峰 | 88.9 | 1.19% |
| 28 | 曹越 | 88.9 | 1.19% |
| 29 | 李镇宇 | 88.9 | 1.19% |
| 30 | 杨超 | 88.9 | 1.19% |
| 31 | 曹林纳 | 88.9 | 1.19% |
| 32 | 邱峰 | 88.9 | 1.19% |
| 33 | 韩黎光 | 88.9 | 1.19% |
3-3-2-34
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 34 | 刘俊兵 | 88.9 | 1.19% |
| 35 | 吴瑞华 | 88.9 | 1.19% |
| 36 | 秦琳琳 | 88.9 | 1.19% |
| 37 | 吴采兰 | 88.9 | 1.19% |
| 38 | 姜向军 | 44.45 | 0.60% |
| 39 | 申海咪博 | 44.45 | 0.60% |
| 40 | 孙东屹 | 44.45 | 0.60% |
| 41 | 王宁 | 44.45 | 0.60% |
| 42 | 李全 | 44.45 | 0.60% |
| 43 | 丁顺云 | 44.45 | 0.60% |
| 合计 | 7,467.6 | 100% | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 付钢 | 445 | 17.45% |
| 2 | 陈立刚 | 116.15 | 4.55% |
| 3 | 李新民 | 105.91 | 4.15% |
| 4 | 王爱军 | 103.24 | 4.05% |
| 5 | 朱玉军 | 103.24 | 4.05% |
| 6 | 黄维坤 | 103.07 | 4.04% |
| 7 | 宋萧 | 99.68 | 3.91% |
| 8 | 周华 | 97.01 | 3.80% |
| 9 | 尹宗明 | 97.01 | 3.80% |
| 10 | 红玮 | 87.22 | 3.42% |
3-3-2-35
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 11 | 朱珉 | 78.82 | 3.09% |
| 12 | 俞滢 | 71.2 | 2.79% |
| 13 | 杨海平 | 60.74 | 2.38% |
| 14 | 周建敏 | 57.85 | 2.27% |
| 15 | 景向阳 | 57.85 | 2.27% |
| 16 | 秦海涛 | 57.85 | 2.27% |
| 17 | 孙玉 | 57.85 | 2.27% |
| 18 | 刘延玲 | 53.4 | 2.09% |
| 19 | 谢宏昌 | 53.4 | 2.09% |
| 20 | 樊俊林 | 48.95 | 1.92% |
| 21 | 闫晓春 | 48.95 | 1.92% |
| 22 | 贾世亮 | 48.95 | 1.92% |
| 23 | 艾延安 | 48.95 | 1.92% |
| 24 | 范军 | 48.95 | 1.92% |
| 25 | 杨丁荣 | 48.95 | 1.92% |
| 26 | 李问杰 | 48.95 | 1.92% |
| 27 | 周立春 | 44.5 | 1.74% |
| 28 | 潘哲 | 44.5 | 1.74% |
| 29 | 何怡 | 43.39 | 1.70% |
| 30 | 何岚 | 32.26 | 1.27% |
| 31 | 丁文庠 | 32.04 | 1.26% |
| 32 | 林娟 | 27.81 | 1.09% |
| 33 | 曹志华 | 27.59 | 1.08% |
| 34 | 王永峰 | 25.59 | 1.00% |
| 35 | 付雪君 | 23.36 | 0.92% |
| 合计 | 2,550.18 | 100% | |
3-3-2-36
截至本工作报告出具之日，上海皓信桐的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏弘晖股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 1.4085% |
| 2 | 苏州泰弘景晖投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,000 | 98.5915% |
| 合计 | / | 7,100 | 100% | |
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 付钢 | 445 | 23.03% |
| 2 | 郝宇 | 178 | 9.21% |
| 3 | 李丽华 | 178 | 9.21% |
| 4 | 宋青 | 133.5 | 6.91% |
| 5 | 王国强 | 120.15 | 6.22% |
| 6 | 牟君 | 89 | 4.61% |
| 7 | 杨爱生 | 89 | 4.61% |
| 8 | 李琴 | 86.78 | 4.49% |
| 9 | 胡加跃 | 66.75 | 3.45% |
3-3-2-37
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 10 | 李正华 | 65.08 | 3.37% |
| 11 | 杜建勇 | 65.08 | 3.37% |
| 12 | 寇雪慧 | 44.5 | 2.30% |
| 13 | 李石磊 | 36.05 | 1.87% |
| 14 | 侯振东 | 35.6 | 1.84% |
| 15 | 李莉 | 28.93 | 1.50% |
| 16 | 王剑雄 | 26.03 | 1.35% |
| 17 | 吴旭珊 | 24.7 | 1.28% |
| 18 | 乔蕊 | 21.36 | 1.11% |
| 19 | 袁华锴 | 21.36 | 1.11% |
| 20 | 张东丰 | 20.03 | 1.04% |
| 21 | 谭明智 | 20.03 | 1.04% |
| 22 | 候圣涛 | 20.03 | 1.04% |
| 23 | 孙延超 | 20.03 | 1.04% |
| 24 | 彭大剑 | 17.36 | 0.90% |
| 25 | 张梅 | 17.36 | 0.90% |
| 26 | 黄欣 | 17.36 | 0.90% |
| 27 | 钟昭 | 17.36 | 0.90% |
| 28 | 张萌 | 14.02 | 0.73% |
| 29 | 曹万涛 | 14.02 | 0.73% |
| 合计 | 1,932.41 | 100% | |
3-3-2-38
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 付钢 | 512.86 | 26.77% |
| 2 | 朱晓卫 | 151.52 | 7.91% |
| 3 | 陈海深 | 133.5 | 6.97% |
| 4 | 张圆 | 89 | 4.65% |
| 5 | 张晖 | 66.75 | 3.48% |
| 6 | 赵建龙 | 66.75 | 3.48% |
| 7 | 李雪彪 | 66.75 | 3.48% |
| 8 | 黄志勇 | 66.75 | 3.48% |
| 9 | 徐炳然 | 60.08 | 3.14% |
| 10 | 李震 | 48.39 | 2.53% |
| 11 | 孙仕银 | 44.5 | 2.32% |
| 12 | 杜楠 | 42.05 | 2.20% |
| 13 | 杨爽 | 38.94 | 2.03% |
| 14 | 徐慧 | 37.83 | 1.98% |
| 15 | 朱承俊 | 32.26 | 1.68% |
| 16 | 郭磊 | 32.04 | 1.67% |
| 17 | 杨峥 | 30.26 | 1.58% |
| 18 | 刘铭山 | 30.26 | 1.58% |
| 19 | 金光照 | 26.7 | 1.39% |
| 20 | 费建国 | 26.7 | 1.39% |
| 21 | 曹延峰 | 26.7 | 1.39% |
| 22 | 陈志峰 | 24.03 | 1.25% |
| 23 | 范辉 | 23.36 | 1.22% |
| 24 | 安树庞 | 22.7 | 1.19% |
| 25 | 蒋辛 | 22.7 | 1.19% |
| 26 | 黄晓东 | 22.03 | 1.15% |
| 27 | 姜锋 | 20.69 | 1.08% |
| 28 | 林婷婷 | 20.47 | 1.07% |
| 29 | 檀春波 | 20.03 | 1.05% |
| 30 | 崔运康 | 20.03 | 1.05% |
| 31 | 李鸿伟 | 20.03 | 1.05% |
| 32 | 颜莹 | 18.69 | 0.98% |
| 33 | 史笑航 | 17.36 | 0.91% |
| 34 | 王艳 | 17.36 | 0.91% |
3-3-2-39
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 35 | 王庆军 | 15.35 | 0.80% |
| 合计 | 1,915.39 | 100% | |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 7,875 | 2.46% |
| 2 | 西藏东方企慧投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 31.21% |
| 3 | 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 18.73% |
| 4 | 国创开元股权投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000 | 12.49% |
| 5 | 中国科学院控股有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 9.36% |
| 6 | 新疆嘉成茂联股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000 | 6.24% |
| 7 | 中再资产管理股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 6.24% |
| 8 | 上海歌斐鹏枫投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,500 | 3.28% |
| 9 | 上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 3.12% |
| 10 | 无锡星蓝美辰投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 1.56% |
| 11 | 北京股权投资发展中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,000 | 1.56% |
| 12 | 成都汇文投资有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 1.56% |
| 13 | 北京中关村创业投资发展有限公司 | 有限合伙人 | 4,000 | 1.25% |
| 14 | 深圳首瑞成祥投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000 | 0.94% |
| 合计 | / | 320,375 | 100% | |
3-3-2-40
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，北京君联的执行事务合伙人北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙）办理了私募投资基金管理人登记，北京君联办理了私募投资基金备案，相关情况已纳入国家金融监管部门有效监管，符合法律法规的相关规定。K. 天津慧桐天津慧桐为一家依据中国法律于2015年12月7日成立的有限合伙企业，目前持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA07287784）。根据该《营业执照》，天津慧桐主要经营场所为天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层301房间-55，执行事务合伙人为付钢，经营范围为“资产管理（金融性资产管理除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本工作报告出具之日，天津慧桐的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 1 | 付钢 | 519.76 | 35.72% | |
| 2 | 段鹏 | 43.25 | 2.97% | |
| 3 | 尉效平 | 43.25 | 2.97% | |
| 4 | 赵鹏 | 43.25 | 2.97% | |
| 5 | 刘培香 | 43.25 | 2.97% | |
| 6 | 吉志勇 | 38.45 | 2.64% | |
| 7 | 张艳涛 | 38.45 | 2.64% | |
| 8 | 王光辉 | 38.45 | 2.64% | |
| 9 | 石蕊 | 38.45 | 2.64% | |
| 10 | 胡素敬 | 38.45 | 2.64% | |
| 11 | 杨双伦 | 36.31 | 2.50% | |
| 12 | 周立华 | 35.18 | 2.42% | |
| 13 | 王力 | 34.18 | 2.35% | |
| 14 | 姜云 | 32.91 | 2.26% | |
| 15 | 张杰 | 30.97 | 2.13% |
3-3-2-41
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | |
| 16 | 陈彬 | 30.97 | 2.13% | |
| 17 | 周永辉 | 30.97 | 2.13% | |
| 18 | 王如建 | 29.9 | 2.05% | |
| 19 | 方颖 | 29.9 | 2.05% | |
| 20 | 周栋 | 29.9 | 2.05% | |
| 21 | 王贺 | 29.9 | 2.05% | |
| 22 | 岳丽娜 | 28.84 | 1.98% | |
| 23 | 钱勇亮 | 28.84 | 1.98% | |
| 24 | 赵蓉 | 27.77 | 1.91% | |
| 25 | 徐昱 | 27.77 | 1.91% | |
| 26 | 王利品 | 27.77 | 1.91% | |
| 27 | 李卫庆 | 27.77 | 1.91% | |
| 28 | 汪红 | 25.16 | 1.73% | |
| 29 | 施发军 | 25.16 | 1.73% | |
| 合计 | 1,455.19 | 100% | ||
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 温志武 | 100 | 100% |
| 合计 | 100 | 100% | |
3-3-2-42
独资），目前持有北京市怀柔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000596062543M）。根据该《营业执照》，广发乾和注册资本为360,350万元，住所为北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室，法定代表人为蔡铁征，经营范围为“项目投资；投资管理。（‘1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本工作报告出具之日，广发乾和的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广发证券股份有限公司 | 360,350 | 100% |
| 合计 | 360,350 | 100% | |
3-3-2-43
规范性文件的规定百洋有限设立时共有2名股东，符合当时法律关于有限责任公司应有五十个以下股东的规定。百洋有限整体变更为股份有限公司时，原13名股东全部作为发起人，发起人人数符合《公司法》关于“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的规定。发行人目前共有股东13名，其中法人股东4名，其余为合伙企业股东，股东人数符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件对非上市股份有限公司股东人数的要求。根据发行人发起人的营业执照及本所律师核查，发行人的发起人的法定住所均在中国境内，符合《公司法》关于设立股份有限公司“须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定。发行人目前的股东均为在中国境内有住所的法人或合伙企业，符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
百洋有限整体变更为股份有限公司时，未向社会公开募集股份，其股份全部由发起人认购，符合《公司法》关于发起人或股东出资比例的规定。发行人目前的出资比例符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍
百洋有限成立时，股东均以货币方式出资，产权关系清晰，投入百洋有限不存在法律障碍。
百洋有限于2005年12月、2006年2月、2006年12月、2007年5月、2012年8月、2013年8月、2014年7月、2015年12月增资时，各股东均以货币出资，产权关系清晰，投入百洋有限不存在法律障碍。百洋有限于2013年10月增资时，股东百洋集团以土地、房产等资产出资，产权关系清晰，投入百洋有限不存在法律障碍。
百洋有限整体变更为股份有限公司时，各发起人均以其持有的百洋有限的股权对应的经审计的账面净资产值折合成股份有限公司的股份，产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍。
3-3-2-44
综上，本所律师认为，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企
业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五） 根据发行人确认及本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中
的权益折价入股的情形。
（六） 根据本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，
不存在法律障碍或风险。
百洋有限成立时，各股东的出资均为货币出资，已经山东新正则会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（鲁新正则验字[2005]第02001号）验证确认，确认出资到位。
百洋有限于2013年10月增资时，股东百洋集团以土地、房产等资产出资，并办理了土地、房产的过户手续，已经青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（青海德会验字[2013]059号）验证确认。除2013年10月的增资，百洋有限的历次增资，各股东均以货币形式出资，不存在以土地使用权、知识产权或实物资产等出资的情形，不涉及股东出资的资产过户的问题，各股东的出资均已经验资机构验资确认并出具了验资报告，不存在法律障碍。
百洋有限整体变更为股份有限公司时，属于有限责任公司的整体变更，各股东未有新的资产投入，在这一过程中，不存在股东投入的资产或权利转移问题。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及法律风险
1、工商登记情况
经本所律师核查，2005年3月8日百洋有限成立（成立的具体情况详见本工作报告正文第“四、（一）、1”部分），成立时注册资本为200万元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
3-3-2-45
| 1 | 郝宇 | 100 | 50% |
| 2 | 王程远 | 100 | 50% |
| 合计 | 200 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 付钢 | 200 | 100% |
| 合计 | 200 | 100% | |
3-3-2-46
权转让系代持的解除，无需支付任何对价。2005年12月18日，百洋有限召开股东会作出决议，同意注册资本由200万元增至500万元，增加的注册资本由付钢出资108万元；陈海深出资64万元；宋青出资64万元；朱晓卫出资64万元，同意通过新的公司章程。
2005年12月28日，百洋有限全体股东签署了新的公司章程。2005年12月28日，青岛汇盛会计师事务所出具了《验资报告》（青汇盛会内验字 [2005]第1156号），验证截至2005年12月28日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰万元，由股东付钢出资108万元、陈海深出资64万元、宋青出资64万元、朱晓卫出资64万元。百洋有限就上述股权转让和增加注册资本完成工商变更登记手续，注册资本变更为500万元，实收资本变更为500万元。
本次股权转让和增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 付钢 | 208 | 41.6% |
| 2 | 郝宇 | 100 | 20.0% |
| 3 | 宋青 | 64 | 12.8% |
| 4 | 陈海深 | 64 | 12.8% |
| 5 | 朱晓卫 | 64 | 12.8% |
| 合计 | 500 | 100% | |
3-3-2-47
[2005]第1049号），验证截至2006年2月23日，百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本500万元。
百洋有限已就上述增加注册资本事宜完成工商变更登记手续，注册资本变更为1,000万元，实收资本变更为1,000万元。
本次增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 付钢 | 468 | 46.8% |
| 2 | 宋青 | 144 | 14.4% |
| 3 | 陈海深 | 144 | 14.4% |
| 4 | 朱晓卫 | 144 | 14.4% |
| 5 | 郝宇 | 100 | 10% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
3-3-2-48
本次股权转让和增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 付钢 | 780 | 52% |
| 2 | 宋青 | 240 | 16% |
| 3 | 陈海深 | 240 | 16% |
| 4 | 朱晓卫 | 240 | 16% |
| 合计 | 1,500 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 付钢 | 1,040 | 52% |
| 2 | 宋青 | 320 | 16% |
| 3 | 陈海深 | 320 | 16% |
| 4 | 朱晓卫 | 320 | 16% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
3-3-2-49
5、2012年8月，注册资本由2,000万元增至5,000万元
2012年8月3日，百洋有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由2,000万元增至5,000万元，增加的注册资本由新股东青岛百洋投资控股有限公司（后更名为百洋集团）以货币出资；同意通过《章程修正案》。2012年8月，百洋有限法定代表人付钢签署《章程修正案》。2012年8月6日，青岛海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青海德会内验字[2012]第047号），验证截至2012年8月6日，公司已收到青岛百洋投资控股有限公司以货币方式缴纳的新增注册资本共计3,000万元。
2012年8月7日，百洋有限就上述股东变更和增加注册资本事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为5,000万元。
本次股东变更和增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 青岛百洋投资控股有限公司 （后更名为“百洋集团”） | 3,000 | 60% |
| 2 | 付钢 | 1,040 | 20.8% |
| 3 | 宋青 | 320 | 6.4% |
| 4 | 陈海深 | 320 | 6.4% |
| 5 | 朱晓卫 | 320 | 6.4% |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
3-3-2-50
会内验字[2013]第051号），验证截至2013年8月21日，公司已收到百洋集团以货币方式缴纳的新增注册资本共计4,000万元。百洋有限已就上述增加注册资本事宜完成工商变更登记手续，注册资本和实收资本均变更为9,000万元。
本次增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 7,000 | 77.78% |
| 2 | 付钢 | 1,040 | 11.54% |
| 3 | 宋青 | 320 | 3.56% |
| 4 | 陈海深 | 320 | 3.56% |
| 5 | 朱晓卫 | 320 | 3.56% |
| 合计 | 9,000 | 100% | |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 11,000 | 84.62% |
| 2 | 付钢 | 1,040 | 8% |
3-3-2-51
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 3 | 宋青 | 320 | 2.46% |
| 4 | 陈海深 | 320 | 2.46% |
| 5 | 朱晓卫 | 320 | 2.46% |
| 合计 | 13,000 | 100% | |
3-3-2-52
百洋有限已就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 13,000 | 100% |
| 合计 | 13,000 | 100% | |
3-3-2-53
评估价值为30,102.39万元，其中30,000万元作为增资额，其余102.39万元转为企业资本公积。
2013年10月22日，百洋有限就上述增加注册资本事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均变更为43,000万元。
本次增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 43,000 | 100% |
| 合计 | 43,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 43,000 | 95.56% |
3-3-2-54
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 2 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.44% |
| 合计 | 45,000 | 100% | |
3-3-2-55
登记手续，取得变更后的《营业执照》。本次变更完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 43,000 | 95.56% |
| 2 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.44% |
| 合计 | 45,000 | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 43,000 | 95.56% |
| 2 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.44% |
| 合计 | 45,000 | 100% | |
3-3-2-56
千万元将其持有的百洋有限2.75%的股权（对应1,237.5万元出资额）转让给北京红杉；同意百洋集团以1亿元将其持有的百洋有限2.5%的股权（对应1,125万元出资额）转让给西藏群英；同意百洋集团以5千万元将其持有的百洋有限1.25%的股权（对应562.5万元出资额）转让给上海皓信桐；同意百洋集团以3,000万元将其持有的百洋有限0.75%的股权（对应337.5万元出资额）转让给北京君联；同意百洋集团以1千万元将其持有的百洋有限0.25%的股权（对应112.5万元出资额）转让给北京新生代；同意公司注册资本由45,000万元增至47,250万元，北京红杉以1亿元认购1,125万元出资额，其余8,875万元计入资本公积，西藏群英以1亿元认购1,125万元出资额，其余8,875万元计入资本公积。2015年9月，北京红杉与百洋有限、百洋集团、百洋诚创、付钢、陈海深、朱晓卫、宋青共同签署了《关于青岛百洋医药科技有限公司之投资协议》，约定北京红杉共计投资21,000万元，以10,000万元认购新增注册资本1,125万元，其余8,875万元进入资本公积金，以11,000万元受让百洋集团对百洋有限1,237.5万元的出资额。
2015年9月，北京君联与百洋有限、百洋集团、百洋诚创、付钢、陈海深、朱晓卫、宋青共同签署了《关于青岛百洋医药科技有限公司之投资协议》，约定北京君联共计投资3,000万元，用于受让百洋集团对百洋有限337.5万元的出资额。
2015年9月16日，上海皓信桐与百洋有限、百洋集团、百洋诚创、付钢、陈海深、朱晓卫、宋青共同签署了《关于青岛百洋医药科技有限公司之投资协议》，约定上海皓信桐共计投资5,000万元，用于受让百洋集团对百洋有限562.5万元的出资额。
2015年10月10日，西藏群英与百洋有限、百洋集团、百洋诚创、付钢、陈海深、朱晓卫、宋青共同签署了《关于青岛百洋医药科技有限公司之投资协议》，约定西藏群英共计投资20,000万元，以10,000万元认购新增注册资本1,125万元，其余8,875万元进入资本公积金，以10,000万元受让百洋集团对百洋有限1,125万元的出资额。
2015年11月，北京新生代与百洋有限、百洋集团、百洋诚创、付钢、陈海深、
3-3-2-57
朱晓卫、宋青共同签署了《关于青岛百洋医药科技有限公司之投资协议》，约定北京新生代共计投资1,000万元，用于受让百洋集团对百洋有限112.5万元的出资额。2015年12月11日，百洋集团与北京红杉、北京君联、上海皓信桐、西藏群英及北京新生代分别签署了《股权转让协议》。
2015年12月11日，百洋有限全体股东签署新的《公司章程》。2015年12月20日，青岛海德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（青海德会验字[2015]第021号）验证，截至2015年12月20日，百洋有限已收到股东以货币缴纳的新增注册资本2,500万元，其中北京红杉与西藏群英分别以10,000万元认购1,125万元注册资本，剩余17,500万元计入资本公积。2015年12月29日，百洋有限就上述股东变更和增加注册资本事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》。
本次股东变更和增加注册资本完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 39,625 | 83.87% |
| 2 | 北京红杉 | 2,362.5 | 5% |
| 3 | 西藏群英 | 2,250 | 4.76% |
| 4 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.23% |
| 5 | 上海皓信桐 | 562.5 | 1.19% |
| 6 | 北京君联 | 337.5 | 0.71% |
| 7 | 北京新生代 | 112.5 | 0.24% |
| 合计 | 47,250 | 100% | |
3-3-2-58
团以1,455.19万元将其持有的百洋有限的0.69%股权（对应327.01万元出资额）转让给天津慧桐。
2015年12月30日，百洋集团与天津皓晖签订《股权转让协议》，约定百洋集团以1,932.41万元将其持有的百洋有限的0.92%股权（对应434.25万元出资额）转让给天津皓晖。2015年12月30日，百洋集团与天津晖众签订《股权转让协议》，约定百洋集团以1,915.39万元将其持有的百洋有限的0.91%股权（对应430.425万元出资额）转让给天津晖众。2015年12月30日，百洋集团与天津清正签订《股权转让协议》，约定百洋集团以7,467.6万元将其持有的百洋有限的1.78%股权（对应840万元出资额）转让给天津清正。
2015年12月31日，百洋集团与珠海乾亨签订《股权转让协议》，约定百洋集团以1,000万元将其持有的百洋有限的0.24%股权（对应112.5万元出资额）转让给珠海乾亨。
2016年1月28日，百洋有限召开股东会并通过决议，同意公司引进新股东天津晖众、天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津清正、珠海乾亨；同意上述股权转让行为，公司现有股东放弃优先购买权；同意通过新的公司章程。
2016年1月28日，百洋有限全体股东签署新的《公司章程》。
2016年1月28日，百洋有限就上述股权转让事宜完成工商变更登记手续，取得变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，百洋有限股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 36,907.74 | 78.12% |
| 2 | 北京红杉 | 2,362.5 | 5% |
| 3 | 西藏群英 | 2,250 | 4.76% |
| 4 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.23% |
3-3-2-59
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 5 | 天津清正 | 840 | 1.78% |
| 6 | 天津晖桐 | 573.075 | 1.21% |
| 7 | 上海皓信桐 | 562.5 | 1.19% |
| 8 | 天津皓晖 | 434.25 | 0.92% |
| 9 | 天津晖众 | 430.425 | 0.91% |
| 10 | 北京君联 | 337.5 | 0.71% |
| 11 | 天津慧桐 | 327.01 | 0.69% |
| 12 | 北京新生代 | 112.5 | 0.24% |
| 13 | 珠海乾亨 | 112.5 | 0.24% |
| 合计 | 47,250 | 100% | |
3-3-2-60
子公司珠海乾亨投资管理有限公司的股东决定》，同意广发乾和吸收合并其全资子公司珠海乾亨，吸收合并完成后，珠海乾亨的全部资产、负债、权利、义务、债权、债务、业务、人员等并入广发乾和，由广发乾和承继。
2019年6月12日，广发乾和以及珠海乾亨将上述吸收合并事项在《南方都市报》上予以公告。2019年12月3日，珠海乾亨取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的《核准注销登记通知书》，对珠海乾亨的注销登记予以核准。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 百洋集团 | 36,907.74 | 78.12% |
| 2 | 北京红杉 | 2,362.5 | 5% |
| 3 | 西藏群英 | 2,250 | 4.76% |
| 4 | 百洋诚创 | 2,000 | 4.23% |
| 5 | 天津清正 | 840 | 1.78% |
| 6 | 天津晖桐 | 573.075 | 1.21% |
| 7 | 上海皓信桐 | 562.5 | 1.19% |
| 8 | 天津皓晖 | 434.25 | 0.92% |
| 9 | 天津晖众 | 430.425 | 0.91% |
| 10 | 北京君联 | 337.5 | 0.71% |
| 11 | 天津慧桐 | 327.01 | 0.69% |
| 12 | 北京新生代 | 112.5 | 0.24% |
| 13 | 广发乾和 | 112.5 | 0.24% |
| 合计 | 47,250 | 100% | |
3-3-2-61
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定
1、根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的经营范围为“销售：药品、预包装食品、含婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用百货、洗涤用品、消毒剂、家用电器（依据食品经营许可证,药品经营许可证，医疗器械经营许可证，危险化学品经营许可证开展经营活动）；医疗设备维修；医疗器械租赁和技术服务；药品的仓储、配送；仓储服务（不含化学危险品及违禁品）；医疗信息咨询服务；营销策划服务；货物进出口、技术进出口；普通货运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人及其境内控股子公司已经取得经营其主要业务必需的资质和许可情况，详见本工作报告附表一。
综上，根据发行人的确认和本所律师核查，发行人及其控股子公司实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式，就其主要业务和经营也已经取得必要的政府审批和资质。本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股子公司所必需的主要行政许可、备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回等重大法律风险。
（二）根据发行人确认及香港律师出具的法律意见书、美国律师出具的法律意见
书，报告期内发行人境外控股子公司的经营行为符合注册地相关法律法规规定。
（三）经发行人确认和本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生过变更。
（四）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人报告期内的
收入主要来自于主营业务收入。
（五）发行人报告期内主要供应商和客户的基本情况
1、发行人报告期内各期间前五名供应商的情况（去除重复后）
3-3-2-62
| 序号 | 供应商名称 | 目前的注册情况、经营情况 |
| 1 | 美国安士 | 依法注册、无经营异常 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 3 | 安斯泰来制药（中国）有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 4 | 拜耳（中国）有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 5 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 6 | 扬州一洋 | 依法注册、无经营异常 |
| 7 | 上海医药集团股份有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 8 | 武田药品（中国）有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 9 | 华润医药商业集团有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 10 | 青岛新思路药业股份有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 序号 | 客户名称 | 目前的注册情况、经营情况 |
| 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 2 | 青岛市市立医院 | 依法注册、无经营异常 |
| 3 | 青岛大学附属医院 | 依法注册、无经营异常 |
| 4 | 国药控股股份有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
| 5 | 扬州一洋 | 依法注册、无经营异常 |
| 6 | 华润医药商业集团有限公司 | 依法注册、无经营异常 |
3-3-2-63
三年以来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形；其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，拥有独立面向市场经营的能力，最近三年经营状况良好。因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人主要关联方（不包含发行人的控股子公司）
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人控股股东为百洋集团，实际控制人为付钢。
2、除控股股东、实际控制人外，发行人其他持股5%以上的股东
经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，除控股股东、实际控制人以外，发行人其他持股5%以上的股东为北京红杉。
3、发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）详见本工作报告附表二。
4、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）详见本工作报告附表三。
5、发行人控股股东能够施加重大影响的法人或其他组织（控股股东及其控股子公司持股20%以上）
3-3-2-64
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人控股股东能够施加重大影响的法人或其他组织（控股股东及其控股子公司持股20%以上）具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京菩诚管理咨询有限公司 | 百洋诚创持股20%的企业 |
| 2 | 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 百洋诚创持股30%；付钢、王国强担任董事的企业 |
| 3 | 上海典众文化传播有限公司 | 百洋诚创持股30%的企业 |
| 4 | 中山安士投资控股有限公司 | 百洋诚创持股25.56%；付钢、朱晓卫担任董事的企业 |
| 5 | 上海现代中医药股份有限公司 | 百洋大成持股33.35%；付钢曾担任董事的企业 |
| 6 | 上海黄海制药有限责任公司 | 上海现代中医药股份有限公司持股100%；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 7 | 青岛百洋美华置业有限公司 | 百洋园区股份持股50%的企业 |
| 8 | 上海熠宣企业管理合伙企业（有限合伙） | 控股股东百洋集团持股27.25%的企业 |
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 青岛中方圆形象管理有限公司 | 实际控制人的配偶持股97.65%并任执行董事的企业 |
| 2 | 香港思享广告控股有限公司（BVI） | 百洋新媒体投资有限公司（BVI）持股45%；付钢担任董事的企业 |
3-3-2-65
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 安士制药（中山）有限公司 | 发行人持股3.55%，发行人间接控股子公司百洋集团有限（HK）持股24.38%；实际控制人付钢、发行人董事朱晓卫担任董事的企业 |
| 2 | 安士生物科技（中山）有限公司 | 中山安士持股100%；实际控制人付钢担任董事的企业 |
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 1 | 付钢 | 发行人之实际控制人、董事长、总经理 控股股东之董事长 |
| 2 | 陈海深 | 发行人之董事、副总经理 控股股东之董事 |
| 3 | 朱晓卫 | 发行人之董事、副总经理 控股股东之董事 |
| 4 | 宋青 | 发行人之董事 控股股东之董事、总经理 |
| 5 | 王国强 | 发行人之董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 控股股东之董事 |
| 6 | 陆潇波 | 发行人之董事 |
| 7 | 王旸（Wang Yang） | 发行人之董事 |
| 8 | 田文智 | 发行人之独立董事 |
| 9 | 孙东东 | 发行人之独立董事 |
| 10 | 王荭 | 发行人之独立董事 |
| 11 | 王亚平 | 发行人之独立董事 |
| 12 | 李丽华 | 发行人之监事 |
| 13 | 肖立 | 发行人之监事 |
| 14 | 戚飞 | 发行人之监事 |
| 15 | 黄志勇 | 发行人之监事 |
| 16 | 李雪彪 | 发行人之监事 |
| 17 | 张圆 | 发行人之副总经理 |
| 18 | 李震 | 控股股东之监事 |
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| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 19 | 上述自然人关系密切的家庭成员 | |
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 （元） | 2018年度 （元） | 2017年度 （元） |
| 1 | 中山安士 | 采购商品 | 348,138,125.77 | 335,211,834.36 | 346,092,418.29 |
| 2 | 黄海制药 | 采购商品 | 23,994,882.80 | 16,906,159.69 | 7,837,634.16 |
| 3 | 百洋制药 | 采购商品、委托加工费 | - | - | 539,955.09 |
| 4 | 菩提香道 | 采购商品 | - | - | 76,075.40 |
| 5 | 安士生物科技 | 采购商品 | 577,789.31 | 1,093,496.46 | 70,848.00 |
3-3-2-67
| 6 | 西安菩提客栈 | 采购商品 | - | 1,356.54 | 12,533.04 |
| 7 | 北京同昕 | 咨询服务 | - | - | 7,000.00 |
| 8 | 菩提医疗管理 | 采购商品 | - | - | 625.24 |
| 9 | 日美健 | 采购商品 | 14,630,121.78 | 7,303,409.76 | - |
| 10 | 北京思享 | 广告服务、会议服务 | 1,000.00 | 792,452.81 | 6,036,980.97 |
| 11 | 天津思享 | 广告服务、咨询服务 | 4,277,553.36 | 9,775,067.17 | 18,401,179.22 |
| 12 | 上海典众 | 咨询服务、广告费 | 4,785,918.73 | 3,934,986.24 | 4,213,121.66 |
| 13 | 海慧物业 | 物业服务 | 4,368,288.05 | 2,540,594.51 | 2,555,851.19 |
| 14 | 北京慧生信 | 咨询服务 | - | 165,094.34 | 2,409,056.60 |
| 15 | 北京博彧 | 广告服务、咨询服务 | 78,000.00 | - | 388,349.52 |
| 16 | 掌上医讯 | 咨询服务 | - | - | 311,792.44 |
| 17 | 菩提医疗管理 | 体检服务 | 280,268.00 | 147,988.00 | 248,294.00 |
| 18 | 易复诊 | 咨询服务 | - | - | 229,601.89 |
| 19 | 红石阳光 | 咨询服务 | - | - | 141,509.44 |
| 20 | 菩提香道 | 会务服务 | - | - | 99,323.83 |
| 21 | 百洋制药 | 咨询服务 | - | - | 75,329.21 |
| 22 | 百洋智能 | 咨询服务 | - | - | 46,226.41 |
| 23 | 北京群英 | 培训费 | 16,019.42 | - | - |
| 24 | 青岛承天上食餐饮管理有限公司 | 餐饮费 | 1,532,440.00 | - | - |
| 25 | 北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司 | 咨询服务费 | 1,443,396.19 | - | - |
| 序号 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 2019年度 （元） | 2018年度 （元） | 2017年度 （元） |
| 1 | 陕西普禾 | 销售商品 | 23,012,580.03 | 46,739,369.34 | 42,008,920.93 |
| 2 | 北京华泽林 | 销售商品 | - | - | 21,407,876.00 |
| 3 | 菩提医疗管理 | 销售商品 | 331,553.12 | 547,954.54 | 2,693,403.57 |
3-3-2-68
3、关联租赁
（1）发行人为出租方
报告期内发行人作为出租方的具体租赁情况如下：
| 承租方 | 资产种类 | 2019年度（元） | 2018年度（元） | 2017年度（元） |
| 百洋集团 | 办公楼 | 7,992,755.40 | 6,736,475.04 | 7,027,981.56 |
| 红石阳光 | 办公楼 | - | - | 400,519.71 |
| 4 | 百洋集团 | 销售商品 | 934,109.81 | 1,187,354.91 | 761,233.22 |
| 5 | 上海典众 | 销售商品、咨询服务费 | - | 9,179.47 | 205,945.99 |
| 6 | 青岛菩提慧生医学检验有限公司 | 销售商品 | - | 98,079.84 | 142,568.38 |
| 7 | 青岛宜从容 | 销售商品 | - | 20,058.21 | 109,846.84 |
| 8 | 北京同昕 | 销售商品 | - | - | 3,827.35 |
| 9 | 掌上医讯 | 销售商品 | - | - | 3,623.93 |
| 10 | 百洋智能 | 销售商品 | - | - | 3,610.26 |
| 11 | 青岛城发置地有限公司 | 销售商品 | - | - | 2,991.29 |
| 12 | 北京菩诚管理咨询有限公司 | 销售商品 | - | - | 1,100.17 |
| 13 | 北京易格在姆信息技术有限公司 | 销售商品 | - | 4,861.54 | - |
| 14 | 百洋制药 | 销售商品 | 4,474.99 | - | - |
| 15 | 中山安士 | 品牌服务 | 82,405,660.66 | 71,490,566.30 | 27,382,075.56 |
| 16 | 北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司 | 储运服务、咨询服务 | 687,170.01 | 577,419.29 | 171,258.18 |
| 17 | 黄海制药 | 储运服务、商务管理策划服务 | 4,505.19 | 6,920.75 | 70,199.72 |
| 18 | 菩提香道 | 储运服务 | - | - | 39,992.92 |
| 19 | 北京慧生信 | 储运服务 | - | - | 13,964.15 |
| 20 | 易复诊 | 储运服务 | - | - | 5,053.30 |
3-3-2-69
报告期内，发行人及其控股子公司向关联方承租房屋具体情况如下：
| 出租方 | 资产种类 | 2019年度（元） | 2018年度（元） | 2017年度（元） |
| 百洋诚创及百洋智能 | 办公楼 | 2,095,278.50 | 1,809,210.55 | 1,765,748.54 |
| 百洋云健康 | 商铺 | 11,904.76 | 14,285.71 | 14,285.71 |
| 菩提医疗管理 | 商铺 | 135,137.62 | - | - |
| 序号 | 转让时间 | 标的名称 | 转出方 | 受让方 | 转让出资 | 交易金额（元） | 作价依据 |
| 1 | 2017-11 | 乐葆健康 | 天津典众 | 发行人 | 540万元 | 3,908,404.51 | 净资产 |
| 2 | 2017-05 | 美华置业 | 发行人 | 百洋园区股份 | 14,500万元 | 9,959,093 | 净资产 |
| 3 | 2017-03 | 广州快货 | 健康药房 | 百洋集团 | 300万元 | 300万元 | 原始出资 |
3-3-2-70
（4）2019年10月，百洋诚创签订2份《商标转让声明书》，约定将注册号为34938222、36817399的两件商标转让给美国安士与发行人共有。截至本工作报告出具之日，该等商标尚未全部转让完成。
（5）2019年10月，百洋诚创与美国安士共同签署3份《商标转让声明书》，约定将注册号为27248756、27257226、5831354的商标转让给美国安士与发行人共有。截至本工作报告出具之日，该等商标尚未全部转让完成。
（6）2019年11月，百洋诚创与发行人签订13份《专利（申请）权转让合同》，
约定百洋诚创将其所提交的中国专利申请第201930126029.8号（名称为标贴（小象钙维生素D咀嚼片））、第201930126039.1号（名称为药片（小象））、第201930126047.6号（名称为包装盒（碳酸钙D3片））、第201030510066.8号（名称为包装盒（维D钙咀嚼片商品名：迪巧））、第201730134075.3号（名称为保健品外包装）、第201830268319.1号（名称为包装盒（钙维生素D颗粒））、第201830268320.4号（名称为包装盒（钙维生素D颗粒内包））、第201930126446.2号（名称为包装盒（孕妇钙维生素D咀嚼片））、第201930126448.1号（名称为标贴（孕妇钙维生素D咀嚼片））、第201630321464.2号（名称为包装盒（百兰多7袋））、第201630321482.0号（名称为包装盒（百兰多15袋））、第201930126026.4号（名称为包装盒（小象钙维生素D咀嚼片））、第201930196838.6号（名称为包装盒（迪巧牌秀源女性片））的全部权利转让给发行人。截至本工作报告出具之日，该等专利权已转让完成。
6、关联担保
（1）发行人为被担保方
报告期内，发行人关联方为发行人提供关联担保的具体情况如下：
| 序号 | 关联担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕注 |
| 1 | 百洋集团 | 40,000,000.00 | 2016-3-31 | 2017-2-28 | 是 |
| 2 | 百洋集团 | 50,000,000.00 | 2016-5-29 | 2017-5-15 | 是 |
| 3 | 百洋集团 | 26,306,888.00 | 2016-8-22 | 2017-8-21 | 是 |
| 4 | 百洋集团 | 42,644,892.00 | 2016-12-12 | 2017-12-11 | 是 |
| 5 | 百洋集团 | 57,252,908.00 | 2016-12-19 | 2017-12-18 | 是 |
| 6 | 百洋集团 | 23,795,312.00 | 2017-1-4 | 2018-1-3 | 是 |
3-3-2-71
| 序号 | 关联担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕注 |
| 7 | 百洋集团 | 40,000,000.00 | 2017-2-28 | 2017-8-28 | 是 |
| 8 | 百洋集团 | 7,460,000.00 | 2017-3-8 | 2017-9-7 | 是 |
| 9 | 百洋集团 | 60,000,000.00 | 2017-4-13 | 2017-8-22 | 是 |
| 10 | 百洋集团 | 50,000,000.00 | 2017-5-16 | 2018-5-11 | 是 |
| 11 | 百洋集团 | 26,306,888.00 | 2017-8-22 | 2018-8-21 | 是 |
| 12 | 付钢 | 100,000,000.00 | 2017-8-29 | 2018-8-27 | 是 |
| 13 | 付钢 | 50,000,000.00 | 2017-8-29 | 2018-8-29 | 是 |
| 14 | 付钢 | 10,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 15 | 付钢 | 10,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 16 | 付钢 | 10,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 17 | 付钢 | 10,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 18 | 付钢 | 5,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 19 | 付钢 | 10,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 20 | 付钢 | 15,000,000.00 | 2017-9-28 | 2018-9-25 | 是 |
| 21 | 百洋集团 | 99,897,800.00 | 2017-12-29 | 2018-12-28 | 是 |
| 22 | 付钢 | 9,000,000.00 | 2018-6-6 | 2019-6-6 | 是 |
| 23 | 付钢 | 9,000,000.00 | 2018-6-6 | 2019-6-6 | 是 |
| 24 | 付钢 | 2,000,000.00 | 2018-6-6 | 2019-6-6 | 是 |
| 25 | 百洋集团 | 50,000,000.00 | 2018-5-28 | 2019-5-22 | 是 |
| 26 | 百洋集团 | 23,795,312.00 | 2018-1-22 | 2019-1-21 | 是 |
| 27 | 百洋集团 | 26,306,888.00 | 2018-8-21 | 2019-8-20 | 是 |
| 28 | 付钢 | 100,000,000.00 | 2018-8-27 | 2019-8-27 | 是 |
| 29 | 付钢 | 55,000,000.00 | 2018-9-25 | 2019-9-16 | 是 |
| 30 | 百洋集团 | 30,000,000.00 | 2018-10-23 | 2019-5-22 | 是 |
| 31 | 百洋集团 | 99,897,800.00 | 2018-12-29 | 2019-12-28 | 是 |
| 32 | 付钢 | 24,600,000.00 | 2018-11-29 | 2019-11-28 | 是 |
| 33 | 付钢 | 40,000,000.00 | 2018-6-6 | 2019-6-6 | 是 |
| 34 | 付钢 | 20,000,000.00 | 2018-6-6 | 2019-6-6 | 是 |
| 35 | 百洋集团 | 23,795,312.00 | 2019-1-22 | 2022-1-21 | 否 |
| 36 | 付钢 | 23,000,000.00 | 2019-3-12 | 2022-3-12 | 否 |
| 37 | 付钢 | 15,000,000.00 | 2019-4-23 | 2022-4-23 | 否 |
| 38 | 付钢 | 5,000,000.00 | 2019-5-7 | 2022-5-7 | 否 |
| 39 | 百洋集团 | 80,000,000.00 | 2019-5-29 | 2022-5-26 | 否 |
| 40 | 百洋集团 | 40,000,000.00 | 2019-6-10 | 2022-6-9 | 否 |
| 41 | 付钢 | 20,000,000.00 | 2019-6-25 | 2022-6-25 | 否 |
3-3-2-72
| 序号 | 关联担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕注 |
| 42 | 付钢 | 25,400,000.00 | 2019-3-18 | 2022-3-14 | 否 |
| 43 | 付钢 | 20,000,000.00 | 2019-1-25 | 2019-7-25 | 是 |
| 44 | 百洋集团 | 954,569.90 | 2019-2-15 | 2019-8-15 | 是 |
| 45 | 付钢 | 7,100,000.00 | 2019-3-25 | 2019-6-25 | 是 |
| 46 | 百洋集团 | 3,834,213.00 | 2019-3-27 | 2019-6-27 | 是 |
| 47 | 百洋集团 | 95,222,400.00 | 2019-4-10 | 2022-2-10 | 否 |
| 48 | 付钢 | 5,700,000.01 | 2019-4-25 | 2019-7-25 | 是 |
| 49 | 付钢 | 14,300,000.00 | 2019-5-8 | 2019-11-8 | 是 |
| 50 | 百洋集团 | 99,897,800.00 | 2019-12-31 | 2022-12-31 | 否 |
| 51 | 百洋集团 | 26,306,888.00 | 2019-8-20 | 2022-8-20 | 否 |
| 52 | 付钢 | 20,000,000.00 | 2019-8-9 | 2022-8-9 | 否 |
| 53 | 付钢 | 40,000,000.00 | 2019-8-13 | 2022-8-12 | 否 |
| 54 | 付钢 | 20,000,000.00 | 2019-8-23 | 2022-8-23 | 否 |
| 55 | 付钢 | 20,000,000.00 | 2019-8-21 | 2022-8-20 | 否 |
| 56 | 付钢 | 30,000,000.00 | 2019-9-6 | 2022-9-6 | 否 |
| 57 | 付钢 | 25,000,000.00 | 2019-9-23 | 2022-9-23 | 否 |
| 58 | 付钢 | 7,150,000.00 | 2019-11-15 | 2022-11-25 | 否 |
| 59 | 付钢 | 14,850,000.00 | 2019-7-31 | 2022-7-31 | 否 |
| 60 | 付钢 | 9,000,000.00 | 2019-9-25 | 2022-9-25 | 否 |
| 61 | 付钢 | 6,870,000.00 | 2019-9-25 | 2022-9-25 | 否 |
| 62 | 付钢 | 9,000,000.00 | 2019-12-13 | 2022-12-13 | 否 |
| 63 | 付钢 | 6,608,200.00 | 2019-12-13 | 2022-12-13 | 否 |
| 64 | 百洋集团 | 10,000,000.00 | 2019-7-19 | 2022-7-17 | 否 |
| 65 | 付钢 | 50,000,000.00 | 2019-6-26 | 2022-6-26 | 否 |
| 66 | 付钢 | 40,000,000.00 | 2019-7-4 | 2022-7-4 | 否 |
| 67 | 百洋集团、付钢 | 17,523,015.13 | 2019-8-26 | 2022-8-26 | 否 |
| 68 | 百洋集团、付钢 | 2,599,124.25 | 2019-8-26 | 2022-8-26 | 否 |
| 69 | 百洋集团、付钢 | 9,068,826.39 | 2019-8-26 | 2022-8-26 | 否 |
| 70 | 百洋集团、付钢 | 668,036.72 | 2019-8-27 | 2022-8-27 | 否 |
| 71 | 百洋集团、付钢 | 140,997.51 | 2019-8-23 | 2022-8-23 | 否 |
3-3-2-73
7、关联方资金拆借
报告期内，发行人与其关联方之间存在资金拆借的情形。发行人与关联方拆借资金的情况详见本工作报告附表六。
8、关键管理人员薪酬
报告期内，发行人的关键管理人员薪酬情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员薪酬（元） | 11,626,057.91 | 11,821,302.80 | 12,388,373.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额（元） | ||
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 应收账款 | 中山安士 | 6,130,000.00 | 10,180,000.00 | - |
| 应收账款 | 陕西普禾 | 5,344,499.72 | 18,769,991.21 | 11,500,107.28 |
| 应收账款 | 红石阳光 | - | - | 420,545.70 |
| 应收账款 | 百洋集团 | 141,547.02 | 3,705,061.27 | 135,362.78 |
| 应收账款 | 菩提医疗管理 | 57,210.38 | 18,406.82 | 2,125.05 |
| 应收账款 | 黄海制药 | 2,322.50 | 4,248.00 | - |
| 应收账款 | 北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司 | 71,698.30 | - | - |
| 其他应收款 | 海慧物业 | 247,050.00 | 214,650.00 | 312,300.00 |
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额（元） | ||
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 应付款项 | 中山安士 | 31,883,761.00 | 92,799,951.84 | 149,513,661.74 |
3-3-2-74
| 项目名称 | 关联方 | 账面余额（元） | ||
| 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 应付款项 | 黄海制药 | 11,471,154.19 | 4,039,231.19 | 4,180,775.02 |
| 应付款项 | 天津思享 | 1,853,336.00 | 3,393,339.00 | 1,389,999.00 |
| 应付款项 | 上海典众 | 464,357.09 | 450,814.90 | 310,916.00 |
| 应付款项 | 海慧物业 | 969,598.11 | 323,508.40 | 177,972.70 |
| 应付款项 | 菩提医疗管理 | - | - | 625.24 |
| 应付款项 | 日美健 | 6,032,017.73 | 6,225,932.05 | - |
| 应付款项 | 安士生物科技 | 474,610.55 | - | - |
| 其他应付款 | 青岛承天上食餐饮管理有限公司 | 124,310.00 | - | - |
| 应付票据 | 中山安士 | 145,222,400.00 | 106.000.000.00 | - |
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5、关于关联方与发行人之间的知识产权转让
报告期内发生的公司与关联方的知识产权转让系基于正常生产经营需要发生的偶发性关联交易，上述关联交易符合正常商业条款和自愿、平等原则，具有必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
6、关于关联方与发行人之间的关联担保
根据本所律师核查，关联方为发行人银行借款提供担保均是无偿的，且均签署了担保合同。因此，本所律师认为，发行人与关联方之间的担保事项具有必要性、公允性、合理性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
7、关于关联方与发行人的资金拆借
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的资金拆借行为，发行人与其关联方之间已全部清偿了该等借款。
（四） 发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
1、发行人控股股东百洋集团和实际控制人付钢已签署《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）承诺人将尽量避免和减少其控制的其他企业、机构或经济组织与发行人或其控股子公司之间的关联交易，不占用发行人资金或资源；（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人或其控制的其他企业、机构或经济组织将根据有关法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人或其控股子公司签订关联交易协议，履行合法程序，确保关联交易的公允性，以维护发行人及其他股东的利益；（3）承诺人将严格遵守有关法律、法规、公司《公司章程》、《规范关联方资金往来管理制度》及其他制度文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照合法合规的关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项及有关信息进行信息披露；（4）承诺人不会利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；（5）若出现违反上述承诺而导致发行人及其其他股东的合法权益受到损害，承诺人承诺赔偿发行人及其他股东所受到的损失。
2、发行人2020年第三次临时股东大会审议了《关于确认公司报告期内关联交易公允性的议案》，确认报告期内公司所有的关联交易系基于实际经营需要而
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发生的。公司按照相应的关联交易政策，履行了规范的决策流程，不存在向股东的利益倾斜、利益输送、定价不公允及损害公司其他股东权益的情况。
（五） 经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内
部规定中明确了关联交易公允决策的程序
1、发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》中均对股东大会和董事会审议关联交易的程序作出了明确规定。
2、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的程序作出了明确、详细的规定。
3、发行人的《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序进行了明确、详细的规定。
4、发行人的《独立董事工作规则》明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
5、发行人的《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定。
本所律师认为，发行人的上述制度符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（六） 发行人与关联方之间不存在同业竞争
根据发行人的实际控制人付钢的确认及本所律师核查，付钢及其控制的其他企业目前未从事任何与发行人或其控股子公司主营业务相同、近似或构成竞争的业务，也未发生构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形。本所律师认为，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七） 经关联方确认和本所律师核查，有关关联方已经承诺采取有效措施避免
同业竞争
1、发行人的控股股东百洋集团已出具《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）承诺人不会以任何形式从事对发行人及其控股子公司的生产经营构成
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或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行人及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
（2）凡承诺人有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，承诺人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人或其控股子公司，以避免与发行人及其控股子公司存在同业竞争；
（3）如果承诺人违反上述声明与承诺并造成发行人或其控股子公司经济损失的，承诺人将赔偿发行人或其控股子公司因此受到的全部损失。
2、发行人的实际控制人付钢已出具《避免同业竞争承诺函》，作出如下承诺：
（1）承诺人未直接或间接持有任何与发行人及其控股子公司业务相同、类似或在任何方面构成竞争的其他企业、机构或其他经济组织的股权或权益，未在与发行人及其控股子公司存在同业竞争的其他企业、机构或其他经济组织中担任董事、高级管理人员，未以任何其他方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司相竞争的业务；
（2）承诺人不会以任何形式从事对发行人及其控股子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与发行人及其控股子公司相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助；
（3）凡承诺人及其所控制的其他企业、机构或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人及其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人或其控股子公司，由发行人或其控股子公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人及其控股子公司存在同业竞争；
（4）如果承诺人违反上述声明与承诺并造成发行人或其控股子公司经济损失的，承诺人将赔偿发行人或其控股子公司因此受到的全部损失。
本所律师认为，目前发行人的有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产
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生同业竞争；上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
（八） 根据《审计报告》及本所律师核查，发行人与报告期内曾经的关联方之
间发生的交易，已参照关联交易的履行决策程序审议并在《审计报告》中披露，不存在关联交易非关联化的情形。
（九） 经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措
施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人自有房产的情况
截至本工作报告出具之日，发行人合计拥有9处房产，均已取得不动产权证，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 证号 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 规划 用途 | 他项权利注 | 共有情况 |
| 1 | 发行人 | 鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号 | 市北区开封路88号1号楼全幢 | 34,123.85 | 工业 | 已抵押 | 单独所有 |
| 2 | 发行人 | 鲁（2016）青岛市不动产权第0111540号 | 市南区闽江路2号2单元2501 | 350.80 | 住宅/居住 | 已抵押 | 单独所有 |
| 3 | 发行人 | 鲁（2016）青岛市不动产权第0112282号 | 市南区闽江路2号2单元2502 | 228.83 | 住宅/居住 | 已抵押 | 单独所有 |
| 4 | 发行人 | 鲁（2016）青岛市不动产权第0109573号 | 市南区闽江路2号2单元2503 | 361.17 | 住宅/居住 | 已抵押 | 单独所有 |
| 5 | 发行人 | 京（2016）东城区不动产权第0031485号 | 东城区崇文门外大街3号10层1012 | 102.28 | 办公 | 已抵押 | 单独所有 |
| 6 | 发行人 | 京（2016）东城区不动产权第0031569号 | 东城区崇文门外大街3号10层1011 | 89.75 | 办公 | 已抵押 | 单独所有 |
| 7 | 江西贝瓦 | 赣（2019）井开区不动产权第0002296号 | 井冈山经济技术开发区君山大道152号宿舍楼1-202室 | 331.7 | 工业 | 无 | 单独所有 |
| 8 | 江西贝瓦 | 赣（2019）井 | 井冈山经济技术 | 282.2 | 工业 | 无 | 单独 |
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| 序号 | 所有权人 | 证号 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 规划 用途 | 他项权利注 | 共有情况 |
| 开区不动产权第0002297号 | 开发区君山大道152号宿舍楼1-201室 | 所有 | |||||
| 9 | 江西贝瓦 | 赣（2019）井开区不动产权第0002298号 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道152号 | 3,146.4 | 工业 | 无 | 单独所有 |
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4、房屋改建部分主要用于行政办公，但是该等房屋的可替代性较强，即使出现被相关部门要求，确实需要更换行政办公场所或者拆除改建夹层、恢复原状的，发行人可以在较短时间内找到可替代的租赁房产作为行政办公场所。替换租赁房产对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。
5、发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，承诺如有关政府部门要求，确实需要更换行政办公场所的或者拆除改建夹层恢复原状的，发行人可在较短时间内寻找可替代的租赁房产作为行政办公场所；如因上述房屋瑕疵导致公司拆除改建夹层恢复原状的费用、行政办公场所需要搬迁或被有关政府部门处罚等而使公司遭受的一切经济损失由公司控股股东和实际控制人足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为，发行人上述房产存在的瑕疵，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二） 发行人租赁房产情况
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司主要经营性房屋租赁合计22处，发行人及其控股子公司与房屋出租方均签署了相关租赁合同，具体情况详见本工作报告附表七。
经核查，附表七所列22房屋租赁中有13处租赁房屋未办理备案登记手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其控股子公司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，发行人及其控股子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋。因此，上述租赁瑕疵不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，且对本次发行并上市不构成实质性法律障碍。
经核查，附表七所列22处房屋租赁中有5处租赁房屋的出租方不能提供所出租房屋的产权证明等文件，本所律师不能确定该等租赁房屋的权属状况以及是否属于违建等情形，发行人及其控股子公司对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。
经核查，发行人子公司北京万维所租赁的位于北京市朝阳区双树南大东路19
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号的房屋实际系建设在北京市朝阳区黑庄户乡双南经济合作社的集体土地之上，该处集体土地的对外出租事项未取得有权主管部门的审批或相关集体经济组织的内部决议，且相关房产未取得产权证书。北京万维对上述房屋的租赁关系存在被认定为无效的风险。根据发行人的说明，发行人及其控股子公司根据业务需要，对租赁房屋的配套建设性投入较少。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人及其控股子公司造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人及其控股子公司的正常经营活动产生重大不利影响。经本所律师核查以及发行人确认，发行人及其控股子公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。发行人控股股东百洋集团、实际控制人付钢出具《承诺函》，若发行人及其控股子公司因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使上述租赁房屋的租赁关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失，或被有权政府部门处罚，或被其他第三方追索而产生的一切经济损失，控股股东和实际控制人将予以足额补偿，保证发行人不因此遭受任何经济损失。因此，本所律师认为，虽然发行人及其控股子公司上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行并上市的实质性法律障碍。
（三） 发行人拥有无形资产的情况
1、土地使用权
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司共拥有1宗国有土地使用权，已取得《不动产权证》，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地证号 | 座落 | 土地使用权面积（㎡） | 终止日期 | 使用权类型 | 地类 （用途） | 他项 权利 |
| 1 | 发行人 | 鲁（2017）青岛市不动产权第0074604号 | 市北区开封路88号1号楼全幢 | 28,056.9 | 2060.09.28 | 出让 | 工业用地 | 已抵押 |
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2、注册商标
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有110项注册商标，详见本工作报告附表八-1。
3、专利
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有39项专利，详见本工作报告附表八-2。
4、软件著作权
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有24项已登记的软件著作权，详见本工作报告附表八-3。
5、作品著作权
截至本工作报告出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有48项已登记的作品著作权，详见本工作报告附表八-4。
（四） 发行人的对外投资
根据发行人的书面说明以及本所律师的核查，截至本工作报告出具之日，发行人对外投资情况如下：
1、 健康药房
根据发行人提供资料及本所律师核查，健康药房目前持有青岛市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137020079402488XM），其基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛百洋健康药房连锁有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心111、113室 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
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| 成立日期 | 2006年11月10日 |
| 营业期限 | 2006年11月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 批发兼零售（连锁）：食品；保健食品、预包装食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方是食品、特殊用途食品（依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》、开展经营活动）；零售（连锁）：药品（依据食品药品监管部门核发的《药品经营许可证》、开展经营活动）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务、含药品）；（食品经营许可证，药品经营许可证，增值电信业务经营许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用品、化妆品、一类医疗器械、二类医疗器械（依据食品药品监管部门核发的二类器械备案凭证开展经营活动）、三类医疗器械（依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动）、消毒用品（不含危险品）、玩具、服装鞋帽、家具、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、家居用品、工艺品、装饰品、纺织品、橡塑制品、木制品、书籍、音像制品、农副产品；营销策划服务；设计、制作、代理、发布国内广告；仓储服务（不含危险化学品储存）；包装服务（不含印刷）；货物装卸、搬运（不含港口作业及道路运输），货物和技术的进出口业务；计算机软件开发；市场营销策划；商标代理；医疗信息咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 北京承善堂健康科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市东城区崇文门外大街3号10层1012 |
| 法定代表人 | 朱晓卫 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2014年4月1日 |
| 营业期限 | 2014年4月1日至2034年3月31日 |
| 经营范围 | 技术推广服务；经济信息咨询；营销策划；设计、制作、代理、发布 |
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广告；销售化妆品、日用杂货、家用电器；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
截至本工作报告出具之日，发行人持有北京承善堂58%股权。
3、 承德柏健
根据发行人提供资料及本所律师核查，承德柏健目前持有承德市双滦区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911308026946580841），其基本情况如下：
| 公司名称 | 承德柏健医药有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 河北省承德市双滦区滦河镇凯盛综合办公楼5层、6层 |
| 法定代表人 | 周立春 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2009年9月9日 |
| 营业期限 | 2009年9月9日至2039年9月8日 |
| 经营范围 | 凭取得的行业许可证在其核定范围和有效期内从事药品、医疗器械、保健食品、食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 青岛东源生物科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
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| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼309-317室 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2015年6月12日 |
| 营业期限 | 2015年6月12日至无固定期限 |
| 经营范围 | 生物科技的技术研发；批发：一类医疗器械、二类医疗器械（凭食品药品监督管理部门核发的医疗器械备案凭证开展经营活动）、日用百货、【洗涤用品、消毒用品、实验耗材】（不含危险品）、仪器仪表、玻璃制品、塑料制品、家用电器；医疗器械租赁和技术服务；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；医疗管理咨询；企业营销策划；依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营企业许可证》开展经营活动；医疗设备维修及信息咨询；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 青岛百洋健康科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼226室 |
| 法定代表人 | 朱晓卫 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2017年2月3日 |
| 营业期限 | 2017年2月3日至无固定期限 |
| 经营范围 | 健身器材的技术研究；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发零售：日用百货、家居用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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截至本工作报告出具之日，发行人持有健康科技51%股权。
6、 乐葆健康
根据发行人提供资料及本所律师核查，乐葆健康目前持有青岛市市北区行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370203MA3CCKFX94），其基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛乐葆健康科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼222室 |
| 法定代表人 | 李镇宇 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2016年6月22日 |
| 营业期限 | 2016年6月22日至无固定期限 |
| 经营范围 | 健康产品的技术研究；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动；批发：化妆品、卫生用品、日用百货、家居用品、仪器仪表、文体用品、办公用品、一类医疗器械；健康信息咨询（不含医疗、诊疗）；商务信息咨询（不含商业秘密）；电子商务信息咨询（不含商业秘密）；健身服务；会展服务；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的须凭许可经营）。依据《医疗器械许可证》开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 北京万维医药有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
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| 住所 | 北京市朝阳区东四环中路195号楼14层15L01 |
| 法定代表人 | 刘延玲 |
| 注册资本 | 10,014.038633万元 |
| 成立日期 | 1999年1月18日 |
| 营业期限 | 1999年1月18日至2029年1月17日 |
| 经营范围 | 批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、药品类易制毒化学品（原料药）、第二类精神药品（含原料药）、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年12月14日）；不带有储存设施经营其他危险化学品；乙醇（无水）（危险化学品经营许可证有效期至2021年07月16日）；预包装食品销售,不含冷藏冷冻食品；特殊食品销售,限保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品（食品流通许可证有效期至2023年04月02日）；批发III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年07月19日）；批发化工产品、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、文化用品、医疗器材、卫生部批准的生物制品、保健食品、包装材料、化妆品、I类医疗器械、II类医疗器械；西药制剂、中成药、化学原料药、医疗设备、医药包装新材料的技术开发、技术咨询；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 公司名称 | 青岛百洋康健电子商务有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 中国（山东）自由贸易试验区青岛片区团结路3717号百洋医药电商物流中心101室 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册资本 | 3,636.36万元 |
| 成立日期 | 2018年1月17日 |
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| 营业期限 | 2018年1月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；销售：预包装食品、化妆品；货物及技术进出口；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 青岛百洋医药物流有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 成立日期 | 2018年3月26日 |
| 营业期限 | 2018年3月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 普通货物道路运输；国内公路、铁路、水路货运代理；场地、机械设备租赁；仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；物流信息咨询；普通货物装卸、搬运服务；包装服务（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；停车场服务；销售：预包装食品、保健食品；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 公司名称 | 青岛百洋盛汇医疗设备有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省青岛市崂山区苗岭路36号2号楼806、807室 |
| 法定代表人 | 周鹏 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 成立日期 | 2018年11月13日 |
| 营业期限 | 2018年11月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 医疗器械（依据食药监部门核发许可证开展经营活动）、非专控通讯器材（不含无线电发射及卫星地面接收设备）、健身器材的销售，医药及医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医疗设备的维修，实验室设备的销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 青岛联瀚一格商贸有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省青岛市黄岛区团结路3717号百洋医药电商物流中心103室 |
| 法定代表人 | 朱晓卫 |
| 注册资本 | 1,000万 |
| 成立日期 | 2018年11月21日 |
| 营业期限 | 2018年11月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 销售：医疗器械、预包装食品、乳制品、消毒用品、家用电器、健身器材、化妆品、日用百货、玻璃制品、实验室设备、橡塑制品；医疗设备维修及信息咨询；医疗器械租赁和技术服务；健康信息咨询服务；企业营销策划服务；市场营销策划服务；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
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方可开展经营活动）
截至本工作报告出具之日，发行人持有联瀚一格100%股权。
12、 江西贝瓦
根据发行人提供资料及本所律师核查，江西贝瓦目前持有井冈山经济技术开发区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91360805MA37NBD741），其基本情况如下：
| 公司名称 | 江西贝瓦药业有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 江西省吉安市井冈山经济技术开发区君山大道152号A栋202室 |
| 法定代表人 | 那春生 |
| 注册资本 | 2,041万元 |
| 成立日期 | 2017年12月28日 |
| 营业期限 | 2017年12月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 中成药、化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、医疗器械、化妆品及卫生用品、消毒用品、预包装食品、保健食品、日用品（不含危险化学品）的销售、医药咨询服务；企业管理咨询服务（不含投资金融类）；市场营销与策划服务；会议会展服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 天津百洋医药有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 天津市河北区金海岸公寓2-1801；2-1808 |
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| 法定代表人 | 李大庆 |
| 注册资本 | 408.16万元 |
| 成立日期 | 2001年9月7日 |
| 营业期限 | 2001年9月7日 至 2031年9月7日 |
| 经营范围 | 中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械（凭许可证经营）批发；玻璃仪器、皮革制品、文化办公用品、计算机及外围设备、洗涤用品、百货、保健用品、卫生用品、消毒用品、化工产品（危险化学品、易制毒品除外）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 山东百洋医药科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 山东省济南市历城区东风街道办事处二环东路3418号西院 |
| 法定代表人 | 付钢 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2020年5月18日 |
| 营业期限 | 2020年5月18日至无固定期限 |
| 经营范围 | 医药技术开发；药品、食品、保健食品、医疗器械、健身器械、化妆品、日用品、洗涤用品、日用消杀用品、家用电器的批发、零售；医疗设备维修；医疗器械租赁（不含融资性租赁）、技术服务；药品配送；仓储服务（不含易燃易爆、危险化学品、易制毒品）；医疗信息咨询服务；企业营销策划服务；除危险货物运输以外的其它道路货物运输；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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15、 海外商贸
根据发行人提供资料、确认及香港律师出具的法律意见书，海外商贸为根据香港法律依法设立并有效存续的有限公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | Baheal Technology & Trading Co., Limited |
| 住所 | 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室 |
| 公司编号 | 2245363 |
| 已发行股份 | 100万股 |
| 主营业务 | 尚未实际运营 |
| 成立日期 | 2015年6月2日 |
| 公司名称 | Baheal Wellness Industry International Trading, Limited |
| 住所 | 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室 |
| 公司编号 | 2245337 |
| 已发行股份 | 11,845万股 |
| 主营业务 | 负责品牌引进、跨境零售业务及对外投资及管理 |
| 成立日期 | 2015年6月2日 |
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| 公司名称 | 北京百洋汇康智慧药房有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1号底商 |
| 法定代表人 | 刘延玲 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2017年7月17日 |
| 营业期限 | 2017年7月17日至无固定期限 |
| 经营范围 | 预包装食品销售、不含冷藏冷冻食品、特殊食品销售、限保健食品、特殊医学用途配方食品（食品经营许可证有效期至2022年08月29日）；医疗器械Ⅲ类、（6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（仅限销售软性角膜接触镜护理用液）、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品）（医疗器械经营许可证有效期至2022年08月30日）；零售药品；销售日用品、化妆品、医疗器械（限I、II类）、玩具、服装鞋帽、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、工艺品、针纺织品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、零售药品、出版物零售、销售医疗器械III类以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 公司名称 | 青岛承善堂健康科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省青岛市市北区开封路88号1号楼219室 |
| 法定代表人 | 朱晓卫 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 成立日期 | 2016年1月13日 |
| 营业期限 | 2016年1月13日至无固定期限 |
3-3-2-94
| 经营范围 | 健康产品的技术研发；依据食品药品监管部门核发的《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》开展经营活动；批发：日用百货、化妆品、玩具、服装鞋帽、家具、箱包、电子产品、办公用品、健身器材、家居用品、工艺品、装饰品、纺织品、橡塑制品、木制品、一类医疗器械；企业管理信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告；包装服务（不含印刷）；计算机软件开发；网页设计（不含互联网上网服务及电信增值业务）；市场营销策划；货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 青岛纽特舒玛健康科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 青岛市市北区开封路88号1号楼207室 |
| 法定代表人 | 张圆 |
| 注册资本 | 2,000万港元 |
| 成立日期 | 2013年12月2日 |
| 营业期限 | 2013年12月2日至2043年12月2日 |
| 经营范围 | 批发及进出口预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。医疗技术研究；保健信息咨询（不含诊疗服务）；进出口及批发：健身器材、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-95
根据发行人提供资料及本所律师核查，天津百洋器械目前持有天津市河北区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120105MA070UAW0X），其基本情况如下：
| 公司名称 | 天津百洋医疗器械有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 天津市河北区铁东路街张兴庄大道86号（意式工业园红楼306室） |
| 法定代表人 | 李大庆 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 成立日期 | 2020年5月6日 |
| 营业期限 | 2020年5月6日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司名称 | 莒南百洋智慧药房有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省临沂市莒南县十字路街道温泉社区十泉路盛泉苑1号楼112商铺 |
| 法定代表人 | 杨波 |
| 注册资本 | 20万元 |
| 成立日期 | 2016年7月28日 |
3-3-2-96
| 营业期限 | 2016年7月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 零售：处方药、非处方药：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（疫苗除外）；II类医疗器械（依据备案凭证经营）、III类医疗器械（依据经营许可证经营）；批发零售：化妆品、日用品、食品（依据食品经营许可证经营）消毒用品（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | Baheal Holdings Limited |
| 住所 | 香港九龙弥敦道345号永安九龙中心15楼1507室 |
| 公司编号 | 0858240 |
| 已发行股份 | 100万股 |
| 主营业务 | 投资平台，无实际运营 |
| 成立日期 | 2003年8月20日 |
| 公司名称 | Hong Kong Wintein Wellness Industrial Group Co. Limited |
| 住所 | 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室 |
| 公司编号 | 2080826 |
| 已发行股份 | 10,000万股 |
3-3-2-97
| 主营业务 | 发行人纽特舒玛相关产品的持股平台 |
| 成立日期 | 2014年4月4日 |
| 公司名称 | Hong Kong Wisdom Health Biological Trading Limited |
| 住所 | 香港九龙尖沙咀弥敦道132号美丽华广场A座21楼2116室 |
| 公司编号 | 1308335 |
| 已发行股份 | 100万股 |
| 主营业务 | 跨境电商零售业务 |
| 成立日期 | 2009年2月20日 |
| 公司名称 | Nutrasumma, Inc. |
| 住所 | 874 Walker Road, Suite C, Dover, in the County of Kent, Delaware |
| 公司编号 | F19439112 |
| 已发行股份 | 1,955,554股 |
| 主营业务 | 纽特舒玛产品在北美地区的销售 |
3-3-2-98
| 成立日期 | 2014年7月25日 |
| 公司名称 | 安士制药（中山）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 中山市国家健康科技产业基地 |
| 法定代表人 | 徐清波 |
| 注册资本 | 2,665.738万元 |
| 成立日期 | 2003年9月19日 |
| 营业期限 | 2003年9月19日至2053年9月18日 |
| 经营范围 | 研发、生产经营采用缓释、控释等新技术生产的药品制剂[包括片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、冻干粉针剂、颗粒剂]，进口药品分外包装（颗粒剂），进口药品分包装（片剂），从事以上产品技术咨询服务（会计、审计、国家限制禁止类及专项管理规定的除外）。自有闲置厂房出租；自有闲置设备出租；物业管理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办[2014]24号文件，上述经营范围涉及：药品生产事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3-3-2-99
| 公司名称 | 日美健药品（中国）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 惠州市小金口乌石村马古岭双龙大厦2层 |
| 法定代表人 | 五十岚真哉 |
| 注册资本 | 667万美元 |
| 成立日期 | 2005年5月16日 |
| 营业期限 | 2005年5月16日至2035年5月15日 |
| 经营范围 | 从事化妆品、食品、保健食品、日化用品、卫生材料的批发和零售业务，中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化学原料药批发业务。一般化学品（危险化学品除外）、医疗器械（一类）、塑料（不含废旧塑料）和塑料制品的批发业务（以上不设店铺经营，涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理）。货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（不含境内分销、指定贸易产品凭许可证经营）。从事二、三类医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品；二类普通诊察器械，中医器械的批发业务。烹调纸、海绵、网布、保冷剂及二、三类口腔科材料的批发业务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理，涉及药品经营许可管理的凭有效许可证经营，以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理商品）。从事公司现有经营范围有关的咨询服务（涉及行业许可管理的按照国家有关规定办理申请）。II类6826物理治疗及康复设备的批发业务（凭许可证经营）；化纤针织内衣的批发和零售业务（不设店铺），卫生消杀用品的批发及零售业务（不设店铺）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 北京华素制药股份有限公司 |
| 类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 住所 | 北京市房山区良乡镇工业开发区金光北街1号 |
| 法定代表人 | 侯占军 |
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| 注册资本 | 10,560.05万元 |
| 成立日期 | 2000年6月28日 |
| 营业期限 | 2000年6月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 外用制剂、片剂、注射剂、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品制造；原料药（仅限外埠制造）；外用制剂、片剂、注射剂、原料药、胶囊制剂、口服溶液剂、麻醉药品的技术开发；销售化妆品、口腔清洁用品；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 子公司名称 | 转让时间 | 转让原因 | 在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形 | 相关资产、人员、债务的处置 |
| 青岛百洋美华置业有限公司 | 2017年5月 | 与主营业务无关 | 否 | 股权转让，不涉及相关处置 |
| 广州快货电子商务有限公司 | 2017年3月 | 业务未达预期 | 否 | 股权转让，不涉及相关处置 |
| 新美药业有限公司 | 2017年7月 | 业务未达预期 | 否 | 股权转让，不涉及相关处置 |
| 珠海安士药业有限公司 | 2018年2月 | 暂无在珠海的经营计划 | 否 | 股权转让，不涉及相关处置 |
| 子公司名称 | 注销时间 | 注销原因 | 在发行人体系内存续期间是否存在重大违法违规情形 | 相关资产、人员、债务的处置 |
| 上海百洋大药房有限公司 | 2019年2月 | 业务经营未达预期 | 否 | 经营规模较小，均已妥善处置 |
| 青岛百洋易康智慧药房有限公司 | 2018年8月 | 未实际开展业务 | 否 | 未实际运营，均已妥善处置 |
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| 莒南药房 | 2020年6月税务已注销 | 业务经营未达预期 | 否 | 经营规模较小，均已妥善处置 |
3-3-2-102
2017年2月，三方签订《合作协议之补充协议》，对产品配送方式条款进行了修订。2018年3月，三方签订《合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“迪巧钙维生素D颗粒15袋”。2019年5月，三方签订《合作协议之补充协议之三》，针对“小儿碳酸钙D3颗粒”产品的价格条款进行了调整。B.健康产业与美国安士签署的品牌引进协议及补充协议2016年1月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《品牌引进合作协议》。协议约定健康产业负责引进美国安士及其子公司或与美国安士有关的产品；健康产业及其关联方在合作区域（中国大陆包括港澳台地区）内促使产品形成销售；双方约定品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至2068年2月13日止。
2016年3月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议》，针对品牌引进费的结算基数进行了调整。2018年3月，双方签订《品牌引进合作协议之补充协议之二》，新增合作产品“维D钙咀嚼片15袋”。
2016年1月，发行人子公司健康产业与美国安士签订《跨境合作协议》和《跨境推广运营协议》。协议约定健康产业作为“小儿碳酸钙K2&D3颗粒20袋装”的中国境内独家跨境销售电商，约定合作产品的价格以及品牌引进费的计算方法和结算方式。该协议有效期至2025年12月31日止。
C.发行人与中山安士签署的品牌运营协议
2019年4月，发行人与中山安士签订《品牌运营协议》，协议约定发行人作为迪巧系列产品的独家品牌运营商，对迪巧产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；中山安士有义务积极配合发行人策划工作；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在上述迪巧系列产品的合作协议的合作期限内有效。该协议修订并终止了双方于2016年10月及2019年1月签订的《品牌运营协议》。
2018年11月，发行人与中山安士签订《合作协议》。协议约定由发行人作为“碳酸钙D3片”产品的独家品牌运营商；中山安士负责协议合作产品的上游开发，如产品研发、生产组织、产品生产和研发地的政府事务，配合发行人在合作
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区域市场上的品牌宣传工作等；发行人负责对本协议合作产品的营销业务进行全面管理，包括品牌管理、品牌宣传、市场调研、策略制定、营销推广、价格确定、分销商遴选、渠道及经销商管理等。该协议有效期至2023年11月20日止。
（2）泌特产品相关协议
A.发行人与扬州一洋签署的泌特系列产品销售总经销协议书2016年6月，发行人与扬州一洋签订《销售总经销协议书》。协议约定发行人为扬州一洋生产的“复方阿嗪米特肠溶片”（商品名：泌特）中国地区唯一总销售经销商；确定合作产品的范围与价格。协议有效期至2025年6月30日，在满足一定业绩指标后，协议有效期可延长至2040年6月30日。B.发行人与扬州一洋签署的品牌运营协议2019年4月，发行人与扬州一洋签订《品牌运营协议书》，协议约定发行人作为泌特系列产品的独家品牌运营商，对泌特产品提供整体营销策划方案，包括营销策划、学术及营销推广会议等形式的品牌运营服务；约定协议双方违反独家代理权相关约定的违约责任；双方约定品牌运营服务费用的计算方法和结算方式。协议在销售总经销协议书的合作期限内有效。该协议修订并终止了双方于2016年6月及2019年1月签订的《品牌运营协议》。
（3）发行人与安斯泰来签订的协议
2019年3月，发行人与安斯泰来制药（中国）有限公司签订了《安斯泰来药店零售购销协议》，约定安斯泰来授权发行人在中国大陆零售市场（安斯泰来备案药店除外）推广及销售哈乐系列产品。发行人负责在授权市场内与“安斯泰来”产品有关的零售市场推广活动计划和活动。协议有效期至2022年3月31日止。
（4）发行人与武田药品签订的协议
2017年9月22日，发行人与武田药品（中国）有限公司签订了《武田零售项目合作协议》，协议约定武田药品（中国）有限公司授权发行人在中国大陆除河南省以外的零售市场（武田核心市场备案的药店除外）销售及推广武田系列产品（艾可拓、倍欣、必洛斯、达克普隆、普托平、潘妥洛克）合作事宜。协议有效期至2022年3月31日止。
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（5）发行人与迈蓝签订的协议
2019年1月，发行人与迈蓝医药科技（上海）有限公司及其相关方签订了《服务协议》，协议约定迈蓝医药科技（上海）有限公司授权发行人在中国除迈蓝指定目标医院以外的医院以及零售药店推广迈蓝系列产品（素比伏、利加隆）。协议有效期为三年。2019年9月，发行人再次与迈蓝医药科技（上海）有限公司及其相关方签订了《服务协议》，将素比伏产品的推广期限延长至2022年8月底。
2、借款、保理及对外担保合同
经发行人确认并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，公司正在履行金额5,000万元以上的重大借款、保理及对外担保合同详见本工作报告附表九。
经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二） 经本所律师核查，上述重大合同的主体均为发行人及其控股子公司，发
行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
（三） 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据《审计报告》及本所律师核查，除本工作报告正文第“九、（二）”
部分披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
1、其他应收款
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人的其他应收款账面余额前五名合计为13,569,880.62元。具体情况如下：
| 序号 | 对方当事人 | 余额（元） | 款项性质 |
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| 1 | 哈尔滨儿童制药厂有限公司 | 10,000,000.00 | 保证金 |
| 2 | 北京圣道元和投资有限公司 | 1,022,000.04 | 保证金 |
| 3 | 无锡海斯凯尔医学技术有限公司 | 1,000,000.00 | 保证金 |
| 4 | 菏泽医学专科学校 | 788,578.40 | 保证金 |
| 5 | 滨州医学院附属医院 | 759,302.18 | 保证金 |
| 合计 | 13,569,880.62 | - |
| 序号 | 款项性质 | 余额（元） |
| 1 | 往来款 | 2,000,000.00 |
| 2 | 保证金及押金 | 12,715,918.34 |
| 3 | 费用报销款 | 26,967,606.85 |
| 4 | 应付代垫税费 | 73,481.96 |
| 5 | 其他 | 2,563,357.91 |
| 合计 | 44,320,365.06 |
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（二）股权收购
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在超过截至报告期末总资产20%的重大股权收购。
（三）股权出售
根据发行人提供的相关文件资料及说明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在超过截至报告期末总资产20%的重大股权出售。
根据发行人书面说明并经本所律师核查，截至本工作报告出具之日，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一） 发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及历次修改已履行
法定程序
1、郝宇、王程远共同签署了青岛百洋医药科技有限公司设立时的《公司章程》，办理了相应的工商登记备案。
2、如本工作报告正文第“七、（二）”部分所述，发行人的历次股权变化均依法修改了《公司章程》，并履行了法定的内部决议程序，办理了相应的工商登记备案。
3、发行人整体变更为股份有限公司后的《公司章程》经过创立大会的审议，并进行了工商登记备案；后发行人因变更经营范围、股东变更亦依法修改了《公司章程》，该等修改经过发行人股东大会审议通过，修订后的《公司章程》已办理了相应的工商登记备案。
4、发行人拟在上市后实施的《公司章程（草案）》已经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》于发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效实施。
综上，本所律师认为，发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制
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定及历次修改已履行法定程序。
（二） 经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容
均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程
指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据发行人确认和本所律师核查，发行人具有健全的组织机构
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人目前的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。《公司章程》对公司各组织机构的职权作出了明确划分。
1、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的职权。
2、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，行使法律法规和《公司章程》规定的以及股东大会授权的职责。董事会由11名董事组成，包括独立董事4名。董事会设董事长1名。
3、发行人董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会4个专门委员会，行使董事会授予的职权。
4、根据《公司章程》的规定，发行人监事会由5名监事组成，包括2名职工代表监事，设监事会主席1名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
5、根据《公司章程》的规定、发行人的确认及本所律师核查，发行人的经营管理机构目前包括总经理、财务部、人力资源部、证券部、审计部等具体职能部门，具体负责发行人的日常经营管理。其中总经理1名由董事会聘任或解聘，对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；副总经理4名、董事会秘书1名、
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财务总监1名均由董事会聘任和解聘，协助总经理工作。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、2016年12月30日，发行人召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
2、2020年6月22日，发行人2020年第三次临时股东大会通过决议，根据发行并上市的需要，对《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行了修改，待发行人本次发行并上市之日起实施。
3、除《公司章程》和上述《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范。本所律师核查后认为，发行人的上述规章制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述规章制度的制定和实施，有利于保证发行人的规范运作。
（三） 经本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股东
大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效
1、发行人的股东大会会议
根据发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）共召开了22次股东大会会议（含创立大会）。根据本所律师对发行人股东大会通知、议案、决议、会议记录、表决票等文件的核查，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、发行人的董事会会议
根据发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）共召开了34次董事会会议。根据本所律师对发行人董事会通知、议案、决议、会
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议记录等文件的核查，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、发行人的监事会会议
根据发行人确认及本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）共召开了19次监事会会议。根据本所律师对发行人监事会通知、议案、决议、会议记录等文件的核查，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。综上，本所律师认为，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立以来（不含有限公司阶段）的历次股东大
会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。因此，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的
任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
1、截至本工作报告出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职情况如下表：
| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在外单位（不包括发行人子公司）担任职务 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 付钢 | 董事长、总经理 | 百洋医药集团有限公司 | 董事长 |
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 董事长 | ||
| 青岛百洋智能科技股份有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛百洋济雅医药投资有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 | 董事长 | ||
| 上海百洋医用数据处理技术有限公司 | 执行董事 | ||
| 安士制药（中山）有限公司 | 董事 | ||
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| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在外单位（不包括发行人子公司）担任职务 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 红石阳光健康科技（北京）有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋制药有限公司 | 董事 | ||
| 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 董事 | ||
| 青岛城发置地有限公司 | 董事 | ||
| 安士生物科技（中山）有限公司 | 董事 | ||
| 中山安士投资控股有限公司 | 董事 | ||
| 天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 青岛菩提永健投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 青岛易复诊网络科技有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事 | ||
| 同昕生物技术（北京）有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百安德智能医疗科技有限公司 | 董事 | ||
| 青岛精合成慧产业运营有限公司 | 董事长 | ||
| 百洋投资集团有限公司 | 董事 | ||
| 港丰国际实业集团有限公司 | 董事 | ||
| 香港海纳商务服务有限公司 | 董事 | ||
| 香港鼻咽癌救助基金会有限公司 | 董事 | ||
| 香港思享广告控股有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 同昕投资控股有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 香港同昕生物股份有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 百洋新媒体投资有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 香港健新国际投资有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 百洋国际制药控股有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 美国威坦因健康产业集团有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 百洋健康产业投资有限公司（BVI） | 董事 | ||
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| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在外单位（不包括发行人子公司）担任职务 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 百洋美国投资有限公司 | 董事 | ||
| 陈海深 | 董事、副总经理 | 百洋医药集团有限公司 | 董事 |
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事 | ||
| 香港慧达控股集团有限公司 | 董事 | ||
| 百洋投资集团有限公司 | 董事 | ||
| 朱晓卫 | 董事、副总经理 | 青岛百洋制药有限公司 | 董事长 |
| 百洋医药集团有限公司 | 董事 | ||
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事 | ||
| 安士制药（中山）有限公司 | 董事 | ||
| 上海现代中医药股份有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事 | ||
| 青岛城发置地有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百安德智能医疗科技有限公司 | 董事 | ||
| 中山安士投资控股有限公司 | 董事 | ||
| 百洋投资集团有限公司 | 董事 | ||
| 百洋美国投资有限公司 | 董事 | ||
| 香港慧达控股集团有限公司 | 董事 | ||
| 百洋国际制药控股有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 中山安士生物制药有限公司 | 监事 | ||
| 宋青 | 董事 | 北京百洋大成医药技术有限公司 | 董事长 |
| 青岛慧生医院管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛慧生赫乐医院管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛菩提慧生医学检验有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 同昕生物医药（青岛）有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 北京原融康健医院管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 杭州云健投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛菩提康合医疗健康产业投资有限公司 | 执行董事兼经理 | ||
| 同昕生物技术（北京）有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛菩提信息技术有限公司 | 执行董事 | ||
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| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在外单位（不包括发行人子公司）担任职务 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 青岛百洋卓正智慧健康产业管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛慧生怡馨护理有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛百洋菩提生物诊断有限公司 | 执行董事兼经理 | ||
| 百洋医药集团有限公司 | 董事兼总经理 | ||
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事兼经理 | ||
| 青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 | 董事兼总经理 | ||
| 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛奕创文合健康产业发展有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛百洋智能科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 青岛易复诊网络科技有限公司 | 董事 | ||
| 北京博彧维康信息技术有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 百洋投资集团有限公司 | 董事 | ||
| 香港同昕生物技术有限公司 | 董事 | ||
| 香港鼻咽癌救助基金会有限公司 | 董事 | ||
| 同昕投资控股有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 香港同昕生物股份有限公司（BVI） | 董事 | ||
| 王国强 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 董事长 |
| 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 董事 | ||
| 百洋医药集团有限公司 | 董事 | ||
| 北京百洋大成医药技术有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事 | ||
| 日美健药品（中国）有限公司 | 董事 | ||
| 天津清正资产管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
3-3-2-113
| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在外单位（不包括发行人子公司）担任职务 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 上海晖洋投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 香港鼻咽癌救助基金会有限公司 | 董事 | ||
| 百洋投资集团有限公司 | 董事 | ||
| 陆潇波 | 董事 | 红杉资本顾问咨询（北京）有限公司 | 合伙人 |
| 北京康辰药业股份有限公司 | 董事 | ||
| 深圳前海红杉光景投资管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 成都普瑞眼科医院股份有限公司 | 董事 | ||
| 康辰医药股份有限公司 | 董事 | ||
| 武汉本初子午信息科技有限公司 | 董事 | ||
| 杭州奕安济世生物药业有限公司 | 董事 | ||
| 迈博斯生物医药（苏州）有限公司 | 董事 | ||
| 北京英诺特生物技术有限公司 | 董事 | ||
| 百花医药集团股份有限公司 | 董事 | ||
| 王旸 | 董事 | 西藏群英投资管理合伙企业（有限合伙） | 副总裁 |
| 孙东东 | 独立董事 | 北京大学法学院 | 教授 |
| 深圳壹账通智能科技有限公司 | 监事 | ||
| 王荭 | 独立董事 | 中国海洋大学 | 教授 |
| 田文智 | 独立董事 | 北京太极鸿钧科技有限公司 | 执行董事兼经理 |
| 北京时间价值科技有限公司 | 执行董事兼经理 | ||
| 湖南华菱钢铁集团有限责任公司 | 独立董事 | ||
| 海南和利和美科技发展有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 鑫苑地产控股有限公司 | 董事 | ||
| 王亚平 | 独立董事 | 山东琴岛律师事务所 | 执行主任、高级合伙人 |
| 青岛港国际股份有限公司 | 独立监事 | ||
| 青岛国信金融控股有限公司 | 独立董事 | ||
| 青岛天能重工股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 瑞港建设控股有限公司 | 独立非执行董事 | ||
| 青岛啤酒股份有限公司 | 监事 | ||
| 李丽华 | 监事会主席 | 青岛百洋制药有限公司 | 董事 |
| 上海典众文化传播有限公司 | 监事 | ||
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| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在外单位（不包括发行人子公司）担任职务 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 青岛菩提信息技术有限公司 | 监事 | ||
| 北京菩诚管理咨询有限公司 | 监事 | ||
| 肖立 | 监事 | 上海合弘景晖股权投资管理有限公司 | 执行董事 |
| 上海家健科技有限公司 | 监事 | ||
| 戚飞 | 监事 | 上海芙艾投资管理咨询有限公司 | 董事 |
| 杭州翱锐生物科技有限公司 | 董事 | ||
| 苏州良医汇网络科技有限公司 | 董事 | ||
| 北京金匙基因科技有限公司 | 董事 | ||
| 同心医联科技（北京）有限公司 | 董事 | ||
| 黄志勇 | 监事 | - | |
| 李雪彪 | 监事 | - | |
| 张圆 | 副总经理 | 百洋美国投资有限公司 | 董事 |
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（二） 经发行人确认和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员近
两年的变化情况具体如下，该等变化情况符合有关法律法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序
1、关于董事
（1）2018年初，百洋医药董事会成员为11人，分别为付钢、朱晓卫、宋青、陈海深、王国强、张建庆、辛冬生、孙东东、王荭、田文智、王亚平，其中付钢为董事长，孙东东、王荭、田文智、王亚平为独立董事。
（2）2019年7月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。会议选举付钢、陈海深、朱晓卫、宋青、王国强、辛冬生、张建庆为公司第二届董事会非独立董事，任期三年；选举孙东东、王荭、田文智、王亚平为公司第二届董事会独立董事，任期三年。2019年7月8日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举付钢为公司第二届董事会董事长。
（3）2020年3月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意张建庆、辛冬生辞去公司董事职务，并补选陆潇波、王旸为公司董事。
2、关于监事
（1）2018年初，百洋医药的监事会成员5名，包括李丽华、赵刚、欧阳翔宇、李雪彪、黄志勇，其中李雪彪、黄志勇系职工代表监事，李丽华担任监事会主席职务。
（2）2018年5月25日，发行人监事欧阳翔宇提交辞职报告。2018年6月19日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，选举戚飞为公司新监事。
（3）2019年7月8日，发行人召开2019年第二次临时股东大会。会议选举李丽华、赵刚、戚飞为公司第二届监事会非职工代表监事，任期三年。2019年7月8日，发行人召开职工代表大会并作出决议，选举李雪彪、黄志勇为职工代表监事。2019年7月8日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举李丽华为公司第二届监事会主席。
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（4）2020年3月27日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，同意赵刚辞去公司监事职务，并补选肖立为公司监事。
3、关于高级管理人员
（1）2018年初，百洋医药的总经理为付钢，陈海深、朱晓卫、徐炳然、王国强、张圆为副总经理，李震为财务总监兼董事会秘书。
（2）2018年11月23日，发行人高级管理人员徐炳然提交辞职报告，辞去其担任的副总经理职务。
（3）2019年7月8日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任付钢为公司总经理，任期三年；聘任陈海深、朱晓卫、王国强、张圆为公司副总经理，任期三年；聘任李震为公司财务总监、董事会秘书，任期三年。
（4）2020年5月15日，董事会秘书兼财务总监李震提交辞职报告，辞去其董事会秘书及财务总监的职务，在新聘任的董事会秘书及财务总监上任前，其将继续履行相关职责。2020年5月26日，发行人召开第二届董事会第七次会议，聘任王国强为公司董事会秘书兼财务总监，任期至第二届董事会届满日。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员最近两年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事和高级管理人员保持稳定，未发生重大不利变化。
（三） 经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、法
规和规范性文件的规定
1、发行人目前的独立董事共计4人，分别是孙东东、王荭、田文智、王亚平。根据上述四位独立董事出具的《独立董事声明》、发行人的确认以及本所律师核查，上述四位独立董事均已取得《独立董事资格证书》或完成独立董事培训，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司章程（草案）》规定的任职资格。
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2、根据发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，发行人独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及其他相关规范性文件所规定的职责和权限。因此，本所律师认为，发行人独立董事具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率及所享受的优惠政策、财
政补贴的情况
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人确认及本所律师核查，发行
人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种和税率如下：
| 主要税种 | 计税依据 | 适用税率 |
| 增值税 | 增值税一般纳税人按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额部分；增值税小规模纳税人或简易征收按按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 | 0%、3%、6%、11%、13%、17%、10%、16%、9%（注1） |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 5% |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税 | 7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 16.5%、25%（注2）、38.9%、25.9%（注3） |
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注3：注册地为大陆公司企业所得税适用税率25%，注册地为香港的子公司企业所得税适用税率16.5%，注册地为美国的子公司根据联邦税和所在州税适用税率在2017年及以前分别为38.90%及40.75%，2018年1月1日后变更为25.9%。
2、享受税收优惠的情况
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受税收优惠政策情况如下：
（1）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第666号）第十五条（二）的规定，避孕药品和用具销售免征增值税。
（2）根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）第七条的规定：自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减应纳税额，发行人子公司百洋物流按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。
（3）根据《关于增值税几个税收政策问题的通知》（财税字[1994]60号）第二条、第三条的规定，残疾人专用物品免征增值税。
3、享受财政补贴的情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人计入当期损益的财政补贴情况如下：
| 序号 | 项目 | 2019年度（元） | 2018年度（元） | 2017年度（元） |
| 1 | 科学技术专项资金 | - | - | 24,000,000.00 |
| 2 | 稳岗补贴 | 251,331.43 | 119,988.15 | 50,431.47 |
| 3 | 上市企业奖励补助 | 1,500,000.00 | - | - |
| 4 | 财源建设扶持政策资金 | - | - | 9,590,000.00 |
| 5 | 企业创新发展扶持资金 | 9,027,000.00 | 27,931,000.00 | - |
| 合计 | 10,778,331,43 | 28,050,988.15 | 33,640,431.47 | |
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（二） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见、《审计报告》、《纳税鉴证报告》以及本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，除在本工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分披露的行政处罚情况外，不存在其他被税务部门处以2,000元以上罚款的情形，不存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律、法规及规
范性文件的要求
1、发行人的生产经营活动符合环保要求
发行人及其境内控股子公司中未有从事生产经营业务的企业。
根据有关部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见、发行人确认并经本所律师通过互联网进行公众信息检索，截至本工作报告出具之日，未发现发行人及其控股子公司报告期内因违反环保相关法律法规而被相关部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况
发行人本次发行并上市募集资金投资项目的环境保护情况详见本工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”。
（二） 发行人的产品质量合规情况
除在本工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ”部分披露的行政处罚情况外，根据发行人及其控股子公司的药品监督主管部门及质量监督主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见、以及本所律师通过互联网进行公众信息检索，
3-3-2-120
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在其他因违反有关药品监督管理方面法律、法规及产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到2,000元以上行政处罚的情形，不存在药品监督管理及产品质量、技术监督方面的重大违法违规行为。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 发行人募集资金拟投资项目得到有权部门的批准或授权的情况
1、根据发行人2020年第三次临时股东大会决议通过的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，发行人本次申请首次公开发行股票募集资金投资于电子商务运营中心建设项目、现代物流配送中心建设项目、补充流动资金。
2、上述募集资金投资项目已取得有权部门的备案和批复
（1）电子商务运营中心建设项目
A. 项目立项备案
2017年10月9日，市北区发展和改革局出具《企业投资项目备案证明》（项目投统一编码为2017-370203-65-03-000017），确认发行人电子商务运营中心建设项目符合国家产业政策，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关管理规定，原则同意该项目备案。
B. 环评批复
2017年11月24日，青岛市环境保护局市北分局出具《关于青岛百洋医药股份有限公司有关申请事项的复函》（青环北管函[2017]7号），确认“电子商务运营中心”项目不涉及生产加工和基础设施建设，申请内容不在《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需办理环评审批手续。
（2）现代物流配送中心建设项目
A. 项目立项备案
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2018年3月16日，青岛国际经济合作区经济发展局出具《企业投资项目备案证明》（项目投统一编码为2018-370211-51-03-000001），确认发行人现代物流配送中心建设项目符合国家产业政策，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》及相关管理规定，原则同意该项目备案。B. 环评批复2018年3月19日，发行人向山东省建设项目环境影响登记表备案系统提交该项目的《建设项目环境影响登记表》，并完成备案，备案号为201837021100000412。本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并获得有权政府部门的项目立项备案、完成环境保护部门的备案或取得环境保护部门的确认意见。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定的情形。
（二） 根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由发
行人及其控股子公司为主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三） 本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金
使用的问题。
（四） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已制定《募集资金管理
制度》并将在首次公开发行并上市之日起实施。《募集资金管理制度》中已建立募集资金存储制度。募投项目均在发行人自有房产或租赁房产上进行，募投项目用地的落实不存在土地政策、城市规划等方面的重大风险。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务一致
根据发行人确认及本所律师核查，发行人是医药产品商业化平台，主营业务为向医药产品生产企业提供营销综合服务，包括提供医药产品的品牌运营、批发
3-3-2-122
配送及零售，致力于成为连接医药产品和下游消费者的纽带，为品牌医药生产企业提供产品营销的综合解决方案。根据发行人说明，发行人将继续坚持以消费者日益提高的健康需求为导向，扩展品牌矩阵、升级营销体系、加大信息化实力、提高物流配送和零售连锁规模、加强电子商务能力，不断强化发行人的竞争优势，形成“品牌·平台·生态圈”的良性发展环境。本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制
人）、发行人的控股公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况截至本工作报告出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股子公司尚未了结的或可预见的涉案金额在100万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1、发行人作为原告的诉讼
（1）美国安士、百洋诚创、百洋医药诉迪巧药业（广州）有限公司一案2018年12月13日，美国安士、百洋诚创、发行人向广州知识产权法院递交《民事起诉状》，以迪巧药业（广州）有限公司为被告，认为迪巧药业（广州）有限公司在其公众号中突出使用“迪巧药业”名称的行为；在全球婴童网、华夏婴童网、品牌童装网、超级奶爸母婴专营店发布招商侵权信息的行为；以及在青岛市即墨区红孩儿时尚母婴生活馆、济南市济阳区妈咪宝贝店铺、拼多多“爱朵母婴坊”、拼多多“爱婴妈咪母婴用品店”销售被告侵权产品的行为侵害原告商标权并对原告构成不正当竞争，向法院请求如下：
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“1、请求人民法院依法判令被告停止侵害原告商标权的行为。
2、请求人民法院依法判令被告变更企业名称，变更后的企业字号不得含有‘迪巧’或与‘迪巧’近似。
3、请求人民法院依法判令被告停止不正当竞争行为。
4、请求人民法院依法判令被告赔偿原告损失5000000元，赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用628130元（包括公证费28130元，律师费600000元），两项费用合计5628130元。
5、诉讼费由被告承担。”
截至本工作报告出具之日，该案件尚在审理过程中。
鉴于该起诉讼系发行人作为原告之一主动维护其自身合法权益，本所律师认为，该诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（2）发行人诉李静、安徽深大药业有限公司、上海诚萌生物科技有限公司一案
2020年6月1日，发行人向上海市普陀区人民法院提交《民事起诉状》，以自然人李静为被告一、安徽深大药业有限公司为被告二、上海诚萌生物科技有限公为被告三，认为被告一未经许可将涉案作品申请作为图形商标侵害了原告对
（该图像以下简称“涉案作品”）图案的著作权，前述商标实质构成对涉案作品的非法复制；同时，被告一和被告二、三通过许可和被许可使用的形式将涉案作品广泛用于侵权商品的包装、销售、宣传推广，违法获利巨大。原告认为，三被告构成对原告著作权的侵害，依法应当承担停止侵权、赔偿损失、赔礼道歉和消除影响等法律责任。向法院请求如下：
“1、请求确认涉案作品的著作权归属原告；
2、请求判令三被告立即停止侵害原告著作权的行为，停止对原告享有著作权的涉案作品进行复制、发行、信息网络传播，停止将涉案作品作为商标进行使
3-3-2-124
用，停止销售含有涉案作品的商品；
3、请求判令三被告赔偿原告经济损失100万元，以及为制止侵权而支出的合理费用10.6万元；
4、请求判令三被告在《人民法院报》和新浪网、搜狐网、今日头条首页显著位置刊登声明，赔礼道歉，消除影响；
5、请求判令三被告承担本案全部诉讼费用。”
截至本工作报告出具之日，该案件尚在审理过程中。
鉴于该起诉讼系发行人作为原告主动维护其自身合法权益，本所律师认为，该诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
2、发行人作为被告（被申请人）的诉讼
（1）芝兰玉树（北京）科技股份有限公司诉深圳市万泽医药连锁有限公司、哈尔滨儿童制药厂有限公司、江西贝瓦、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）一案
2019年8月8日，芝兰玉树（北京）科技股份有限公司向深圳市中级人民法院提交《民事起诉状》，以深圳市万泽医药连锁有限公司为被告一、哈尔滨儿童制药厂有限公司为被告二、江西贝瓦为报告三、吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）为被告四，认为被告二、被告三未经许可在其生产、销售的儿童包装及说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象；被告二、被告三通过微信公众号以及部分媒体网站对其产品进行宣传；被告二、被告三通过被告一经营的药店销售侵权药品等行为侵害了原告所享有商标专用权并对其构成不正当竞争。请求法院判决如下：
“1、认定原告注册的第8559730号‘贝瓦’商标和第13290179号‘’商标为驰名商标；
2、判定被告一立即停止销售侵权药品，并提供侵权药品进货来源和销售情
3-3-2-125
况；
3、判令被告二、被告三、被告四立即停止在其生产、销售的儿童药品包装、说明书上使用贝瓦商标和贝瓦卡通形象，停止销售侵权药品，并清除各类宣传中使用的贝瓦商标和贝瓦卡通形象；
4、判令被告三立即停止在企业名称中使用‘贝瓦’文字；
5、判令被告二、被告三、被告四立即停止在微信公众号‘贝瓦儿药’、微信公众号‘医药那些事儿’、健康报网（域名：jkb.com.cn）、家庭医生在线（域名：
familydoctor.com.cn）、人民健康网（域名：pppod.net）、今日头条（域名：toutiao.com）对其侵权行为进行宣传，并清除前述微信公众号及网站中与其侵权行为相关的全部内容；
6、判令被告二、被告三、被告四立即停止通过‘CCTV-6’电影频道、央视网（域名：cctv.com）及其他媒体投放宣传侵权药品的广告；
7、判令被告二、被告三、被告四赔偿原告经济损失人民币1000万元；
8、判令被告二、被告三、被告四赔偿原告制止侵权行为的合理开支：律师费10万元，公证费人民币11,521元，以上合计111,521元；
9、判令被告二、被告三、被告四在‘CCTV-6’电影频道、央视网（域名：
cctv.com）、健康报网（域名：jkb.com.cn）、家庭医生在线（域名：
familydoctor.com.cn）、人民健康网（域名：pppod.net）、今日头条（域名：toutiao.com）、微信公众号‘医药那些事儿’‘贝瓦儿药’首页显著位置刊登声明，澄清相关药品与原告无关，原告未许可其使用‘贝瓦”商标及‘贝瓦卡通形象’，消除影响（可能存在的混淆误认）。”
截至本工作报告出具之日，该案件尚在审理过程中。
根据发行人的说明以及本所律师核查，江西贝瓦及吉安市井开区俊亨健康咨询中心（有限合伙）（以下简称“吉安俊亨”）对涉案商标拥有商标权。同时，吉安俊亨所持有的“贝瓦”商标属于国际分类第5类，而原告所持有的“贝瓦”商
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标均为国际分类第41类。根据公司及相关方的说明，江西贝瓦对涉案产品已启用新的包装以规避诉讼可能带来的进一步损失风险。根据公司说明，由于江西贝瓦并不直接生产药品而是对其他厂家的产品进行贴牌销售；更换商标和包装并不影响药品的功效；相关销售主要是江西贝瓦通过对产品进行推广从而实现，并不过多依赖产品的外观等原因，更换包装对贝瓦业绩影响较小。根据发行人的说明以及《审计报告》，江西贝瓦作为发行人持股51%的控股子公司，对发行人收入和利润总体贡献较小。即便假设法院支持原告的全部诉讼请求，江西贝瓦停止运营，发行人的整体财务状况也不会因此受到重大影响。为避免发行人因上述诉讼而遭受经济损失，江西贝瓦原控股股东吉安俊亨以及法定代表人那春生已出具《承诺函》，承诺：因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人吉安俊亨以及那春生无条件连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东青岛百洋医药股份有限公司不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。同时，发行人实际控制人、控股股东亦出具《承诺函》，承诺：在江西贝瓦属于百洋股份控股子公司（持股比例超过50%）期间，如因上述诉讼导致江西贝瓦及其控股股东百洋股份所遭受的全部经济损失（包括但不限于江西贝瓦应诉所承担的律师费、公证费、差旅费、诉讼费等；赔偿原告经济损失所支付的费用；为停止相关侵权行为而花费的费用；因败诉影响而导致江西贝瓦以及其控股股东百洋股份承担的直接或间接经济损失等）将由承诺人百洋医药集团有限公司以及付钢连带承担，确保江西贝瓦及其控股股东百洋股份不因该起诉讼而遭受任何直接或间接经济损失。若江西贝瓦不再属于百洋股份控股子公司，则无论江西贝瓦是否已经实际发生损失，承诺人均不再承担上述赔偿责任。综上所述，由于上述案件相关被告拥有涉案商标的商标权、江西贝瓦已采取
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更换包装等措施规避进一步可能产生的损失、涉案金额相比起发行人整体收入及利润规模较小且相关主体已出具承诺等情况，本所律师认为，该诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
（2）菏泽高新区德源医药科技有限公司与江西贝瓦财产损害赔偿纠纷中申请财产保全一案
2020年5月6日，山东省菏泽市牡丹区人民法院出具《裁定书》（（2020）鲁1702民初1893-1号），裁定根据申请人菏泽高新区德源医药科技有限公司的申请，对被申请人江西贝瓦名下的210万元银行存款进行冻结，冻结期限为一年。
截至本工作报告出具之日，上述裁定内容仍在生效中。根据江西贝瓦的说明，江西贝瓦尚未收到所涉及民事纠纷的起诉书。
鉴于上述冻结存款金额占发行人总资产比重较小，本所律师认为，上述财产冻结情况不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。
鉴于以上，本所律师认为，上述诉讼不会构成本次发行并上市的实质性法律障碍。根据发行人说明及本所律师核查，截至本工作报告出具之日，除上述案件外，发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人的实际控制人）、发行人的控股公司不存在尚未了结的或可预见的涉案金额在100万元以上重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 根据发行人董事长和总经理付钢的确认以及本所律师核查，发行人董事
长和总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 行政处罚
经核查，公司及其境内控股子公司在报告期内存在的罚款金额在2,000元以上的行政处罚如下：
1、税务行政处罚
2017年6月5日，青岛市市南国家税务局向健康药房（第二药店）下发了《税
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务行政处罚决定书》（青南国税罚［2017］539号），认定健康药房2016年10月1日至2016年12月31日企业所得税（应纳税所得额）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对公司处以2,000元的罚款。根据发行人提供的缴款凭证，健康药房已于2017年6月8日缴纳了上述罚款。
2017年8月23日，青岛市市南国家税务局出具《纳税人涉税保密信息查询告知书》，确认健康药房（第二药店）上述行为不属于重大违法违规行为。
2、食品药品监督管理部门行政处罚
（1）健康药房（2017年5月）
2017年5月9日，青岛市市北区食品药品监督管理局对健康药房下发了《行政处罚决定书》（（市北）食药监食罚[2017]S30号），认定健康药房经营标签不符合食品安全法规定的食品的行为违反了《中华人民共和国食品安全法》第六十七条第三款、《预包装食品标签通则》（GB7718-2011）第五条、《新食品原料安全性审查管理办法》第十九条规定，对健康药房处以下列行政处罚：没收涉案的标签不符合《中华人民共和国食品安全法》规定的食品；没收违法所得人民币4,131.4元；罚款人民币53,770元，合计罚没人民币57,901.4元。根据发行人提供的缴款凭证，健康药房已缴纳了上述罚款。
2017年8月1日，青岛市市北区食品药品监督管理局出具《证明》，确认健康药房因销售的食品标签标识不规范，被青岛市市北区食品药品监督管理局予以行政处罚，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
（2）健康药房（2017年7月）
2017年7月27日，青岛市黄岛区食品药品监督管理局对健康药房（第一药店）下发了《行政处罚决定书》（（青黄）食药监食罚[2017]437号），认定健康药房（第一药店）涉嫌经营生产日期无法辨识的食品维生素C软糖的行为违反了《中华人民共和国食品安全法》第七十一条第二款，对健康药房（第一药店）作出以下行政处罚：没收生产日期无法辨识的食品维生素C软糖1瓶；罚款人民币10,000元。根据发行人提供的缴款凭证，健康药房已缴纳了上述罚款。
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2017年9月27日，青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具《证明》，确认健康药房（第一药店）因销售的食品标签标识不规范，被予以处罚，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
（3）青岛纽特舒玛
2017年5月9日，青岛市市北区食品药品监督管理局对青岛纽特舒玛下发了《行政处罚决定书》（（市北）食药监食罚[2017]S32号），认定公司经营标签不符合食品安全法规定的食品的行为违反了《食品安全法》第六十七条第三款、《预包装食品标签通则》（GB7718-2011）第五条、《新食品原料安全性审查管理办法》第十九条规定，对青岛纽特舒玛没收涉案的标签不符合《食品安全法》规定的食品；没收违法所得7,027.2元；罚款人民币51,219元，合计罚没人民币58,246.2元。根据发行人提供的缴款凭证，青岛纽特舒玛已缴纳了上述罚款。
2017年8月1日，青岛市市北区食品药品监督管理局出具《证明》，确认青岛纽特舒玛因销售的食品标签标识不规范，被青岛市市北区食品药品监督管理局予以行政处罚，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
3、工商部门处罚
2017年9月22日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局对健康药房下发了《行政处罚决定书》（（青黄）市质监处字[2017]278号），认定健康药房违反了《中华人民共和国广告法》第九条和第二十八条第（三）规定，责令健康药房停止发布违法广告，并处罚款10万元。根据发行人提供的缴款凭证，健康药房已缴纳了上述罚款。
2017年12月14日，青岛市西海岸新区市场和质量监督管理局出具《证明》，确认健康药房因发布违法广告，被青岛市西海岸新区市场和质量监督管理局处以10万元的罚款，但未造成实际损害，不属于重大违法违规行为。
根据发行人各主管部门出具的合规证明、发行人出具的说明以及本所律师核查，除上述行政处罚以外，报告期内，发行人不存在其他罚款金额在2,000元以上的行政处罚情况。
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二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师未参与发行人本次发行并上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行并上市出具的法律意见书和本工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行并上市出具的法律意见书和本工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准和注册后，可将其股票在证券交易所上市交易。（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
本所地址：北京市西城区丰盛胡同
号
太平洋保险大厦
层，邮编：
100032
日期：
年
月
日
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附表一：发行人及其控股子公司主要资质证照统计表
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 1 | 发行人 | 药品经营许可证 | 山东省食品药品监督管理局 | 2019.02.12-2024.02.11 |
| 2 | 发行人 | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.03.13-2022.03.22 |
| 3 | 发行人 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2017.03.02-长期 |
| 4 | 发行人 | 食品经营许可证 | 青岛市市北区食品药品监督管理局 | 2016.07.29-2021.07.07 |
| 5 | 发行人 | 危险化学品经营许可证 | 青岛市市北区安全生产监督管理局 | 2017.12.25-2020.12.24 |
| 6 | 发行人 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 山东省食品药品监督管理局 | 2019.01.24-2024.01.23 |
| 7 | 发行人 | 辐射安全许可证 | 青岛市生态环境局 | 2019.02.27-2024.02.26 |
| 8 | 发行人 | 互联网药品信息服务资格证书 （www.baheal.com） | 山东省食品药品监督管理局 | 2018.03.23-2023.03.22 |
| 9 | 发行人 | 互联网药品信息服务资格证书 （www.baiyyy.com、www.diqiao.com.cn） | 山东省药品监督管理局 | 2019.04.09-2024.04.08 |
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| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 10 | 发行人 | 海关报关单位注册登记证书 | 山东省青岛大港海关 | 2016.12.27核发 |
| 11 | 发行人 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 山东出入境检验检疫局 | 2017.02.15核发 |
| 12 | 发行人 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2016.09.07核发 |
| 13 | 健康药房 | 食品经营许可证 | 青岛市黄岛区行政审批服务局 | 2020.04.01-2023.09.24 |
| 14 | 健康药房 | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.04-2024.09.03 |
| 15 | 健康药房 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.16-2024.09.15 |
| 16 | 健康药房 | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.16-2022.04.10 |
| 17 | 健康药房 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.16-长期 |
| 18 | 健康药房 | 互联网药品信息服务资格证书（baiyangwang.com） | 山东省食品药品监督管理局 | 2018.07.31-2022.01.22 |
| 19 | 健康药房 | ICP备案（鲁ICP备09091598号-4） 备案域名：baiyangwang.com | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.10.11审核通过 |
| 20 | 健康药房 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2016.06.16核发 |
| 21 | 健康药房 | 海关报关单位注册登记证书 | 山东省青岛大港海关 | 2015.01.12核发 |
| 22 | 健康药房 | 自理报检企业备案登记证明书 | 青岛出入境检验检疫局 | 2015.01.29-长期 |
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| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 23 | 健康药房 | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.03核发 |
| 24 | 健康药房（妇儿医院） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2016.09.28-2021.09.27 |
| 25 | 健康药房（妇儿医院） | 食品经营许可证 | 青岛市市北区行政审批服务局 | 2020.05.19-2023.06.26 |
| 26 | 健康药房（妇儿医院） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2016.10.08-长期 |
| 27 | 健康药房（妇儿医院） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.19-2021.11.29 |
| 28 | 健康药房（妇儿医院） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2018.08.27-2021.12.07 |
| 29 | 健康药房（妇儿医院） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.23核发 |
| 30 | 健康药房（第二药店） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.30-2024.09.29 |
| 31 | 健康药房（第二药店） | 食品经营许可证 | 青岛市市南区行政审批服务局 | 2020.05.06-2023.08.30 |
| 32 | 健康药房（第二药店） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.05-长期 |
| 33 | 健康药房（第二药店） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.12-2023.04.02 |
| 34 | 健康药房（第二药店） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.10.10-2024.10.09 |
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| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 35 | 健康药房（第二药店） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.09核发 |
| 36 | 健康药房（便民药房） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.30-2024.09.29 |
| 37 | 健康药房（便民药房） | 食品经营许可证 | 青岛市市南区行政审批服务局 | 2020.05.06-2023.07.31 |
| 38 | 健康药房（便民药房） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.05-长期 |
| 39 | 健康药房（便民药房） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.12-2021.03.07 |
| 40 | 健康药房（便民药房） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.10.10-2024.10.09 |
| 41 | 健康药房（便民药房） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.22核发 |
| 42 | 健康药房（第一药店） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.04-2024.09.03 |
| 43 | 健康药房（第一药店） | 食品经营许可证 | 青岛市黄岛区行政审批服务局 | 2019.02.20-2023.09.18 |
| 44 | 健康药房（第一药店） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.06-长期 |
| 45 | 健康药房（第一药店） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.11-2021.03.07 |
| 46 | 健康药房（第一药店） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.20-2024.09.19 |
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| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 47 | 健康药房（第一药店） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.09核发 |
| 48 | 健康药房（青医东院） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.16-2024.09.15 |
| 49 | 健康药房（青医东院） | 食品经营许可证 | 青岛市崂山区市场监督管理局 | 2020.04.27-2023.10.31 |
| 50 | 健康药房（青医东院） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.18-长期 |
| 51 | 健康药房（青医东院） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.20-2021.11.16 |
| 52 | 健康药房（青医东院） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.27-2024.09.26 |
| 53 | 健康药房（青医东院） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.10核发 |
| 54 | 健康药房（第五智慧） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2020.01.16-2025.01.15 |
| 55 | 健康药房（第五智慧） | 食品经营许可证 | 青岛市李沧区行政审批服务局 | 2020.05.12-2023.07.31 |
| 56 | 健康药房（第五智慧） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市李沧区市场监督管理局 | 2020.03.09-长期 |
| 57 | 健康药房（第五智慧） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.12.25-2021.11.16 |
| 58 | 健康药房（第五智慧） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2018.08.03-2020.02.15 |
3-3-2-137
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 59 | 健康药房（第五智慧） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.10核发 |
| 60 | 健康药房（胶南药房） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2015.12.01-2020.11.30 |
| 61 | 健康药房（胶南药房） | 食品经营许可证 | 青岛市黄岛区行政审批服务局 | 2020.04.28-2024.01.22 |
| 62 | 健康药房（胶南药房） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.03.22-2021.06.19 |
| 63 | 健康药房（胶南药房） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.11-2021.03.07 |
| 64 | 健康药房（胶南药房） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.06-长期 |
| 65 | 健康药房（胶南药房） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2019.12.13核发 |
| 66 | 健康药房（六医药房） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2015.11.27-2020.11.26 |
| 67 | 健康药房（六医药房） | 食品经营许可证 | 青岛市市北区行政审批服务局 | 2020.04.30-2023.12.26 |
| 68 | 健康药房（六医药房） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2016.08.19-长期 |
| 69 | 健康药房（六医药房） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.19-2021.08.18 |
| 70 | 健康药房（六医药房） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.02.28-2021.05.04 |
3-3-2-138
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 71 | 健康药房（六医药房） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2019.06.14核发 |
| 72 | 健康药房（第九智慧） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2020.03.20-2022.01.25 |
| 73 | 健康药房（第九智慧） | 食品经营许可证 | 青岛市市南区行政审批服务局 | 2020.04.30-2023.10.28 |
| 74 | 健康药房（第九智慧） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.11-长期 |
| 75 | 健康药房（第九智慧） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.11-2023.12.02 |
| 76 | 健康药房（第九智慧） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2018.02.26-2022.03.22 |
| 77 | 健康药房（第九智慧） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.08核发 |
| 78 | 健康药房（市立西院） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2017.01.12-2022.01.11 |
| 79 | 健康药房（市立西院） | 食品经营许可证 | 青岛市市北区行政审批服务局 | 2020.04.27-2024.01.08 |
| 80 | 健康药房（市立西院） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2017.02.03-长期 |
| 81 | 健康药房（市立西院） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.19-2022.03.22 |
| 82 | 健康药房（市立西院） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.02.28-2022.03.21 |
3-3-2-139
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 83 | 健康药房（市立西院） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.22核发 |
| 84 | 健康药房（健民街药房） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2017.02.07-2022.02.06 |
| 85 | 健康药房（健民街药房） | 食品经营许可证 | 青岛市即墨区行政审批服务局 | 2020.05.07-2022.04.16 |
| 86 | 健康药房（健民街药房） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.12.09-长期 |
| 87 | 健康药房（健民街药房） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2017.04.10-2022.04.09 |
| 88 | 健康药房（健民街药房） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.24-2023.04.25 |
| 89 | 健康药房（健民街药房） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.10核发 |
| 90 | 健康药房（第三智慧） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2018.06.21-2023.06.20 |
| 91 | 健康药房（第三智慧） | 食品经营许可证 | 青岛市市北区行政审批服务局 | 2020.04.30-2023.11.12 |
| 92 | 健康药房（第三智慧） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2018.05.09-长期 |
| 93 | 健康药房（第三智慧） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.03.19-2023.06.03 |
3-3-2-140
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 94 | 健康药房（第三智慧） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2018.08.27-2023.08.26 |
| 95 | 健康药房（第三智慧） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.09核发 |
| 96 | 健康药房（第六智慧） | 药品经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.02.22-2024.02.21 |
| 97 | 健康药房（第六智慧） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.04.01-2024.03.31 |
| 98 | 健康药房（第六智慧） | 食品经营许可证 | 青岛市市北区行政审批服务局 | 2020.05.07-2024.03.27 |
| 99 | 健康药房（第六智慧） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.02.26-长期 |
| 100 | 健康药房（第六智慧） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.04.14-2024.03.03 |
| 101 | 健康药房（第六智慧） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.16核发 |
| 102 | 健康药房（第七智慧） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.09.18-2024.09.17 |
| 103 | 健康药房（第七智慧） | 药品经营质量管理规范认证证书 | 青岛市行政审批服务局 | 2019.11.11-2024.11.10 |
| 104 | 健康药房（第七智慧） | 食品经营许可证 | 青岛市市北区行政审批服务局 | 2020.04.26-2024.09.02 |
| 105 | 健康药房（第七智慧） | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.09.02-长期 |
3-3-2-141
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 106 | 健康药房（第七智慧） | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2020.04.15-2024.09.01 |
| 107 | 健康药房（第七智慧） | 医疗器械网络销售备案表 | 在山东省食品药品企业行政许可服务平台备案 | 2020.04.16核发 |
| 108 | 健康药房（第八智慧） | 食品经营许可证 | 青岛市黄岛区行政审批服务局 | 2020.05.25-2025.05.24 |
| 109 | 健康药房（第八智慧） | 药品经营许可证 | 青岛市行政审批服务局 | 2020.05.29-2025.05.28 |
| 110 | 北京承善堂 | 食品经营许可证 | 北京市东城区食品药品监督管理局 | 2016.02.25-2021.02.24 |
| 111 | 北京承善堂 | 电信与信息服务业务经营许可证 | 北京市通信管理局 | 2017.05.12-2020.09.09 |
| 112 | 青岛承善堂 | 食品经营许可证 | 青岛市市北区食品药品监督管理局 | 2016.03.18-2021.03.17 |
| 113 | 承德柏健 | 药品经营许可证 | 河北省药品监督管理局 | 2015.09.11-2020.09.10 |
| 114 | 承德柏健 | 食品经营许可证 | 承德市双滦区行政审批局 | 2018.12.12-2023.12.11 |
| 115 | 承德柏健 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 承德市行政审批局 | 2019.09.02-长期 |
| 116 | 承德柏健 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 河北省食品药品监督管理局 | 2015.11.10-2020.09.06 |
| 117 | 青岛东源 | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.04.15-2020.08.26 |
3-3-2-142
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 118 | 青岛东源 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2017.07.10-长期 |
| 119 | 北京汇康 | 药品经营许可证 | 北京市东城区市场监督管理局 | 2019.11.20-2023.01.10 |
| 120 | 北京汇康 | 食品经营许可证 | 北京市东城区食品药品监督管理局 | 2019.03.19-2022.08.29 |
| 121 | 北京汇康 | 医疗器械经营许可证 | 北京市东城区市场监督管理局 | 2019.08.12-2022.08.30 |
| 122 | 北京汇康 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 北京市东城区市场监督管理局 | 2019.08.12-长期 |
| 123 | 北京汇康 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 北京市东城区食品药品监督管理局 | 2018.04.02-2023.04.01 |
| 124 | 青岛纽特舒玛 | 食品经营许可证 | 青岛市市北区食品药品监督管理局 | 2016.10.12-2021.10.11 |
| 125 | 青岛纽特舒玛 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 青岛大港海关 | 2015.09.22-长期 |
| 126 | 青岛纽特舒玛 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2015.09.08核发 |
| 127 | 青岛纽特舒玛 | 自理报检企业备案登记证明书 | 青岛出入境检验检疫局 | 2014.06.16-长期 |
| 128 | 北京万维 | 药品经营许可证 | 北京市药品监督管理局 | 2019.11.04-2024.10.23 |
3-3-2-143
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 129 | 北京万维 | 医疗器械经营许可证 | 北京市朝阳区市场监督管理局 | 2019.09.06-2020.07.19 |
| 130 | 北京万维 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 北京市食品药品监督管理局 | 2019.09.12-长期 |
| 131 | 北京万维 | 食品经营许可证 | 北京市朝阳区市场监督管理局 | 2019.09.12-2023.04.02 |
| 132 | 北京万维 | 危险化学品经营许可证 | 北京市朝阳区应急管理局 | 2018.07.17-2021.07.16 |
| 133 | 北京万维 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 北京市药品监督管理局 | 2019.07.30-2024.07.29 |
| 134 | 北京万维 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2014.03.31核发 |
| 135 | 北京万维 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 北京海关 | 2015.07.10-长期 |
| 136 | 北京万维 | 自理报检单位备案登记证明书 | 北京出入境检验检疫局 | 2014.03.26-长期 |
| 137 | 乐葆健康 | 食品经营许可证 | 青岛市市北区食品药品监督管理局 | 2018.09.19-2023.09.18 |
| 138 | 乐葆健康 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 青岛大港海关 | 2017.02.09-长期 |
| 139 | 乐葆健康 | 对外贸易经营者备案登记表 | 商务主管部门 | 2017.01.09核发 |
| 140 | 乐葆健康 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 山东出入境检验检疫局 | 2017.02.17核发 |
3-3-2-144
| 序号 | 持证人 | 资质名称 | 发证部门 | 有效期 |
| 141 | 百洋盛汇 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.01.17-长期 |
| 142 | 百洋盛汇 | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.01.29-2024.01.28 |
| 143 | 联瀚一格 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.03.28-长期 |
| 144 | 联瀚一格 | 医疗器械经营许可证 | 青岛市食品药品监督管理局 | 2019.04.01-2024.01.23 |
| 145 | 江西贝瓦 | 药品经营许可证 | 江西省药品监督管理局 | 2019.03.12-2023.07.29 |
| 146 | 江西贝瓦 | 食品经营许可证 | 吉安市食品药品监督管理局经开区分局 | 2019.04.01-2024.03.31 |
| 147 | 江西贝瓦 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 江西省食品药品监督管理局 | 2018.09.17-2023.09.16 |
| 148 | 江西贝瓦 | 互联网药品信息服务资格证书 （beiwayaoye.com） | 江西省药品监督管理局 | 2019.07.16-2024.07.15 |
| 149 | 天津百洋 | 药品经营许可证 | 天津市药品监督管理局 | 2020.04.30-2024.09.15 |
| 150 | 天津百洋 | 药品经营质量管理规范认证证书 | 天津市药品监督管理局 | 2019.09.16-2024.09.15 |
| 151 | 天津百洋 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 天津市河北区市场监督管理局 | 2020.05.14-长期 |
3-3-2-145
附表二：控股股东直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 控股股东百洋集团持股100%的企业 |
| 2 | 青岛百洋智能科技股份有限公司 | 控股股东百洋集团直接与间接的方式合计持股76.22%的企业 |
| 3 | 青岛百洋沃森医疗服务有限公司 | 百洋智能持股100%的企业 |
| 4 | 北京易格在姆信息技术有限公司 | 百洋智能持股80%的企业 |
| 5 | 青岛菩提信息技术有限公司 | 百洋智能持股100%的企业 |
| 6 | 北京国医汇咨询有限公司 | 百洋智能持股100%的企业 |
| 7 | 北京慧生信国际教育咨询有限公司 | 百洋智能持股100%的企业 |
| 8 | 贵州百洋益佰肿瘤易复诊大数据有限公司 | 百洋智能持股60%的企业 |
| 9 | 红石阳光健康科技（北京）有限公司 | 百洋智能持股55%的企业 |
| 10 | 上海百洋医用数据处理技术有限公司 | 百洋智能持股100%的企业 |
| 11 | 青岛掌上医讯信息技术有限公司 | 百洋智能持股100%的企业 |
| 12 | 青岛百洋睿影医疗技术有限公司 | 百洋智能持股90% |
| 13 | 青岛易复诊网络科技有限公司 | 青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙）持股33.46%，百洋集团持股33.09%，青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）持股6%，百洋诚创持股3.76%，青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）持股3.76% |
| 14 | 甘肃易复诊网络科技有限公司 | 易复诊持股60%的企业 |
| 15 | 内蒙古易复诊网络科技有限公司 | 易复诊持股51%的企业 |
| 16 | 湖南易复诊网络科技有限公司 | 易复诊持股51%的企业 |
| 17 | 上海医师在线信息技术有限公司 | 百洋诚创持股100%的企业 |
| 18 | 青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 | 控股股东百洋集团持股75%，百洋诚创持股25%的企业 |
| 19 | 青岛慧生医院管理咨询有限公司 | 菩提医疗管理持股80%的企业 |
3-3-2-146
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 20 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公司 | 菩提医疗管理持股80%，青岛慧生医院管理咨询有限公司持股20%的企业 |
| 21 | 青岛慧生养老服务有限公司 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公司持股100%的企业 |
| 22 | 青岛慧生母婴护理有限公司 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公司持股100%的企业 |
| 23 | 青岛金怡宾馆有限公司 | 青岛慧生赫乐医药管理有限公司持股80%，青岛慧生医院管理咨询有限公司持股20%的企业 |
| 24 | 青岛慧生怡馨护理有限公司 | 青岛慧生赫乐医院管理有限公司持股100%的企业 |
| 25 | 北京鹏翼时代人力资源开发有限公司 | 菩提医疗管理持股100%的企业 |
| 26 | 青岛菩提慧生医学检验有限公司 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股100% |
| 27 | 北京原融康健医院管理有限公司 | 菩提医疗管理持股持股100%的企业 |
| 28 | 青岛百洋卓正智慧健康产业管理有限公司 | 菩提医疗管理持股55%的企业 |
| 29 | 杭州云健投资管理有限公司 | 菩提医疗管理持股51%的企业 |
| 30 | 青岛菩提康合医疗健康产业投资有限公司 | 菩提医疗管理持股100%的企业 |
| 31 | 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 百洋集团持股95%，百洋诚创持股5%的企业 |
| 32 | 青岛奕创文合健康产业发展有限公司 | 百洋园区股份持股100%的企业 |
| 33 | 青岛精合成慧产业运营有限公司 | 青岛奕创文合健康产业发展有限公司持股51%的企业 |
| 34 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司 | 百洋集团持股39.55%，菩提医疗管理持股20.45%，青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙）持股20%，青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙）持股19.25%的企业 |
| 35 | 苏州方科生物科技有限公司 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股100%的企业 |
| 36 | 青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司 | 菩提医疗管理持股100%的企业 |
| 37 | 青岛颐善缘中医诊所有限公司 | 青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司持股100%的企业 |
| 38 | 青岛益善人力资源管理有限公司 | 青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司持股100%的企业 |
| 39 | 青岛慧城建筑工程有限公司 | 百洋园区股份持股100%的企业 |
| 40 | 青岛菩提客栈主题宾馆有限公司 | 百洋园区股份持股100%的企业 |
3-3-2-147
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 41 | 西安菩提客栈文化有限公司 | 百洋园区股份持股100%的企业 |
| 42 | 青岛菩提香道商贸有限公司 | 西安菩提客栈文化有限公司持股100%的企业 |
| 43 | 青岛城发置地有限公司 | 百洋园区股份持股65%的企业 |
| 44 | 青岛百洋伊仁投资管理有限公司 | 控股股东百洋集团持股100%的企业 |
| 45 | 青岛百洋制药有限公司 | 控股股东百洋集团及青岛百洋伊仁投资管理有限公司合计持股52.57%，青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙）持股8%，青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙）持股7.89%，青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）持股5.26%的企业 |
| 46 | 青岛百洋济雅医药投资有限公司 | 控股股东百洋集团持股51% |
| 47 | 北京百洋大成医药技术有限公司 | 控股股东百洋集团持股57.58%，百洋济雅持股42.42%的企业 |
| 48 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 百洋诚创持股92%，北京菩诚管理咨询有限公司持股8%的企业 |
| 49 | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙） | 发行人控股股东百洋集团持股34.97%，发行人董事、监事、高级管理人员合计持股22.39%，北京百洋众信康健投资管理有限公司持股0.7%（担任普通合伙人）的企业 |
| 50 | 青岛智远慧康投资管理中心（有限合伙） | 百洋诚创持股90%（担任普通合伙人），控股股东百洋集团持股10%的企业 |
| 51 | 青岛慧力知合投资管理中心（有限合伙） | 百洋诚创持股90%（担任普通合伙人），控股股东百洋集团持股10%的企业 |
| 52 | 青岛百洋医药大健康投资管理中心（有限合伙） | 青岛菩提永和投资管理中心（有限合伙）持股25%，北京百洋众信康健投资管理有限公司持股1.5%且担任普通合伙人的企业 |
| 53 | 同昕生物技术（北京）有限公司 | 青岛百洋菩提生物诊断有限公司持股65.15%，青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙）持股15.46%的企业 |
| 54 | 湖南百洋智能科技有限公司 | 百洋智能持股52%的企业 |
| 55 | 青岛百安德智能医疗科技有限公司 | 百洋智能持股55%的企业 |
| 56 | 青岛百易康智能医疗科技有限公司 | 百洋智能持股60%的企业 |
3-3-2-148
附表三：实际控制人直接或间接控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接或间接持股50%以上或担任普通合伙人）
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 百洋投资集团有限公司 | 实际控制人付钢持股52%，陈海深持股16%，朱晓卫持股16%，宋青持股16%的企业 |
| 2 | 百洋美国投资有限公司 | 百洋投资持股100%的企业 |
| 3 | 鼎和资本有限公司 | 百洋投资持股57.5%的企业 |
| 4 | 香港慧生医疗投资有限公司 | 百洋投资持股100%的企业 |
| 5 | 香港健新国际投资有限公司（BVI） | 百洋投资持股100%的企业 |
| 6 | 百洋新媒体投资有限公司（BVI） | 百洋投资持股100%的企业 |
| 7 | 百洋国际制药控股有限公司（BVI） | 百洋投资持股100%的企业 |
| 8 | 同昕投资控股有限公司（BVI） | 百洋投资持股100%的企业 |
| 9 | 香港同昕生物股份有限公司（BVI） | 同昕投资控股有限公司（BVI）持股69.69% |
| 10 | 香港同昕生物技术有限公司 | 香港同昕生物股份有限公司（BVI）持股100%的企业 |
| 11 | 同昕生物医药（青岛）有限公司 | 香港同昕生物技术有限公司持股100%的企业 |
| 12 | 百洋投资控股集团有限公司（BVI） | 实际控制人付钢持股52%，陈海深持股16%，朱晓卫持股16%，宋青持股16%的企业 |
| 13 | 百洋健康产业投资有限公司（BVI） | 百洋投资控股集团有限公司（BVI）持股100%的企业 |
| 14 | 美国威坦因健康产业集团有限公司（BVI） | 百洋健康产业投资有限公司（BVI）持股90%的企业 |
| 15 | 青岛菩提永泽投资管理中心（有限合伙） | 实际控制人付钢持股90%，王国强持股10%的企业 |
| 16 | 青岛菩提永健投资管理中心（有限合伙） | 实际控制人付钢持股90%，王国强持股10%的企业 |
| 17 | 港丰国际实业集团有限公司 | 实际控制人付钢持股70%的企业 |
| 18 | 青岛港丰泰置业有限公司 | 实际控制人付钢持股90%担任董事的企业 |
| 19 | 香港海纳商务服务有限公司 | 实际控制人付钢持股100%并担任董事的企业 |
| 20 | 天津晖桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股平台；实际控制人付钢担任执行事务合伙人的企业 |
3-3-2-149
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 21 | 天津晖众资产管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股平台；实际控制人付钢担任执行事务合伙人的企业 |
| 22 | 天津皓晖资产管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股平台；实际控制人付钢担任执行事务合伙人的企业 |
| 23 | 天津慧桐资产管理合伙企业（有限合伙） | 员工持股平台；实际控制人付钢担任执行事务合伙人的企业 |
3-3-2-150
附表四：关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织（直接持股20%以上或担任董事、高级管理人员，不包含发行人独立董事及其关系密切的家庭成员控制、共同控制、担任董事、高管或施加重大影响的法人或其他组织）
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 香港慧达控股集团有限公司 | 董事朱晓卫持股50%并任董事，董事陈海深持股50%并担任董事的企业 |
| 2 | 广西科能科技有限公司 | 董事朱晓卫的兄弟持股51%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 3 | 成都力诺科技有限公司 | 董事朱晓卫的兄弟持股35%并担任执行董事兼总经理的企业 |
| 4 | 绵阳力森新材料有限公司 | 董事朱晓卫的兄弟担任执行董事兼总经理的企业 |
| 5 | 成都金沙塬新材料有限公司建筑材料分公司 | 董事朱晓卫的兄弟担任负责人的企业 |
| 6 | 上海晖洋投资管理中心（有限合伙） | 董事王国强持股90%并担任执行事务合伙人的企业 |
| 7 | 珠海菩慧城矿业有限公司 | 董事王国强持股60%的企业 |
| 8 | 天津清正资产管理合伙企业（有限合伙） | 董事王国强持股7.74%并担任执行事务合伙人的企业 |
| 9 | 日美健药品（中国）有限公司 | 董事王国强担任董事，发行人持股10%的企业 |
| 10 | 北京博彧维康信息技术有限公司 | 董事宋青担任董事，百洋诚创持股19.10%的企业 |
| 11 | 青岛百洋聚仁企业管理服务中心（有限合伙） | 董事宋青持股67.93%并担任执行事务合伙人，控股股东百洋集团持股0.65%的企业 |
| 12 | 青岛百洋慧鑫企业管理服务中心（有限合伙） | 董事宋青持股70%并担任执行事务合伙人的企业 |
| 13 | 青岛百洋辰鑫企业管理服务中心（有限合伙） | 董事宋青持股10%并担任执行事务合伙人的企业 |
| 14 | 大理市佳翔副食店 | 监事李丽华的兄弟担任法定代表人的企业 |
| 15 | 大理市焱森农作物种植专业合作社 | 监事李丽华的兄弟持股20%的法人 |
| 16 | 香港鼻咽癌救助基金会有限公司 | 实际控制人付钢、董事宋青、王国强担任董事的企业 |
| 17 | 陕西百旺金赋信息科技有限公司 | 监事黄志勇持股25%，黄志勇配偶的兄弟控制的企业 |
3-3-2-151
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 18 | 北京沪友科技发展有限公司 | 监事黄志勇的配偶控制的企业 |
| 19 | 上海源成企业管理咨询中心 | 监事黄志勇的配偶控制的企业 |
| 20 | 上海沪友科技发展有限公司 | 监事黄志勇的配偶持股20%，黄志勇配偶的兄弟持股40%且担任执行董事的企业 |
| 21 | 广东沪友信息技术有限公司 | 监事黄志勇的配偶持股51%的企业 |
| 22 | 北京东方艾威旅游装备投资管理有限公司 | 监事黄志勇的配偶持股20%的企业 |
| 23 | 天津沪友信息技术有限公司 | 监事黄志勇的配偶控制的企业 |
| 24 | 北京鸿昊达科技发展有限公司 | 监事黄志勇的配偶担任执行董事兼经理，黄志勇配偶的兄弟持股90%的企业 |
| 25 | 上海丰久投资有限公司 | 监事黄志勇配偶的兄弟持股100%的企业 |
| 26 | 江苏百旺金赋税务咨询有限公司 | 监事黄志勇配偶的兄弟持股90%的企业 |
| 27 | 杭州沪友科技有限公司 | 监事黄志勇配偶的兄弟控制的企业 |
| 28 | 成都沪友科技发展有限公司 | 监事黄志勇配偶的兄弟控制的企业 |
| 29 | 江苏百旺金赋信息科技有限公司 | 监事黄志勇配偶的兄弟控制的企业 |
| 30 | 四川省上益龙蟒矿业有限公司 | 监事黄志勇配偶的兄弟担任董事的企业 |
| 31 | 上海辑喆企业管理咨询中心 | 监事黄志勇配偶的兄弟的个人独资企业 |
| 32 | 上海熠润企业管理中心 | 监事黄志勇的女儿的个人独资企业 |
| 33 | 上海芙艾投资管理咨询有限公司 | 监事戚飞担任董事的企业 |
| 34 | 杭州翱锐生物科技有限公司 | 监事戚飞担任董事的企业 |
| 35 | 苏州良医汇网络科技有限公司 | 监事戚飞担任董事的企业 |
| 36 | 北京金匙基因科技有限公司 | 监事戚飞担任董事的企业 |
| 37 | 同心医联科技（北京）有限公司 | 监事戚飞担任董事的企业 |
| 38 | 上海合弘景晖股权投资管理有限公司 | 监事肖立担任执行董事的企业 |
3-3-2-152
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 39 | 北京康辰药业股份有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 40 | 深圳前海红杉光景投资管理有限公司 | 董事陆潇波担任执行董事的企业 |
| 41 | 成都普瑞眼科医院股份有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 42 | 康辰医药股份有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 43 | 武汉本初子午信息科技有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 44 | 杭州奕安济世生物药业有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 45 | 迈博斯生物医药（苏州）有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 46 | 北京英诺特生物技术有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 47 | 百花医药集团股份有限公司 | 董事陆潇波担任董事的企业 |
| 48 | 北京傲天雨宏技术有限公司 | 董事陆潇波配偶的母亲持股30%并担任监事的企业 |
| 49 | 温州人众置业有限公司 | 董事王旸配偶的母亲持股30%并担任董事的企业 |
| 50 | 温州交港工程勘察设计有限公司 | 董事王旸配偶的父亲持股40%的企业 |
| 51 | 浙江港湾工程项目管理有限公司 | 董事王旸配偶的父亲持股40%并担任董事长兼总经理的企业 |
3-3-2-153
附表五：发行人其他关联方
| 序号 | 公司名称 | 关联关系 |
| 1 | 张建庆及其关系密切的家庭成员 | 过去12个月内为发行人之董事、关联自然人 |
| 2 | 辛冬生及其关系密切的家庭成员 | 过去12个月内为发行人之董事、关联自然人 |
| 3 | 赵刚及其关系密切的家庭成员 | 过去12个月内为发行人之监事、关联自然人 |
| 4 | 北京崔玉涛儿童健康管理中心有限公司 | 过去12个月内为发行人原监事赵刚任董事；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 5 | 北京群英管理顾问有限公司 | 过去12个月内为发行人原董事辛冬生曾持股26.68%且任董事；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 6 | 永康医疗有限公司 | 过去12个月内为香港同昕生物技术有限公司持股100%的企业，曾用名为同昕生物诊断技术有限公司 |
| 7 | 陕西普禾医药有限公司 | 百洋诚创曾持股51%；现由发行人前员工宋萧、李卫庆控股；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 8 | 青岛海慧物业管理有限公司 | 发行人原监事赵建龙之子赵小青持股50%；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 9 | 青岛承天上食餐饮管理有限公司 | 青岛海慧物业管理有限公司持股100%；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 10 | 北京华泽林医疗器械有限公司 | 监事李丽华曾经持股50%；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 11 | 思享广告（天津）有限公司 | 发行人曾持股45%；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 12 | 北京思享广告有限公司 | 发行人曾持股45%；且报告期内与发行人发生交易的企业 |
| 13 | 十堰市金朝房地产开发有限公司 | 监事戚飞的父亲持股32.5%并担任董事的企业，已吊销 |
| 14 | 上海菩提浦度医院管理有限公司 | 控股股东百洋集团持股100%的企业，2019年8月已注销 |
| 15 | 天津百洋典众资产管理有限公司 | 百洋诚创持股80%，上海典众持股20%的企业，2019年7月已注销 |
| 16 | 美国同昕生物技术有限公司 | 香港同昕生物技术有限公司持股100%的企业，2020年3月已注销 |
| 17 | 同昕创进股份有限公司（BVI） | 董事宋青控股并担任董事的企业，2020年5月已注销 |
| 18 | 青岛百洋云健康医疗科技有限公司 | 百洋集团持股100%的企业，2020年4月已注销 |
3-3-2-154
| 19 | 青岛百健物业服务有限公司 | 百洋园区股份持股100%的企业，2020年4月已注销 |
| 20 | 青岛药易供应链管理有限公司 | 百洋智能持股49%的企业，2020年4月已注销 |
| 21 | 青岛菩提盛康医院管理咨询有限公司 | 菩提医疗管理持股80%的企业，2020年4月已注销 |
| 22 | 北京百洋美传品牌投资有限公司 | 百洋诚创持股60%的企业，2020年4月已注销 |
| 23 | 青岛菩提健康超市有限责任公司 | 菩提医疗管理持股100%的企业，2020年4月已注销 |
| 24 | 上海普索乌贸易有限公司 | 监事肖立担任执行董事兼总经理的企业，2020年3月已注销 |
| 25 | 广州快货电子商务有限公司 | 报告期内曾为发行人控股子公司的企业，2017年6月已注销 |
| 26 | 新美药业有限公司 | 报告期内曾为发行人香港控股子公司的企业 |
| 27 | 珠海安士药业有限公司 | 报告期内曾为发行人控股子公司的企业，2019年8月已注销 |
3-3-2-155
附表六：关联资金拆借统计表
（1）从关联方拆入资金
| 期间 | 关联方名称 | 期初余额 （元） | 本期拆入额 （元） | 本期归还额 （元） | 期末余额 （元） |
| 2017年度 | 付钢 | 4,247,225.00 | - | 4,247,225.00 | - |
| 安士生物科技（中山）有限公司 | 581,000.00 | - | 581,000.00 | - | |
| 百洋投资集团有限公司 | 146,627,194.06 | 4,359,782.90 | 150,986,976.96 | - |
| 期间 | 关联方名称 | 期初余额 （元） | 本期拆入额 （元） | 本期归还额 （元） | 期末余额 （元） |
| 2017年度 | 百洋医药集团有限公司 | 3,500,000.00 | 2,000,000.00 | 5,500,000.00 | - |
| 百洋投资集团有限公司 | 783,387.00 | - | 783,387.00 | - |
3-3-2-156
附表七：主要经营性房屋租赁情况统计表
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 | 产权证明 | 是否备案 |
| 1 | 健康药房 | 杨颖慧 | 青岛市胶南人民路师范综合楼1幢104号 | 60.78 | 2018.08.01-2021.08.17 | 健康药房（胶南药房）经营 | 房权证私字第010248号 | 是 |
| 2 | 健康药房 | 殷相义 | 青岛市胶南人民路师范综合楼1幢105号 | 37.29 | 2019.09.01-2021.08.30 | 健康药房（胶南药房）经营 | 房权证私字第010249号 | 是 |
| 3 | 健康药房 | 青岛宏业集团公司 | 青岛市市北区山东路171号丙 | 140.69 | 2019.01.10-2022.01.09 | 健康药房（六医药房）经营 | 青房地权市字第2014140008号 | 否 |
| 4 | 健康药房 | 刘宝华 | 青岛市市北区辽阳西路219-6号 | 229.08 | 2018.06.15-2024.07.30 | 健康药房（妇儿医院）经营 | 鲁（2017）青岛市不动产权第0006683号 | 是 |
| 5 | 健康药房 | 侯方俊 | 青岛市开发区五台山路1699-1号1-2层 | 183 | 2016.11.01-2020.10.31 | 健康药房（第一药店）经营 | 鲁（2017）青岛市黄岛区不动产权第0031540号 | 是 |
| 6 | 健康药房 | 青岛嘉辰电子智能化工程有限公司 | 青岛市崂山区山东头路58号-1号网点房 | 110.62 | 2018.09.01-2023.08.31 | 健康药房（青东医院）经营 | 青房地权市字第201097290号 | 否 |
3-3-2-157
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 | 产权证明 | 是否备案 |
| 7 | 健康药房 | 青岛安大置业有限公司 | 青岛市市北区胶州路18号 | 144.88 | 2018.10.16-2023.10.15 | 健康药房（市立西院）经营 | 青房地权市字第201125579号 | 否 |
| 8 | 健康药房 | 即墨市城市旅游开发投资有限公司 | 即墨市健民街路16号B1-01 | 215.95 | 2017.01.20-2021.01.19 | 健康药房（健民街药房）经营 | 无 | 否 |
| 9 | 健康药房 | 青岛厚德典当有限公司 | 青岛市市南区东海中路20号丙明珠新村1号楼一层部分网点（现农行网点与美容院中间） | 350 | 2017.03.20-2022.05.11 | 健康药房（第二药店）经营 | 无 | 否 |
| 10 | 健康药房 | 常树友 | 青岛市市南区观海一路1号1单元104户 | 77.74 | 2017.11.08-2022.11.21 | 健康药房（第九智慧）经营 | 鲁（2015）青岛市不动产权第0002790号 | 是 |
| 11 | 健康药房 | 曲先恒 | 青岛市李沧区永平路32号庚 | 103.13 | 2018.04.20-2022.05.19 | 健康药房（第五智慧）经营 | 无 | 否 |
| 12 | 健康药房 | 李宪军 | 青岛市市南区珠海路8号A幢中单元西侧网点 | 70 | 2018.06.15-2021.02.14 | 健康药房（便民药房）经营 | 商品房购销合同 编号：GF-95-0171 | 否 |
3-3-2-158
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 | 产权证明 | 是否备案 |
| 13 | 健康药房 | 张媛 | 青岛市市北区开平路22号-1号 | 181 | 2018.01.23-2021.02.22 | 健康药房（第三智慧）经营 | 鲁（2018）青岛市不动产权第0004563号 | 是 |
| 14 | 健康药房 | 菩提医疗管理 | 青岛市市北区华阳路16号甲1层 | 120 | 2019.02.01-2024.02.29 | 健康药房（第六智慧）经营 | 青房地权市字第201429656号 | 是 |
| 15 | 健康药房 | 青岛阜外心血管病医院有限公司 | 青岛市南京路201号房屋一处（吴兴一路与南京路交汇处）、青岛市南京路201号北楼门诊一楼 | 合计约228 | 2019.08.15-2020.08.14 | 健康药房（第七智慧）经营 | 鲁（2018）青岛市不动产权第0070623号 | 否 |
| 16 | 健康药房 | 山东正大利民商业投资开发有限公司 | 青岛市黄岛区五台山路1268号正台汇商业广场二层211号商铺 | 96.5 | 2020.01.17-2021.01.16 | 健康药房（第八智慧）经营 | 无 | 否 |
| 17 | 北京汇康 | 北京圣道元和投资有限公司 | 北京市东城区东单北大街1号1号楼2-1、2-2底商 | 800 | 2017.04.15-2026.03.31 | 药店 | X京房产权东国字第004936号 | 否 |
| 18 | 发行 | 城发投资集团 | 青岛市黄岛区团结路北、纵二路东 | 48,803.02 | 2018.03.01-2038.02.28 | 办公、仓储 | 鲁（2015）青岛市黄岛区不 | 是 |
3-3-2-159
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 座落 | 建筑面积（㎡） | 租赁期限 | 用途 | 产权证明 | 是否备案 |
| 人 | 有限公司 | （现门牌编号为团结路3717号） | 动产权第0000329号 | |||||
| 19 | 承德柏健 | 承德凯盛机械配件加工厂 | 承德市双滦区滦河镇凯盛综合办公楼5层、6层 | 2,600 | 2018.11.01-2028.10.31 | 办公、仓储 | 建筑工程规划许可证（建字第130803201100030号） | 否 |
| 20 | 北京万维 | 王鑫、杨诗芳 | 北京市朝阳区双树南大东路19号 | 12,788.46 | 2019.08.01-2022.07.31 | 仓储、办公等 | 无 | 否 |
| 21 | 百洋盛汇 | 孙岩平 | 青岛市崂山区苗岭路36号2号楼806-807 | 277.76 | 2018.06.10-2021.06.09 | 办公、仓储 | 青岛地权市字第201540814、 501540993号 | 是 |
| 22 | 天津百洋 | 天津市谊耀药业有限公司 | 天津市北辰区青光镇青光村北腾达道西头天津市谊耀药业有限公司（青光院内）8号仓库 | 2,000 | 2020.01.01-2022.12.31 | 仓储 | 北辰房第字苏200280-1号 | 否 |
3-3-2-160
附表八：发行人及其控股子公司拥有的境内知识产权
1、 境内注册商标
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 1 | 健康药房 | 11649090 | 5 | 原始取得 | 2014.03.28-2024.03.27 | 无 | |
| 2 | 健康药房 | 11649132 | 35 | 原始取得 | 2014.03.28-2024.03.27 | 无 | |
| 3 | 健康药房 | 11649115 | 9 | 原始取得 | 2014.03.28-2024.03.27 | 无 | |
| 4 | 健康药房 | 11771984 | 35 | 原始取得 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | |
| 5 | 健康药房 | 11649145 | 35 | 原始取得 | 2014.03.28-2024.03.27 | 无 | |
| 6 | 健康药房 | 11772035 | 5 | 原始取得 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 |
3-3-2-161
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 7 | 健康药房 | 11772746 | 9 | 原始取得 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | |
| 8 | 健康药房 | 15467527 | 42 | 原始取得 | 2015.12.14-2025.12.13 | 无 | |
| 9 | 健康药房 | 15467465 | 39 | 原始取得 | 2015.11.21-2025.11.20 | 无 | |
| 10 | 健康药房 | 15467289 | 38 | 原始取得 | 2015.11.21-2025.11.20 | 无 | |
| 11 | 健康药房 | 11772059 | 5 | 原始取得 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 |
3-3-2-162
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 12 | 健康药房 | 11772090 | 9 | 原始取得 | 2014.04.28-2024.04.27 | 无 | |
| 13 | 健康药房 | 11847181 | 9 | 原始取得 | 2014.05.21-2024.05.20 | 无 | |
| 14 | 健康药房 | 11847170 | 5 | 原始取得 | 2014.05.21-2024.05.20 | 无 | |
| 15 | 健康药房 | 11847196 | 9 | 原始取得 | 2014.05.21-2024.05.20 | 无 | |
| 16 | 健康药房 | 11847153 | 5 | 原始取得 | 2014.05.21-2024.05.20 | 无 | |
| 17 | 健康药房 | 12162445 | 5 | 原始取得 | 2015.03.21-2025.03.20 | 无 | |
| 18 | 健康药房 | 11088826 | 30 | 受让取得 | 2013.11.07-2023.11.06 | 无 |
3-3-2-163
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 19 | 健康药房 | 11088687 | 5 | 受让取得 | 2013.11.07-2023.11.06 | 无 | |
| 20 | 健康药房 | 12162435 | 5 | 原始取得 | 2014.07.28-2024.07.27 | 无 | |
| 21 | 健康药房 | 12162484 | 9 | 原始取得 | 2014.07.28-2024.07.27 | 无 | |
| 22 | 健康药房 | 12162473 | 5 | 原始取得 | 2014.07.28-2024.07.27 | 无 | |
| 23 | 健康药房 | 12162493 | 9 | 原始取得 | 2014.07.28-2024.07.27 | 无 | |
| 24 | 健康药房 | 12162463 | 5 | 原始取得 | 2014.07.28-2024.07.27 | 无 | |
| 25 | 健康药房 | 13588799 | 30 | 原始取得 | 2016.07.14-2026.07.13 | 无 |
3-3-2-164
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 26 | 健康药房 | 11127557 | 5 | 原始取得 | 2014.02.14-2024.02.13 | 无 | |
| 27 | 健康药房 | 12069656 | 5 | 原始取得 | 2014.12.07-2024.12.06 | 无 | |
| 28 | 健康药房 | 11127553 | 5 | 原始取得 | 2014.01.28-2024.01.27 | 无 | |
| 29 | 健康药房 | 11127555 | 5 | 原始取得 | 2014.01.28-2024.01.27 | 无 |
3-3-2-165
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 30 | 健康药房 | 17262666 | 44 | 原始取得 | 2016.08.28-2026.08.27 | 无 | |
| 31 | 健康药房 | 17262668 | 35 | 原始取得 | 2016.08.28-2026.08.27 | 无 | |
| 32 | 健康药房 | 17262669 | 16 | 原始取得 | 2016.08.28-2026.08.27 | 无 | |
| 33 | 健康药房 | 15467668 | 39 | 原始取得 | 2016.01.28-2026.01.27 | 无 |
3-3-2-166
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 34 | 健康药房 | 15467628 | 39 | 原始取得 | 2016.01.28-2026.01.27 | 无 | |
| 35 | 健康药房 | 17262670 | 9 | 原始取得 | 2016.08.28-2026.08.27 | 无 | |
| 36 | 健康药房 | 17262667 | 38 | 原始取得 | 2016.08.28-2026.08.27 | 无 | |
| 37 | 青岛纽特舒玛 | 14579850 | 5 | 原始取得 | 2015.07.07-2025.07.06 | 无 | |
| 38 | 青岛纽特舒玛 | 15189477 | 35 | 原始取得 | 2015.10.07-2025.10.06 | 无 |
3-3-2-167
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 39 | 青岛纽特舒玛 | 15205578 | 35 | 原始取得 | 2016.01.28-2026.01.27 | 无 | |
| 40 | 青岛纽特舒玛 | 15189402 | 5 | 原始取得 | 2015.10.07-2025.10.06 | 无 | |
| 41 | 青岛纽特舒玛 | 14579849 | 35 | 原始取得 | 2015.07.07-2025.07.06 | 无 | |
| 42 | 北京承善堂 | 13659594 | 44 | 受让取得 | 2015.02.28-2025.02.27 | 无 | |
| 43 | 北京承善堂 | 13659586 | 35 | 受让取得 | 2015.02.21-2025.02.20 | 无 | |
| 44 | 北京承善堂 | 17932759 | 5 | 原始取得 | 2016.10.28-2026.10.27 | 无 |
3-3-2-168
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 45 | 北京承善堂 | 17933017 | 30 | 原始取得 | 2016.10.28-2026.10.27 | 无 | |
| 46 | 北京万维 | 9454723 | 5 | 原始取得 | 2012.08.14-2022.08.13 | 无 | |
| 47 | 北京万维 | 1688471 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2021.12.27 | 无 | |
| 48 | 北京万维 | 1688470 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2021.12.27 | 无 | |
| 49 | 北京万维 | 1688472 | 5 | 原始取得 | 2011.12.28-2021.12.27 | 无 |
3-3-2-169
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 50 | 北京万维 | 1532541 | 5 | 原始取得 | 2011.03.07-2021.03.06 | 无 | |
| 51 | 北京万维 | 1511693 | 5 | 原始取得 | 2011.01.21-2021.01.20 | 无 | |
| 52 | 北京万维 | 1536402 | 5 | 原始取得 | 2011.03.14-2021.03.13 | 无 | |
| 53 | 发行人 | 20749887 | 5 | 受让取得 | 2017.09.14-2027.09.13 | 无 | |
| 54 | 发行人 | 20749886 | 5 | 受让取得 | 2017.09.14-2027.09.13 | 无 | |
| 55 | 发行人 | 20749885 | 5 | 受让取得 | 2017.09.14-2027.09.13 | 无 |
3-3-2-170
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 56 | 发行人 | 20141175 | 5 | 受让取得 | 2017.07.21-2027.07.20 | 无 | |
| 57 | 发行人 | 4630374 | 5 | 受让取得 | 2018.09.14-2028.09.13 | 无 | |
| 58 | 美国安士、发行人 | 1728454 | 5 | 受让取得 | 2012.03.14-2022.03.13 | 无 | |
| 59 | 美国安士、发行人 | 1708530 | 5 | 受让取得 | 2012.02.07-2022.02.06 | 无 | |
| 60 | 美国安士、发行人 | 1728455 | 5 | 受让取得 | 2012.03.14-2022.03.13 | 无 | |
| 61 | 美国安士、发行人 | 24622442 | 30 | 受让取得 | 2018.07.07-2028.07.06 | 无 | |
| 62 | 美国安士、发行人 | 5831349 | 32 | 受让取得 | 2019.10.28-2029.10.27 | 无 |
3-3-2-171
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 63 | 美国安士、发行人 | 5831350 | 30 | 受让取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 64 | 青岛纽特舒玛 | 27012502 | 5 | 原始取得 | 2018.10.21-2028.10.20 | 无 | |
| 65 | 青岛纽特舒玛 | 27012501 | 32 | 原始取得 | 2018.10.21-2028.10.20 | 无 | |
| 66 | 青岛纽特舒玛 | 27012500 | 30 | 原始取得 | 2018.10.21-2028.10.20 | 无 | |
| 67 | 青岛纽特舒玛 | 27012497 | 29 | 原始取得 | 2018.10.21-2028.10.20 | 无 | |
| 68 | 青岛纽特舒玛 | 27012496 | 30 | 原始取得 | 2018.10.21-2028.10.20 | 无 | |
| 69 | 青岛纽特舒玛 | 27012495 | 32 | 原始取得 | 2018.10.21-2028.10.20 | 无 |
3-3-2-172
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 70 | 青岛纽特舒玛 | 26910288 | 5 | 原始取得 | 2018.09.28-2028.09.27 | 无 | |
| 71 | 青岛纽特舒玛 | 26910219 | 32 | 原始取得 | 2018.12.07-2028.12.06 | 无 | |
| 72 | 青岛纽特舒玛 | 26910218 | 30 | 原始取得 | 2018.12.07-2028.12.06 | 无 | |
| 73 | 青岛纽特舒玛 | 27012499 | 29 | 原始取得 | 2019.01.14-2029.01.13 | 无 | |
| 74 | 青岛纽特舒玛 | 27012498 | 32 | 原始取得 | 2019.02.07-2029.02.06 | 无 | |
| 75 | 青岛纽特舒玛 | 37162915 | 32 | 原始取得 | 2020.02.07-2030.02.06 | 无 | |
| 76 | 青岛纽特舒玛 | 37162911 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 |
3-3-2-173
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 77 | 青岛纽特舒玛 | 40302815 | 5 | 原始取得 | 2020.03.28-2030.03.27 | 无 | |
| 78 | 江西贝瓦 | 33876116 | 10 | 原始取得 | 2019.06.07-2029.06.06 | 无 | |
| 79 | 江西贝瓦 | 33572570 | 5 | 原始取得 | 2019.05.21-2029.05.20 | 无 | |
| 80 | 江西贝瓦 | 35413496 | 5 | 原始取得 | 2019.08.28-2029.08.27 | 无 | |
| 81 | 江西贝瓦 | 34356977 | 9 | 原始取得 | 2019.08.07-2029.08.06 | 无 | |
| 82 | 江西贝瓦 | 36785626 | 9 | 原始取得 | 2020.01.07-2030.01.06 | 无 |
3-3-2-174
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 83 | 江西贝瓦 | 36489810 | 35 | 原始取得 | 2019.10.07-2029.10.06 | 无 | |
| 84 | 江西贝瓦 | 35403766 | 10 | 原始取得 | 2019.09.07-2029.09.06. | 无 | |
| 85 | 江西贝瓦 | 34542473 | 9 | 原始取得 | 2019.10.14-2029.10.13 | 无 | |
| 86 | 江西贝瓦 | 38544953 | 5 | 原始取得 | 2020.02.28-2030.02.27 | 无 |
3-3-2-175
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 87 | 江西贝瓦 | 40393593 | 5 | 原始取得 | 2020.03.28-2030.03.27 | 无 | |
| 88 | 江西贝瓦 | 38748528 | 10 | 原始取得 | 2020.03.21-2030.03.20 | 无 | |
| 89 | 江西贝瓦 | 38693592 | 5 | 原始取得 | 2020.03.21-2030.03.20 | 无 | |
| 90 | 江西贝瓦 | 41050772 | 5 | 原始取得 | 2020.04.21- 2030.04.20 | 无 |
3-3-2-176
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 91 | 江西贝瓦 | 40379914 | 5 | 原始取得 | 2020.05.21- 2030.05.20 | 无 | |
| 92 | 江西贝瓦 | 40567098 | 9 | 原始取得 | 2020.05.21- 2030.05.20 | 无 | |
| 93 | 江西贝瓦 | 41381571 | 5 | 原始取得 | 2020.06.07-2030.06.06 | 无 |
3-3-2-177
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 94 | 江西贝瓦 | 41389829 | 5 | 原始取得 | 2020.06.07-2030.06.06 | 无 | |
| 95 | 乐葆健康 | 35350239 | 10 | 原始取得 | 2019.08.28-2029.08.27 | 无 | |
| 96 | 乐葆健康 | 37267465 | 41 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 97 | 乐葆健康 | 37263864 | 10 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 98 | 乐葆健康 | 37262405 | 3 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 |
3-3-2-178
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 99 | 乐葆健康 | 37258931 | 35 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 100 | 乐葆健康 | 37255660 | 30 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 101 | 乐葆健康 | 37251795 | 5 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 102 | 乐葆健康 | 37251770 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 103 | 乐葆健康 | 37240623 | 10 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 | |
| 104 | 乐葆健康 | 37237637 | 41 | 原始取得 | 2019.12.07-2029.12.06 | 无 | |
| 105 | 乐葆健康 | 37237630 | 32 | 原始取得 | 2019.11.21-2029.11.20 | 无 |
3-3-2-179
| 序号 | 注册商标 | 注册人 | 注册证号 | 核定使用商品类别 | 取得方式 | 注册有效期限 | 他项权利 |
| 106 | 乐葆健康 | 35370704 | 41 | 原始取得 | 2019.10.07-2029.10.06 | 无 | |
| 107 | 乐葆健康 | 35357691 | 35 | 原始取得 | 2019.11.28-2029.11.27 | 无 | |
| 108 | 乐葆健康 | 35346165 | 32 | 原始取得 | 2019.08.28-2029.08.27 | 无 | |
| 109 | 乐葆健康 | 35346127 | 3 | 原始取得 | 2019.11.07-2029.11.06 | 无 | |
| 110 | 乐葆健康 | 37251243 | 3 | 原始取得 | 2020.03.14-2030.03.13 | 无 |
3-3-2-180
注：2020年1月，百洋诚创与美国安士签署《商标转让声明书》，约定将注册号为5831103等13件商标转让给美国安士与发行人共有；2020年1月，百洋诚创与美国安士签署《商标转让声明书》，约定将注册号为5831348等39件商标转让给美国安士与发行人共有；2020年1月，百洋诚创签署《商标转让声明书》，约定将注册号为36798141等21件商标转让给发行人持有；将注册号为12330599等8件商标转让给美国安士与发行人共有；2020年4月，百洋诚创与美国安士签署《商标转让声明书》，约定将注册号为5831114等23件商标转让给美国安士与发行人共有；2020年4月，百洋诚创签署《商标转让声明书》，约定将注册号为34499055等42件商标转让给发行人持有。上述商标权尚未转让完成。
2、 境内专利
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请号 | 申请日 | 取得方式 | 法律状态 | 他项权利 |
| 1 | 包装袋（迪巧儿童含钙软糖） | 外观设计 | 发行人 | 2019306822588 | 2019-12-06 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 2 | 标贴（迪巧儿童含钙软糖） | 外观设计 | 发行人 | 2019306822592 | 2019-12-06 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 3 | 标贴（维生素K咀嚼片） | 外观设计 | 发行人 | 2020300255990 | 2020.01.15 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 4 | 包装盒（维生素K咀嚼片） | 外观设计 | 发行人 | 202030025600X | 2020.01.15 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 5 | 包装盒（迪巧牌秀源女性片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301968386 | 2019-04-26 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 6 | 标贴（迪巧牌秀源女性片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301968390 | 2019-04-26 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 7 | 包装盒（小象钙维生素D咀嚼片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301260264 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 8 | 标贴（小象钙维生素D咀嚼片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301260298 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 9 | 药片（小象） | 外观设计 | 发行人 | 2019301260391 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 10 | 标贴（碳酸钙D3片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301260442 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
3-3-2-181
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请号 | 申请日 | 取得方式 | 法律状态 | 他项权利 |
| 11 | 包装盒（碳酸钙D3片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301260476 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 12 | 包装盒（孕妇钙维生素D咀嚼片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301264462 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 13 | 标贴（孕妇钙维生素D咀嚼片） | 外观设计 | 发行人 | 2019301264481 | 2019-03-25 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 14 | 包装盒（钙维生素D颗粒） | 外观设计 | 发行人 | 2018302683191 | 2018-05-31 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 15 | 包装盒（钙维生素D颗粒内包） | 外观设计 | 发行人 | 2018302683204 | 2018-05-31 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 16 | 保健品外包装 | 外观设计 | 发行人 | 2017301340753 | 2017-04-20 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 17 | 包装盒（百兰多7袋） | 外观设计 | 发行人 | 2016303214642 | 2016-07-14 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 18 | 包装盒（百兰多15袋） | 外观设计 | 发行人 | 2016303214820 | 2016-07-14 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 19 | 包装盒（维D钙咀嚼片 商品名：迪巧） | 外观设计 | 发行人 | 2010305100668 | 2010-09-09 | 受让取得 | 维持 | 无 |
| 20 | 包装瓶（深绿色） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2015302551911 | 2015-07-09 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 21 | 包装瓶（浅绿色） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2015302551926 | 2015-07-09 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 22 | 包装盒（蓝色） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2015302551930 | 2015-07-09 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 23 | 包装盒（浅绿色） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2015302551945 | 2015-07-09 | 原始取得 | 维持 | 无 |
3-3-2-182
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利申请号 | 申请日 | 取得方式 | 法律状态 | 他项权利 |
| 24 | 包装瓶（蓝色） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 201530255195X | 2015-07-09 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 25 | 包装盒（深绿色） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2015302552219 | 2015-07-09 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 26 | 包装瓶（喷雾） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2017300271455 | 2017-01-23 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 27 | 包装瓶（胶囊） | 外观设计 | 青岛纽特舒玛 | 2017300271510 | 2017-01-23 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 28 | 包装盒 | 外观设计 | 北京承善堂 | 2015303677207 | 2015-09-22 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 29 | 包装袋（199陈胶60红枣） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016304172045 | 2016-08-24 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 30 | 包装盒（299陈胶） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115708 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 31 | 手提袋（竖版） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115727 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 32 | 手提袋（横版） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115750 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 33 | 包装袋（内包5克） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115799 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 34 | 包装袋（399陈胶） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115854 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 35 | 包装袋（199陈胶） | 外观设计 | 北京承善堂 | 201630111591X | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 36 | 包装袋（299陈胶） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115939 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 37 | 包装盒（699陈胶450克） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115943 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 38 | 包装盒（699陈胶240克） | 外观设计 | 北京承善堂 | 2016301115958 | 2016-04-07 | 原始取得 | 维持 | 无 |
| 39 | 包装盒 | 外观设计 | 江西贝瓦 | 2019306064049 | 2019-11-05 | 原始取得 | 维持 | 无 |
3-3-2-183
让给发行人。上述专利权尚未完全转让完成。
3、 境内软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 健康药房 | 百洋健康OMS管理系统 V1.2.0 | 2019SR0757601 | 2019-07-22 | 2019-03-01 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 健康药房 | 百洋健康购物软件 （简称：百洋健康）V4.11 | 2019SR0757595 | 2019-07-22 | 2019-06-08 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 健康药房 | 百洋商城 iOS 软件 V2.1.0 | 2017SR063052 | 2017-03-01 | 2016-12-09 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 健康药房 | 百洋商城触屏机版软件 （简称：百洋商城触屏机版）V1.0 | 2017SR050412 | 2017-02-21 | 2016-09-30 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 健康药房 | CPS推广返利系统（简称：CPS系统） V4.0 | 2017SR050786 | 2017-02-21 | 2016-03-12 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 健康药房 | 百洋商城微信版软件 V2.5 | 2017SR048914 | 2017-02-20 | 2016-10-22 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 健康药房 | 百洋资讯软件 （简称：百洋资讯）V1.5 | 2017SR017733 | 2017-01-19 | 2016-07-15 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 健康药房 | 青岛港商城微信版软件（简称：青港商城） V2.0 | 2017SR013824 | 2017-01-16 | 2016-05-11 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 健康药房 | 百洋商城Wap版拼团软件 （简称：wap拼团）V1.0 | 2017SR002132 | 2017-01-04 | 2016-11-06 | 原始取得 | 无 |
| 10 | 健康药房 | 百洋商城红包手机网页软件（简称：百洋商城） V2.0 | 2017SR001566 | 2017-01-03 | 2016-10-30 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 健康药房 | 百洋商城TMS平台（简称：TMS平台） V1.0 | 2017SR001540 | 2017-01-03 | - | 原始取得 | 无 |
| 12 | 健康药房 | 百洋商城WAP版软件 （简称：百洋商城WAP）V2.0 | 2016SR402678 | 2016-12-29 | 2016-09-22 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-184
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 13 | 健康药房 | 百洋跨境电商财务软件（简称：百洋跨境财务软件） V1.0.0 | 2016SR402672 | 2016-12-29 | 2016-11-10 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 健康药房 | 百洋海外购PC版软件 V2.5.0 | 2016SR400889 | 2016-12-28 | 2016-07-20 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 健康药房 | 百洋商城PC版软件（简称：百洋商城） V2.5 | 2016SR391395 | 2016-12-23 | 2016-02-25 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 健康药房 | 百洋商城统一运营后台软件（简称：百洋商城统一运营后台） V1.0.0 | 2016SR391209 | 2016-12-23 | 2016-09-30 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 健康药房 | 百洋商城Android软件（简称：百洋商城） 1.7.2 | 2016SR342511 | 2016-11-27 | 2015-11-26 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 健康药房 | 百洋智能医生客服端软件 V1.0 | 2015SR090460 | 2015-05-26 | 2015-03-05 | 原始取得 | 无 |
| 19 | 健康药房 | 百洋智能医生会员端软件（IOS手机端） V1.0 | 2015SR091046 | 2015-05-26 | 2015-03-10 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 健康药房 | 百洋智能医生软件（Android手机端） V1.0 | 2015SR087455 | 2015-05-21 | 2015-03-11 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 健康药房 | 百洋智能医生药店端软件 V1.0 | 2015SR085763 | 2015-05-20 | 2015-03-22 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 健康药房 | 百洋智能医生会员端软件（Android手机端） V1.0 | 2015SR085769 | 2015-05-20 | 2015-03-11 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 健康药房 | 百洋智能医生软件（IOS平板端） V1.0 | 2015SR086499 | 2015-05-20 | 2015-03-20 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 健康药房 | 百洋智能医生软件（IOS手机端） V1.0 | 2015SR086093 | 2015-05-20 | 2015-03-03 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-185
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 发行人 | 迪巧维D钙咀嚼片包装 | 国作登字-2016-F-00286062 | 2016-06-24 | 美术 | 2004-05-19 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 发行人 | 迪巧儿童维D钙咀嚼片包装 | 国作登字-2016-F-00286063 | 2016-06-24 | 美术 | 2004-05-19 | 原始取得 | 无 |
| 3 | 发行人 | 迪巧超人小象 | 国作登字-2016-F-00276246 | 2016-05-18 | 美术 | 2014-03-17 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 发行人 | 迪巧 | 国作登字-2016-F-00276135 | 2016-05-17 | 美术 | 2013-09-28 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物 向上冲设计图 | 国作登字-2020-F-00995011 | 2020-04-16 | 美术 | 2020-02-01 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物 物量身高设计图 | 国作登字-2020-F-00995008 | 2020-04-16 | 美术 | 2020-02-01 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 发行人 | 维生素K咀嚼片设计图 | 国作登字-2020-F-00994106 | 2020-03-11 | 美术 | 2020-01-01 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物设计图 | 国作登字-2020-F-00974321 | 2020-02-12 | 美术 | 2019-12-31 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 发行人 | 迪巧D-Cal猛犸象设计图 | 国作登字-2020-F-00974146 | 2020-02-11 | 美术 | 2019-10-30 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-186
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 10 | 发行人 | 迪巧儿童含钙软糖包装袋设计图 | 国作登字-2020-F-00973481 | 2020-01-17 | 美术 | 2019-09-19 | 原始取得 | 无 |
| 11 | 发行人 | 迪巧儿童含钙软糖瓶签设计图 | 国作登字-2020-F-00973480 | 2020-01-17 | 美术 | 2019-09-19 | 原始取得 | 无 |
| 12 | 发行人 | 迪巧儿童咀嚼片象形片手绘图 | 国作登字-2020-F-00973479 | 2020-01-17 | 美术 | 2018-12-09 | 原始取得 | 无 |
| 13 | 发行人 | 迪巧猛犸象设计图 | 国作登字-2019-F-00918920 | 2019-12-24 | 美术 | 2019-10-30 | 原始取得 | 无 |
| 14 | 发行人 | 迪巧D-Cal设计图 | 国作登字-2019-F-00834348 | 2019-08-15 | 美术 | 2013-08-01 | 原始取得 | 无 |
| 15 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物手捧物品有道具设计图 | 国作登字-2020-F-01030401 | 2020-05-21 | 美术 | 2020-03-19 | 原始取得 | 无 |
| 16 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物投篮设计图 | 国作登字-2020-F-01030402 | 2020-05-21 | 美术 | 2020-03-19 | 原始取得 | 无 |
| 17 | 发行人 | 迪巧猛玛象吉祥物投篮有道具设计图 | 国作登字-2020-F-01030403 | 2020-05-21 | 美术 | 2020-03-19 | 原始取得 | 无 |
| 18 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物手拉横幅有道具设计图 | 国作登字-2020-F-01030404 | 2020-05-21 | 美术 | 2020-03-19 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-187
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 19 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物手拉横幅设计图 | 国作登字-2020-F-01030405 | 2020-05-21 | 美术 | 2020-03-19 | 原始取得 | 无 |
| 20 | 发行人 | 迪巧猛犸象吉祥物手捧物品设计图 | 国作登字-2020-F-01030406 | 2020-05-21 | 美术 | 2020-03-19 | 原始取得 | 无 |
| 21 | 发行人 | 猛犸象睡觉设计图 | 国作登字-2020-F-01038401 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
| 22 | 发行人 | 猛犸象手拿教杆无道具设计图 | 国作登字-2020-F-01038406 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
| 23 | 发行人 | 猛犸象向上跳跃设计图 | 国作登字-2020-F-01038405 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
| 24 | 发行人 | 猛犸象吃东西有道具设计图 | 国作登字-2020-F-01038404 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
| 25 | 发行人 | 猛犸象吃东西无道具设计图 | 国作登字-2020-F-01038402 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
| 26 | 发行人 | 猛犸象右手拿物品无道具设计图 | 国作登字-2020-F-01038410 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
| 27 | 发行人 | 猛犸象手拿教杆有道具设计图 | 国作登字-2020-F-01038379 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-03-30 | 原始取得 | 无 |
3-3-2-188
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 28 | 北京承善堂 | 酒炙九蒸工艺设计图 | 国作登字-2016-F-00309751 | 2016-10-12 | 美术 | 2015-09-18 | 原始取得 | 无 |
| 29 | 北京承善堂 | 酒炙九蒸设计图 | 国作登字-2016-F-00309750 | 2016-10-12 | 美术 | 2015-09-18 | 原始取得 | 无 |
| 30 | 北京承善堂 | 承善堂人物设计图 | 国作登字-2016-F-00290058 | 2016-06-27 | 美术 | 2015-09-18 | 原始取得 | 无 |
| 31 | 乐葆健康 | 乐葆健康设计图 | 国作登字-2019-F-00701827 | 2019-01-30 | 美术 | - | 原始取得 | 无 |
| 32 | 江西贝瓦 | “小悦”标识 | 国作登字-2019-F-00918950 | 2019-12-24 | 美术 | 2019-12-06 | 原始取得 | 无 |
| 33 | 健康药房 | 萌驼慧选设计图 | 国作登字-2020-F-01038403 | 2020-06-03 | 美术 | 2020-01-01 | 原始取得 | 无 |
| 34 | 发行人 | 迪巧牌秀源女性片设计图 | 国作登字-2019-F-00796347 | 2019-06-12 | 美术 | - | 受让取得 | 无 |
| 35 | 发行人 | D-Cal自由女神设计图 | 国作登字-2019-F-00754606 | 2019-05-07 | 美术 | 2018-12-29 | 受让取得 | 无 |
| 36 | 发行人 | 迪巧美国补钙专家设计图 | 国作登字-2019-F-00700126 | 2019-02-21 | 美术 | 2002-03-06 | 受让取得 | 无 |
| 37 | 发行人 | D-Cal奔跑设计图 | 国作登字-2019-F-00701320 | 2019-01-10 | 美术 | 2018-10-01 | 受让取得 | 无 |
| 38 | 发行人 | 迪巧小象设计图 | 国作登字-2018-F-00633277 | 2018-11-01 | 美术 | 2000-01-01 | 受让取得 | 无 |
| 39 | 发行人 | 儿童维D钙设计图 | 国作登字-2018-F-00574233 | 2018-07-10 | 美术 | 2014-09-11 | 受让取得 | 无 |
| 40 | 发行人 | 碳酸钙D3设计图 | 国作登字-2018-F-00560810 | 2018-06-07 | 美术 | 2010-09-09 | 受让取得 | 无 |
| 41 | 发行人 | 维D钙设计图 | 国作登字-2018-F-00560809 | 2018-06-07 | 美术 | 2010-09-09 | 受让取得 | 无 |
3-3-2-189
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 类别 | 首次发表日期 | 取得方式 | 他项权利 |
| 42 | 发行人 | 百兰多设计图 | 国作登字-2016-F-00309757 | 2016-10-12 | 美术 | - | 受让取得 | 无 |
| 43 | 发行人 | 小迪站立设计图 | 国作登字-2018-F-00673788 | 2018-12-20 | 美术 | 2018-10-01 | 受让取得 | 无 |
| 44 | 发行人 | 小迪飞翔设计图 | 国作登字-2018-F-00673785 | 2018-12-20 | 美术 | 2018-10-01 | 受让取得 | 无 |
| 45 | 发行人 | 小迪奔跑设计图 | 国作登字-2018-F-00673787 | 2018-12-20 | 美术 | 2018-10-01 | 受让取得 | 无 |
| 46 | 发行人 | “巧博士头像”卡通图像标识 | 2006-F-06346 | 2006-09-22 | 美术 | 2006-08-16 | 受让取得 | 无 |
| 47 | 发行人 | “拿书本的巧博士”卡通图形标识 | 2006-F-06347 | 2006-09-22 | 美术 | 2006-08-16 | 受让取得 | 无 |
| 48 | 发行人 | “微笑的巧博士”卡通图形标识 | 2006-F-06348 | 2006-09-22 | 美术 | 2006-08-16 | 受让取得 | 无 |
3-3-2-190
附表九：重大借款、保理及对外担保合同统计表
（1）发行人正在履行的重大借款合同（金额超过人民币5,000万元）
| 序号 | 借款合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 贷款利率 | 备注 |
| 1 | 《流动资金借款合同》（2019中北借字020号） | 发行人 | 中国银行股份有限公司青岛市北支行 | 9,989.78 | 2019.12.31-2020.12.31 | 浮动利率：以实际提款日为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次 | 该借款合同属于《授信额度协议》（2019年中北授协字019号）项下的单项协议，由《最高额保证合同》（2019年中北授协保字019号）、《最高额应收账款质押合同》（2019年中北应收质字019号）提供担保 |
| 2 | 《流动资金借款合同》（84010120190005242） | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行 | 5,000.00 | 2019.12.09-2020.12.08 | 浮动利率：根据每一周期约定的LPR加或减一定点差确定，并按周期浮动。本合同利率调整以12个月为一个周期，点差加20bp（1bp=0.01%），点差在借款期限内保持不变。 | —— |
| 3 | LN/2019/122 | 健康产业 | 招商银行香港分行 | 1,650万美元 | 2019.12.03-2020.11.23 | 2.98%p.a. | 由《贸易融资及保函协议》提供保函 |
| 4 | 《至臻贷借款协议》（20710000浙商银借自（2020）第 | 发行人 | 浙商银行股份有限公司青岛分行 | 5,000.00 | 2020.03.05-2021.06.24 | 按年利率5.0200% | 由《最高额保证合同》（333005浙商银高保字（2020）第00001 |
3-3-2-191
| 序号 | 借款合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 贷款利率 | 备注 |
| 00435号） | 号》、《最高额质押合同》（333005浙商银高质字（2020）第00001号）提供担保 | ||||||
| 5 | 青农商行市北支行流借字2020年第023号 | 发行人 | 青岛农村商业银行股份有限公司市北支行 | 10,000.00 | 2020.03.06- 2021.03.05 | 固定利率：按照每笔借款提款日前一日1年期LPR减100基点确定，在借款期限内利率不变 | 由《保证合同》（青农商市北支行保字2020年第023号）提供担保 |
| 6 | 《人民币流动资金借款合同》（2020信青北银贷字第200029号） | 发行人 | 中信银行股份有限公司青岛支行 | 15,000.00 | 2020.05.22- 2021.05.21 | 固定利率：贷款实际提款日定价基础利率加57个基点（1基点=0.01%） | 由《最高额保证合同》（2020信青北银最保字第200029号）、《最高额应收账款质押合同》（2020信青北银最质字第200029号）提供担保 |
| 7 | 《流动资金借款合同》（03800300012-2020年（四方）字00461号 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司青岛四方支行 | 10,000.00 | 2020.05.28-2021.05.27 | 每笔借款利率以定价基准加浮动点确，其中定价基准为每笔借款合同生效日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率，浮动点数为加50个基点 | —— |
| 8 | 《流动资金借款合同》（Q122810120200023） | 发行人 | 华夏银行股份有限公司青岛分行 | 6,940.00 | 2020.06.05-2021.06.05 | 固定利率：以首笔提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的一年期限档次贷款市场报价利率（LRP）加93.5基点确定（一个基点 | 该借款合同属于《最高额融资合同》（DQ28（融资）20200005）项下的单项协议，由《最高额质押合同》（QD28 |
3-3-2-192
| 序号 | 借款合同名称及编号 | 借款方 | 贷款方 | 借款金额（万元） | 借款期限 | 贷款利率 | 备注 |
| =0.01%），具体利率以借款凭证为准 | （高质）20200001）提供担保 |
| 序号 | 保理合同名称及编号 | 申请人 | 保理服务提供银行 | 最高融资额度（万元） | 期限 | 融资利率 | 备注 |
| 1 | 《应收账款池融资业务合同》（69012018280459） | 发行人 | 上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行 | 8,000.00 | 2020.06.19-2021.06.18 | 按融资实际发放日的前一日日终一年期的贷款市场报价利率（LPR）减130BPS计算 | 由《最高额保证合同》（ZB6901201900000028）提供担保 |
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 债权人/质权人 | 担保人/出质人 | 被担保人 | 担保内容 | 担保额度（万元） | 担保方式 |
| 1 | 《最高额保证合同》（兴银青保理协高保字2019-002号） | 兴业银行股份有限公司青岛分行 | 发行人 | 青岛东源 | 为2019.09.05-2020.09.05期间发生的债务提供担保 | 5,000.00 | 发行人保证 |
3-3-2-193
| 序号 | 担保合同名称及编号 | 债权人/质权人 | 担保人/出质人 | 被担保人 | 担保内容 | 担保额度（万元） | 担保方式 |
| 2 | 《最高额保证合同》（2019年恒银青理高保字第001308220011号） | 恒丰银行股份有限公司青岛分行 | 发行人 | 北京万维 | 为2019.08.22-2020.07.26期间发生的债务提供担保 | 16,000.00 | 发行人保证 |