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东华工程科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《东华工程科技股份有限公司章程》（“以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立公正的立场和客观严谨的判断，现就公司第七届董事会第八次会议相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
二、关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
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四、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司本次非公开发行A股股票募集资金的使用符合公司的投资计划和经营规划，有利于增强公司的持续经营能力，募集资金投资项目的实施有利于公司进一步扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。
五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的独立意见
公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
六、关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
公司编制的《东华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规划。
七、关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的独立意见
陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）为公司本次引入的战略投资者，陕煤集团在煤化工等领域拥有诸多重要的战略资源，符合中国证监会关于战略投资者的认定标准。陕煤集团可通过充分利用其优势，整合重要战略性资源，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，增强公司的实力，助力公司发展，提升公司治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值。将陕煤集团确定为本次发行的战略投资者有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
公司与陕煤集团签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合公司
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未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立意见本次非公开发行股票的发行对象中，化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）为公司控股股东，发行前合计持有公司58.13%股份，为公司关联方；战略投资者陕煤集团在本次非公开发行完成后将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此上述发行对象认购本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、关于公司与化三院、陕煤集团签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
公司与化三院、陕煤集团签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
十、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
十一、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
公司本次非公开发行A股股票的相关事项属于股东大会的职权范围，授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事项有利于推动该事项的实施，符合公司和全体股东的利益。
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综上，公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，涉及关联交易事项关联董事已按有关规定回避表决。该次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们认为本次非公开发行股票相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
独立董事：
崔 鹏 黄攸立 郑洪涛
二○二一年六月八日