证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-036
东华工程科技股份有限公司第七届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东华科技”）第七届监事会第七次会议通知于2021年5月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2021年6月8日在公司A楼1606会议室现场召开，会议由监事会主席张绘锦主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《东华工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会经核查公司相关情况，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东化学工业第三设计研究院（以下简称“化三院”）以及战略投资者陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东化三院以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币93,084,661.67元；陕煤集团以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币837,761,966.41元。
综上所述，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为5.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即5.69元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。截至第七届董事会第八次会议召开之日，上市公司总股本为545,311,440股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过163,593,432股（含本数）。其中，控股股东化三院拟出资认购股份数量为16,359,343股，战略投资者陕煤集团拟出资认购股份数量为147,234,089股。
具体发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会核准的发行方案协商确定。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或董事会或其授权人根据实际情况决定等情形予以调减的，则化三院与陕煤集团认购的本次非公开发行的股份数量将按照相应比例调减。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
6、限售期
本次非公开发行股票由控股股东化三院认购的股票，以及由陕煤集团认购的本次非公开发行的股份，均自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
7、本次发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
8、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
10、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币930,846,628.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 东至经济开发区污水处理厂二期工程项目 | 24,112.38 | 13,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 芜湖“JADE玉”EPC项目 | 19,200.00 | 17,000.00 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 63,084.66 | 63,084.66 |
| 合计 | 106,397.04 | 93,084.66 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，编制了《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日巨潮资讯网上的《东华工程科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利
进行，并结合公司实际情况，公司编制了《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日巨潮资讯网上的《东华工程科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的议案》。
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2021-037号《东华工程科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》。
（六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《东华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日巨潮资讯网上的《东华工程科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
（七）审议通过《关于公司引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》。
公司拟通过非公开发行A股股票引入陕煤集团作为战略投资者，依托各自优势，建立长期稳定的业务开发、项目运营、资本合作等协调互补的战略合作关系。就上述事项，同意公司与陕煤集团签订《附条件生效的战略合作协议》。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2021-038号《东华工程科技股份有限公司关于引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
在本次非公开发行的发行对象中，化三院为公司控股股东，发行前合计持有公司58.13%股份，为公司关联方；本次非公开发行完成后，陕煤集团将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。因此化三院及陕煤集团认购本次非公开发行股票构成关联交易。
经审核，监事会认为：化三院及陕煤集团认购本次非公开发行的股票符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、公允的原则。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2021-039号《东华工程科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（九）审议通过《关于公司与化学工业第三设计院有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与化三院签署《东华工程科技股份有限公司与化学工业第三设计院有限公司附条件生效的股份认购协议》。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主
席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2021-039号《东华工程科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（十）审议通过《关于公司与陕西煤业化工集团有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
就公司本次非公开发行相关事宜，同意公司与陕煤集团签署《东华工程科技股份有限公司与陕西煤业化工集团有限责任附条件生效的股份认购协议》。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2021-039号《东华工程科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
（十一）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，因此，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。详见发布于2021年6月9日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2021-040号《东华工程科技股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（十二）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。
有效表决票2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的七届七次监事会决议。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司监事会
二〇二一年六月八日