中信重工机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会
会议资料
二零二一年六月
中信重工机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议须知 ...... 1
二、会议议程 ...... 3
三、会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ...... 4
议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》 ...... 5议案三：《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》 ... 10议案四：《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 ...... 11
议案五：《关于无需出具前次募集资金使用情况报告说明的议案》 ...... 12
议案六：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》 ...... 14
议案七：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》 ...... 16
议案八：《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 . ...... 17
议案九：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 ...... 18
中信重工机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，现将有关事项通知如下：
一、会议的组织
1、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。
2、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
3、出席本次会议的股东及股东代表应当按照《中信重工关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件办理签到手续。在大会主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数，以及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。
4、股东及股东代表参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意，并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。
5、对股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员作出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
6、会议议案以外的事项，请在指定时间与管理层进行交流。
二、会议的表决
1、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东或股东代表在《表决票》上表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
4、本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在《中信重工关于召开 2021年第一次临时股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。
5、现场投票结束后，在律师见证下，由计票人、监票人、工作人员清点计票，并将表决结果报告会议主持人。
6、会议主持人根据汇总后的现场投票和网络投票的表决结果，宣布股东大会会议决议。
中信重工机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年6月18日，09:00网络投票时间：2021年6月18日(交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台投票时间为9:15-15:00。)现场会议地点：河南省洛阳市涧西区建设路206号公司会议室表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开召 集 人：公司第五届董事会会议议程：一、宣布会议开始
二、宣布到会股东或股东代表人数、代表股份数
三、审议议案
四、推荐计票、监票人，统计现场表决结果
五、股东发言或提问
六、休会，汇总现场表决结果和网络投票表决结果
七、宣布表决结果
八、宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、宣布会议结束
议案一
中信重工机械股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案二
中信重工机械股份有限公司关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的十二个月内择机发行。所有投资者均以现金认购本次发行的股票。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者，除中信投资控股外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。中信投资控股以现金方式参与本次发行认购，认购金额为1亿元，具体认购数量按照认购金额除以实际发行价格确定，认购数量不为整数的向下调整为整数。中信投资控股已与中信重工签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。除中信投资控股之外，最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确
定。中信投资控股不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则中信投资控股同意按本次发行的发行底价（即不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产）参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行底价将作相应调整。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过450,000,000股（含本数），募集资金不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，股票最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
六、限售期
本次非公开发行股票完成后，中信投资控股认购的本次发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
十、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过100,846.28万元（含100,846.28万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 面板盒体关键装备 生产线建设项目 | 中信重工 | 42,036.35 | 37,375.10 |
| 2 | 高端耐磨件制造产线 智能化改造项目 | 中信重工洛阳重铸铁业有限责任公司 | 18,003.38 | 15,559.30 |
| 3 | 重型装备智能制 造提升工程建设项目 | 中信重工 | 18,508.00 | 17,658.00 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
| 4 | 补充流动资金 及偿还银行借款 | 中信重工 | 30,253.88 | 30,253.88 |
| 合计 | 108,801.61 | 100,846.28 | ||
议案三
中信重工机械股份有限公司关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，公司结合具体情况就本次非公开发行股票编制了《中信重工2021年度非公开发行股票预案》。具体内容请详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信重工2021年度非公开发行股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案四
中信重工机械股份有限公司关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析论证，并按照《上市公司证券发行管理办法》的相关要求，结合公司的具体情况，编制了《中信重工关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容请详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中信重工关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案五
中信重工机械股份有限公司关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
公司于2015年12月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号），其中核准本公司非公开发行不超过204,337,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2015年12月30日止，中信重工向特定投资者定向发行152,792,792股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币5.55元/股，募集资金总额为847,999,995.60元，扣除各项发行费用33,441,828.89元，募集资金净额为814,558,166.71元。公司以上募集资金已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《中信
重工机械股份有限公司验资报告》（京永验字（2015）第21154号）予以确认。
以上募集资金到账时间为2015年12月30日，距今已超过五个完整的会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案六
中信重工机械股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。此外，为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、公司全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均作出相关承诺。具体内容请详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司填补措施与相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审
议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案七
中信重工机械股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。2021年5月28日，本公司与中信投资控股签署了《中信重工机械股份有限公司与中信投资控股有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容请详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议公告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案八
中信重工机械股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东控制的关联方中信投资控股有限公司（以下简称“中信投资控股”）在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象。
中信投资控股为公司控股股东中国中信有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中信投资控股为本公司关联方，中信投资控股参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。具体内容请详见公司2021年5月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的《中信重工关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月
议案九
中信重工机械股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的
议案
各位股东及股东代表：
根据本公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，建议提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次非公开发行股票方案的相关事项；
2、根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料、反馈意见回复、告知函回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次非公开发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何与本次非公开发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
6、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
7、如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次非公开发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项除外；
8、在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，现将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
中信重工机械股份有限公司
董事会2021年6月