证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2021-066
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于控股子公司实施股权激励方案暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截止本公告之日，除已经股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（简称“公司”或“泰禾智能”）分别与许梦生、凤为金、王金诚发生的关联交易以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易的事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、股权激励方案暨关联交易概述
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（以下简称“泰禾卓海”）员工的积极性，促进公司智能矿石分选业务发展，实现泰禾卓海健康、稳定、持续发展，拟实施本次股权激励方案，具体如下：
泰禾卓海本次将对30名激励对象实施股权激励，由许梦生、凤为金等30名被激励对象与公司全资子公司合肥泰禾股权投资有限公司（简称“泰禾投资”）共同成立持股平台合肥泰禾卓海智创信息科技合伙企业（有限合伙）（公司名称已经安徽省市场监督管理局核准，如有变动，以实际最终注册名称为准，以下简称“泰禾卓海智创”或“持股平台”）增资至泰禾卓海，拟增资金额为人民币273万元（其中150万元认缴注册资本，123万元计入资本公积），占泰禾卓海增资后注册资本的比例为12%。
许梦生、凤为金分别为公司离任未满12个月的高级管理人员、监事，王金诚为公司董事，持有泰禾卓海17.40%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，许梦生、凤为金、王金诚为公司关联自然人，故本次股权激励事项构成关联交易。截止本公告之日，除已经股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司分别与许梦生、凤为金、王金诚发生的关联交易以及公司与不同关联人发生的同类关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易的事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 泰禾卓海股权激励方案
（一）激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计30人。
（二）股权来源
公司全资子公司合肥泰禾股权投资有限公司与拟激励员工共同出资成立持股平台。本次用于激励计划的股权是持股平台通过增资方式取得。
（三）股权数量及分配
持股平台总持股量占泰禾卓海股权比例为12.00%（包括预留给未来拟激励的员工应占用的部分）。其中，各激励对象的分配情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 许梦生 | 7.00 | 0.56% |
| 2 | 凤为金 | 2.00 | 0.16% |
| 3 | 其余28名有限合伙人 | 83.00 | 6.64% |
| 合计 | 92.00 | 7.36% | |
各激励对象所持公司股权是通过持股平台对泰禾卓海增资获取。持股平台拟以273万元对泰禾卓海增资，占泰禾卓海增资后股权比例为12.00%。
（六）新的股权激励
鉴于公司未来经营规模继续扩大后，核心管理团队根据业务需要可能会得到扩充，则新加盟人员可继续实施新的股权激励。
（七）服务期限
本次入股人员承诺在泰禾卓海或泰禾智能的最低服务时间为3年（自持股平台完成入股泰禾卓海所有登记手续之日起开始计算）。
（八）退出机制
出资人员从泰禾卓海或泰禾智能离职的，离职时所持股权应当按照以下约定的价格转让给合肥泰禾股权投资有限公司：
1、自有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起至自泰禾卓海或泰禾智能离职之日止，未满3年的，转让价格为实际出资金额；
2、自有限合伙人成为合伙企业合伙人之日起至自泰禾卓海或泰禾智能离职之日止，满3年的，转让价格按照其原始出资额和按以下公式计算的价格孰高确定：
【（离职前一年末泰禾卓海经审计的净资产－入伙期间泰禾卓海股东出资增加的净资产）/成为合伙人当年末的泰禾卓海经审计的净资产】×该有限合伙人实际出资额
三、关联方及其他交易对方基本情况
（一）关联方
1、许梦生：男，中国国籍，身份证号340122**********15，住所为安徽省肥西县花岗镇花岗街道，现任泰禾卓海工程技术中心总监，无控制的核心企业。
2、凤为金：男，中国国籍，身份证号342425**********17，住所为安徽省舒城县阙店乡阙店街道，现任公司制造交付中心总监助理兼泰禾卓海工艺技术部经理，无控制的核心企业。
3、王金诚：男，中国国籍，身份证号340822**********14，住所为安徽省合肥市包河区洞庭湖路3045号滨湖假日花园，现任公司董事、泰禾卓海副总经理，无控制的核心企业。
（二）关联关系说明
许梦生、凤为金分别为公司离任未满12个月的高级管理人员、监事，王金诚为公司董事，持有泰禾卓海17.40%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，许梦生、凤为金、王金诚为公司关联自然人。除上述情形外，许梦生、凤为金、王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（三）其他交易对方
1、合肥泰禾股权投资有限公司
统一社会信用代码：91340123MA2UMKX969
企业地址：安徽省合肥市肥西县桃花工业园管委会泰禾光电厂房
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许大红
注册资本：伍佰万元整
成立日期：2020年4月13日
经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：泰禾智能持有100%股权。
2、其余28名持股平台有限合伙人，与公司均不存在关联关系。
四、拟设立的持股平台基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智创信息科技合伙企业（有限合伙）（以实际最终注册名称为准）
企业地址：合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区方兴大道与玉兰大道交口泰禾智能厂区
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：合肥泰禾股权投资有限公司
注册资本：贰佰柒拾叁万元整
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理，企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
| 合伙人名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合肥泰禾股权投资有限公司 | 105.56 | 38.67% |
| 许梦生 | 12.74 | 4.67% |
| 凤为金 | 3.64 | 1.33% |
| 其余28名有限合伙人 | 151.06 | 55.33% |
| 合计 | 273.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资金额（万元） | 出资比例 | |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 880.00 | 80.00% | 880.00 | 70.40% |
| 王金诚 | 191.40 | 17.40% | 191.40 | 15.31% |
| 合肥泰禾卓海智创信息科技合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 12.00% | ||
| 齐美石 | 28.60 | 2.60% | 28.60 | 2.29% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% | 1,250.00 | 100.00% |
| 项目 | 2021年3月31日 /2021年1-3月 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 3,972.70 | 2,900.83 |
| 负债总额（万元） | 4,401.08 | 2,894.19 |
| 净资产（万元） | -428.38 | 6.64 |
| 营业收入（万元） | — | 1.66 |
| 净利润（万元） | -468.96 | -1,021.73 |
本次泰禾卓海实施股权激励是为了充分调动泰禾卓海经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。
（二）存在的风险
1、被激励对象未及时缴纳投资款或其他原因导致其方案实施进度缓慢或无法实施的风险；
2、由于所处行业或其他外部环境原因导致泰禾卓海业务开展不顺利，股权激励效果未达预期。
九、2021年初至本公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2021年初至本公告日，公司未与许梦生、凤为金发生关联交易。
（二）2021年初至本公告日，公司累计向泰禾卓海提供财务资助2,420万元，该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。除此之外，未与王金诚先生发生其他关联交易。
十、履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司事前提交了控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司股权激励方案的相关资料，我们对此进行了事前审查，我们认为，该关联交易事项有利于增强员工信心，进一步促进公司智能矿石分选业务的发展，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
我们对该项关联交易无异议并同意提交公司第四届董事会第一次会议审议。本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
2021年6月8日公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励方案暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律及规则的规定，许大红担任泰禾卓海执行董事、总经理，王金诚为泰禾卓海持股17.40%股东，许大红、王金诚为交易对象关联董事，应
回避表决，由其他5名非关联董事进行了表决，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过。
公司非关联董事一致认为：公司控股子公司泰禾卓海实施股权激励框架方案暨关联交易的事项符合我国相关法律法规和规范性文件的要求，通过本次股权激励的实施，有利于充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，为公司创造更大的价值，有利于公司实现可持续发展。本次关联方参与股权激励属于正常的、必要的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。本次关联交易价格遵循自愿、协商一致的原则，作价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
独立董事一致认为：公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司实施本次员工股权激励方案有利于充分调动经营管理层及核心人员的积极性,稳定和吸引人才,完善对员工的激励制度，促进业务发展。因此，我们同意《关于控股子公司实施股权激励方案暨关联交易的议案》。
（四）监事会审议情况
2021年6月8日公司召开了第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
全体监事一致认为：本次关联交易有利于充分调动智能矿石分选业务中高层管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司智能矿石分选业务的发展；交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；公司董事会在进行表决时关联董事按有关规定已回避表决，本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、第四届监事会第一次会议决议。
特此公告。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
2021年6月9日