华电重工股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二○二一年六月
北 京
华电重工股份有限公司2020年年度股东大会资料目录
一、股东大会会议须知 ...... 1
二、股东大会议程 ...... 3
三、股东大会议案 ...... 5
议案一：公司2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：公司2020年度独立董事述职报告 ...... 22
议案三：公司2020年度监事会工作报告 ...... 31
议案四：公司2020年度财务决算报告 ...... 38
议案五：公司2020年度利润分配方案 ...... 40
议案六：关于公司2020年年度报告及摘要的议案 ...... 41议案七：关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案 ...... 42
议案八：公司2021年度财务预算报告 ...... 48议案九：关于聘请公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 51
议案十：关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 ...... 55
议案十一：关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 ...... 62
议案十二：关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案 ...... 65议案十三：关于补选公司独立董事的议案 ...... 67
华电重工股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据国家相关规范性法律文件以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或股东代表）所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应当按照公司《关于召开2020年年度股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
四、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
五、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东（或股东代表）要求发言时，请先举手示意，经大会主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言的，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过10分钟，同一股东发言不得超过2次。本次会议在进行表决时，股东（或股东代表）不可进行大会发言。
六、对于股东（或股东代表）提出的问题，大会主持人可以回答，或者指定相关人员予以答复或者说明。回答问题的时间不宜超过5分钟。
七、对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、对于影响本次会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司将加以制止，并及时报告有关部门处理。
九、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在领取表决票后请确认股东名称、持股数，并在“股东或股东代表”处签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”，回避的在“回避”栏内划“√”；一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为“弃权”。不使用本次会议统一发放的表决票的，视为无效票，作弃权处理。
选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
特此告知，请各位股东严格遵守。
华电重工股份有限公司董事会
二○二一年六月
华电重工股份有限公司2020年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2021年6月18日（周五） 14：00网络投票时间：自2021年6月18日至2021年6月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座
11层1110会议室大会主持人：董事长文端超先生会议议程:
| 序号 | 会议内容 | 主持人 |
| 一 | 宣布会议开始 | 文端超 |
| 二 | 大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。 | |
| 三 | 宣读《股东大会会议须知》 | |
| 四 | 审议以下议案 | |
| 1 | 公司2020年度董事会工作报告 | |
| 2 | 公司2020年度独立董事述职报告 | |
| 3 | 公司2020年度监事会工作报告 | |
| 4 | 公司2020年度财务决算报告 | |
| 5 | 公司2020年度利润分配方案 | |
| 6 | 关于公司2020年年度报告及摘要的议案 | |
| 7 | 关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案 |
| 8 | 公司2021年度财务预算报告 |
| 9 | 关于聘请公司2021年度审计机构和内部控制审计机构的议案 |
| 10 | 关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 |
| 11 | 关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 |
| 12 | 关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案 |
| 13 | 关于补选公司独立董事的议案 |
| 五 | 股东代表就议案及其他相关问题提问或发言 |
| 六 | 确定两名股东代表和两名监事代表作为计票人、监票人 |
| 七 | 股东代表对议案进行投票表决 |
| 八 | 计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果 |
| 九 | 大会主持人根据网络投票结果和现场投票结果，宣布股东大会表决结果 |
| 十 | 宣读股东大会决议 |
| 十一 | 律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书 |
| 十二 | 出席会议的股东或股东代表以及与会董事、监事在会议决议、会议记录上签字 |
| 十三 | 宣布会议结束 |
议案一
华电重工股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责地开展各项工作，在宏观经济下行、新冠疫情、贸易摩擦等不利的外部环境下，把准方向，迎难而上，锐意改革，狠抓落实，扭转不利形势，开创高质量可持续发展新局面。现将公司董事会2020年度的主要工作情况报告如下：
一、2020年公司主要经营目标完成情况
2020年，公司按照“十三五”发展规划战略部署，认真落实董事会制定的各项年度工作任务，一手抓疫情防控，一手抓复工复产，全面达成董事会于年初制定的各项业绩目标，为“十三五”收官画上圆满句号，也为“十四五”开局奠定坚实基础。全年新签销售合同
97.82亿元，实现营业收入89.06亿元，实现利润总额1.26亿元，资产负债率57.53%。
二、2020年董事会重点工作情况
（一）积极推进“双百行动”改革措施全面落地，科学筹划进一步深化改革的方案
2018年，公司入选国务院国资委“双百企业”名单，三年来，公司瞄准制约发展的重点难点问题，不断推出更精准、更直接、更有效的改革举措，从健全法人治理结构、完善市场化经营机制、优化激
励约束机制和加强党的建设等方面开展了一系列改革，公司经营业绩持续向好，经营机制运转更加顺畅，国际业务有所突破，核心竞争力得到切实增强，入选了国资委《“双百行动”两年考：从个体赋能到复制推广》案例，被国务院国资委评为A级双百企业。在健全法人治理结构提升运营效率方面，推行授权放权改革，制定9大类16项“双百”授权事项清单，推动决策责任归位和管理责任到位，实现经营管理权下移，决策更加灵活高效。完善行权体系建设，规范治理主体权责，建立完善战略规划、干部管理、员工招聘、绩效考核、薪酬分配、技术改造、财务资产等25项重要制度，厘清管理界面，明确党委会、股东大会、董事会、总经理办公会、监事会各自权限和职责，确保党委会把关定向，股东大会和董事会科学决策，经理层高效执行，监事会有力监督，形成科学高效的决策程序和协调有序的运行机制，确保授权“接得住、用得好、行得稳”。
在完善市场化经营机制激发企业内生活力方面，深化人事制度改革，形成优胜劣汰、优上劣下的长效机制，激发干部队伍的生机与活力。完善市场化用工模式，采取劳动合同、劳务派遣合同和劳务外包并行的用工方式，对不同岗位人员实行差异化选聘，建立员工退出机制，年度绩效考核“不称职”执行调岗或解除劳动合同。建立与利润总额、全员劳动生产率“两挂钩”的工资效益联动机制，实现从“管数”到“管机制”的转变。在健全激励约束机制调动干事创业热情方面，优化绩效考核体系，加大两金、技术创新等关键效益指标考核权重，突出业绩导向。健全分类激励体系，对中层干部、市场营销人员、项目经理、设计人员、科技研发人员实施精准重点激励。探索中长期激励机制，全面推行经理层任期制和契约化管理，探索试行职业经理人制度，实施限制
性股票激励计划。在任期制和契约化管理方面，公司与本级及所属8家单位53名经理层成员全部签订年度经营目标责任书、任期目标责任书和聘任协议，全面推行“以契约管理为核心、以岗位管理为基础、以业绩管理为导向”的市场化选人用人之路。在探索职业经理人制度方面，公司海外事业部面向全球公开选聘总经理、副总经理和总经理助理等高级管理岗位。在实施限制性股票激励计划方面，重点激励高级管理人员和核心骨干197人，激励1,345万股，占总股本的1.16%，将个人行权条件与企业经营业绩指标直接挂钩，公司人才长效激励机制建设迈出具有突破性的一步。在发挥党建引领促进企业发展方面，全面落实两个“一以贯之”，推动党的全面领导和完善公司治理相统一，推行双向进入、交叉任职的领导体制改革，公司党委书记和副董事长实行“一肩挑”，严格落实重大问题决策前置程序，把党建工作要求写入公司章程，确保党委把方向、管大局、保落实的领导作用充分发挥。统筹党建综合考核与公司绩效考核相结合，指导基层党组织更好开展工作，把考核结果与单位的评先评优和领导人员的绩效工资相关联，发挥考核对党建工作的促进作用。报告期内，公司董事会全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，组织制定《深化综合改革方案（2021-2022年）》，聚焦治理机制、用人机制、激励机制,着力推进十大重点改革工程，针对公司短板、弱项，实施攻坚突破，着力推进十大能力提升工程，以更高的起点、更高的要求，持续推动公司全面深化改革进程。
（二）全面总结“十三五”期间的成绩和不足，科学编制“十四五”战略发展规划
过去五年，公司综合实力持续提升，业务规模跃上新台阶。在经历行业波动的情况下，公司物料、管道、钢结构等传统业务巩固了国内市场影响力，继续保持发展优势，海上风电业务实现跨越式发展，顺利跻身行业第一梯队，装备制造能力稳步提高，海外业务开拓体系初步形成，国际业务开拓能力显著加强，各业务发展上了新台阶，合同额突破100亿元、收入和资产规模都有增加。在销售合同方面，连续两年新签销售合同额超过90亿元，超额完成“十三五”80亿元预定目标。在收入方面，经历2016年低谷后，公司收入稳步回升，复合增长率超过20.00%。过去五年，公司核心业务转型发展恢复增长。核心业务顺势进取，在国家严控煤电总量的背景下积极转型。物料业务稳步拓展，业务收入、利润自2017年起稳回升。海环业务迅速崛起，荣获风电领域首个“国家优质工程金质奖”，建成亚洲目前最大容量海上风电项目，工程建设成绩斐然，从2016年起收入持续稳步上升。钢结构业务产品结构从定制化转型为定制化+标准化（风电塔筒），从自产转型为自产+“移动工厂”，总体收入持续上升。
过去五年，公司科技创新实力不断增强。公司坚持自主研发与工程项目相结合，不断加强科研平台建设，获批5个省级科技创新平台、3个市级科技创新平台，在物料输送、海上风电、噪声治理、新型集装箱岸桥等业务领域，取得一批具有自主关键技术的科技成果，形成重要科技成果13项，其中达到国际领先水平的3项，达到国际先进水平的10项，获得省部级科技进步奖三等奖1项，获得行业科技进步奖16项，其中一等奖2项，二等奖6项，三等奖8项。截止2020年底，公司及所属公司拥有专利688项，其中发明专利111项。
“十三五”末期，公司明确了新业务孵化方向。公司紧随国家形势和政策，结合自身定位，完成新业务布局，通过市场化招聘国际化人才和整合公司国际化人才相结合组建海外事业部，旨在推动海外项目投资、工程总包、设备供货、技术服务、国际贸易等业务发展，不断提升国际业务收入占比和利润率；设立氢能事业部，以可再生能源高效利用、二氧化碳减排利用、工业尾气综合利用为方向，定位于集制售氢、装备制造、工程总包及项目投资、运营为一体的能源服务商。董事会于报告期内组织编制公司“十四五”发展规划，初步思路是全面贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，全面推进落实改革三年行动，抓重点、补短板、强弱项，聚焦治理机制、用人机制、激励机制，不断提升企业活力和效率，坚持科技强企、人才强企、产融互动、体制创新，做精物料输送业务，做优热能工程业务，做大钢结构业务，做强海上风电业务，做专装备制造业务，发掘新兴业务，拓展海外业务，在扎实深耕内生式发展的基础上，借助外延式发展手段，为海上风电、氢能等新兴业务快速匹配核心竞争资源和能力，为物料、热能等传统业务，补齐短板和弱项，打破发展制约和瓶颈，加快创建具有全球竞争力的世界一流上市公司。为确保公司“十四五”发展规划有明确发展方向，有科学发展目标，有高效实施路径，公司已聘请专业咨询机构，对规划进行评估和论证。
（三）构建依法治企长效机制，进一步完善公司现代企业制度体系
为贯彻落实国务院国资委等主管部门关于法治建设的有关要求，不断推进公司治理体系和治理能力现代化，公司董事会组织制定并实施《现代企业制度体系建设实施方案》。公司结合工作实际，从有效性、适用性、符合性、合规性等方面，对现行有效规章制度进行了两
次全面梳理和评估，召开制度体系建设专题沟通会，及时解决问题并部署工作任务。梳理规章制度文件281件，新增12项制度、合并修改26项制度、废除3项制度。公司规章制度体系建设是系统性工程，同时尽可能融入了合规管理、内控管理、三体系管理和全面风险管理的要求，通过理顺管理架构、识别内部管理要求，对现有制度文件重新设计了分类分级框架。通过制度体系建设，公司逐步实现各个管理体系共享一个管理平台、一个体系框架、一套体系文件，逐步形成一套系统、完整、协调统一、自我完善的管理体系和运行机制，为高质量、可持续发展提供法治保障。
（四）升级传统业务，拓展新兴业务，综合实力持续提升面对严峻复杂的内外部形势和突如其来的新冠肺炎疫情，公司全体员工众志成城、抵御了新冠疫情巨大的“冲击波”，筑牢了疫情防控和复工复产的“生命线”，稳固了生产经营和提质增效的“基本盘”，增强了绿色发展和改革创新的“新动能”，全面完成了经营目标。报告期内，公司物料输送、管道、钢结构等传统业务巩固了细分行业市场地位和竞争优势；海上风电业务规模进一步扩大，跻身行业第一梯队；装备制造能力稳步提高，制造子公司合同额屡创新高，对公司业务发展支撑作用日益增大；海外业务管理体系和运营机制重新构建，国际业务开拓能力显著加强；紧跟国家发展战略和产业发展政策，着力孵化战略新兴业务，推广物料智能化技术，推进噪声治理业务，开发综合能效提升业务，培育新型集装箱岸桥业务，布局氢能业务，为公司“十四五”期间持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。
（五）发挥治理结构作用，加强信息披露管理，保障公司运作规范
报告期内，公司以建立和完善法人治理制度体系为基础，明确各治理主体的权责边界，持续在提高议案质量、加强事前沟通、规范董监高履职等方面下功夫，确保公司重大经营事项决策程序完整、合规，保障董事、监事、股东依法决策所需的依据材料真实、准确，充分发挥独立董事、专门委员会、监事会的专业作用，做到权力机构、决策机构、监督机构和管理层相互独立、权责明确、相互协调、相互制衡，做到公司重大经营事项依法合规履行决策程序。报告期内，公司共组织董事、监事、高级管理人员参加17次监管部门举办的培训，为董事、监事、高级管理人员举办了2次专题培训会，培训主要围绕上市公司规范治理、投资并购、信息披露、财务管理、合规风险防范、投资者权益保护和投资者关系管理等主题，以讲座或座谈的方式，提高相关人员的履职能力，确保公司经营合法、运作规范。另外，公司组织相关证券、财务业务人员参加上海证券交易所举办的年度报告信息披露与编制操作培训，学习上市公司信息披露最新监管政策、年报会计问题与监管口径等，加强对重大信息内部报告的审核及披露信息的多重复核，提升定期报告和临时公告的质量。
三、2020年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开及决议实施情况
2020年,董事会共召开了10次会议，其中4次为现场结合通讯表决、6次为通讯表决。年内召开的各次会议所有董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决。各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司《章程》规定的权限进行有效表决。
1、董事出席会议情况
董事姓名
| 董事 姓名 | 具体职务 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 文端超 | 董事长 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 彭刚平 | 董事 | 10 | 3 | 6 | 1 | 0 | 否 |
| 田 立 | 董事 | 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 赵胜国 | 副董事长 | 10 | 4 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 郭树旺 | 董事 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 袁新勇 | 董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 陆大明 | 独立董事 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 郑新业 | 独立董事 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 |
| 王 琨 | 独立董事 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 侯旭华（离任） | 董事 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2020.3.2 | 第三届董事会第十九次临时会议 | 1、关于调整公司第三届董事会部分专门委员会委员的议案 | / |
| 2、关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供8,000万元委托贷款。 | ||
| 2020.3.31 | 第三届董事会第二十次临时会议 | 1、关于聘任郭树旺先生为公司总经理的议案 | 郭树旺先生已履行职责。 |
| 2020.4.23 | 第三届董事会第九次会议 | 1、公司2019年度总经理工作报告 | / |
| 2、公司2019年度董事会工作报告 | / | ||
| 3、公司2019年度独立董事述职报告 | / | ||
| 4、公司董事会审计委员会2019年度履职报告 | / | ||
| 5、公司2019年度财务决算报告 | / | ||
| 6、公司2019年度利润分配预案 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 7、关于公司2019年年度报告及摘要的议案 | / | ||
| 8、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案 | 已组织完成一般缺陷的整改。 | ||
| 9、关于公司2019年度全面风险管理工作的议案 | / |
10、关于公司2019年度社会责任报告的议案
| 10、关于公司2019年度社会责任报告的议案 | / | ||
| 11、关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案 | 已兑现薪酬。 | ||
| 12、公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 13、关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案 | 已经股东大会审议通过。2021年1月15日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，调增17,800万元的2020年度日常关联交易收入预计额度。报告期内，公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在调整后的预计范围内。 | ||
| 14、公司2020年度财务预算报告 | / | ||
| 15、关于公司2020年度工资总额预控计划的议案 | 公司2020年度工作总额控制在预控计划内。 | ||
| 16、关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案 | 已经股东大会审议通过。天职国际已完成公司2020年度财务审计和内控审计工作。 | ||
| 17、关于会计政策变更的议案 | / | ||
| 18、关于公司2020年第一季度报告及正文的议案 | / | ||
| 19、关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | 报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5亿元进行现金管理。 | ||
| 20、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | 报告期内，公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 | ||
| 21、关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案 | 截至报告期末，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额4,000万元，报告期内公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为121,688.92万元，使用华电财务公司授信额度56,715.08万元。 | ||
| 22、关于聘任公司证券事务代表的议案 | 高萍女士已履行职责。 | ||
| 2020.5.29 | 第三届董事会第二十一次临时会议 | 1、关于全资子公司武汉华电工程装备有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请10,000万元综合授信的议案 | 报告期内，武汉华电以土地（房产）抵押方式向银行申请综合授信10,000万元。 |
| 2、关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供7,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向河南华电提供7,000万元委托贷款。 | ||
| 3、关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委 | 报告期内，公司向重工机械提供5,000万元委托贷款。 |
托贷款的议案
| 托贷款的议案 | |||
| 4、关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案 | 报告期内，公司向武汉华电提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 5、关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案 | 已经股东大会审议通过。报告期内，曹妃甸重工已向银行申请贷款13,950万元。 | ||
| 6、关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同。 | ||
| 7、关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同。 | ||
| 8、关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案 | 已经股东大会审议通过。相关董事已履行职责。 | ||
| 9、《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 | 已经股东大会审议通过。报告期内，公司完成董事换届选举，选举陆大明、郑新业、王琨为公司第四届董事会独立董事。 | ||
| 10、关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案 | / | ||
| 2020.7.7 | 第四届董事会第一次临时会议 | 1、关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案 | 文端超先生、赵胜国先生已履行职责。 |
| 2、关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案 | 各专门委员会委员已履行职责。 | ||
| 3、关于聘任公司高级管理人员的议案 | 相关高级管理人员已履行职责。 | ||
| 4、关于聘任公司证券事务代表的议案 | 高萍女士已履行职责。 | ||
| 5、关于全资子公司华电重工机械有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请20,000万元综合授信的议案 | 报告期内，重工机械以土地（房产）抵押方式向银行申请综合授信20,000万元。 | ||
| 2020.8.27 | 第四届董事会第一次会议 | 1、关于公司2020年半年度报告及摘要的议案 | / |
| 2、公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | / | ||
| 3、关于调整公司机构设置的议案 | / | ||
| 4、关于公司向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司购买海上风电作业平台的议案 | 报告期内，公司向曹妃甸重工购买1001海上作业平台。 | ||
| 2020.10.12 | 第四届董事会第二次临时会议 | 1、关于公司推行领导班子任期制和契约化管理的议案 | 公司与本级及所属8家单位53名经理层成员全部签订年度经营目标责任书、任期目标责任书和聘任协议 |
2020.10.27
| 2020.10.27 | 第四届董事会第二次会议 | 1、关于公司2020年第三季度报告及正文的议案 | / |
| 2、关于公司购买3,000KJ等级液压锤的议案 | 报告期内，公司购买3,000KJ等级液压锤。 | ||
| 2020.12.8 | 第四届董事会第三次临时会议 | 1、关于聘任亓炳生先生为公司副总经理的议案 | 亓炳生先生已履行职责。 |
| 2、关于调整公司机构设置的议案 | / | ||
| 2020.12.29 | 第四届董事会第四次临时会议 | 1、关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 | 国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 |
| 2、关于公司《限制性股票激励计划管理办法》的议案 | |||
| 3、关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 | |||
| 4、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||
| 5、关于修订公司《重大合同信息披露实施细则》的议案 | / |
| 董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 陆大明 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 |
| 郑新业 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 |
| 王 琨 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 |
| 会议名称 | 时间 | 独立意见 |
| 第三届董事会第二十次临时会议 | 2020.3.31 | 关于聘任郭树旺先生为公司总经理的独立意见 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2020.4.23 | 关于公司2019年度利润分配预案的独立意见 |
| 关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见 | ||
| 关于公司2019年度高级管理人员薪酬的独立意见 | ||
| 关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见 |
关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见
| 关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的事前认可及独立意见 | ||
| 关于会计政策变更的独立意见 | ||
| 关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | ||
| 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | ||
| 关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》的事前认可及独立意见 | ||
| 第三届董事会第二十一次临时会议 | 2020.5.29 | 关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的独立意见 |
| 关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的独立意见 | ||
| 关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的独立意见 | ||
| 关于选举公司第四届董事会董事候选人的独立意见 | ||
| 关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见 | ||
| 第四届董事会第一次临时会议 | 2020.7.7 | 关于选举公司董事长和副董事长的独立意见 |
| 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2020.8.26 | 关于公司向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司购买海上风电作业平台的独立意见 |
| 第四届董事会第二次临时会议 | 2020.10.12 | 关于公司推行领导班子任期制和契约化管理的独立意见 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2020.10.27 | 关于公司购买3,000KJ等级液压锤的独立意见 |
| 第四届董事会第三次临时会议 | 2020.12.8 | 关于聘任亓炳生先生为公司副总经理的独立意见 |
| 第四届董事会第四次临时会议 | 2020.12.29 | 关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见 |
| 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见 |
委员会委员对委托贷款和担保的必要性、交易对方的信用状况和还款能力进行了重点审核；在董事会审议对外投资事项时，对投资的必要性、标的资产的资产质量以及对公司的影响进行了重点关注。
2020年10月16日，第四届董事会战略委员会第一次临时会议审议通过了《关于公司购买3,000KJ等级液压锤的议案》。
2、审计委员会履行职责情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任由会计专业人士担任。报告期内，审计委员会共召开6次会议，对公司的财务报告、关联交易、内部控制评价、聘请审计机构等事项进行了认真审议并提出专业意见，确保了公司财务规范、关联交易定价公允、内部控制有效。
2020年1月10日，第三届董事会审计委员会第十四次临时会议暨审计委员会、独立董事与公司经营层、年审注册会计师见面会审议通过了《关于公司2019年度财务状况与经营成果情况的议案》、《华电重工股份有限公司审计策略书》，并出具《关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的书面意见》。
2020年3月6日，第三届董事会审计委员会第十五次临时会议暨审计委员会、独立董事与年审注册会计师见面会审议通过了《公司2019年度审计过程中发现的问题》。
2020年4月13日，第三届董事会审计委员会第十六次临时会议审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年度利润分配预案》、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2019年度全面风险管理工作的议案》、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《公司2019年度审计工作总结报告》、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》、《公司2020年度财务预算报告》、《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2020年第一季度报告及正文的议案》、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，并出具《关于第三届董事会审计委员会第十六次临时会议所审议事项的书面意见》及《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的书面意见》。
2020年5月24日，第三届董事会审计委员会第十七次临时会议审议通过了《关于全资子公司武汉华电工程装备有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请10,000万元综合授信的议案》、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供7,000万元委托贷款的议案》、《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》、《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案》、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》。2020年8月14日，第四届董事会审计委员会第一次临时会议审议通过了《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》、《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2020年10月16日，第四届董事会审计委员会第二次临时会议
审议通过了《关于公司2020年第三季度报告及正文的议案》。
3、提名与薪酬委员会履行职责情况
公司董事会提名与薪酬委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内，提名与薪酬委员会共召开5次会议，对公司高级管理人员薪酬、聘任高级管理人员、选举董事、独立董事等事项进行审议，并向董事会出具审核意见，为公司依法规范运作做出了重要贡献。
2020年3月26日，第三届董事会提名与薪酬委员会第五次临时会议审议通过了《关于聘任郭树旺先生为公司总经理的议案》，并出具《关于聘任郭树旺先生为公司总经理的书面意见》。
2020年4月13日，第三届董事会提名与薪酬委员会第六次临时会议审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2020年度工资总额预控计划的议案》，并出具《关于2019年度高级管理人员薪酬的书面意见》。
2020年5月24日，第三届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事候选人的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，并出具《关于第三届董事会提名与薪酬委员会第七次临时会议所审议事项的书面意见》。
2020年12月3日，第四届董事会提名与薪酬委员会第一次临时会议审议通过了《关于聘任亓炳生先生为公司副总经理的议案》，并出具《关于聘任亓炳生先生为公司副总经理的书面意见》。
2020年12月22日，第四届董事会提名与薪酬委员会第二次临时会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并出具《关
于第四届董事会提名与薪酬委员会第二次临时会议所审议事项的书面意见》。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，董事会按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。2020年内召开的股东大会重点决议事项执行情况如下：
1、2021年1月15日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，同意公司根据实际情况增加17,800万元的2020年度日常关联交易收入预计额度，调整后，公司2020年度日常关联交易收入预计额度为430,300万元。2020年，公司关联交易收入为42.49亿元，关联采购金额为
0.55亿元，公司实际发生的关联销售和关联采购控制在调整后的预计范围内。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计过程中，严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，较好地完成年度审计工作，经审计的财务报告能充分反映公司2020年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，审计结论符合公司实际情况。
3、截至报告期末，《公司2019年度利润分配预案》已实施完毕，股权登记日为2020年7月30日，除权（除息）日为2020年7月31日，现金红利发放日为2020年7月31日。
4、就公司《章程》修改、董事和监事变更等事项，已在北京市工商局办理完成备案工作。
四、公司董事会2021年的工作重点
2021年是公司“十四五”开局之年，董事会将重点开展以下工
作：
（一）深化对新发展阶段的思想认识，把握发展大势，以更宽的视野、更高的站位、更大的责任科学谋划公司“十四五”发展战略，推进公司健康、快速、可持续发展。
（二）坚持科技强企和人才强企，坚持产融互动发展和体制机制创新，全力推进公司《深化综合改革方案（2021-2022年）》，力争年内完成重点改革工程和能力提升工程台账任务的百分之八十。
（三）探索运营服务新模式，研发智能环保新产品，升级发展优势业务；推进氢能装备生产制造，新型集装箱岸桥成果转化，综合能效提升示范推广，加快发展新兴业务；统一战略，统一品牌，统一市场，统一监管，统一风险防范，大力发展国际业务。
（四）坚持以科技创新驱动业务发展，统筹研发资源，推进重点项目，加快成果转化，提升管理水平，以建立高效科技研发体系为抓手，持续培育发展新动能，提升核心竞争力，提高盈利水平。
（五）抓好常态化疫情防控，筑牢安全环保基础，加强风险合规管理，强化财务资产管理，提升项目执行能力，固本强基，进一步夯实企业发展基础。
（六）做好董监高及证券相关人员的培训工作，提高相关人员对证券、期货法律法规的理解和认识，保障其履职行为符合监管规定和要求，完善公司治理及信息披露相关制度，切实维护公司及全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十八日
议案二
华电重工股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
作为华电重工股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们在2020年按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律法规、业务规则以及公司《章程》等公司相关制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将我们在2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、
认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见并行使表决权。
1、报告期内，公司共召开10次董事会，独立董事参加董事会情况如下表：
| 独立董事姓名 | 应出席 次数 | 现场出席 次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 陆大明 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 |
| 郑新业 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 |
| 王 琨 | 10 | 2 | 8 | 0 | 0 |
| 应出席会议名称 | 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 审计委员会 | 王 琨 | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 |
| 陆大明 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | |
| 提名与薪酬委员会 | 陆大明 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 |
| 王 琨 | 5 | 0 | 5 | 0 | 0 | |
| 战略委员会 | 郑新业 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 |
| 独立董事姓名 | 参加会议次数 |
| 陆大明 | 1 |
| 郑新业 | 0 |
| 王 琨 | 0 |
独立的专业意见，为董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科学合理提供保障。
（一）关联交易情况
我们对公司董事会审议的2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》等关联交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见。以上两个关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。公司日常生产经营过程中发生的关联交易以及《金融服务协议》所约定的交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至2020年12月31日，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方违规资金占用情况。
公司于2020年5月29日召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案》、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》、《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》。公司于2020年6月19日召开2019年年度股东大会，并审议通过了上述三项议案。上述与全资子公司向银行申请贷款及为全资子公司提供担保的决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司累计投入IPO募投项目的募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入IPO募投项目。公司于2018年4月24日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，于2018年6月12日召开2017年年度股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”和“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元永久补充流动资金。截至报告期末，公司累计使用42,688.68万元永久补充流动资金。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金15,000万元暂时用于补充流动资金，期限自2020年5月27日起12个月，到期归还至募集资金专户。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2020年4月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构结构性存款等现金管理产品。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理未影响募投项目正常开展，满足保本的监管要求，实现收益1,495.34万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（四）董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、董事提名情况
2020年1月21日，公司召开2019年第二次临时股东大会，补选王琨女士为公司第三届董事会独立董事。报告期内，公司第三届董事会任期届满，公司按照《公司法》、公司《章程》等有关规定，在董事会届满前完成换届选举工作，于2020年6月19日召开2019年度股东大会，选举文端超先生、彭刚平先生、田立先生、赵胜国先生、郭树旺先生、袁新勇先生为公司第四届董事会董事，选举陆大明先生、郑新业先生、王琨女士为公司第四届董事会独立董事。
上述董事的提名与选举程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议相关议案时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，上述董事勤勉尽责地履行了职责。
2、高级管理人员聘任与薪酬情况
2020年3月31日，公司召开第三届董事会第二十次临时会议，聘任郭树旺先生为公司总经理；2020年7月7日，公司召开第四届董事会第一次临时会议，聘任郭树旺先生为公司总经理，聘任侯旭华先生、赵江先生、肖东玉先生、袁新勇先生为公司副总经理，聘任赵江为公司财务总监、董事会秘书。2020年12月8日，公司召开第四届董事会第三次临时会议，聘任亓炳生先生为公司副总经理。
上述高级管理人员的聘任程序符合法律法规及公司相关制度的规定。独立董事于召开董事会审议上述高级管理人员聘任事项时，认真审核了其任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。
报告期内，上述高级管理人员均勤勉尽责地履行了各自的职责。报告期内，公司召开第三届董事会提名与薪酬委员会第六次临时会议、第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》。独立董事于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司2019年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（五）股权激励情况
报告期内，公司开展了限制性股票激励计划，董事会对激励计划（草案）及相关文件进行了审议，独立董事认为，本次激励计划的内容及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，有利于加快推进公司传统业务转型升级及新兴业务做大做强，有利于保障公司整体战略目标的达成，有利于促进公司资产保值增值，不会损害公司及全体股东的利益。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司提供2020年度财务审计及内部控制审计服务。独立董事于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了天职国际的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
天职国际在公司2020年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第三届董事会第九次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配方案》，同意以2019年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.30元（含税），合计人民币3,465.00万元，剩余未分配利润转入下一年度。
公司2019年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已依照各自职责就招股说明书真实性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司按照《章程》、《信息披露管理制度》及其他相关制度的规定，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重管理制度的贯彻执行，预定目标基本实现。
我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会按照《董事会议事规则》、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。综上，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事忠实、勤勉、尽责地履行各项职责，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。对公司董事会、经营层及其他相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持，我们表示敬意和感谢。
2021年，我们将继续在公司重大决策中充分发挥作用，独立、专业、客观地发表意见，有效履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
请各位股东审议。
附件：独立董事简历
独立董事：陆大明、郑新业、王琨二〇二一年六月十八日
附件：
独立董事简历陆大明，中国国籍，无境外居留权，男，1953年出生，大学本科，毕业于东北重型机械学院工业自动化专业，研究员级高级工程师。现任公司独立董事，同时兼任中国机械工程学会秘书长，大明国际控股有限公司、株洲天桥起重机股份有限公司、诺力智能装备股份有限公司独立董事。曾任纺织部邵阳第二纺织机械厂工人、技术员，北京起重运输机械设计研究院研究室主任、副所长、所长，北京起重运输机械设计研究院院长等职务。郑新业，中国国籍，无境外居留权，男，1969年出生，安徽财经大学经济学学士学位，中国人民大学经济学硕士学位，美国佐治亚州立大学经济学博士学位。现任公司独立董事，同时任中国人民大学应用经济学院教授、博士生导师、院长、党委副书记,云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事。曾任中国人民大学经济学院教授、博士生导师、副院长兼能源经济系主任。王琨，中国国籍，无境外居留权，女，1976年出生，香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。现任公司独立董事，同时担任清华大学经济管理学院会计系副教授、清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员，兼任歌尔股份有限公司、格科微有限公司独立董事。曾任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任、北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司、江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司独立董事。
议案三
华电重工股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）监事会作为公司的监督机构，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》、《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行监督职责，对公司2020年度的经营和财务情况、重大决策、关联交易、募集资金使用、内部控制评价以及董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护公司和股东权益，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。现将2020年度的主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2020年,监事会共召开7会议，其中，4次以现场结合通讯的表决方式召开，3次以通讯的表决方式召开。年内召开的各次会议，各位监事均能按时参加，与会监事均能认真审议各项议案：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议通过的议案 | 决议执行情况 |
| 2020.3.2 | 第三届监事会第十三次临时会议 | 1、《关于向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司提供8,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向曹妃甸重工提供8,000万元委托贷款。 |
| 2020.4.23 | 第三届监事会第九次会议 | 1、《公司2019年度监事会工作报告》 | / |
| 2、《公司2019年度财务决算报告》 | / | ||
| 3、《公司2019年度利润分配预案》 | 已经股东大会审议通过并实施。 | ||
| 4、《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》 | / | ||
| 5、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》 | 已组织完成一般缺陷的整改。 |
6、《关于公司2019年度全面风险
管理工作的议案》
| 6、《关于公司2019年度全面风险管理工作的议案》 | / | ||
| 7、《关于公司2019年度社会责任报告的议案》 | / | ||
| 8、《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》 | 已兑现薪酬。 | ||
| 9、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | / | ||
| 10、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况和2020年度日常关联交易预计的议案》 | 已经股东大会审议通过。2021年1月15日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，调增17,800万元的2020年度日常关联交易收入预计额度。报告期内，公司与关联方实际发生的日常销售和采购均在调整后的预计范围内。 | ||
| 11、《公司2020年度财务预算报告》 | / | ||
| 12、《关于公司2020年度工资总额预控计划的议案》 | 公司2020年度工作总额控制在预控计划内。 | ||
| 13、《关于聘请公司2020年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 | 已经股东大会审议通过。天职国际已完成公司2020年度财务审计和内控审计工作。 | ||
| 14、《关于会计政策变更的议案》 | / | ||
| 15、《关于公司2020年第一季度报告及正文的议案》 | / | ||
| 16、《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 报告期内，公司滚动使用闲置募集资金5亿元进行现金管理。 | ||
| 17、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 报告期内，公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金。 | ||
| 18、《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》 | 截至报告期末，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额4,000万元，报告期内公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为121,688.92万元，使用华电财务公司授信额度56,715.08万元。 | ||
| 2020.5.29 | 第三届监事会第十四次临时会议 | 1、《关于全资子公司武汉华电工程装备有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请10,000万元综合授信的议案》 | 报告期内，武汉华电以土地（房产）抵押方式向银行申请综合授信10,000万元。 |
| 2、《关于向控股子公司河南华电金源管道有限公司提供7,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向河南华电提供7,000万元委托贷款。 | ||
| 3、《关于向全资子公司华电重工机械有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向重工机械电提供5,000万元委托贷款。 |
4、《关于向全资子公司武汉华电工
程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》
| 4、《关于向全资子公司武汉华电工程装备有限公司提供5,000万元委托贷款的议案》 | 报告期内，公司向武汉华电提供5,000万元委托贷款。 | ||
| 5、《关于公司与全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司向银行申请22,270万元贷款（含E信通）的议案》 | 已经股东大会审议通过。报告期内，已向银行申请贷款13,950万元。 | ||
| 6、《关于为全资子公司华电重工机械有限公司8,000万元银行授信提供担保的议案》 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同。 | ||
| 7、《关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司5,000万元银行授信提供担保的议案》 | 报告期内，公司已与银行签订担保合同。 | ||
| 8、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 | 已经股东大会审议通过。相关监事已履行职责。 | ||
| 2020.7.7 | 第四届监事会第一次临时会议 | 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 | 徐磊先生已履行职责。 |
| 2、《关于全资子公司华电重工机械有限公司以土地（房产）抵押方式向银行申请20,000万元综合授信的议案》 | 报告期内，重工机械以土地（房产）抵押方式向银行申请综合授信20,000万元。 | ||
| 2020.8.27 | 第四届监事会第一次会议 | 1、《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》 | / |
| 2、《公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | / | ||
| 3、《关于公司向全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司购买海上风电作业平台的议案》 | 报告期内，公司向曹妃甸重工购买1001海上作业平台。 | ||
| 2020.10.27 | 第四届监事会第二次会议 | 1、《关于公司2020年第三季度报告及正文的议案》 | / |
| 2、《关于公司购买3,000KJ等级液压锤的议案》 | 报告期内，公司购买3,000KJ等级液压锤。 | ||
| 2020.12.29 | 第四届监事会第二次临时会议 | 1、《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。 |
| 2、《关于公司<限制性股票激励计划管理办法>的议案》 | |||
| 3、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 4、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》 |
务状况、关联交易等事项进行了检查与监督，现发表如下独立意见：
（一）监事会对公司依法规范运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定，公司监事会对公司股东大会和董事会的决策程序、董事会执行股东大会决议、内部控制与全面风险管理体系执行和完善、公司董事、高级管理人员依法履行职务等情况，进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制体系，为进一步推进治理能力现代化，于报告期内制定并实施了《现代企业制度体系建设实施方案》，股东大会、董事会、管理层严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》等的规定行使职权、履行义务；2020年度公司经营决策合法合规、科学合理；公司董事、高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责，严格遵守公司各项制度，未发现有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的情形。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司资产及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告，听取了公司关于财务情况的说明，认为公司财务管理制度健全，资产及财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规及内部管理制度的规定，内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关要求，能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况。
（三）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见报告期内，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司2019年的财务状
况、经营成果和现金流量情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司购买了3,000KJ等级液压锤、向所属全资子公司曹妃甸重工购买海上风电作业平台，该等资产收购事项的审议和表决程序合法、合规、有效，公司未发生出售资产情况，没有发现损害股东权益或造成资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司在2020年严格执行了公司关联交易管理制度，公司的关联交易按照公开、公正、公平原则进行，关联交易决策内容和程序合法合规，与关联方签订的关联交易协议定价公允，未发现损害公司或股东利益特别是中小股东利益的行为。公司不存在对控股股东及其他关联方违规担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。
（六）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督。监事会认为，公司能够按照法律、法规及监管要求，规范募集资金的使用和管理，未发现公司募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用募集资金的情形。使用闲置募集资金购买理财产品事项、使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项均符合公司业务发展和提高资金使用效率的需要，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。
（七）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，监事会审阅了公司2019年度内部控制评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制评价真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合自身实际情况，完善内部控制制度，推进公司经营管理在合法合规的基础上，不断提高经营效率和效果。
（八）对公司董事、高级管理人员履职情况的监督意见
报告期内，公司的董事、高级管理人员能够自觉、严格地要求自己，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了各自职责。
（九）对员工权益保护情况的意见
报告期内，公司积极维护员工合法权益，与员工依法签订劳动合同，通过各类教育、培训提高员工职业技能，为员工提供健康体检，在工作之余举办健步走、读书会、插花花艺展示等职工文化体育活动，开展“奋斗幸福观”职工思想教育，凝聚了队伍、鼓舞了士气、促进了工作，员工的归属感、幸福感进一步提升。
（十）对公司股权激励事项的独立意见
报告期内，监事会对公司限制性股票激励计划（草案）及相关事项进行了核查，本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况；对激励对象名单进行核查，本次被列为激励对象的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
三、2021年监事会工作计划
（一）2021年，监事会将继续依据《公司法》和公司《章程》赋予的职权开展监督、检查工作，列席公司董事会、股东大会，及时了解公司重大决策事项，以公司财务、规范运作、内部控制执行、董事和高级管理人员履职行为、募集资金管理和使用、关联交易等作为重点监督事项，特别关注对外投资、对外担保、关联交易等重大事项，加强与董事会和高管团队的沟通协调，通过日常监督与专项检查，充
分发挥监事会的监督作用。
（二）充分发挥监事的工作主动性，以财务监督为核心，推动公司财务管理制度不断完善、财务管理水平不断提升，确保财务信息真实、准确。
（三）继续加强监事会自身建设，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断提高履职能力和监督水平，有效维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
监事会
二〇二一年六月十八日
议案四
华电重工股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的审计报告（天职业字[2021]3458号），华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务决算如下：
一、经济指标
2020年，公司实现营业收入89.06亿元，完成年度预算的
118.75%；利润总额1.26亿元；净利润0.97亿元，完成年度预算的
108.40%；提取盈余公积0.06亿元，年末累计未分配利润11.53亿元。销售毛利率7.87%，净资产收益率2.64%，基本每股收益为0.0837元。
与去年同期相比，营业收入增加17.31亿元，增幅24.12%；利润总额增加0.41亿元，增幅48.11%；净利润增加0.14亿元，增幅
17.07%。净资产收益率同期上升0.35个百分点，基本每股收益同期增加0.0125元。
二、资产状况
2020年末，公司资产总额 87.81亿元，其中流动资产68.84亿元，负债总额50.52亿元，所有者权益37.29亿元，资产负债率57.53%。
与去年同期相比，公司资产总额减少了3.86亿元，降幅4.21%；负债总额减少了4.62亿元，降幅8.37%；所有者权益增加了0.75亿元，增幅2.06%；资产负债率下降2.61个百分点。
三、现金流量
2020年，现金及现金等价物净增加额3.09亿元，其中经营活动
产生的现金流量净额4.79亿元，投资活动产生的现金流量净额-0.20亿元，筹资活动产生的现金流量净额-1.50亿元。
2020年，公司整体现金及现金等价物净增加额较去年同期减少
0.91亿元，其中经营活动产生的现金流量净额同期减少了0.13亿元，投资活动产生的现金流量净额同期减少了0.69亿元，筹资活动产生的现金流量净额同期减少了0.09亿元。
四、审计结论
天职国际对公司2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见：“我们审计了后附的华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”）财务报表，包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华电重工2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十八日
议案五
华电重工股份有限公司2020年度利润分配方案
各位股东：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润为6,334.40万元，本年提取盈余公积633.44万元，分配2019年度利润3,465.00万元，母公司2020年初未分配利润99,511.25万元，截至2020年12月31日，未分配利润101,747.21万元。
根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟订2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），合计人民币3,003.00万元，占合并报表口径归属于母公司净利润的31.05%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二一年六月十八日
议案六
关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，公司董事会组织相关部门及中介机构，编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年年度报告》全文和摘要，公司《2020年年度报告摘要》详见同日的《上海证券报》、《证券时报》。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会二〇二一年六月十八日
议案七
关于公司2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》和华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）《关联交易管理制度》的相关规定，公司对其与控股股东中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）、实际控制人中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其所属华电科工外子公司等关联方于2020年度的日常关联交易执行情况进行确认，对2021年度日常关联交易事项进行预计，相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一） 前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年，公司实际关联交易收入为42.49亿元，约占全部营业收入的47.71%。具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺 | 关联人 | 原2020年预计金额 | 调整后2020年预计金额 | 2020年实际发生金额 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境 | 华电科工 | 41,000.00 | 41,000.00 | 35,127.69 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 371,500.00 | 389,300.00 | 389,779.34 |
| 合计 | —— | —— | 412,500.00 | 430,300.00 | 424,907.03 |
临时会议，审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》，同意将2020年度日常关联交易收入额度由41.25亿元调增至43.03亿元。
公司2020年关联采购额度为33,650万元，约占全部采购金额的5%。实际采购金额5,457.80万元，占全部采购金额的0.67%，主要为公司本部租赁华电科工办公用房租金及物业费等2,915.38万元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费
502.07万元；剩余2,040.35万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2021年华电集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2021年的关联交易收入预计较2020年实际发生的关联交易收入将有所增加。2021年预计关联交易收入约为53.82亿元，关联交易比约58.50%。预计关联收入具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 产品/服务/委托/消缺等 | 关联人 | 2021年预计总金额（万元） | 占同类交易 比例 |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境、氢能 | 华电科工 | 46,000.00 | 5.00% |
| 销售 | 物料、管道及电站空冷、燃机、钢结构、噪声治理、海洋环境、氢能 | 华电集团所属华电科工外子公司 | 492,200.00 | 53.50% |
| 合计 | —— | —— | 538,200.00 | 58.50% |
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。成立时间：1992年3月17日注册资本：84,315万元住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：文端超
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年4月1日
注册资本：3,700,000万元住所：北京市西城区宣武门内大街2号主要经营地：全国范围公司类型：有限责任公司（国有独资）法定代表人：温枢刚
（二）与上市公司的关联关系
1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、物料输送业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
2、管道及电站空冷业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。
3、钢结构业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造，及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。
4、海洋环境业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电业务建设等服务。
5、氢能业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供制售氢、装备制造等服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。公司资产完整、业务独立，2020年发生的关联采购占当期采购金额的比例为0.67%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为47.71%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2021年，公司将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会二〇二一年六月十八日
议案八
华电重工股份有限公司2021年度财务预算报告
各位股东：
2021年，华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）财务工作将紧紧围绕公司发展战略，有效防范经营和财务风险，规范高效有序开展各项工作，努力实现各项预算指标。现将2021年度财务预算情况汇报如下：
一、编制基础
公司财务预算是以2020年经营业绩为基础，在分析2021年公司内外部经营形势基础上，根据2021年市场营销计划，项目执行计划及其他有关资料，依据基本假设，经过分析研究而编制。公司预算所采用的会计政策与公司实际应用的相关会计政策一致。
二、基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度无重大变化。
（三）公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。
（四）公司经营计划能如期实现。
（五）无其他不可预见和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
三、2021年主要预算指标
（一）经营预算
2021年度，公司预计新签合同额106亿元，预计营业收入92亿元，净利润1.31亿元。
（二）资本性支出预算
根据公司业务拓展的需要，2021年公司预计资本性支出11.75亿元，用于投资、并购、技改项目支出。
（三）融资及担保
1、华电重工本部
（1）本部银行综合授信
为满足公司经营需求，扩展融资渠道，增强融资议价能力，公司拟通过新增或续期的方式，获取银行等金融机构综合授信预计78.30亿元，包括但不限于工行、农行、中行、建行、交行、招商银行、广发银行、华夏银行、北京银行、民生银行、华电财务公司、进出口银行、厦门国际银行等。
（2）本部融资
2021年，公司本部预计阶段性融资8亿元（不含子公司共同贷款）。年内实际融资情况将根据公司整体资金状况在预计融资额度内予以控制。
2、所属子公司
（1）华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”）
截至2020年末，曹妃甸重工贷款余额2.495亿元（包括委托贷款、共同贷款、信用贷款）。
2021年，曹妃甸重工预计融资4.727亿元，其中存量融资2.495亿元，新增2.232亿元主要用于补充基建缺口及营运资金周转。
（2）华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”）
截至2020年末，重工机械贷款余额1.4亿（包括委托贷款、担保贷款、信用贷款）。2020年，公司为重工机械0.80亿元银行授信提供担保。2021年，重工机械预计融资1.3亿元，均为存量融资。
（3）武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）
截至2020年末，武汉华电贷款余额0.6亿元（包括委托贷款、信用贷款）。2020年，公司为武汉华电0.50亿元银行授信提供担保。武汉华电以资产抵押方式取得银行授信1亿元。
2021年，武汉华电预计融资1.0亿元，其中存量融资0.6亿元，新增0.4亿元用于营运资金周转。
（4）河南华电金源管道有限公司（以下简称“河南华电”）
截至2020年末，河南华电贷款余额0.7亿元（全部为委托贷款）。
2021年，河南华电预计融资1.0亿元,其中存量融资0.7亿元，新增0.3亿元用于营运资金周转。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案九
关于聘请公司2021年度审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际会计师事务所”或“天职国际”）为公司提供2021年度财务审计和内部控制审计服务。具体情况如下：
一、天职国际会计师事务所信息
（一）基本信息
天职国际创立于1988年12月，特殊普通合伙企业，总部在北京，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，首席合伙人为邱靖之，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一
成员所。
截止2020年12月31日，天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人58人，注册会计师1,282人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过450人。
天职国际2019年度经审计的收入总额19.97亿元，审计业务收入14.55亿元,证券业务收入5.45亿元。2019年度承接上市公司审计客户158家，收费总额1.64亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业（证监会门类行业，下同）主要包括制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、信息传输、软件和信息技术服务业、交通运输、仓储和邮政业、建筑业等，天职国际在本公司同行业上市公司审计客户5家，具有本公司所在行业审计业务经验。
（二）投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018年度、2019年度、2020年度及2021年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施4次，涉及人员11名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
二、项目信息
（一）人员信息
审计项目合伙人及签字注册会计师闫磊，2008年成为注册会计师，2005年起从事上市公司审计工作，2005年起在天职国际执业，2019年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告6家。
签字注册会计师付志成，2010年成为注册会计师，2007年起从事上市公司审计工作， 2009年起在天职国际执业，2018年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
签字注册会计师卯建强，2017年成为注册会计师，2014年起从事审计工作，2013年起在天职国际执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人，齐春艳于2004年起在天职国际执业，2005年起从事上市公司审计工作，2011年成为中国注册会计师， 2018年开始为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
公司2020年度审计费用为65万元，其中财务审计费用40万元，内部控制审计费用25万元，公司按照天职国际提供审计服务的性质、
繁简程度，预计公司2021年度审计费用75万元，其中财务审计费用50万元、内控审计费用25万元，如审计范围变化，双方协商确定。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十
华电重工股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
为了降低华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，同时考虑到公司业务发展的需要，公司拟在2021年与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》，协议有效期自签订生效日起一年，可自动延期，但最长不超过三年。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于2020年与华电财务公司签署《金融服务协议》，为提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时考虑业务发展的需要，公司拟调增部分金融服务额度，与华电财务公司签署《金融服务协议》。由于华电财务公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款18,500万元。截至2021年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为2,000万元；在华电财务公司存款余额为118,237.43万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名 称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：郝彬
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年5月10日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.15%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体平稳。经审计，截至2020年12月31日,华电财务公司资产总额503.86亿元,净资产83.52亿元。2020年度，华电财务公司实现主营业务收入
15.43亿元，实现净利润9.19亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过130,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过130,000万元，存款利率不低于同期商业银行存款利率。
四、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下:
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（二）主要服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司提供存款业务；结算业务；提供贷款及融资租赁业务；办理消费信贷、买方信贷及融资租赁业务；办理票据承兑与贴现；办理委托贷款及委托投资（通过华电财务公司向其他关联单位提供委托贷款、委托理财除外）；承销企业债；办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；提供担保；经监管机构批准的其他业务。
开展存款业务，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过人民币130,000万元，存款利率不低于同期商业银行存款利率。华电财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及控股子公司支付需求。
2.综合授信业务
华电财务公司向公司及控股子公司提供综合授信业务，具体包括贷款（包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、循环贷款、银团贷款等）；应收账款保理；融资租赁；非融资类保函；融资类担保；电子商业汇票承兑及贴现。
开展授信业务，公司及控股子公司从华电财务公司获得综合授信余额不超过人民币130,000万元，贷款利率不高于同期商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
3.公司在综合授信范围之内信用需求，在符合国家法律、法规和华电财务公司信贷管理规定的前提下，华电财务公司保证履行承诺，并提供高效、优质的服务。
（三）交易价格及定价依据
华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：存款利率不低于同期商业银行存款利率；贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。除由中国人民银行收取的结算手续费外,华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
（四）合同生效条件
1.经公司股东大会批准。
2.交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位合同章或公章。
（五）有效期
自签订生效日起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
（六）风险控制措施
1．若华电财务公司未能清偿公司及控股子公司的存款，公司有权终止本协议，并可按华电财务公司应付公司及控股子公司的存款金额，偿付公司及控股子公司欠付华电财务公司的贷款金额。
2．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华电财务公司母公司（中国华电集团有限公司）有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。
3．华电财务公司应承担因其违约致使公司遭受的经济损失。
4．华电财务公司承诺，如华电财务公司发生下列情形，将于发生之日起一日内通知公司：
4.1 出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
4.2 任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
4.3 发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4.4 发生可能影响华电财务公司正常经营的重大机构变动、股权
交易或者经营风险等事项；
4.5 出现严重支付危机；
4.6 华电财务公司因违法违规受到监管部门的行政处罚；
4.7 华电财务公司被监管机构责令进行整顿；
4.8 其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
5.本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务的，应根据法律的规定和本协议的约定承担违约责任。
6.华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失或可能发生危害公司资金安全的情况，公司有权利单方终止本协议。
五、风险评估和风险防范情况
华电财务公司依法持续经营，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。
中国华电集团有限公司承诺：在华电财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。
另外，为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业务的资金风险,维护资金安全,公司已制定《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
六、本次交易对公司的影响
华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 接受中国银行保险监督管理委员会的监督，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利
互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十一
关于为全资子公司武汉华电工程装备有限公司
5,000万元银行授信提供担保的议案
各位股东：
华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉华电工程装备有限公司（以下简称“武汉华电”）拟向银行申请综合授信5,000万元,根据银行要求，需要提供相关担保，武汉华电就上述事宜向公司申请担保。
作为武汉华电的唯一股东，为解决武汉华电资金需求问题，缓解其资金压力，确保其更好地完成2021年的经营计划，公司拟就其5,000万元的综合授信向银行提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
（2）担保的原因
武汉华电基建总投资13,000万元，注册资本5,000万元，其余资金主要通过贷款解决。另，随着自主开发市场及执行项目规模增大，武汉华电对流动资金的需求也相应增大。武汉华电根据其承揽的项目情况，拟向银行申请5,000万元综合授信。根据银行有关要求，需要公司提供相关担保。
（二）担保方案
担保人：华电重工股份有限公司
被担保人：武汉华电工程装备有限公司
担保金额：5,000万元
担保期限：与银行综合授信期限一致
担保协议：除上述担保内容外，担保各方的权利义务等其他约定由公司、武汉华电、银行等三方按照市场原则协商确定审议权限：根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保不属于关联交易，须经公司全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）银行授信使用计划
本次5,000万元银行授信，期限一年，用于流动资金贷款、开立保函、承兑汇票等需要。
二、被担保人基本情况
武汉华电，2010年12月1日成立，法定代表人侯旭华，注册资本5,000万元，为公司全资子公司。住所及经营地为湖北省葛店开发区创业大道1号，经营范围为能源、环保、水利、矿山、交通行业的工程承包及相关设备的研发、制造、技术咨询；金属结构产品的设计、制造；与上述业务有关的原材料贸易、进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。主营业务为高端钢结构产品生产制造。
经审计，截至2020年12月31日，武汉华电资产总额49,607.18万元，净资产13,276.58万元，资产负债率为73.24%；2020年实现营业收入70,338.42万元,净利润2,340.03万元。
截至2021年3月31日，武汉华电资产总额502,866.06万元，净资产13,553.66万元，资产负债率73.21%；2021年1-3月，实现营业收入16,203.77万元，净利润277.08万元（未经审计）。
三、本次担保对公司的影响
本次为武汉华电向银行申请5,000万元综合授信提供担保，可以缓解其资金压力，保障经营所需，有利于武汉华电持续稳定发展，符
合公司的整体利益。本次担保5,000万元占公司最近一期经审计净资产的1.35%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，武汉华电经营状况稳定，代偿风险较小。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年3月31日，公司及其控股子公司提供对外担保总额为21,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的5.94%。其中，对控股子公司提供的担保总额为13,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.52%；公司与子公司作为一方向银行申请贷款（含E信通）8,950.00万元，占公司最近一期经审计净资产的2.42%。目前，前述在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。
请各位股东审议。
华电重工股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十八日
议案十二
关于变更注册资本并相应修改公司章程的议案
各位股东：
根据华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次临时会议决议，公司向179名限制性股票激励计划激励对象授予1,201万股股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股票授予登记，并取得《证券变更登记证明》，公司股份总数由115,500万股增加至116,701万股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定，公司拟相应增加注册资本，将注册资本由人民币115,500万元增加至人民币116,701万元。鉴于前述股份总数及注册资本变更，拟对公司《章程》进行相应修改，具体如下：
| 序号 | 原条款内容 | 现修改为 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币115,500万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币116,701万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为115,500万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为116,701万股，全部为人民币普通股。 |
华电重工股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
议案十三
关于补选公司独立董事的议案
各位股东：
公司现任独立董事郑新业先生因个人工作职务调整原因，申请辞去公司独立董事职务及董事会战略委员会相关职务。根据公司《章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。郑新业先生辞职后，公司需补选一名独立董事。公司控股股东中国华电科工集团有限公司提名黄阳华先生为公司第四届董事会独立董事候选人。根据相关规定，郑新业先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。公司及董事会对郑新业先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
请各位股东审议。
附件：黄阳华先生简历
华电重工股份有限公司
董事会二〇二一年六月十八日
附件：
黄阳华先生简历黄阳华先生，中国国籍，无境外居留权，男，1984年出生，毕业于中国人民大学，经济学博士。现任中国社会科学院办公厅研究室副主任、研究员，曾任中国社会科学院工业经济研究所、助理研究员，副研究员，中国社会科学院办公厅研究室副主任、副研究员。