证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2021-037
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2021年6月8日召开第一届董事会第二十九会议、第一届监事会第二十三会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）的有关规定，对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由42.76元/股调整为42.38元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划实施情况简述
1、2021年3月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2021年3月26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年3月26日至2021年4月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4、2021年4月15日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月16日，公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
5、2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十九会议和第一届监事会二十三会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定：同意将限制性股票授予价格由
42.76元/股调整为42.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
二、本次对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
1、调整事由
公司于2021年4月15日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，以公司总股本317,071,758股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），共计派发现金红利120,487,268.04元。2021年5月13日公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年5月19日，除权除息日为2021年5月20日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=42.76-0.38=42.38元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2021年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、本次调整事项对公司的影响
本次对公司2021年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整
合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2021年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、监事会意见
监事会认为：本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的授予数量、人数及价格、授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，履行了现阶段的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：海尔生物本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等法律法规和规范性文件的规定，海尔生物不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2021年6月9日