本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江众合科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江海纳半导体有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
金证评报字【2021】第0100号（共一册，第一册）
金证（上海）资产评估有限公司
2021年05月12日
资产评估报告
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目 录
声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
正 文 ...... 4
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4
二、 评估目的 ...... 8
三、 评估对象和评估范围 ...... 8
四、 价值类型 ...... 10
五、 评估基准日 ...... 10
六、 评估依据 ...... 10
七、 评估方法 ...... 13
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 16
九、 评估假设 ...... 18
十、 评估结论 ...... 19
十一、 特别事项说明 ...... 20
十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 22
十三、 资产评估报告日 ...... 22
附 件 ...... 24
资产评估报告
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产和负债清单、未来收益预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告
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浙江众合科技股份有限公司拟转让股权涉及的浙江海纳半导体有限公司股东全部权益价值
资产评估报告摘 要
金证（上海）资产评估有限公司接受浙江众合科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对浙江海纳半导体有限公司股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要如下：
委托人：浙江众合科技股份有限公司。
被评估单位：浙江海纳半导体有限公司。
经济行为：根据浙江众合科技股份有限公司总裁办决议，浙江众合科技股份有限公司拟转让其持有的浙江海纳半导体有限公司部分股权。
评估目的：
股权转让
。
评估对象：浙江海纳半导体有限公司的
股东全部权益
。
评估范围：浙江海纳半导体有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。
价值类型：市场价值。
评估基准日：2020年12月31日。
评估方法：收益法和市场法。
评估结论：本评估报告选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币13,000.00万元，大写壹亿叁仟万元整。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年，即有效期至2021年12月30日截止。
特别事项说明：被评估单位于评估基准日存在房产及土地抵押等可能对评估结论产生影响的特别事项，详见本报告正文的“特别事项说明”部分。
资产评估报告
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浙江众合科技股份有限公司拟转让股权涉及的
浙江海纳半导体有限公司股东全部权益价值
资产评估报告正 文
浙江众合科技股份有限公司：
金证（上海）资产评估有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对浙江众合科技股份有限公司拟股权转让之经济行为所涉及的浙江海纳半导体有限公司股东全部权益在2020年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
企业名称：浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”）
证券简称：众合科技
证券代码：000925.SZ
企业类型：其他股份有限公司（上市）
住 所：浙江省杭州市滨江区江汉路1785号双层国际4号楼17层
法定代表人：潘丽春
注册资本：人民币54348.9381万元
经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位
1. 基本情况
企业名称：浙江海纳半导体有限公司
资产评估报告
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企业类型：有限责任公司（法人独资）住 所：开化县华埠镇万向路5号法定代表人：陈均注册资本：人民币5,800万元经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
浙江海纳半导体有限公司原名为“杭州海纳半导体有限公司”，成立于2002年9月12日，由浙江浙大海纳科技股份有限公司（众合科技前身）和浙江海纳半导体分公司工会委员会（以下简称“海纳工会委员会”，）共同投资组建，公司成立时注册资本为人民币3,800.00万元，其中浙江浙大海纳科技股份有限公司出资人民币3,600.00万元，占注册资本的94.74%；海纳工会委员会出资人民币200.00万元，占注册资本的5.26%。2003年1月17日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，公司申请增加注册资本人民币2,000.00万元并由浙江浙大海纳科技股份有限公司认缴，其中货币出资人民币470,415.94元，实物出资人民币19,529,584.06元。此次增资后，公司注册资本增至人民币5,800.00万元，其中浙江浙大海纳科技股份有限公司持有海纳半导体96.55%的股权，海纳工会委员会持有公司3.45%的股权。
2010年7月20日，根据公司股东会决议和修改后章程的规定，海纳工会委员会将其持有的公司3.45%股权转给浙江众合机电股份有限公司（众合科技前身），此次股权转让后众合股份持有公司100.00%的股权。
截至评估基准日2020年12月31日，浙江海纳半导体有限公司的股东情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司 | 5,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,800.00 | 100.00% |
资产评估报告
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究和开发。公司起草和参与起草国家标准8项，行业标准2项：① 硅单晶国家标准；② 晶片通用网络规范国家标准；③ 太阳能电池用硅单晶切割片国家标准；④ 半导体材料术语国家标准；⑤ 硅退火片规范国家标准；⑥ 硅单晶抛光试验片规范国家标准；⑦ 硅材料原生曲线图谱国家标准；⑧ 掺硼，掺磷，掺砷硅单晶电阻率与掺杂剂浓度的换算规程国家标准；⑨ 硅片包装行业标准；⑩ 硅片订货单格式输入规范行业标准。
浙江海纳半导体有限公司主要业务为半导体级直拉单晶硅系列产品（包括集成电路和分立器件的研磨片和抛光片，节能灯电子整流器芯片用硅片、功率开关管和特种分立器件用研磨硅片等）的制造和研发。主要产品为3-8英寸半导体级直拉单晶硅锭、3-8英寸半导体单晶研磨硅片和3-6英寸抛光单晶硅片。重点产品发展方向：在新型功率器件单晶硅材料、大直径硅单晶的制造与半导体芯片制造方面发展，同时继续保持在小直径硅片市场的领先地位。
目前，公司包括旗下子公司在内共有300余人。
4. 经营管理结构
浙江海纳半导体有限公司的组织结构图如下：
浙江海纳半导体有限公司拥有的各级控股公司概况如下：
资产评估报告
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| 企业名称 | 成立时间 | 注册资本 | 币种/单位 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 海纳半导体（香港）有限公司 | 2018年9月 | 1 | 港币/万元 | 100% | 设立 | |
| 日本株式会社松崎制作所 | 1973年4月 | 5,600 | 日元/万元 | 99% | 收购 | |
近三年
（合并报表）的财务状况和经营成果概况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 31,161.28 | 30,745.99 | 32,131.08 |
| 负债合计 | 21,974.64 | 20,924.72 | 20,511.06 |
| 所有者权益合计 | 9,186.64 | 9,821.27 | 11,620.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,186.64 | 9,825.38 | 11,620.46 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 17,987.11 | 15,087.85 | 21,709.25 |
| 利润总额 | 1,326.78 | 838.60 | 1,934.82 |
| 净利润 | 1,114.80 | 719.86 | 1,740.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,114.80 | 720.12 | 1,736.84 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 24,400.31 | 24,926.22 | 26,034.24 |
| 负债合计 | 14,904.43 | 14,402.49 | 14,157.58 |
| 所有者权益合计 | 9,495.88 | 10,523.74 | 11,876.66 |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 12,681.03 | 9,207.73 | 14,743.52 |
| 利润总额 | 1,330.19 | 1,082.39 | 1,547.23 |
| 净利润 | 1,118.21 | 1,027.85 | 1,352.92 |
资产评估报告
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被评估单位近三年的财务报表均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
6. 委托人和被评估单位之间的关系
委托人是被评估单位的股东。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、 评估目的
根据浙江众合科技股份有限公司总裁办决议，浙江众合科技股份有限公司拟转让其持有的浙江海纳半导体有限公司部分股权，为此需要对浙江海纳半导体有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围概况
本次评估对象为浙江海纳半导体有限公司的股东全部权益。
本次评估范围为浙江海纳半导体有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产及负债等。母公司报表总资产账面价值260,342,374.51元，总负债账面价值141,575,811.91元，所有者权益账面价值118,766,562.60元；合并报表总资产账面价值321,310,773.79元，总负债账面价值205,110,612.55元，所有者权益账面价值116,200,161.24元，归属于母公司所有者权益账面价值116,204,617.26元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
（二）评估范围内主要资产概况
本次评估范围中的主要资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
流动资产主要包括货币资金、应收款项和存货等。
长期股权投资为企业直接控股的子公司1家，企业间接控股的子公司1家。
固定资产-房屋建筑物包括厂房、办公楼等，共23项，账面原值26,612,190.87元，账面净值21,159,409.77元，建筑面积合计37,410.73㎡，其中14项办理不动产权证，其余9项正在办理中。
资产评估报告
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固定资产-构筑物包括围墙、绿化道路、泵房、废水处理工程等，共5项，账面原值5,631,930.31元，账面净值4,456,044.17元。
固定资产-设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，共计758台（套/项/只/辆），账面原值97,795,101.09元，账面净值43,437,098.55元，除8台设备已报废、39台（套）设备闲置之外，均处于正常使用状态。
在建工程系设备安装工程，账面原值10,059,974.46元，账面净值10,059,974.46元，共10项，主要为空气净化系统工程项目、单晶炉磁场、倒角机等设备安装。
无形资产-土地使用权包括4项土地，账面原值23,542,857.14元，账面净值21,115,435.14元，面积合计163,057.00㎡，均为出让取得的工业用地，均已办理不动产权证。其中两宗土地闲置，合计面积56,613.00㎡。
无形资产-其他无形资产共计14项，均为在账面未反映的专利权。企业拥有的专利权清单如下：
专利权清单
| 权利人 | 专利号/申请号 | 专利名称 | 申请日期 | 授权公告日 | 专利类别 | 专利状态 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL200910152416.4 | 一种用硅单晶薄片制造晶体管的方法 | 2009/9/8 | 2010/12/1 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL200910154751.8 | 单晶/多晶硅片的清洗方法 | 2009/12/3 | 2011/4/6 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201120085198.X | 适用于轻掺及中高阻直拉硅单晶的掺杂装置 | 2011/3/28 | 2011/11/23 | 实用新型专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司、 浙江众合机电股份有限公司 | ZL201010132399.0 | 直拉硅单晶的镓元素掺杂方法及所用掺杂装置 | 2010/3/25 | 2012/4/25 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201210086779.4 | 适用于多线切割机加工时工件装载的夹具及紧固方法 | 2012/3/28 | 2014/8/6 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201210139199.7 | 用于直拉法制备单晶硅的籽晶夹持器及使用方法 | 2012/5/4 | 2015/12/16 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201310191294.6 | 直径转变的直拉单晶硅生长方法 | 2013/5/21 | 2016/6/29 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201620114003.2 | 对称式硅片盒 | 2016/2/3 | 2016/8/24 | 实用新型专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201510331104.5 | 一种提高单晶硅棒利用率的加工方法 | 2015/6/15 | 2017/1/4 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201510330222.4 | 调整单晶棒晶向的方法及测量方法 | 2015/6/16 | 2017/1/11 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201610074730.5 | 用于直拉单晶炉热场的加热器及使用方法 | 2016/2/3 | 2018/8/10 | 发明专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL201820905511.1 | 籽晶夹头 | 2018/6/12 | 2019/1/15 | 实用新型专利 | 专利权维持 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL202020288304.3 | 用于直拉单晶炉热场的三相交流加热器 | 2020/3/10 | 2020/11/10 | 实用新型 | 专利权维持 |
资产评估报告
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| 权利人 | 专利号/申请号 | 专利名称 | 申请日期 | 授权公告日 | 专利类别 | 专利状态 |
| 浙江海纳半导体公司 | ZL202020286451.7 | 提升效率的晶锭切片装置 | 2020/3/10 | 2020/12/15 | 实用新型 | 专利权维持 |
资产评估报告
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4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
5. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；
6. 《中华人民共和国专利法》（1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员
会第四次会议通过，2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
8. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务院令第714号修订）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号公布，国务院令第691号修订）；
10. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号公
布，财政部、国家税务总局令第65号修订）；
11. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
12. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
13. 日本税法；
14. 其他有关法律法规。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
10. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
资产评估报告
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11. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
12. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
13. 《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；
14. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
15. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
16. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
17. 《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
18. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
19. 《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；
20. 《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中
评协[2020]6号）；
21. 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；
22. 其它相关行业规范。
（四）权属依据
1. 不动产权证；
2. 车辆行驶证；
3. 专利证书；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 其他权属证明文件。
（五）取价依据
1. 机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
2. 机械工业出版社出版的《机电产品价格信息查询系统》、“马可波罗网”；
3. 中国土地市场网公布的近期土地成交结果；
4. 中国城市地价动态监测网；
5. 企业提供的部分合同、协议等；
6. 企业管理层提供的未来收益预测资料；
7. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
8. 同行业可比上市公司公开发布的相关资料；
9. 基准日近期国债收益率、贷款利率；
10. 其他相关取价依据。
资产评估报告
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（六）其他参考依据
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
3. 企业提供的原始财务报表、账册、会计凭证；
4. 企业提供的经营信息和资料；
5. 评估人员现场调查记录及收集的其他相关估价信息资料；
6. 金证（上海）资产评估有限公司技术资料库；
7. 评估基准日有效的企业会计准则及应用指南；
8. 日本《中小企業会計基準基本要領》；
9. 其它有关参考依据。
七、 评估方法
（一）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
不适宜采用资产基础法的理由：不适宜采用资产基础法的理由：被评估单位系生产型企业，其核心资产为专用于半导体硅片生产而设计、建造的厂房及外购的专用生产设备，通用性较差，其价值严重依赖于资产一体化组织即企业的整体获利能力；同时，考虑到资产基础法评估企业价值只是简单地将单项资产、负债的价值加和作为评估结果，很难反映出各项资产组合产生的整体效益，也就难以体现企业作为一个持续经营和持续获利的经济实体的价值，不能很好地体现企业价值的全部内涵，故不适用资产基础法评估。
适宜采用收益法的理由：被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
资产评估报告
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适宜采用市场法的理由：由于可从公开渠道收集到一定数量与被评估企业经营业务类似公司的可比交易案例，故适用市场法评估。
（二）收益法简介
根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
1.经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
()()()
n
in
ini
FFV
rrgr
+=
=+
+??+
?
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；
Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；
r—折现率；
n—详细预测期；
i—详细预测期第i年；
g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
(1)
de
DEWACCRTR
DEDE=???+?
++
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；
资产评估报告
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E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
=()
efmf
RRRR??+??+
其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
（3）收益期限的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2025年12月31日截止，2026年起进入永续期。
（4）收益预测口径
被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
2.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
5.少数股东权益价值
少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。本次收益法对于形成少数股东权益的相关子公司单独分析和评估，并结合少数股权比例确定少数股东权益价值。
资产评估报告
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（三）市场法简介
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到可从公开渠道收集到一定数量与被评估企业经营业务类似公司的可比交易案例，本次采用交易案例比较法。
交易案例比较法评估的基本步骤如下：
1.选择可比企业
从我国资本市场中选择评估基准日近期与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的股权交易案例。通过比较被评估企业与上述股权交易案例中标的企业在业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。
2.分析调整财务报表
将被评估企业与可比企业的业务情况和财务情况进行比较和分析，并做必要的调整，以使可比企业的与被评估单位的各项数据口径更加一致、可比。
3.选择、计算、调整价值比率
根据被评估单位所属行业特征、所处经营阶段等因素，在盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率中选择适用的价值比率，并计算各可比交易案例的价值比率。接下来，分析可比企业与被评估单位的主要差异因素，建立指标修正体系，将可比企业与被评估单位相关财务数据和经营指标进行比较，并对差异因素进行量化调整，将可比交易案例中的价值比率修正至适用于被评估企业的水平。
4.运用价值比率
在计算并调整可比企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
八、 评估程序实施过程和情况
自接受资产评估业务委托起至出具资产评估报告，主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）接受委托
我公司与委托人就评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日等资产评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，签订资产评估委托合同，编制资产评估计划。
（二）前期准备
1.制定评估方案
资产评估报告
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根据了解到的资产评估业务基本事项，制定具体评估方案，并根据评估方案拟定收集资料清单。
2.组建评估团队
根据评估计划和评估方案，结合评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，组建评估团队，配备相关专业的资产评估专业人员。
3.布置评估工作
由项目负责人向项目团队成员讲解项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、拟采用的评估技术思路和具体操作要求等事项。同时，指导被评估单位人员按要求填报《资产评估申报表》，并根据评估机构提供的《资料清单》，准备本次资产评估所需的其他相关资料。
（三）资产核实及现场尽职调查
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
（1）初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员对被评估单位填写的《资产评估申报表》进行初步审查，检查有无填写不全、错填、内容不明确等情况，反馈给被评估单位对《资产评估申报表》进行完善。
（2）现场实地调查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场调查，并针对不同的资产性质及特点，采取相应的现场调查手段。
（3）补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地调查结果，在与被评估单位相关人员充分沟通的基础上，进一步完善《资产评估申报表》，以做到账、表、实相符。
（4）查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件资料进行查验。若存在权属资料不完善、权属不清晰的情况，要求企业进一步核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
（1）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
（2）被评估单位历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；
（3）被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；
（4）被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料；
资产评估报告
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（5）影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料；
（6）被评估单位所在行业现状与发展前景资料；
（7）可比企业的经营情况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料；
（8）其他相关信息资料。
（四）资料收集
评估人员根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，包括委托人或者其他相关当事人提供的资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。对于收集的资料，评估人员进行了核查验证，以及分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（五）评定估算
评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果，并对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
（六）内部审核、征求意见及出具报告
公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。项目负责人根据内部审核意见对初步资产评估报告进行修改和完善后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据沟通结果进行合理完善后出具并提交正式资产评估报告。
九、 评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1.交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
3.持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
资产评估报告
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2.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
3.假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
6.假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
7.假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
8.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
9.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
11.假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
12.假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率；
13.假设可比交易案例中的公司相关数据真实可靠；
14.假设可比交易案例中的公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
15.假设除特殊说明外，可比交易案例的交易背景均为公开、平等、自愿的公允交易；
16.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
（一）收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为13,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值1,123.34万元，增值率9.46%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值1,379.54万元，增值率11.87%。
资产评估报告
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（二）市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为13,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值1,123.34万元，增值率9.46%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值1,379.54万元，增值率11.87%。
（三）评估结论
收益法和市场法的差异主要是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
由于市场法是从资产替换的角度，即效用相同的资产经过市场的竞争，其价格最终会趋于一致的角度来评价资产的市场价值。本次市场法对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响股权价值的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为13,000.00万元，大写壹亿叁仟万元整。
本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。
（四）评估结论的使用有效期
本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即自评估基准日2020年12月31日至2021年12月30日。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关特别事项，评估报告使用人应关注以下特别事项对评估结论和经济行为产生的影响。
（一）权属资料不完整或者存在瑕疵的情形
1. 截至评估基准日，公司因向银行借款，存在以下抵押事项：
权证编号分别为“浙（2019）开化不动产权第0003090号、浙（2019）开化不动产权第0003082号、浙（2019）开化不动产权第0003083号、浙（2016）开化不动产权第0001076号”的土地使用权和权证编号分别为“浙（2019）开化不动产权第0003090号、浙（2016）开化不动产权第0001076号”的房产均已抵押，土地面积为163,057.00平方米，房产面积为31,930.35平方米。抵押权人为中国银行股份有限公司杭州滨江支行，约定期限2019年10月至2021年4月。
2. 公司位于华埠镇万向路5号的9项房屋建筑物5,480.38㎡，不动产权证尚在办理中。
资产评估报告
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3. 车辆牌号为浙A277YJ的奥迪轿车机动车行驶证记载的所有人为杭州海纳半导体有限公司（浙江海纳半导体有限公司前身），尚未办理过户手续。本次评估未考虑上述事项对评估结论可能带来的影响。
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
本次评估无委托人未提供的关键资料。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本次评估未发现评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
本次评估2018年度的账面值利用天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度审计报告》，报告编号为“天健审〔2019〕第2034号”，报告出具日为2019年3月15日，审计意见为无保留意见。
本次评估2019年度的账面值利用天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019度审计报告》，报告编号为“天健审〔2020〕第5741号”，报告出具日为2020年4月12日，审计意见为无保留意见。
本次评估评估基准日的账面值利用天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020审计报告》，报告编号为“天健审〔2021〕第5789号”，报告出具日为2021年4月7日，审计意见为无保留意见。
（五）重大期后事项
本次评估未发现重大期后事项。
（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
本次评估因受疫情影响，未对子公司日本株式会社松崎制作所进行现场勘察和查看，存在评估受限情况。评估机构及资产评估专业人员应当根据各类资料的特点，通过视频观察、询问、访谈、电子资料审查、查询、复核等进行核查验证。由于委托人因委托方经济行为时间限制确实亟需出具本资产评估报告，且评估人员认为在采取上述弥补措施之后，现场调查程序受限未对评估结论产生重大影响，经委托人、和资产评估报告使用人同意，本评估机构和资产评估师先行出具资产评估报告，待疫情结束再视情况是否补充开展现场核查工作，判断是否需要调整评估结论和资产评估报告。
（七）其他需要说明的事项
1. 截至评估基准日，公司有两宗土地闲置，合计面积56,613.00㎡。经2017年浙江中材工程勘测设计有限公司出具的地质灾害危险性评估报告认为：浙江海纳半导体有限公司闲置坡地工程建设挖方引发崩塌滑坡地址灾害的可能性大、危险性大，属地质灾害危险性大区，防治工程技术复杂、防治经费特别大，作为半导体材料加工车间建设用地适宜性差。建议闲置坡地暂作绿化用地。
本次评估将上述两宗土地作为非经营性资产进行评估，并在评估时考虑了平整场地和规划限制的影响。
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2. 评估基准日，利润表涉及科目采用日元对人民币汇率为100日元对人民币6.460，资产负债表涉及科目采用日元对人民币汇率为100日元对人民币6.3236。
本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，若存在合计数与各分项数值之和出现尾差的情况，均系四舍五入原因造成。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
委托人及被评估单位所提供的资料是进行本次资产评估的基础，委托人和被评估企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十二、资产评估报告使用限制说明
委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按照前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章，后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2021年05月12日。
（此页以下无正文）
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附 件
附件一、 委托人和被评估单位营业执照附件二、 评估对象涉及的主要权属证明资料附件三、 委托人和相关当事人的承诺函附件四、 资产评估机构法人营业执照副本附件五、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件附件六、 签名资产评估师资格证明文件附件七、 资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明附件八、 资产评估汇总表
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资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为13,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值1,123.34万元，增值率9.46%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值1,379.54万元，增值率11.87%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。
| 收益法评估结果汇总表 | 负债合计 | 14,157.58 | 所有者权益（净资产）11,876.6613,000.001,123.349.46 | 评估机构：金证（上海）资产评估有限公司 | |||||||||||||||||||||||
| 评估基准日：2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
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