创业板年报问询函【2021】第 481 号
西域旅游开发股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2020年度报告事后审查中关注到以下情况：
1. 2019年至2020年，你公司完成收购吐鲁番火焰山旅游股份公司（以下简称火焰山旅游）股份，截至报告期末持股比例为36.22%，为火焰山旅游第一大股东，交易对价为5,502.82万元。年报中的主要控股参股公司部分显示，火焰山旅游报告期末净资产为1,575.60万元，公司未对长期股权投资计提减值准备。
（1）请补充说明火焰山旅游股权评估采用的方法、评估增值率、测算的具体过程及主要参数，包括营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、期间费用率、净利润、折现率等，并说明相关参数的确定依据及合理性，以及公司未对长期股权投资计提减值准备的合理性。
（2）请结合火焰山旅游股东所持表决权对董事会成员选任、股东大会决议的影响程度等说明你公司为火焰山第一大股东但未取得控制权的原因及合理性。
请会计师对问题（1）核查并发表明确意见。
2. 2021年3月，你公司披露《关于与联创资本、西帕文控拟签订<合作框架协议>的公告》，你公司拟认购新疆西域联创文旅发展创业投资基金（以下简称文旅基金），文旅基金拟定总规模10亿元，第
一期基金规模为5亿元，其中西域旅游出资1亿元，新疆西帕文控投资有限公司出资0.5亿元，上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称联创资本）负责募集社会资本1亿元、募集金融资本2.5亿元。文旅基金执行事务合伙人为联创资本。
（1）请说明截至回函日，文旅基金的设立、募集、备案、资金托管等进展，你公司获取投资回报的方式、收益约定和分配安排等。
（2）请补充说明文旅基金执行事务合伙人联创资本历史股权投资情况、项目退出情况及收益实现情况。
3. 报告期内，你公司实现营业收入、归属于上市公司股东净利润分别为5,118.71万元、亏损4,325.66万元；旅游客运、索道运输、游船业务毛利率分别为9.55%、22.11%、5.82%，同比分别下降59.46、
46.59、65.29个百分点。请补充说明旅游客运、索道运输、游船毛利率核算内容，同时结合你公司目前经营情况、截至目前旅客接待人次及同比变化等，说明你公司为改善盈利能力已采取或拟采取的措施。
4. 报告期末，你公司交易性金融资产余额为8,024.66万元，主要是理财产品。请补充说明理财涉及产品名称、金额、期限、投资收益率、受托管理机构基本情况、与你公司、董监高人员、持股5%以上股东是否存在关联关系。
5. 你公司《2020年度营业收入扣除情况表的鉴证报告》显示，报告期内你公司营业收入扣除金额为68.90万元，主要为固定资产租赁收入。请你公司补充披露报告期内收入的具体明细，结合具体业务内容说明是否属于与主营业务无关或不具备商业实质的收入及判断
依据，核查营业收入扣除是否完整。
请会计师核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在6月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年6月8日