证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2021—060
浙江众合科技股份有限公司关于深化并落实一体双翼整体战略规划方案并强化
公司经营责任机制的公告
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于深化并落实“一体双翼”整体战略规划方案并强化公司经营责任机制的议案》，独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第二次会议审议，并在会上发表了表示同意的独立意见。在新一轮科技革命和产业变革的时代背景下，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众合科技”）因势求变，通过调整并整合优势资源，以推动公司高质量、高速度、高效益发展，从而确立了“智慧交通+泛半导体”互促共进的全新“一体双翼”战略。其中，“智慧交通之翼”拟通过参股、收购兼并、合资合作等形式建立智慧交通产业战略联盟，并实现国际化业务拓展；“泛半导体之翼”作为产业数字化、智能化浪潮的上游支撑，在国产化替代、数字化经济带动下，继续推行“一个核心，多个亮点”的产业发展格局，内生与外延并重，打造有特色、自主可控、可持续的泛半导体核心竞争力。公司作为本体，承担联结“双翼”的重要作用，将以工业互联网为基础、以新兴信息技术为手段，提供智能化的数据服务。公司深耕轨道交通行业多年，充分提炼产业互联网与大数据平台的发展诉求，以芯片和系统级产品为载体，结合对产业的深刻理解与积累，通过高端智造到场景应用的垂直交互整合，推动产品与技术的创新融合和应用，打造产业数字化、智能化的核心能力，着力构建“1+1＞2”的多业务互促共进的生态圈。公司拟通过以下子议案，分步落实“一体双翼”的整体战略升级规划，现将具体子议案内容汇报如下：
子议案一：智慧交通之翼—下属子公司股权结构调整
一、浙江网新智能技术有限公司引入团队持股
基于智慧交通整体发展思路，现拟对浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）进行相关股权调整（以下简称“股权调整”），旨在通过引入子公司经营团队直接持股，强化公司经营责任的绑定。
（一）基本情况
根据网新智能2020年12月31日为基准日的全部资产剔除长期股权投资和其它非流动金融资产后的核心经营相关资产和负债评估值，公司将持有网新智能20%的股权转让给网新智能的管理团队。
本次股权调整不涉及关联交易。不涉及合并报表范围变化。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
（二）股权调整前后股权架构
1、调整前
2、调整后
本次拟通过老股转让的方式，引入网新智能管理团队杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能团队平台”），本次转让完成后，公司仍为网新智能的控股股东。
（三）本次股权调整标的公司基本情况
（1）公司名称：浙江网新智能技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91330108560584841E
（3）注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号105室
（4）法定代表人：王国平
（5）注册资金：2197.8022万元
（6）经营范围：技术开发、技术服务：智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，计算机系统集成；生产：动车组车厢视频监控、受电弓视频监控等监控产品、乘客信息系统等轨道交通智能化产品；销售：计算机软硬件及周边设备，电子产品，传感设备，机械电子设备，光磁电检测设备，铁路检测设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务情况：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 46,114,198.72 | 52,116,997.95 |
| 负债总额 | 11,478,314.92 | 24,938,755.65 |
| 归属母公司所有者权益 | 34,635,883.80 | 27,178,242.30 |
| 项 目 | 2019年度 （经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 15,668,252.38 | 19,127,187.17 |
浙江众合科技股份有限公司浙江网新智能技术有限公司
浙江网新智能技术有限公司
众合科技
| 众合科技 | 智能团队平台 |
浙江网新智能技术有限公司
80%
| 80% | 20% |
100%100%
| 营业利润 | -2,203,744.02 | -8,974,715.13 |
| 净利润 | -398,311.30 | -7,457,641.50 |
（8）本次股东变更情况：
| 股东名称 | 调整前 | 本次调整 （万元） | 调整后 | ||
| 注册资本（万元） | 占比 | 注册资本（万元） | 占比 | ||
| 众合科技 | 2197.8022 | 100% | -439.56 | 1758.2418 | 80% |
| 智能团队平台 | - | - | - | 439.5604 | 20% |
| 合 计 | 2197.8022 | 100% | -439.56 | 2197.8022 | 100% |
（四）本次股权调整的交易对手方基本情况
（1）公司名称：杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330185MA2KFWC555
（3）注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路888号1幢404室
（4）执行事务合伙人：杭州君本信息技术有限公司（委派代表：戴文华）
（5）营业期限：2021-04-02 至 长期
（6）经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（该合伙企业新设，尚未进行银行开户）
（五）本次股权调整的交易定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕5677号《浙江网新智能技术有限公司审计报告》，标的公司2020年12月31日母公司报表归属于母公司所有者权益的账面价值为23,461,181.81元。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2021】第0092号《浙江众合科技股份有限公司拟资产转让涉及的浙江网新智能技术有限公司部分资产及负债净额资产评估报告》，标的公司2020年12月31日全部资产剔除长期股权投资和其它非流动资产后的部分资产和负债的评估值4,241.53万元。
（注：截至2020年12月31日，浙江网新智能技术有限公司拥有两个全资子公司杭州临安众合智能技术有限公司及杭州临安天元智能技术有限公司（账面计入长期股权投资），拥有一个对外参股公司苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）（账面计入其他非流动金融资产），各公司所属业务板块存在一定区别，为充分反应标的公司真实业务及资产情况，因此在剔除上述长期股权投资和其它非流动资产后针对标的公司进行评估，同时上述长期股权投资和其它非流动资产对应的公司股权将在标的公司股权优化前调整至公司或公司全资子公司名下）。
本次公司通过老股转让的方式引入团队，股权优化后智能团队对平台合计持有网新智能20%股权，经交易各方共同协商，最终确定本次交易标的公司的整体估值为4,250万元。
（六） 拟签署的交易协议主要内容
（1）转让方：浙江众合科技股份有限公司
（2）受让方：杭州君毅信息技术服务合伙企业（有限合伙）
（3）转让标的：众合科技持有网新智能20%股权（即，439.56万元注册资
本对应的网新智能股权）
（4）转让价格：人民币850万元
1) 受让方股权转让款的资金来源：自有资金或自筹资金
2) 款项支付：子公司经营团队拟在本次交易实施完成之日起1年内逐
步完成实缴出资义务。
（5）协议的生效：协议自各方签署并且经转让方内部有权决策机构审议通过之日起生效。
（七）其他安排
1、本次股权调整不涉及人员安置、土地租赁，不会因此产生同业竞争问题。
2、截止基准日，网新智能还未剥离下属子公司苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州耀途”，不列入本次股权优化的资产范围，具体详见相关评估报告）。因此，本次网新智能股权优化的工商变更应在苏州耀途合伙份额转让完成后进行。
二、新设轨道交通信号子公司
为进一步细化公司智慧交通相关业务板块间的责任机制，提升独立经营责任考核带来的收益驱动力，并且为公司信号业务更好拓展国际市场和国内新业务市场提供平台，拟新设轨道交通信号系统子公司（以下简称“信号子公司”），并将公司信号系统业务下沉划转至信号子公司。
（一）拟设立的信号子公司概况
1、公司名称：浙江众合轨道交通信号有限公司（暂定名）
2、注册地址：杭州临安青山湖
3、注册资本：以基准日经审计净资产账面价值为依据，具体待定
4、法定代表人：赵勤
5、经营范围：通信信号工程的系统设计、集成及承包；研发和生产通信信号系统及配套设备，销售自产产品；自产产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供相关技术咨询、技术服务和维修服务等配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。
6、股东结构：众合科技100%
（以上内容，具体以工商审核结果为准）
（二）拟预留信号子公司股权作为经营团队期权
根据信号子公司设立之日起前三年的业绩情况，拟对信号子公司的经营管理团队实施长效激励机制：预留信号子公司不超过20%的股份作为期权，在未来三年中根据当年业绩完成情况分期进行授予和行权，认购价格将以公司设立完成后经审计的净资产为依据并评估后确定。
具体激励方案（包括但不限于：业绩指标、期权比例、激励对象、认购价格等）需另行审议确定，并将在众合科技有权决策机构审议通过后分阶段实施，实施时间原则上不早于信号子公司设立之日起12个月。
（三）涉及的资产下沉划转方案
原则上将众合科技本级及下属子公司中的信号系统相关业务部门、信号业务子公司对应的股权、相关资产负债以及人员等统一下沉划转至信号子公司，由信号子公司统一负责信号系统相关业务：新产品研发设计、市场营销、执行交付以及后期运营维护等工作。下沉划转过程中涉及存货、固定资产、无形资产及股权等资产下沉划转事项应以基准日审计报告为依据。具体资产划转和公司设立等相关必要事项授权公司经营管理层负责实施。
子议案二：泛半导体之翼—下属公司股权优化改革
为落实“泛半导体之翼”的战略发展规划，提升泛半导体板块下属公司经营团队的使命感与责任感，绑定子公司经营团队的经营责任，收益与风险对等，拟对浙江海纳半导体有限公司（以下简称“浙江海纳”）的股权进行优化改革（以下简称“股权优化”），为浙江海纳未来在资本市场谋求长远发展奠定良好的基础。
（一）基本情况
拟根据浙江海纳2020年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估值，以增资形式引入开化玉衡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳团队平台”）、众合科技员工持股平台（筹）（以下简称“员工持股平台”）、国科众合创新集团有限公司（以下简称“国科众创”）。
本次股权优化构成关联交易，但不涉及合并报表范围变化。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
（二）股权优化前后股权架构
1、优化前
2、优化后
本次增资完成后，海纳团队平台持有浙江海纳19%股权、员工持股平台持有浙江海纳16%股权、国科众创持有浙江海纳5%，公司仍为浙江海纳的控股股东。
（三）本次股权优化标的公司基本情况
浙江众合科技股份有限公司浙江海纳半导体有限公司
浙江海纳半导体有限公司众合科技
| 众合科技 | 海纳团队平台 | 员工持股平台 |
浙江海纳半导体有限公司国科众创
国科众创60%
| 60% | 19% | 16% | 5% |
100%100%
（1）公司名称：浙江海纳半导体有限公司
（2）统一社会信用代码：913301087429442466
（3）注册地址：浙江省开化县华埠镇万向路5号
（4）法定代表人：陈均
（5）注册资金：5,800万元
（6）经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：
单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。
（7）财务情况：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 307,459,935.07 | 321,310,773.79 |
| 负债总额 | 209,247,231.33 | 205,110,612.55 |
| 归属母公司所有者权益 | 98,253,779.72 | 116,204,617.26 |
| 项 目 | 2019年度 （经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 150,878,472.90 | 217,092,516.24 |
| 营业利润 | 8,499,737.89 | 19,623,793.66 |
| 净利润 | 7,198,636.39 | 17,405,017.30 |
（8）本次股东变更情况：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 （万元） | 增资后 | ||
| 注册资本（万元） | 占比 | 注册资本（万元） | 占比 | ||
| 众合科技 | 5800.00 | 100% | - | 5800.00 | 60% |
| 海纳团队平台 | - | +1836.67 | 1836.67 | 19% | |
| 员工持股平台 | - | - | +1546.67 | 1546.67 | 16% |
| 国科众创 | - | - | +483.33 | 483.33 | 5% |
| 合 计 | 5800 | 100% | +3866.67 | 9666.67 | 100% |
（四）本次股权优化的交易对手方
1、海纳团队平台
（1）公司名称：开化玉衡企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330824MA2DKM44XN
（3）注册地址：浙江省衢州市开化县华埠镇万向路5号
（4）执行事务合伙人：沈益军
（5）营业期限：2021年3月25日至长期
（6）经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、员工持股平台（筹）
截止目前仍未组建，将待本此股权优化事项经公司有权决策机构审议通过后，根据员工持股计划持有人大会表决情况和员工认购情况，另行安排设立。
3、国科众创
（1）公司名称：国科众合创新集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91330185MA2GKX9T9L
（3）注册地址：浙江省杭州市临安区青山湖街道胜联路868号
（4）法定代表人：潘丽春
（5）营业期限：2019-03-20 至 长期
（6）经营范围：一般项目：软件开发；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子专用设备制造；工业机器人制造；服务消费机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；人工智能行业应用系统集成服务；创业空间服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；控股公司服务；人工智能双创服务平台；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（7）股东结构：众合科技60%、浙江浙大网新机电科技集团有限公司40%
（五）本次股权优化的交易定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海纳半导体有限公司2020年度审计报告》，标的公司2020年12月31日母公司报表归属于母公司所有者权益的账面价值为118,766,562.60元。
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2021】第0100号《浙江众合科技股份有限公司拟转让权涉及的浙江海纳半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，标的公司2020年12月31日股东全部权益价值评估值为1.3亿元整。
本次浙江海纳以增资方式进行股权优化事宜，经交易各方共同协商，最终确定本次交易标的公司的整体估值为1.3亿元整。
（六）关联关系的说明
1、关联关系
海纳团队平台由浙江海纳管理层、核心骨干共同组建而成，其中，海纳团队平台核心人员沈益军曾任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，海纳团队平台已成为公司关联法人，本次股权优化事项构成关联交易。
2、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
海纳团队平台设立至今尚未开设银行账户，因此除本次交易以外，公司与海纳团队平台不涉及其他各类关联交易，与之相关的关联自然人也未涉及其他各类关联交易。
对于未来拟新增的关联担保、关联交易，公司将及时履行审议程序并披露。
（七） 拟签署的交易协议主要内容
1、海纳团队平台的增资协议
（1）增资方：开化玉衡企业管理合伙企业（有限合伙）
（2）增资价格：人民币4,116.67万元，其中1,836.67万元计入实收资本，2,280万元计入资本公积；
（3）增资方增资款的资金来源：自有资金或自筹资金；
（4）协议的生效：协议自各方签署并且经标的公司内部有权决策机构审议通过之日起生效。
2、员工持股平台（筹）的增资协议
（1）增资方：员工持股平台（筹）
（2）增资价格：人民币3,466.67万元，其中1546.67万元计入实收资本，1,920万元计入资本公积；
（3）增资方增资款的资金来源：自有资金或自筹资金
（4）协议的生效：协议自各方签署并且经标的公司内部有权决策机构审议通过之日起生效。
3、国科众创的增资协议
（1）增资方：国科众合创新集团有限公司
（2）增资价格：人民币1,083.33万元，其中483.33万元计入实收资本，600万元计入资本公积；
（3）增资方增资款的资金来源：自有资金或自筹资金
（4）协议的生效：协议自各方签署并且经标的公司内部有权决策机构审议通过之日起生效。
（八）其他安排
1、本次股权优化不涉及人员安置、土地租赁，不会因此产生同业竞争问题；
2、本次股权优化后，浙江海纳将按照股权优化后的新股东召开股东会并提名选举新的董事会成员，并由新董事会讨论聘任高级管理人员；
3、根据股权优化方案，应尽快统计员工持股平台的认购人员名单与金额，原则上应在本子议案经公司有权决策机构审议通过后的1个月内完成员工持股平台前期筹备与设立工作。
4、本次增资各股东将在交易全部完成之日起1年内逐步完成实缴出资。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董 事 会2021年6月7日