兴业证券股份有限公司
6013772020年年度股东大会资料
2021年6月29日
2020年年度股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司2020年年度股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2021年6月29日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为6月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为6月29日9:15-15:00；会议地点：
福建省福州市鼓楼区温泉公园路59号世纪金源大饭店三层第二会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：杨华辉董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
2020年年度股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
2020年年度股东大会资料之会议须知
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2020年年度股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案七、议案十、议案十一为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过；其它议案为普通决议事项，由出
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席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的二分之一以上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
2020年年度股东大会资料之目录
目 录
一、审议《兴业证券股份有限公司董事会2020年度工作报告》 ...... 6
二、审议《兴业证券股份有限公司监事会2020年度工作报告》 ...... 15
三、审议《<兴业证券股份有限公司2020年年度报告>及其摘要》 ...... 24
四、审议《兴业证券股份有限公司2020年度财务决算报告》 ...... 25
五、审议《兴业证券股份有限公司2020年度利润分配预案》 ...... 29
六、审议《兴业证券股份有限公司关于2021年证券投资规模的议案》 ........ 31
七、审议《兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案》 ....... 32八、审议《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》 ...... 35
九、审议《兴业证券股份有限公司关于预计公司2021年日常关联交易的议案》 41
十、审议《兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》 . 49十一、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ...... 54
十二、审议《关于修订<兴业证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 ... 67十三、审议《兴业证券股份有限公司关于董事变更的议案》 ...... 71
十四、审议《兴业证券股份有限公司2020年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明》 ...... 73
十五、审议《兴业证券股份有限公司2020年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》 ...... 73
十六、听取《兴业证券股份有限公司独立董事2020年度述职报告》 ...... 76
2020年年度股东大会资料之一
兴业证券股份有限公司董事会2020年度工作报告
（2021年6月29日）
各位股东：
2020年，公司董事会认真贯彻落实党中央国务院的决策部署和金融监管要求，积极发挥战略引领作用，紧紧围绕建设一流证券金融集团的战略目标，积极拥抱资本市场发展的新格局，推动各项业务全面进入健康、可持续的高质量发展新阶段。现将主要工作情况报告如下：
一、2020年总体工作情况
2020年是不平凡的一年，面对严峻复杂的国内外形势，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党中央的决策部署，统筹推进发展战略与重点任务落地实施，加快业务转型，服务实体经济取得显著成效。2020年，公司收入利润创历史新高，全年实现营业收入175.80亿元，净利润
45.84亿元，同比分别增长23%和139%，营收规模创历史最好水平；2020年末，公司总资产1,810亿元、净资产408亿元，较上年末分别增长6%和10%；全年净资产收益率为11.07%、收入净利率26.08%，分别较上年增长5.82和12.63个百分点，对股东的收入回报进一步提升。
二、董事会主要工作情况
（一）坚持战略引领，促进效益持续增长
2020年年度股东大会资料之一
公司董事会牢牢把握“建设一流证券金融集团”的战略目标，不断丰富公司战略体系，提出了“以党建为引领，坚持集团一体化经营与管理，全面强化集团协同，推进财富管理与大机构大投行业务双轮驱动发展，实施分公司改革与转型发展，以金融科技赋能业务发展和创新”等为核心内容的集团新发展理念，以新发展理念引领集团高质量发展，科学制定公司的经营管理计划，推进落实质量第一、效益优先的要求。通过强化集团化发展、管理的理念，实施集团协同等多项重大举措，激发各类要素活力，推动以客户需求为中心的财富管理与机构综合两大核心业务体系建设，实现双轮驱动，不断增强发展活力和核心竞争力，促进效益持续增长。
（二）加强制度建设，不断提升公司治理水平
持续关注行业公司治理发展动向，评估公司的公司治理状况，寻找不足，弥补差距，探索打造更加科学有效、能够适应行业长远发展需要、符合公司未来发展特点的公司治理体系。为进一步完善公司法人治理，根据新《证券法》、《证券公司股权管理规定》等外部规定和内部治理完善的需要，系统梳理并完成修订《公司章程》，制定公司《内幕信息知情人管理制度》，夯实公司治理的制度基石，完善各项重大事项流程，提高决策效率，并通过强化制度的落实，加大违规问责力度，构建良好的治理运行机制，不断提升公司治理水平。
（三）牢守合规经营底线，健全风险管理体制机制
推动建立公司统一的合规管理、风险管理体系，加强垂直管理和穿透管理，进一步加强董事会层面的合规风控管理长效机制。
2020年年度股东大会资料之一
根据廉洁从业规定，通过健全责任体系，加强教育宣导，抓好监督执纪，强化廉洁从业建设；根据监管要求，做好关联交易、关联人动态管理；认真审议对外担保的议案，确保符合相关法律法规的要求。持续强化包括洗钱风险管理的合规管理、风险管理工作，及时组织修订包括反洗钱相关的合规管理、风险管理基本制度，推进合规文化、风险文化建设，通过及时掌握公司合规管理情况、了解反洗钱监管形势、公司风险管理状况，注重制度的落实，将合规管理、洗钱风险管理、全面风险管理的要求嵌入各项工作流程中，筑牢合规经营底线，夯实公司风险管理体制机制。公司各项业务运行平稳，以净资本和流动性为核心的监管指标均持续符合监管标准。在证券公司分类评价方面，公司连续3年保持A类A级的评级。
（四）制定信息技术管理目标，全面推进金融科技赋能为加快公司数字化转型、服务“建设一流证券金融集团”的战略目标，提出“一个愿景，三大目标，五项原则”信息技术战略，即以“数字兴证”金融科技规划愿景，“强保障、超融合、促发展”三大目标以及“统一管理、重点突破、稳中求进、适度领先、自主可控”五项原则作为顶层设计指导集团信息技术应用和金融科技发展，从“客户服务、经营管理、数字基建”三个层面，识别金融科技重点工作领域，并明确重点突破领域。通过技术手段促进公司一体化运作，强化公司垂直穿透管理，实现技术与业务超融合发展，全面推进金融科技赋能。集团化信息技术管理机制已初步建立并推进落地，公司五年金融科技规划主要工作已经完成，各信息系统建设工作正有序推进，优理宝APP服务体系日
2020年年度股东大会资料之一
臻完善，通过更加广泛应用金融科技，实现精准营销，提升业务成效，赋能业务模式、管理手段创新，助力公司实现一流证券金融集团的战略目标。
（五）积极探索资本运作新模式，认真研究公司对外投资方案
面对竞争日趋加剧的行业发展形势，积极探索资本运作模式，深入研究再融资新规调整变化，进一步调整完善再融资方案。指导对相关标的开展收购可行性研究，认真研究审议公司对外投资方案，确定公司每年度证券投资规模方案，保证公司对外投资分层决策，规范有序，积极研究外延式并购扩张的可行性，促进公司进一步发展壮大。
（六）对股东负责，认真做好信息披露、投资者关系管理工作
严格按照监管要求，以提高信息披露质量为核心，以多种形式指导、督促公司合规高效开展信息披露工作，优化信息披露管理流程，信息披露工作做到真实、准确、完整、及时、公平。2020年，共计完成公司年度报告等4次定期报告及37份相关文件编制与披露，完成临时公告及文件编制与披露75份。坚持开展多样化的投资者关系活动，通过投资者热线、公司网站、电话会议、现场接待、策略会、网上互动、业绩发布会等多种载体和形式加强与投资者全方位沟通，促进投资者价值认同，加深资本市场对公司的了解。工作成效持续获得监管机构认可，公司连续三年获得上海证券交易所年度信息披露工作A类评价及福建辖区上市公司投资者关系管理A类评价。
2020年年度股东大会资料之一
（七）组织调研培训，提升履职能力
组织董事对分公司进行专题调研，实地考察了解分公司经营情况和发展思路，并结合公司转型发展、体制机制改革提出若干要求和指导建议。培训方面，全年通过以会代训的形式学习新《证券法》、反洗钱、《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等最新监管要求，部分董事参加监管部门和行业自律组织的公司治理专题培训、宏观经济分析报告会等，掌握最新政策和监管要求，提高自身履职能力。
三、2020年度董事、高级管理人员履职、考核、薪酬情况专项说明
（一）董事履职、绩效考核、薪酬情况
2020年，董事会召集召开2次股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算、利润分配等14项议案，听取了独董述职报告；组织召开董事会会议10次，审议通过了董事会及各专门委员会工作报告、各期定期报告、关联交易、制度修订等议案，并听取了公司经营情况等报告合计45项；董事会各专门委员会充分发挥专业优势，围绕董事会会议议题和各项工作任务，全年共召开会议11次，累计研究议题26项，为董事会提供决策支持，持续保障公司治理规范运作。
公司董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责履职，积极出席公司股东大会，向股东大会报告工作，股东大会决议的全部议案均得到切实有效的贯彻执行落实；积极参加董事会，认真审议、研究讨论经营管理层年度工作报告、年度财务决算报告、年度合规
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管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、年度利润分配预案、聘请为公司审计的会计师事务所、各专门委员会工作报告、公司章程及其他基本管理制度修订等议案，在完善公司治理、制定重大经营决策、加强合规与风险管理等重要方面建言献策，发表专业意见，既保证董事会决策科学规范，又为公司及时有效抓住资本市场深化改革、创新发展机遇实现跨越式发展，指明准确方向，奠定坚实基础。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |||
| 杨华辉 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 刘志辉 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 夏锦良 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 耿 勇 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 王 非 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 蔡绿水 | 否 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 孙 铮 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 | |
| 吴世农 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 刘红忠 | 是 | 10 | 10 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
| 年内召开董事会会议次数 | 10 | ||||||||
| 其中：现场会议次数 | 1 | ||||||||
| 通讯方式召开会议次数 | 9 | ||||||||
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 | ||||||||
2020年，除独立董事按照股东大会决议每年领取独立董事
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津贴，董事长、经营层董事按照相关规定纳入公司人事考核领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。
（二）高级管理人员履职、绩效考核、薪酬情况
2020年公司高级管理人员勤勉尽责，富有成效履行了经营管理职责。公司统筹疫情防控与业务发展，经营效益持续提升，集团财富管理与大机构业务“双轮驱动”业务格局初步构建，各项业务竞争力不断提升，分公司转型持续深化，逐步成为区域业务发展的综合平台，集团内控体系不断得到完善，集团一体化管理全面加深加强，建设一流证券金融集团取得阶段性成果。
根据公司相关制度，董事会在每年结束后按照市场对标原则对公司高级管理人员进行综合考评。公司高级管理人员的薪酬情况请参阅公司2020年年度报告及公司披露的相关公告。
四、2021年主要工作思路与安排
2021年是“十四五”规划开局之年、中国共产党建党一百周年，也是兴业证券成立三十周年。公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，切实增强政治判断力、政治领悟力、政治执行力，深入贯彻党中央、国务院的决策部署和福建省委、省政府的工作要求，坚持稳中求进的总基调，紧扣加快建设一流证券金融集团的主题，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，积极融入与服务新发展格局，加快构建“双轮驱动”的核心业务体系，奋力实现“十四五”开好局。
（一）紧抓市场机遇，推动全面发展
2020年年度股东大会资料之一
整体而言，过去几年公司综合实力和各项核心竞争力显著提升，公司发展的业务基础和管理基础进一步夯实，各项业务呈现持续快速发展的良好态势，整体发展呈现战略思路清晰、业务举措鲜明、员工士气昂扬的新风貌，为新一轮发展顺利起航提供了坚强保障，同时资本市场与证券行业正处于高速发展期，董事会在新的一年将带领公司上下立足公司实际，保持战略定力，认识和把握发展规律，树立底线思维，准确识变、科学应变、主动求变，在危机中育先机、于变局中开新局，抓住机遇，应对挑战，扬优势、补短板、强弱项，奋勇前进。
（二）探索资本运作，增强公司资本实力
在资本市场深化改革及证券行业供给侧改革提供的历史性机遇背景下，证券行业竞争日趋激烈，财富管理转型、注册制改革、资产管理去通道和衍生品业务马太效应加速了证券行业集中度的提升，由于证券行业的资本密集型特点，证券公司的业务发展与资本实力息息相关，资本实力是证券公司发展的核心竞争力，提升资本实力是公司实现建设一流证券金融集团战略目标的必经之路。董事会将继续探索资本运作，结合公司发展战略和经营策略，拓宽公司资本补充渠道，夯实资本实力，提高抗风险能力，积极应对证券行业竞争，促进公司更好更快发展。
（三）持续规范公司治理运作
根据公司法和公司章程的规定，筹划做好董事会换届工作，推动公司持续稳健发展；其次密切跟进国家国有金融改革的相关政策，不断提升企业竞争力，推动公司做强做优做大；再次跟进学习最新监管法规和政策文件，结合外部监管检查以及《国务院
2020年年度股东大会资料之一
关于进一步提高上市公司质量的意见》等最新监管要求，不断提升公司治理运作的规范性。
（四）组织好董事调研交流和投资者沟通活动
继续组织开展董事调研交流活动，指导经营层推动战略实施，强化董事会决策和监督职能；组织董事参加行业、交易所、自律组织协会举办的相关培训及会议，及时掌握最新监管政策和工作要求，进一步提升董事履职能力。通过举办业绩说明会、参加策略交流、投资者平台互动等形式，增进与资本市场、投资者的联系交流，有效传递公司战略和核心竞争力。
2021年，公司将在董事会领导下，以“高水平、高质量、高效率”增长为主线，奋力实现“十四五”开好局、起好步，以优异成绩迎接公司成立三十周年，为建党一百周年献礼！
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之二
兴业证券股份有限公司监事会2020年度工作报告
（2021年6月29日）
各位股东：
2020年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及相关规范性文件的规定和要求，紧抓制度、严控风险、固守底线，积极开展监事会检查与调研，切实维护公司及股东的合法权益。以实干笃定前行，不断探索符合公司实际情况的监督模式，充分发挥监事会在公司治理中的重要作用，有效保障公司高质量发展。现将监事会2020年度工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》所规定的程序召开，相关会议情况均及时予以披露。2020年共召开8次监事会会议，其中现场会议1次，通讯会议7次，所有议案均获得审议通过，无弃权或反对情形发生。会议的组织、召开及表决均合法、独立、透明。会议具体情况如下：
会议名称
| 会议名称 | 时间 | 召开方式 | 会议议案 |
| 第五届监事会第十五次会议 | 2020年1月7日 | 通讯表决方式 | 《关于计提资产减值准备的议案》、《关于核销呆账的议案》 |
| 第五届监事会第十六次会议 | 2020年3月5日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司关于2020年风险偏好声明、风险容忍度指标与重 |
2020年年度股东大会资料之二
大风险限额的议案》、《兴业证券股份有限公司关于2019年风险评估报告的议案》、《兴业证券股份有限公司关于反洗钱报告的议案》、《兴业证券股份有限公司关于洗钱风险自评估报告的议案》
| 大风险限额的议案》、《兴业证券股份有限公司关于2019年风险评估报告的议案》、《兴业证券股份有限公司关于反洗钱报告的议案》、《兴业证券股份有限公司关于洗钱风险自评估报告的议案》 | |||
| 第五届监事会第十七次会议 | 2020年3月30日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》 |
| 第五届监事会第十八次会议 | 2020年4月23日 | 现场与视频相结合方式 | 《兴业证券股份有限公司监事会2019年度工作报告》、《<兴业证券股份有限公司报告>及其摘要》、《兴业证券股份有限公司关于会计政策变更的议案》、《兴业证券股份有限公司关于2019年度合规管理工作的报告》、《兴业证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《兴业证券股份有限公司关于2019年度重大关联交易专项审计报告的议案》、《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》、《兴业证券股份有限公司2020年第一季度报告》、《兴业证券股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；对公司董事2019年度履职情况进行考核评价； |
| 第五届监事会第十九次会议 | 2020年6月8日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司2019年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明》 |
| 第五届监事会第二十次会议 | 2020年8月28日 | 通讯表决方式 | 《关于审议<兴业证券股份有限公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》 |
2020年年度股东大会资料之二
第五届监事会第二十一次会议
| 第五届监事会第二十一次会议 | 2020年10月21日 | 通讯表决方式 | 《兴业证券股份有限公司关于王仁渠同志履职情况、考评及薪酬分配的议案》 |
| 第五届监事会第二十二次会议 | 2020年10月30日 | 通讯表决方式 | 《关于审议<兴业证券股份有限公司2020年第三季度报告>的议案》 |
二、监事会换届情况
公司于2020年10月23日召开第四届第五次职工代表大会，选举张绪光先生、余志军先生为公司第六届监事会职工代表监事。两位职工代表监事将与公司股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司监事会换届选举工作正在筹备推进中，第五届监事会将依据法律法规和公司《章程》规定继续履行相应职责。
三、积极出席公司会议，切实履行监督职责
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，2020年公司监事会成员依照相关规定出席公司股东大会2次，出席监事会8次，列席董事会10次，列席董事会专业委员会会议11次，听取了15项股东大会议案、45项董事会议案的审议，对股东大会、董事会议召开和决策程序的合法合规性进行监督。报告期内，监事会成员勤勉尽职，会议出席率达 100%，出席会议情况如下：
| 监事 姓名 | 职务 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | 列席董事会情况 |
2020年年度股东大会资料之二
本年应参加次数
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||||
| 王仁渠 | 监事会主席 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 10 |
| 曹根兴 | 监事 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 10 |
| 庄占建 | 监事 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 10 |
| 张绪光 | 职工监事 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 10 |
| 周 峰 | 职工监事 | 8 | 8 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 | 10 |
公司监事会坚持以问题和风险为导向，监事在参会过程中尽职尽责，切实履行对公司合规管理、全面风险管理与洗钱风险管理的监督职责，认真听取并审议了2019年度公司合规管理工作报告、反洗钱工作报告、内部控制评价报告、重大关联交易专项审计报告等汇报材料，就公司核销呆账、会计政策变更、合规与风险指标控制、洗钱风险自评估、计提资产减值准备等重大事项进行全面分析和评估，并提出监督意见。监事会建议要持续做好精准监督和加强细节检查，结合公司科技赋能战略目标，充分运用大数据和系统平台的优势，进一步防范“末梢”风险，持续巩固反洗钱工作成效，全面提升公司风险把控能力。
四、开展关于公司董事和高管人员的监督与评价
2020年，监事会持续关注董事会战略决策在经营管理层面的落实成效，对公司董事、高级管理人员的履职进行监督，确保会议决议与经营决策更加合理、规范、高效。
公司监事出席股东大会，列席董事会及其专门委员会会议,
2020年年度股东大会资料之二
认真审阅相关会议资料，分析评估并提出完善工作的意见和建议，监事会对上述会议审议的2020年度各项报告、决议内容无异议。在股东大会、董事会闭会期间，监事会主席参加公司党委会和其他工作专题会议，对公司会议每项议题、程序和决策过程的合法合规性，对其中重大决策执行情况和董事、高级管理人员廉洁守纪、合规履职情况进行监督，进一步提高监事会议事监督能力。
监事会在日常监督基础上，根据监事会履职评价管理办法，参考董事会2020年度工作报告、公司年度2020年度工作报告、董事及管理层年度个人述职报告、风险评估报告，以及年度公司费用预算执行报告等材料，对公司董事在上年度的履职情况进行客观评价，发表书面评价意见。2020年度，公司9名董事的年度履职评价结果均为称职。
报告期内，公司监事会根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》及公司相关规定，组织开展了对公司高级管理人员离任审计工作，并及时向监管部门报备。
五、关于公司监事履职评价及薪酬考核的专项说明
根据《上市公司治理准则》要求，公司监事会坚持廉洁守纪、勤勉尽责的工作原则，组织全体监事通过自评与互评的方式开展了2020年度监事履职情况的考核评价，公司全体监事年度履职评价结果均为称职。
2020年，公司监事会主席按照相关规定纳入公司人事考核并领取薪酬，职工监事按照所在专职岗位绩效考核并领取薪酬，其余监事均不在公司领取薪酬。
2020年年度股东大会资料之二
六、关于对公司2020年度有关事项的监督检查意见2020年，公司监事会围绕建设一流证券金融集团的战略目标，深化公司治理监督机制，规范、有效推进公司治理体系和治理能力建设。不断加强对财务管理、合规管理、洗钱与风险管理以及重大经营事项的监督，并发表独立意见和建议，对各项风险进行合理分析与评估，切实维护公司及全体股东合法权益，保障公司规范运作。
（一）关于《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司法人治理，公司组织对《公司章程》部分条款进行修订并审议通过。监事会认为，公司根据新《证券法》、证监会《证券公司股权管理规定》等规定，结合公司治理的实际情况以及经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改，不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序合法合规。
（二）关于公司2019年度内部控制评价报告的意见
监事会认真审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，认为公司能够按照证监会《企业内部控制基本规范》及相关规定，结合行业特性和实际经营需求，切实开展内控制度体系建设，建立了较为完善的内控制度，能够覆盖公司各项财务和经营管理工作，能够合理、有效控制经营风险。
（三）关于对公司财务管理的检查情况
监事会持续关注公司财务管理状况，对月度财务报表、年度财务报告进行监督，监事会认为：公司财务管理体系完善，并严格按照《企业会计准则》和公司财务制度的规定编制财务报告。公司2020年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通
2020年年度股东大会资料之二
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告能够真实、客观、公正地反映公司的财务与经营状况。
1.检查公司募集资金使用情况
2020年，公司通过债券融资合计募集资金175亿元。其中，2月17日公开发行3年期30亿元疫情防控公司债券，发行利率
3.10%；7月23日发行期限85天30亿元的短期融资券，发行利率2.55%；9月15日非公开发行3年期35亿元次级债券，发行利率4.10%；11月16日发行期限81天40亿元的短期融资券，发行利率3.10%；12月15日公开发行期限121天40亿元短期公司债，发行利率3.18%。上述债券募集资金均用于补充公司营运资金或偿还借款，满足公司业务发展需要，优化负债结构和改善财务结构。截止报告期末，上述募集资金均已使用完毕。监事会根据《公司募集资金管理制度》相关规定，对募集资金的管理和使用情况进行监督，认为：公司对募集资金的接收、存储、划转以及本息偿付等管理均符合国家及公司相关规定，募集资金运用及审批合法合规，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。
2.检查公司关联交易情况
监事会对公司2020年度关联交易情况进行审核，认为：公司相关决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价依据合理，定价公平，不存在侵害公司和非关联股东利益的情形。
3.检查公司收购与出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。
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4.检查公司对外担保情况
监事会对公司对外担保情况进行检查，截止报告期末，集团担保余额合计为40.04亿元人民币，均为对集团子公司的担保事项。公司没有为控股股东、其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
七、开展内幕信息知情人和信息披露管理的专项检查
公司监事会强化监督合力，依托公司合规管理部门的专业优势，不断提高监督检查质量。协同开展并完成对公司2020年度内幕信息知情人管理和信息披露执行情况的专项检查。报告期内，公司无内幕交易、无信息未按时披露导致损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
八、开展监事会实地调研工作
为加强监事会工作实践，有效融合业务实际充分履行监督职责。2020年9月，公司监事会组织开展赴山西和内蒙古两家分公司的实地调研。针对集团“双轮驱动”与业务协同发展战略、金融科技赋能发展目标在分支机构的落地与执行情况，与分支机构围绕业务推动、队伍建设、内控风险管理等方面的难点进行充分交流，并提出工作建议帮助分支机构进一步规范、强化经营管理。通过反馈调研报告，帮助经营层制定更加科学合理、符合基层需求的经营方针，将监督成果转化为推动业务发展的内在动力。
九、持续加强监事履职能力建设
2020年，公司监事会组织并参加了由福建证监局、中国上市公司协会、福建上市公司协会等单位举办的《上市公司监事会主席培训班》、《新<证券法>系列学习》、《证券工作人员廉洁从业规
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范》、《2021年宏观经济报告会》，以及《提高上市公司质量》等专题活动，累计10场次。监事会聚焦公司战略发展目标，结合行业协会组织的专题学习以及上市公司同业考察的契机，通过“走出去”的开放式工作机制，将优秀经验“带回来”，强化监事专业培训，不断提升履职水平。
本议案已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之三
《兴业证券股份有限公司2020年年度报告》
及其摘要
（2021年6月29日）
各位股东：
依据《证券公司监督管理条例》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》、《上海证券交易所股票上市规则》及《证券公司年度报告内容与格式准则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了2020年年度报告及其摘要，其中年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则审计，并出具标准无保留意见。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，并于2021年4月6日在上海证券交易所网站公开披露（公司2020年年度报告及其摘要内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn），现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之四
兴业证券股份有限公司2020年度财务决算报告
（2021年6月29日）
各位股东：
现将公司2020年财务决算情况报告如下：
一、资产负债情况
（一）资产状况
公司合并报表2020年末资产总额为1,810.20亿元，较上年末增长6.12%；母公司报表2020年末资产总额为1,432.47亿元，较上年末增长9.44%。扣除客户资金后，公司合并报表2020年末资产总额为1,363.48亿元，较上年末增长0.28%；母公司报表2020年末资产总额为1,142.44亿元，较上年末增长5.74%。扣除客户资金后，集团资产总额略微增长，变动较大项目主要是融出资金余额有较多增长，而自有货币资金和买入返售金融资产余额有所减少。
（二）负债状况
公司合并报表2020年末负债总额1,401.84亿元，比上年末增长4.98%；母公司报表2020年末负债总额1,083.99亿元，比上年末增长10.15%。扣除客户资金后，公司合并报表2020年末负债总额955.12亿元，比上年末下降3.45%；母公司报表2020年末负债总额793.95亿元，比上年末增长5.07%。扣除客户资金后，集团负债总额的减少主要是银行借款余额减少。扣除客户资金后母公
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司杠杆率由上年末3.33下降至3.28，资产负债率由上年末的70%下降至69%。
（三）净资产、净资本状况
公司合并报表2020年末净资产总额408.35亿元，较上年末增长10.24%，其中归属于母公司股东的净资产总额377.39亿元，较上年末增长9.60%；母公司报表2020年末净资产总额348.48亿元，较上年末增长7.30%。母公司报表2020年末净资本262.60亿元，较上年末增长0.21%，主要是因年末净资产余额较上年末增加；净资本与净资产的比值为75.35%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。公司资产状况和结构良好，资产流动性较强，资产质量优良。
二、财务收支情况
（一）行业营收情况
2020年，随着新冠肺炎疫情在世界范围内持续扩散，全球经济受到不同程度的冲击，在深度调整中曲折向前。面对严峻复杂的国际形势、艰巨繁重的国内改革发展稳定任务和新冠肺炎疫情的严重冲击，我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，在本轮疫情中展现出强劲韧性，率先实现复工复产，经济发展进入新常态。与此同时，监管层继续贯彻中央对资本市场枢纽地位的定位，循序渐进推动资本市场变革，新证券法正式施行、新保荐办法颁布、创业板改革并试点注册制等多项举措密集落地，政策利好持续释放，引导行业进入新一轮稳健发展周期。在此背景下，2020年国内资本市场行情回暖，主要股指大幅收涨，交投活跃度回升，一级市场股权融资、债券融资持续升温，带动证券行业整
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体业绩同比上涨。根据中国证券业协会公布的经营数据（证券公司未经审计财务报表）显示，2020年全行业实现营业收入4,485亿元，同比增长24%；实现净利润1,575亿元，同比增长28%。
（二）集团财务收支情况
2020年，我国统筹推进疫情防控和经济社会发展工作，资本市场新政密集推出，监管层“扶优限劣”的基调日益强化，证券行业的竞争格局正在发生深刻变化。集团上下紧密围绕建设一流证券金融集团的战略目标，积极践行集团新发展理念，抢抓机遇、提升能力、深化转型、强化协同，全面构建个人客户财富管理、机构客户综合服务两大业务生态圈，双轮驱动加速推进集团高质量发展。报告期内，集团资本实力保持稳定，经营业绩大幅增长。
2020年公司合并报表实现营业收入175.80亿元，同比增长
23.37%。其中手续费及佣金净收入77.78亿元，同比增长77.02%，主要是资产管理业务（含基金管理）收入、投资银行业务收入和经纪业务收入均有较大幅度的增长，在全部营业收入中的占比为
44.25%；利息净收入11.67亿元，同比增长55.54%，主要是利息支出同比减少，在全部营业收入中的占比为6.64%；投资收益
51.19亿元，公允价值变动收益-3.77亿元，二者合计47.42亿元同比增长14.07%，在全部营业收入中的占比为26.98%；其他业务收入36.68亿元，同比下降22.69%，主要是期货风险管理子公司大宗商品销售收入同比减少，在全部营业收入中的占比是20.86%。公司合并报表发生营业支出113.80亿元，同比下降1.80%。其中：
税金及附加0.99亿元，同比增长65.95%，业务及管理费67.58亿元，同比增长12.08%；资产减值损失（含信用资产减值和其他资
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产减值）6.37亿元，同比下降14.66%；其他业务成本38.86亿元，同比下降18.25%，主要是期货风险管理子公司大宗商品销售成本同比减少。2020年度公司合并报表实现净利润45.84亿元，同比增长139.33%，其中归属于母公司股东净利润40.03亿元，同比增长127.13%；加权平均净资产收益率11.07%，同比增加5.82个百分点。
（三）母公司财务收支情况
2020年母公司报表实现营业收入87.52亿元，同比增长
25.96%。其中手续费及佣金净收入41.03亿元，同比增长87.75%，在全部营业收入中的占比为46.88%；投资收益27.76亿元，公允价值变动收益7.43亿元，二者合计35.20亿元，同比下降12.75%，在全部营业收入中的占比40.22%；利息净收入10.67亿元，同比增长71.08%，在全部营业收入中的占比为12.19%。母公司报表发生营业支出48.04亿元，同比增长3.43%。其中：税金及附加0.65亿元，同比增长48.23%；业务及管理费44.69亿元，同比增长1.34%；资产减值损失（信用减值损失）2.66亿元，同比增长43.92%。2020年公司向兴业证券慈善基金会捐赠3,499.02万元，占母公司利润总额的0.89%，列入营业外支出。2020年度母公司报表实现净利润29.61亿元，同比增长63.84%。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之五
兴业证券股份有限公司2020年度利润分配预案
（2021年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了2020年度利润分配预案。
公司2020年度集团合并报表实现归属于上市公司股东净利润4,003,314,315.75元，其中母公司报表实现净利润2,960,989,759.04元，分别提取10%的法定盈余公积金、10%的一般风险准备金和10%的交易风险准备金后，母公司2020年可分配利润2,072,692,831.34元；加上以前年度结余未分配利润6,245,747,366.49元，减去公司本年实施2019年度利润分配方案分配的股利535,733,733.92元，本年度累计可分配利润7,782,706,463.91元；同时，根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。因此，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分的影响1,199,421,841.64元，本年度累计可供现金分配部分为6,583,284,622.27元。
综合考虑未来业务发展需要和股东利益，公司2020年度利润分配方案如下：
以公司分红派息股权登记日的股份数为基数，拟向全体股东每10股派送现金红利1.8元（含税）。以公司2020年末股本
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6,696,671,674.00股计算，共分配现金红利1,205,400,901.32元，占年度母公司可分配利润的比例为58.16%,占年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.11%，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为153.08%。本次分配后剩余累计可进行现金分红分配的未分配利润5,377,883,720.95元转入下一年度。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会。公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红利。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之六
兴业证券股份有限公司关于2021年证券投资规模的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》，对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额。
2021年，公司申请证券自营投资规模授权维持不变，即：
公司自营权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的80%，自营非权益类证券及其衍生品的最大投资规模低于公司净资本的400%，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在以上证券自营最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。
“自营权益类证券及其衍生品”和“自营非权益类证券及其衍生品”投资规模根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》进行计算，若监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，以监管规定为准。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之七
兴业证券股份有限公司关于境内债务融资工具授权的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
根据《公司债券发行与交易管理办法》第十条，公司债券发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对发行债券的金额、发行方式、债券期限、募集资金用途、增信机制、偿债保障措施及其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项等作出决议。
为进一步规范境内各类债务融资工具管理，提高公司收入，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具限额指标符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司董事长择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资规模、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。具体内容如下：
（一）融资主体及方式
公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，按照中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式公开或非公开发行。
（二）债务融资工具的品种及规模
公司可开展的债务融资工具品种包括公司债券（含短期公司
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债券）、次级债券（含永续次级债）、短期融资券、收益凭证、证金公司转融通、同业拆借、债券回购、资产证券化、资产收益权转让、法人透支等。在公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额，其中：收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%；短期融资券、同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。
（三）债务融资工具的期限
有固定期限的债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的发行价格及利率
根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式等。
（五）债务融资工具上市
根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市（如涉及）相关事宜。
（六）募集资金用途
债务融资工具募集资金将用于满足公司业务发展需要，调整优化债务结构，补充公司营运资金、偿还借款和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。
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（七）增信机制
根据发行的债务融资工具的特点及发行需要，可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。
（八）偿债保障措施
在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之八
兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威会计师事务所）对公司2020年度财务报表及内部控制的审计工作已经结束，并出具了相关审计报告和专项审计（审核）报告。毕马威会计师事务所本次系第二年为公司提供审计服务。
根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2016]12号）规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年，对于进入中国注册会计师协会综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所可适当延长续聘年限至不超过8年。鉴于毕马威会计师事务所在对公司2020年度财务报表及内部控制审计工作中，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见；能够有效利用自身专业能力对公司规范会计核算、健全内控制度、加强财务管理、提高信息披露质量等提供专业指导意见；且根据中国注册会计师协会最近一期综合评价排名，毕马威会计师事务所名列第4位，符合财政部续聘要求。因此，考虑到财务报告和内部控制等相关审计工作的延续性，建议继续选聘毕马威会计师事务所为公司提供2021年度财务报告和内部控制审计等服务，审计费用合计人民币276万元。毕马威会计师事务所基本情况说明详见附
2020年年度股东大会资料之八
件。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，并提请股东大会授权公司经营管理层根据审计内容变更等因素对审计费用进行适当调整。
请予审议。
附件：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
说明
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附件
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明
一、 机构信息
(一) 基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2020年12月31日，毕马威华振有合伙人167人，注册会计师926人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过170人。
毕马威华振2019年经审计的业务收入总额超过人民币33亿元，其中审计业务收入超过人民币30亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
2020年年度股东大会资料之八
毕马威华振2019年上市公司年报审计客户家数为44家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.29亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业等。毕马威华振2019年本公司同行业上市公司审计客户家数为14家。
(二) 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
(三) 诚信记录
毕马威华振于2018年因执业行为受到地方证监局给予的行政监管措施2次，相应受到行政监管措施的从业人员7人次。除此以外，毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
二、 项目信息
(一) 基本信息
毕马威华振承做兴业证券股份有限公司2021年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人为黄小熠先生，2007年取得中国注册会计师资格。黄小熠先生2004年开始从事上市公司审计，2003年开始在毕马威华振执业，从2019年开始为本公司提供审计服
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务。黄小熠先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2019年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告7份。
本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2019年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
(二) 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
(三) 独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
(四) 审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费为人民币276万元。
本说明仅为兴业证券股份有限公司根据上交所《关于修订上市公司续聘/变更会计师事务所临时公告格式指引的通知》（上证函〔2021〕37号），就拟聘任毕马威华振为2021年报审计师进行
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披露，而向兴业证券股份有限公司提供事务所基本情况之用。除此之外，本说明不应用于任何其他目的。
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兴业证券股份有限公司关于预计公司2021年日常关联交易的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，对公司2021年日常关联交易进行预计。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：兴业证券股份有限公司关于公司2021年日常关联交
易的预计
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附件
兴业证券股份有限公司关于公司2021年日常关联交易的预计
兴业证券股份有限公司（简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及公司管理制度相关要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2021年日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、公司2020年关联交易情况
（一）与福建省财政厅的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 31.77 |
（二）与福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司的关联交易
单位：人民币万元
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| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 195.84 |
| 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 18.43 |
（三）与厦门经济特区房地产开发集团有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 26.95 |
| 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 6.02 |
（四）与厦门国际银行股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 51.39 |
| 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 17.68 | |
| 存款利息收入 | 因将资金存放在关联方取得的利息收入 | 2561.63 |
（五）与海峡汇富产业投资基金管理有限公司的关联交易
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单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 提供资产管理服务 | 因向关联方提供资产管理服务，收取管理费等相关收入 | 4.79 |
| 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 0.24 |
（六）与永诚财产保险股份有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 保险费用支出 | 因关联方提供财产损失保险、意外伤害保险等金融服务，向其支付的费用 | 23.63 |
| 保险理赔款 | 关联方向公司支付保险理赔款 | 12.05 | |
| 提供资产管理服务 | 因向关联方提供资产管理服务，收取管理费等相关收入 | 100.81 |
（七）与海峡股权交易中心（福建）有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 证券交易手续费收入 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，收取佣金及手续费 | 0.14 |
| 客户保证金利息支出 | 因向关联方提供代理买卖证券服务，向其支付客户资金存款利息等 | 0.59 |
2020年年度股东大会资料之九
| 提供资产管理服务 | 因向关联方提供资产管理服务，收取管理费等相关收入 | 2.68 |
（八）与闽信集团有限公司的关联交易
单位：人民币万元
| 交易类别 | 交易内容 | 相关业务或事项简介 | 实际金额 |
| 证券和金融产品服务 | 提供资产管理服务 | 因向关联方提供资产管理服务，收取管理费等相关收入 | 7.29 |
除上述关联交易外，公司为关联自然人提供代理买卖证券服务而产生证券交易手续费收入4.46万元，产生客户保证金利息支出0.46万元；因向关联自然人提供资产管理服务，收取管理费等相关收入30.43万元；因附属公司兴证国际证券有限公司向关联自然人提供融资服务收取利息收入11.81万元。
二、公司2021年日常关联交易预计金额和类别根据2020年公司日常关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要及市场情况等，公司对2021年日常关联交易预计如下：
（一）与福建省财政厅和福建省投资开发集团有限责任公司及其子公司预计发生的关联交易：
| 序号 | 交易类别 | 交易内容 | 预计金额 |
| 1 | 证券和金融产品服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；证券金融业务；受托资产管理；投资咨 | 因业务的发生及规模的不确 |
2020年年度股东大会资料之九
| 询；投行承销财务顾问；资产托管服务。 | 定性，以实际发生数计算 |
| 2 | 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。 |
（二）与其他关联企业预计发生的管理交易：
| 序号 | 交易类别 | 交易内容 | 预计金额 |
| 1 | 证券和金融产品服务 | 包括但不限于以下服务：证券、期货经纪；出租交易席位；证券金融产品销售；证券金融业务；受托资产管理；投资咨询；投行承销财务顾问；资产托管服务。 | 因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算 |
| 2 | 证券和金融产品交易 | 包括但不限于以下交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方在银行间市场进行债券自营交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的债券、基金、理财产品或信托计划等；关联方认购公司发行的债券、基金、理财产品等。 |
（三）与关联自然人发生的关联交易
公司的关联自然人在遵循法律法规和监管要求的前提下，接受公司提供的证券、期货经纪服务，或认购集团各单位发行的资管产品。因业务的发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。
2020年年度股东大会资料之九
三、关联方及关联关系情况介绍
（一）福建省财政厅
福建省财政厅成立于1949年10月，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策、实施财政监督，参加国民经济进行宏观调控的职能部门，性质为机关法人，法定代表人余军，住所地福州市鼓楼区中山路5号。福建省财政厅持有公司20.27%股份，为公司控股股东、实际控制人。
（二）福建省投资开发集团有限责任公司
福建省投资开发集团有限责任公司成立于2009年4月，注册资本100亿元，是福建省国有资产投资经营主体，主要从事基础设施、基础产业重点项目的投资经营，法定代表人严正，住所地福州市湖东路169号天骛大厦14层。福建省投资开发集团有限公司持有公司7.29%股份，为持有公司5%以上股份的股东。
（三）其他关联方
除上述关联方外，公司的关联自然人、其他关联法人包括：
1、关联自然人
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
2、其他关联法人
2020年年度股东大会资料之九
除福建省财政厅及福建省投资开发集团有限责任公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
四、关联交易主要内容和定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益的情形。
（二）上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
2020年年度股东大会资料之十
兴业证券股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
（2021年6月29日）
各位股东:
公司高度重视投资者投资回报，努力为股东创造价值。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司的盈利能力、战略规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在公司《2018-2020年股东回报规划》的基础上，制订公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划（以下简称“本规划”）如下：
一、本规划制定的基本原则
（一）严格遵守相关法律法规和和监管要求以及《公司章程》的规定；
（二）持续为股东创造良好的投资回报是公司最重要的使命和责任。公司应当通过完善公司治理、提高盈利能力、提升经营效率、增强风险管控能力，通过市值增长和利润分配等形式积极回报投资者，持续增强股东回报能力，努力实现公司对股东的整体回报水平与公司的战略目标和行业地位相匹配；
2020年年度股东大会资料之十
（三）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应兼顾公司当年的实际经营情况，不得损害公司的持续经营能力；
（四）充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
二、制定本规划考虑的因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利规模、投资资金需求、自身流动性状况、以净资本为核心的风险控制指标等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，制定未来三年股东回报规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。确保公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司一般按照年度进行利润分配，在符合分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件和最低比例
1.现金分红的条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
2020年年度股东大会资料之十
（1）该年度实现盈利且可分配利润（即在依法弥补亏损、提取公积金、准备金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）符合净资本等各项风险控制指标监管要求；
（3）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2.现金分红的比例
在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定以及上述现金分红条件的情况下，公司未来三年（2021年-2023年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2020年年度股东大会资料之十
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，且董事会认为采取股票股利方式分配利润符合公司长远发展需要和全体股东的整体利益时，可以提议公司采用股票股利方式进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，并在满足《公司章程》和上述现金股利分配规定且确保公司股本合理规模的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、公司利润分配方案的决策及监督机制
（一）公司利润分配方案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议；
（二）股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
2020年年度股东大会资料之十
动平台等方式），切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》的规定以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如果因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需对利润分配政策进行调整或变更时，应当满足《公司章程》规定的条件，详细论证调整或变更的必要性和可行性，并通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式），在取得独立董事事前认可后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东大会审议。调整或变更利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）当董事会未严格执行利润分配政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
五、其他
本规划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划经董事会审议通过后，自公司股东大会审议通过之日起实施。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之十一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
为加强股权管理，强化文化建设，完善公司治理，进一步提高公司质量，公司根据中国证监会《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》（〔第183号令〕）、中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号）等规定，结合公司实际情况，组织对《兴业证券股份有限公司章程》部分条款进行修订，本次主要修订内容如下：
1.为贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号），结合公司实际情况和企业文化理念体系，修改公司经营宗旨，并增加董事会及董事会战略委员会、经营管理层的文化建设职责，推动形成“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化；
2.根据中国证监会新修改的《证券公司股权管理规定》，修改公司股东持股期限、锁定期以及股东义务等股权管理相关内容；
3.《公司章程》第六十三条规定“公司及其控股子公司对外提供担保总额不得超过最近一期经审计净资产的20%”的依据是中国证监会《关于证券公司担保问题的通知》（证监发[2001]69号）。现该通知已经废止，拟根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定修改为“公司及其控股子公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
2020年年度股东大会资料之十一
50%”。
4.完善相关表述。
本次具体修订内容请见附件。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记等相关手续。
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
2020年年度股东大会资料之十一
附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
| 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会备案。 | 第十五条 本章程所称高级管理人员包括总裁、副总裁、首席风险官、合规负责人、财务负责人、董事会秘书、首席信息官和经董事会决议确认担任重要职务的其他人员。 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会派出机构备案。 | 完善表述 |
| 第十六条 公司的经营宗旨是：以服务客户金融资产为核心，积极开拓证券业务，将公司打造成优质金融服务公司。坚持“专业化、规范化、市场化”的战略指导思想，“稳健经营、长远发展”的经营原则和“提升员工价值，创造客户价值”的核心价值观，追求股东长期利益的最大化。” | 第十六条 公司以“建设一流证券金融集团”为战略目标，将“合规、诚信、专业、稳健”的行业文化融入经营管理的全过程，践行“稳健规范、持续发展”的经营原则，为股东、客户、员工和社会创造价值，促进经济高质量发展。 | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
2020年年度股东大会资料之十一
| 第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 第三十七条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 | 《证券公司股权管理规定》第二十四条 |
| 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第三十八条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%，持有公司5%以下股权的股东除外。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 《证券公司股权管理规定》第二十五条 |
| 第四十四条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 | 第四十四条 公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。 | 《证券公司股权管理规定》第二十条 |
2020年年度股东大会资料之十一
| 第四十五条 公司的股东、公司5%以上股权的实际控制人及公司实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 第四十五条 公司股东及其实际控制人资格应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件。应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 | 《证券公司股权管理规定》第十二条、第二十七条第（二）款 |
| 第五十四条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 | 第五十四条 股东的其他义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式以自有资金缴纳股金，履行出资义务，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； （四）公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本； （五）不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益，；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； | 《证券公司股权管理规定》第二十一条 |
2020年年度股东大会资料之十一
| 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 | 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （六）法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。 | |
| 第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外提供担保总额不得超过最近一期经审计净资产的20%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通 | 第六十三条 公司除依照规定为客户提供融资融券外，不得为公司股东或者股东的关联人提供融资或者担保。公司及其控股子公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，且不得在股票承销过程中为企业提供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户提供担保。 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东大会审议的其他担保。 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）规定“上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十”、“纳入上市公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本《通知》规定”。 |
2020年年度股东大会资料之十一
| 过后,方可提交股东大会审批。前款第（一）、（二）项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 应当由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。前款第（一）、（二）项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第一百四十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10 | 第一百四十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司一年内对外股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的事项以及固定资产投资及其处置累计金额在10 | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
2020年年度股东大会资料之十一
| 亿元以下且单笔大于5000万元的事项； （十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外； （十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十八）定期评估公司的公司治理状况； （十九）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； （二十）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：审议批准合规管 | 亿元以下且单笔大于5000万元的事项； （十）决定公司的对外担保事项，依照本章程，需由股东大会决定的对外担保事项除外； （十一）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十二）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书、首席风险官、合规负责人，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制定公司章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十九）定期评估公司的公司治理状况； （二十）听取并审议董事会下设专门委员会的报告； |
2020年年度股东大会资料之十一
| 理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十一）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责； （二十二）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责； | （二十一）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行下列合规管理职责：推进合规文化建设；审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；对合规负责人进行考核，决定其薪酬待遇；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；对公司不采纳合规负责人合规审查意见的相关事项做出决定； （二十二）承担全面风险管理的最终责任，履行下列风险管理职责：推进风险文化建设；审议批准公司全面风险管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；建立与首席风险官的直接沟通机制；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他风险管理职责； （二十三）承担洗钱风险管理的最终责任，履行以下职责：确立洗钱风险管理文化建设目标；审定洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；相关法律、行政 |
2020年年度股东大会资料之十一
| （二十三）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任,履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责； （二十四）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | 法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他相关职责； （二十四）审议本公司信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任,履行下列职责：审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；制定信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等规定的其他信息技术管理职责； （二十五）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 | |
| 第一百六十条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会行使下列职责： （一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议； （二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估公司社会责任情况； （三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计 | 第一百六十条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会行使下列职责： （一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议； （二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估公司社会责任情况； | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
2020年年度股东大会资料之十一
| 划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻落实的意见； （四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； （五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议； （六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项； （七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项； （八）审议公司基本管理制度等； （九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 | （三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻落实的意见； （四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； （五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议； （六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项； （七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项； （八）审议公司基本管理制度等； （九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 |
2020年年度股东大会资料之十一
| 第一百七十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员； （八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程和董事会授予的其它职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。 | 第一百七十四条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他高级管理人员； （八）决定固定资产投资及其处置单笔金额在 5000 万元以下的事项； （九）提议召开董事会临时会议； （十）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作； （十一）公司章程和董事会授予的其它职权。 总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会 | 贯彻落实中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》（中证协发〔2021〕20号） |
2020年年度股东大会资料之十一
| 汇报工作，并根据总裁职责范围行使职权。 | ||
| 第二百四十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百四十七条 公司章程的修改经股东大会决议通过，报中国证监会派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 完善表述 |
2020年年度股东大会资料之十二
关于修订《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
公司现行《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》经2009年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2016年年度股东大会修订。新《证券法》第九十条规定了上市公司征集股东权利相关内容，《公司章程》已经据此完成修订，为与《证券法》、《公司章程》的规定保持一致，现拟修订《股东大会议事规则》第三十六条关于征集股东权利主体、征集股东权利相关工作要求和责任等内容，并完善相关文字表述，具体修订内容请见附件。
本议案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新
旧对照表
2020年年度股东大会资料之十二
附件
《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》修订新旧对照表
| 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。 股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 | 第三十条 股东可以要求在股东大会上发言。要求在股东大会发言的股东，应在会议召开前向董监事会办公室登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，可抽签决定有权发言者。发言顺序按照登记时间先后安排。 股东在会议现场临时要求发言的，应当先向董监事会办公室报名，经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与会议议题相关。每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。 | 完善表述 |
| 第三十六条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第三十六条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自 | 《证券法》第九十条 |
2020年年度股东大会资料之十二
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利，公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第四十三条 股东大会会议记录由董事会办公室负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； | 第四十三条 股东大会会议记录由董监事会办公室负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； | 完善表述 |
2020年年度股东大会资料之十二
| （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。 | （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
2020年年度股东大会资料之十三
兴业证券股份有限公司关于董事变更的议案
（2021年6月29日）
各位股东：
公司收到股东福建省投资开发集团有限责任公司《关于推荐兴业证券股份有限公司董事人选的函》（闽投人〔2021〕62号），推荐叶远航先生为公司董事人选，不再推荐陈杰先生担任公司董事职务。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，经审查，拟提名叶远航先生为公司董事会董事候选人（简历见附件），提请公司股东大会选举，且自股东大会选举通过之日起履职。王非先生继续履职到股东大会选举出新董事。
陈杰先生不再作为董事候选人提交公司2020年年度股东大会选举。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：叶远航先生简历
2020年年度股东大会资料之十三
附件
叶远航先生简历
叶远航：1976年10月出生，在职大学，曾任人保财险福州市分公司党委委员、副总经理，人保财险福建省分公司银行保险部总经理，人保财险福州市分公司党委书记、总经理，人保财险福建省分公司党委委员、总经理助理、副总经理等。现任福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理。
叶远航先生未持有本公司股票，为持有公司5%以上股份的股东福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理，除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2020年年度股东大会资料之十四
兴业证券股份有限公司2020年度董事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2021年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，现将公司2020年度董事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、2020年度董事绩效考核情况
2020年，公司召开股东大会2次、董事会10次，召开董事会战略委员会2次、审计委员会4次、风险控制委员会2次、薪酬与考核委员会3次。公司全体董事遵守法律法规、上市规则及《公司章程》等有关规定，依法合规、勤勉尽责履职。全体董事积极出席董事会和董事会各专门委员会会议，在公司战略、内部控制、合规管理等方面提出宝贵的意见。2020年，董事会组织开展了赴分公司现场调研活动，深入了解公司双轮驱动与业务协同发展战略在基层一线的执行情况等方面，并给予现场指导，提出具体贯彻落实要求。公司监事会对董事会2020年度履职情况进行了考核评价，全体董事考核评价结果均为称职。
二、2020年度公司董事薪酬情况
公司2020年度董事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网站披露的《兴业证券2020年年度报告》及公司披露的相关公告。
本议案已经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之十五
兴业证券股份有限公司2020年度监事绩效考核及薪酬情况专项说明
（2021年6月29日）
各位股东：
根据《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，现将公司2020年度监事绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、2020年度监事绩效考核情况
2020年，监事会成员严格遵照《公司章程》、《监事会议事规则》以及公司各项制度规定，勤勉履职，出席监事会8次，出席股东大会2次，列席董事会10次，列席董事会专业委员会会议11次，认真审议会议议案，听取各项工作报告，积极参加调研考察，提出科学合理建议，切实履行对公司财务、合规管理、全面风险管理与洗钱风险管理的监督职责，加强对公司董事、高级管理人员日常执业行为的持续监督，确保公司治理规范有效，公司发展健康平稳。
根据《上市公司治理准则》的要求，公司监事会组织全体监事通过自评与互评的方式，开展了关于2020年度监事履职情况的考核评价。报告期内，公司监事遵章守纪，廉洁自律，未发生违法违规行为，公司全体监事考核评价结果均为称职。
二、2020年度公司监事薪酬情况
公司2020年度监事薪酬情况详见公司于上海证券交易所网
2020年年度股东大会资料之十五
站披露的《兴业证券2020年年度报告》及公司披露的相关公告。
本议案已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
2020年年度股东大会资料之十六
兴业证券股份有限公司独立董事2020年度述职报告
（2021年6月29日）
各位股东：
2020年，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《兴业证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《兴业证券股份有限公司独立董事工作制度》等要求，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第五届董事会成员9名，其中独立董事3名。公司的独立董事均为国内金融、财会、管理等领域的知名专家学者，均符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》及《公司章程》等所规定的任职条件，并取得中国证监会福建监管局核准的任职资格，具备独立性和胜任能力。
1、工作履历及专业背景
孙铮先生（自2017年8月28日起履职），经济学博士，注册会计师，教授。曾任上海财经大学副校长。现任上海财经大学教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会
2020年年度股东大会资料之十六
委员等。
吴世农先生（自2017年11月29日起履职），博士研究生，教授。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会副主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等。现任厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。
刘红忠先生（自2018年1月19日起履职），经济学博士。现任复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事等。
2、独立性情况说明
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度，公司共召开股东大会2次、董事会10次、董事
2020年年度股东大会资料之十六
会战略委员会2次、董事会审计委员会4次、董事会风险与控制委员会2次、董事会薪酬与考核委员会3次。
公司独立董事积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会，认真审议各项议案，独立、审慎地行使表决权，在公司金融科技、内控管理、风险管理及反洗钱风险管理等方面提供了专业意见和建议，并就公司计提资产减值准备、对外担保、利润分配及高级管理人员薪酬分配等事项发表了独立意见，不存在发表保留意见、反对意见或无法发表意见的情形，所有董事会议案也均获得全体董事的一致同意。2020年度，独立董事出席董事会、董事会专门委员会或股东大会的情况具体如下表：
| 会议名称／姓名 | 孙铮 | 吴世农 | 刘红忠 |
| 实际参会次数／应参会次数 | |||
| 股东大会 | 1/2 | 2/2 | 2/2 |
| 董事会 | 10/10 | 10/10 | 10/10 |
| 董事会战略委员会 | N/A | N/A | 2/2 |
| 董事会审计委员会 | 4/4 | 4/4 | N/A |
| 董事会风险控制委员会 | N/A | 2/2 | N/A |
| 董事会薪酬与考核委员会 | 3/3 | 3/3 | 3/3 |
（二）日常履职情况
2020年度，公司独立董事根据有关法律法规要求，忠实、勤勉、尽责履职，与公司经营管理层保持良好沟通，通过电话、邮件、传真等多种形式定期、不定期听取经营管理层的工作汇报，及时审阅公司经营管理层报送的合规、风险控制、审计等内控工作报告，利用参加董事会、股东大会等相关会议以及现场调研的
2020年年度股东大会资料之十六
机会，与公司经营管理层进行现场沟通，主动了解公司经营状况，关注行业发展变化，对公司重大事项进行讨论，重点关注涉及中小投资者的相关事项并充分发挥各自专业特长提出相关建议和意见，积极倡导“合规、诚信、专业、稳健”的文化理念，切实维护公司及股东的利益，推动公司高质量发展。
公司积极配合独立董事履职，为独立董事履职提供必要的条件，及时提供独立董事履职所需相关材料、汇报公司经营情况，为独立董事科学决策、尽责履职提供保障。同时，认真组织独立董事参加新《证券法》、廉洁从业、监管案例等相关培训，丰富业务知识，为独立董事及时把握监管要求、行业发展趋势奠定基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年4月23日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于预计公司2020年日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见，公司预计的2020年各项日常关联交易为公司日常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。相关业务开展符合公司实际业务发展需要，有利于公司的长远发展。在对上述议案进行表决时，关联方董事按规定回避表决，关联交易的审批程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年年度股东大会资料之十六
2020年3月30日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》，独立董事认为本次增信措施有助于支持兴证国际金融集团有限公司做大做强做优，优化财务结构。该议案符合有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。独立董事同意将该议案提交股东大会审议。
公司对外担保事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。报告期内，公司不存在被控股股东及其他关联方非法占用资金的情况，符合相关监管规定。
（三）募集资金的使用情况
公司前次募集资金已经全部按规定用途使用完毕，募集资金专户均已销户。报告期内，公司不存在募集资金或使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2020年度，公司未提名高级管理人员，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《兴业证券股份有限公司关于2019年度公司考评、高级管理人员考评与薪酬分配的议案》，独立董事认为2019年度公司高级管理人员薪酬分配符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2019年度高级管理人员薪酬分配方案。
（五）业绩预告情况
公司于2020年1月11日公告了2019年度业绩预增公告，
2020年年度股东大会资料之十六
业绩预增公告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经第五届董事会审计委员会第十六次会议、第五届董事会第二十八次会议及2019年年度股东大会审议通过了《兴业证券股份有限公司关于续聘审计机构的议案》，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）为公司2020年度审计机构。独立董事认为毕马威具有为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2020年度审计工作的要求，公司续聘的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司法》及《公司章程》的规定，研究制订2019年度分红方案。2019年度公司向全体股东每10股派送现金红利0.80元（含税），以公司2019年末股本6,696,671,674.00股计算，共分配现金红利535,733,733.92元，占2019年当年归属于上市公司股东净利润的30.40%，综合考虑了当期资金需求、长期发展和股东回报，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，分红决策程序符合相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，尤其关注并保障中小股东合法权益不受侵害。报告期内，公司及股东严格遵守相关法律、法规，诚信履行相关承诺，做好
2020年年度股东大会资料之十六
分红等工作，未出现违反相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司各项重大信息，不存在应披露未披露、迟延披露、选择性披露的情形。公司以投资者需求为导向，在信息披露规定允许的前提下，持续提高公司透明度，提升信息披露质量，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。
（十）内部控制的执行情况
2020年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求不断制订、完善各项内部控制制度，内部控制能够覆盖公司经营管理的各层面和各环节，能够有效控制经营管理风险，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷，不存在违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，公司董事会及下设四个专门委员会严格按照《公司法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定依法依规开展工作，充分尊重独立董事提出的建议，决策科学高效，各专门委员会能够充分发挥各自专业特长，为董事会高效、科学决策提供建议，保障公司重大事项顺利进行。公司所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及其专门委员会切实有效运作。
2020年年度股东大会资料之十六
四、总体评价和建议
2020年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及《公司章程》等规定，忠实、勤勉、尽责履职，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公司及股东利益，尤其是保障公司中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
2021年，独立董事将继续加强学习，不断提高自身履职能力，充分发挥各自专业特长和治理经验，勤勉敬业、恪尽职守，促进公司规范运作，为董事会的科学决策提供建设性建议，为公司持续健康发展献计献策。
特此报告。