加加食品集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司2020年年报的问询函》
相关问题的核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规范性文件，作为加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责、独立判断的原则，现对深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第256号）（以下简称“问询函”） 涉及的相关事项发表如下意见：
问题一：
年报显示，你公司报告期末预付款项余额为8,596万元，其中，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计6,455.09万元。2020年末预付关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“可可美”）3,113.12万元，报告期内你公司向可可美采购原材料2,830.42万元，由于可可美无法持续稳定供货，你公司于2021年4月23日与其签订《味精采购协议之解除合同》解除业务；截至财务报告批准报出日，剩余未结算的货款3,113.12万元已全部退回。请你公司：
（1）说明你公司近三年向关联方可可美采购的产品及金额，报告期内与可可美发生的所有交易及资金往来，双方签订的采购合同的主要内容及预付款项的实际支付时间，结合可可美无法持续稳定供货的发生时间及预付款项的退回时间，说明预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金或你公司向关联方输送利益的情形；
（2）说明按预付对象归集的期末余额前五名的预付款中，除预付可可美款项外，其他预付款的支付对象、账龄，支付对象是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并对账龄超过1年以上的预付款说明合同长期未执行完毕的原因及合理性，是否构成你公司对外提供财务资助或关联方非经营性占用资金占用的情形。
请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
独立意见：
经核查，可可美作为加加食品公司生产原料味精的主要供应商，产品质量符合加加食品公司的要求，交易价格低于加加食品公司向其他非关联方的采购价。我们认为预付可可美的款项是基于采购味精所产生的，这些款项均用于可可美的生产经营，未曾被实际控制人及其所属公司挪用，不存在关联方非经营性资金占用公司资金或公司向关联方输送利益的情形。
经核查，我们认为加加食品公司前五名预付款项中，除可可美外的其他四家单位与加加食品公司、加加食品公司董事/监事/高级管理人员、加加食品持股5%以上股东、实际控制人及其董事/监事/高级管理人员不存在关联关系，未发现加加食品公司存在对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。我们认为，账龄超过1年以上的预付款未执行完成系以前年度正常采购业务所产生，不存在公司对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形。问题二：
年报显示，你公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司共同投资设立并购基金，于2018年2月6日设立登记湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴和基金”），你公司作为有限合伙人，认缴出资金额8.00亿元，占比80%；2019年12月，该基金的普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司；你公司2020年4月已实际出资1.00亿元，尚有7.00亿元未出资。
报告期内，朴和基金作为有限合伙人以自有资金出资15,000万元与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司、张俊共同设立嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联储”）。
朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。截至目前晟道卓行尚未发生对外投资行为。
请你公司说明嘉兴联储、晟道卓行的具体情况，包括基金规模、出资进度、存续期限、退出机制、投资方向等，投资领域是否与你公司主营业务存在协同效应，相关合作方是否与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，并说明报告期内嘉兴联储、晟道卓行的对外投资行为或已形成的投资计划。请你公司独立董事进行核查并发表明确
加加食品集团股份有限公司 独立董事的核查意见意见。独立意见：
经核查：
1、公司于2020年11月14日披露了《关于朴和基金参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-085），公司收到朴和基金的通知，朴和基金完成签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金出资15,000万元人民币与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司（以下简称“联储润达”）、张俊共同设立嘉兴联储。
根据《投资合作协议》约定，嘉兴联储的投资领域为对大消费相关领域的企业进行直接或间接的股权投资，与公司主营业务存在协同效应。
相关合作方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
截至本回复公告之日，嘉兴联储尚未成立，报告期内嘉兴联储不存在对外投资行为或已形成的投资计划。
2、公司于2021年2月10日披露了《关于并购基金对外投资的公告》，朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代晟安”）共同投资晟道卓行。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。
2021年2月8日，晟道卓行完成工商变更登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照。
截至本回复公告之日，晟道卓行各合伙人均未实际缴付任何投资金额，《宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》为工商登记的协议版本，仅反映双方合作意向或原则，不涉及退出机制、投资方向、投资领域等具体情况，目前与公司主营业务不存在协同效应。公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行信息披露义务。
相关合作方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
加加食品集团股份有限公司 独立董事的核查意见截至本回复公告之日，各合伙人均未实际缴付任何投资金额，报告期内晟道卓行不存在对外投资行为或已形成的投资计划。
问题五：
年报显示，你公司报告期末货币资金余额68,673.97万元，同比增长76.28%；年末短期借款余额28,976.54万元，同比增长313.45%。请你公司：
（1）说明各类使用权受限的货币资金具体金额，其他未受限货币资金的存放形式，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，以及是否存在货币资金被他方实际使用的情形，如有，说明详情；
（2）结合日常经营活动安排、资金使用计划等情况，说明你公司在持有大量货币资金的情况下仍存在大额短期借款的必要性、合理性。请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。独立意见：
经核查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形，不存在货币资金被他方实际使用的情形。
我们通过积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司生产经营、财务管理等情况，认为：2020年受新冠疫情的影响，国家为了支持企业发展，推出疫情贷款优惠政策，公司积极争取，获得国家低息疫情贷款3亿元，同时获得政府相应的财政贴息。公司将低息贷款用于低价锁定原材料，降低采购成本，顺利度过2020年新冠疫情对企业的严峻考验。
同时，2020年下半年公司将销售回笼资金用于定期存款取得收益，保证了2020年市场规模和业务规模的稳步增长，达到资金的合理使用。截止2021年4月7日，所有银行借款已全部偿还完毕。
（以下无正文）
（此页无正文，为《加加食品集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所<
关于对加加食品集团股份有限公司2020年年报的问询函>相关问题的核查意见》之签署页）
独立董事：
唐梦 李荻辉
2021年6月7日