民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“民生证券”）作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2981号）核准，公司向不特定对象发行6,730,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为67,300万元，扣除与发行有关的费用人民币911.65万元，实际募集资金净额为人民币66,388.35万元。上述募集资金于2020年12月21日已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2020]第ZI10707号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZI10404号）审验，截至2021年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为25,173,350.56 元，现公司决定以募集资金等额置换预先投入募投项目的自筹资金，具体情况如下:
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2021年4月30日以自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
| 1 | 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 61,613.20 | 56,000.00 | 2,517.34 | 2,517.34 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 11,300.00 | 11,300.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 72,913.20 | 67,300.00 | 2,517.34 | 2,517.34 | |
二、募集资金置换先期投入的实施情况
公司已在《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：“在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。”鉴于本次募集资金业已到位，为提高资金使用效率，公司拟使用本次募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金25,173,350.56 元。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
三、募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,173,350.56元。
（二）独立董事审议情况
经审核，独立董事认为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司实际经营需要，符合全体股东利益。公司本次使用募集资金置换已预先投入募
集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）监事会审议情况
公司第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目建设的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同意公司使用募集资金对预先已投入募投项目的自筹资金进行置换。
（四）注册会计师审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的截止日为2021年4月30日的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核，出具了《深圳明阳电路科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZI10404号），认为公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：明阳电路本次使用募集资金人民币25,173,350.56元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金，已经公司第二届董事会第三十一次（临时）会议和第二届监事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资
金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈 耀 徐 杰
民生证券股份有限公司
2021年6月7日