证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-037
奥飞娱乐股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
一、与关联方共同投资暨关联交易概述
（一）本次交易基本情况
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年6月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建奥基”）以合计人民币6,000万元认购上海起酷网络科技有限公司（以下简称“上海起酷”或“标的公司”）新增注册资本164.6091万元，占标的公司股权的12.9032%。其中公司以人民币4,500万元认购标的公司新增注册资本123.4568万元，占标的公司9.6774%股权；福建奥基以人民币1,500万元认购标的公司新增注册资本41.1523万元，占标的公司3.2258%股权。
（二）关联交易情况说明
福建奥基是由奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，福建奥基为奥飞娱乐的关联法人，公司与其共同投资标的公司，属于关联交易。
（三）审批程序
本次《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第二十次会议审议通过，公司实际控制人、董事长蔡东青先生及其一致行动人、公司副董事长蔡晓东先生作为关联董事，已对该议案回避表决。该议案已经公司独立董事发表事前认可意见和出具独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.公司名称：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91350702MA8RE1QX0C
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)
5、主要办公地点：福建省南平市延平区光荣岭6号(3层301-400室)
6、执行事务合伙人：珠海奥动投资有限公司
7、注册资本：1000万元
8、成立日期：2021年2月1日
9、经营范围： 一般项目：企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、主要合伙人：蔡东青出资比例99.90%；珠海奥动投资有限公司出资比例0.10%。
11、财务数据：福建奥基成立时间较短，暂无相关财务数据。
12、关联关系：福建奥基是由奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生实际控制的企业，是奥飞娱乐的关联法人。
13、其他说明：经查，福建奥基不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1.公司名称：上海起酷网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310114320794196N
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢JT10798室
5、成立日期：2014年10月30日
6、法定代表人：于广来
7、注册资本：1111.1111万元
8、经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，广告设计、制作、代理，企业管理咨询，专业设计服务，工业设计服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），玩具、计算机软硬件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
9、品牌介绍：公司旗下品牌开天工作室，旨在打造全球一流的中国雕像品牌，公司获得李小龙、新世纪福音战士、火影忍者、龙珠、正义联盟等多个全球知名IP授权，并围绕其开发收藏级模玩雕像产品。同时开天作品题材丰富，涵盖原创的“开天三国五虎”系列，“小雅集”、“早安少女”、“丽人行”、“国宝萌化”等艺术家系列。2019年开天工作室联合国家图书馆和李宁，推出“十二兽首全身像之子鼠”，开启“十二兽首还原计划”。
10、其他情况说明：经查，上海起酷不属于失信被执行人；上海起酷《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）标的公司主要财务指标
万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 3,902.61 | 6,727.49 |
| 负债总额 | 3,048.23 | 3,896.22 |
| 净资产 | 854.38 | 2,831.28 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-3月 |
| 营业收入 | 1,695.67 | 2,181.33 |
| 净利润 | 264.99 | 476.90 |
| 项目 | 2020年1-12月 | 2021年1-3月 |
| 经营性现金流流入 | 4,010.77 | 1,082.99 |
| 经营性现金流流出 | 3,512.91 | 965.39 |
| 现金及其等价物 | 735.30 | 2,196.88 |
（三）股权结构
1、本次交易前标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 于广来 | 700.0000 | 63.00% |
| 2 | 上海旭赟企业管理合伙企业 （有限合伙） | 411.1111 | 37.00% |
| 合计 | 1,111.1111 | 100.00% | |
2、本次交易后标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 于广来 | 700.0000 | 54.8710% |
| 2 | 奥飞娱乐股份有限公司 | 123.4568 | 9.6774% |
| 3 | 福建奥基企业管理合伙企业 （有限合伙） | 41.1523 | 3.2258% |
| 4 | 上海旭赟企业管理合伙企业 （有限合伙） | 411.1111 | 32.2258% |
| 合计 | 1275.7202 | 100.0000% | |
四、本次交易的定价政策及定价依据
标的公司在国内潮玩细分行业有着较强实力，其在中国原创模玩的品牌定位、产品研发能力、项目储备及商业化潜力等方面获得了市场及用户的认可。根据弗若斯特沙利文报告，中国潮流玩具市场未来三年行业增速约27%，结合标的公司的经营规划、业务订单、项目储备以及在行业中的资源优势和品牌影响力等方面因素，该公司具备较高的成长性。本次交易中，标的公司投前估值为4.05亿元人民币。本次交易定价是公司与标的公司、其他方投资人等根据相关行业市场估值情况，经协商一致的结果，各方遵循公开、公平、公正的市场规则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、本次交易拟签署协议的主要内容
甲方（投资方）甲方1：奥飞娱乐股份有限公司甲方2：福建奥基企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：上海起酷网络科技有限公司丙方丙方1：于广来丙方2：朱佳麒丙方3：罗其胜
（一）交易概述
投资方有权按照协议的约定以合计人民币6,000万元的价格认购标的公司新增的注册资本人民币164.6091万元，本次增资后投资方合计持股比例占标的公司股权的12.9032%%。其中奥飞娱乐以人民币4,500万元认购标的公司新增注册资本123.4568万元，占标的公司9.6774%股权；福建奥基以人民币1,500万元认购标的公司新增注册资本41.1523万元，占标的公司3.2258%股权。
（二）增资款支付
1、标的公司在满足协议约定的增资先决条件并向投资方发出书面通知后七个工作日内，投资方应当根据协议的约定支付第一笔增资款，其中奥飞娱乐应支付2,250万元，福建奥基应支付750万元。
2、协议各方在完成本次增资的工商登记后七个工作日内，投资方应向标的公司支付剩余增资款项，其中奥飞娱乐应支付2,250万元，福建奥基应支付750万元。
（三）增资先决条件
1、标的公司股东会已经审议通过了关于增资前股权结构调整及本次增资的相关议案；
2、协议约定的增资前股权结构调整相关事项已完成；
3、自协议签署之日起至第一笔/第二笔增资款支付之日止，除协议另有明确说明外，标的
公司（含附属公司）未进行任何其他股权变动；
4、截至第一笔/第二笔增资款支付之日止，不存在且没有发生对标的公司（含附属公司）已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对现有股东、标的公司（含附属公司）或对本次增资产生重大不利影响的悬而未决的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；标的公司（含附属公司）的商业、运营、资产、负债或其他财务状况无任何可能对标的公司（含附属公司）造成重大不利影响或对本次交易造成严重影响的情况。
（四）股权工商变更事项
在第一笔增资款支付后的六十个工作日（法定假期及由不可抗力因素造成的延期除外），标的公司应该负责办理完毕协议约定的全部工商变更手续，将投资方及持股平台工商登记为公司股东。
自交割日（即首期付款日）起，投资方即成为标的公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务；标的公司于交割日前未分配的利润、收益、红利、股息均由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的实缴出资比例享有。
（五）公司治理
标的公司董事会由五名董事组成，其中奥飞娱乐及福建奥基有权共同委派1名董事。
（六）业务优先合作权
甲方持有标的公司股权期间，甲方享有与标的公司的业务优先合作权，即在同等条件下有权优先于第三方与标的公司进行业务合作，具体的条件和条款各方将在具体业务合作中另行进一步商讨确定。
六、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会产生同业竞争。
七、交易目的和对上市公司的影响
标的公司作为潮玩细分行业领头者，其在中国原创模玩的品牌定位、产品研发能力、项目
储备及商业化潜力等方面具有较强实力，与奥飞定位战略级别的潮玩手办业务高度协同，有利于在产业链源头的IP获取及设计，中端供应链优势，及直接触达终端消费者的渠道能力等方面互相赋能，合作共赢。
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的财务状况和经营状况构成重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至本公告披露之日，公司与福建奥基（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为25.60万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅，我们一致认为：公司与关联方共同对外投资，符合公司的战略规划，交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。
十、监事会意见
公司监事会认为：本次投资符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司与关联方共同投资暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会表决时关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东的权益，特别是中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月八日