证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2021-029
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司与中铁资本有限公司开展资产证券化
业务暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为有效改善中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）资产质量，盘活存量资产，充分利用金融市场融资工具，拓宽融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，保障公司生产经营等流动性资金需求，结合公司经营情况和金融市场情况，拟计划将公司及其子公司应收账款债权通过中铁资本有限公司（以下简称“中铁资本”）代理方式开展不超过5亿元应收账款资产证券化业务。
2、关联关系
公司与中铁资本同受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2021年6月7日召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司与中铁资本有限公司开展资产证券化业务暨关联交易的议案》。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：中铁资本有限公司统一社会信用代码：91110108MA007NPY5G类型：有限责任公司(法人独资)成立日期：2016 年 8 月 19 日注册资本：200,000 万元人民币住所：北京市海淀区复兴路69号5号楼101法定代表人：方文胜营范围：项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国中铁直接持有其 100%的股权。
2、主要财务数据
截至2020年12月31日，中铁资本资产总额273.91亿元，所有者权益195.25亿元。2020 年实现营业收入10.21亿元，利润总额3.38亿元，净利润2.67亿元。（以上财务数据经审计）
截至2021年3月31日，中铁资本资产总额291.02亿元，所有者权益197.14亿元。2021 年一季度实现营业收入2.5亿元，利润总额1.6亿元，净利润1.43亿元。（以上财务数据未经审计）
3、关联关系说明
公司与中铁资本是中国中铁同一控制下的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁资本不属于“失信被
执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理。
四、关联交易标的基本情况
在符合国家法律法规及中铁资本对资产证券化基础资产标准的基础上，公司结合应收账款的单笔实际情况、账龄、金额、应收对方情况等，分批次确定资产证券化的发行规模，累计不超过5亿元。
产品的价格需要参考发行时的市场情况，优先级交易成本以具体实际募集终止日市场价格水平为参考，根据计划管理人与资产支持证券认购人签署的《认购协议》确定。其中优先级证券向市场化主体按市场利率（固定利率）进行销售;次级证券主要由中铁资本负责对接其他机构投资者持有。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次拟通过中铁资本代理的方式发行资产证券化业务产品。公司作为原始权益人与中铁资本作为原始权益人之代理人签订《代理服务合同》与《应收账款债权转让委托书》，将应收账款及质保金债权及其附属担保权益委托中铁资本转让予管理人设立并管理的专项计划。中铁资本作为代理人和资产服务机构，负责组织公司的应收账款及质保金项下合格基础资产的收集、转让、定价、销售及存续期资产管理。中铁资本的代理服务费总计不超过500万元。
1、交易结构
2、基础资产：公司合法持有的应收类债权。
3、发行规模及发行对象：总规模不超过 5 亿元，分为优先级和次级，前者向符合法律法规规定的合格投资者发行，后者由中铁资本负责对接其他机构投资者持有，具体以专项计划实际成立时的规模为准。
4、产品期限：预计不超过三年。
六、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易有利于盘活公司的账面资产、提高资产质量、优化公司资产结构、提高资金使用效率、改善公司财务状况，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障；本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2021年年初至今，公司与中铁资本未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、关于公司与中铁资本开展资产证券化业务暨关联交易的独立意见：
公司与中铁资本开展资产证券化业务属于正常经营需要，定价方式遵循市场化原则，有利于拓宽融资渠道，为公司持续发展提供资金保障。决策程序合法，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司与中铁资本有限公司开展资产证券化业务的关联交易，一致同意将议案提请股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。
九、监事会审核意见
公司与中铁资本开展资产证券化业务的关联交易符合公司正常经营所需，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，不影响公司的独立性，不会侵害中小股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
特此公告。
备查文件：
1、第三届董事会第三十四次会议决议
2、第三届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会2021年6月7日