证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2021-028
中铁装配式建筑股份有限公司关于公司通过中铁商业保理有限公司供应链金融平台开展E信业务暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为增加结算支付方式，延长应付账款付款期，中铁装配式建筑股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铁商业保理有限公司（以下简称“中铁保理”）开展供应链金融服务。公司与中铁保理需要签署《中铁供应链金融平台用户注册与服务》、《中铁供应链金融平台E信额度协议》。中铁E信是中铁保理开发的供应链金融平台电子信用凭证，主要用于向供应商支付结算款，供应商收到电子凭证后可持有到期、可融资变现或流转拆分。协议签署后，公司及下属全资、控股子公司可通过中铁保理运营的供应链金融平台向供应商开具E信凭证，12个月内累计不超过5亿元。公司也可通过该供应链金融平台收到客户的E信凭证，预计12个月内累计不超过5亿元。
2、关联关系
公司与中铁保理同受中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于2021年6月7日召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司通过中铁商业保理有限公司供应链金融平台开展E信业务暨关联交易的议案》。独立董事事前对本次关联交易予以认可，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本信息
名称：中铁商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5AQ4BT5X
类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年2月7日
注册资本：100,000万元人民币
住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G5412(集群注册）（JM）
法定代表人：龙盛
经营范围：商业保理业务
主要股东：中铁资本有限公司持有中铁保理90%的股权，中铁隧道局集团有限公司持有中铁保理10%的股权。
2、主要财务数据
截至2020年12月31日，中铁保理的总资产为1,661,987万元，净资产为1,583,798万元，主营业务收入为20,813万元，利润总额为6,977万元，净利润为6,045万元。（以上财务数据经审计）
截至2021年3月31日，中铁保理总资产为1,740,156万元，净资产为1,580,048万元，主营业务收入为3,208万元，利润总额为11,716万元，净利润为11,195万元。（以上财务数据未经审计）
3、关联关系说明
公司与中铁保理是中国中铁同一控制下的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中铁保理不属于“失信被执行人”。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司已依照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理。
四、交易合同的主要内容
1、中铁保理建设并运营中铁供应链金融平台（以下简称为“中铁供金平台”或“平台”），向公司提供应收账款管理、转让、融资平台等服务；
2、公司及合并报表范围内子、分公司作为成员单位在中铁供金平台上开具E信，作为在基础合同项下对交易对方的应付账款的电子凭证，E信按平台业务规则和指引在中铁供金平台上流转，成员单位对其开具的E信向E信持有人履行到期付款义务；
3、中铁保理拟为公司核定总E信额度，公司及其合并报表范围内子公司、分公司（统称为“E信额度使用方”）仅能在中铁保理核定的额度范围内申请开具E信。
4、公司对合并报表范围内子、分公司作为E信开具人开立的E信项下的应付款项在公司的E信额度内承担连带付款责任。
5、E信额度
（1）E信额度使用方仅能在中铁供金平台“额度管理”页面显示的“E信额度”范围内申请开具E信。
（2）中铁保理为公司核定的总E信额度为人民币伍亿元。
（3）上述E信额度的有效期为协议生效之日起一年。
（4）公司可以将《中铁供应链金融平台E信额度协议》项下核定的总E信额度拆分给E信额度使用方使用，中铁保理管理员在平台“额度管理”页面将E信额度分配情况进行设定，明确E信额度使用主体及其可使用的具体E信额度；亦可由公司代为在中铁供金平台中为E信额度使用方设定具体E信额度。拆分后的E信额度使用主体与公司的E信额度有效期一致。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司及全资、控股子公司与中铁保理预计发生的关联交易属于正常经营需
要，该交易发挥双方各自的优势，有利于公司资金的周转。交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，交易价格以市场价格为依据，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的持续经营能力，公司对关联方无依赖，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，2021年年初至今，公司与中铁保理未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，独立董事认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次关联交易事项的决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、关于公司与中铁保理开展E信业务关联交易的独立意见：
公司与中铁保理开展E信业务定价公允，属于正常经营需要，有利于减轻公司资金压力。决策程序合法，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意公司通过中铁保理供应链金融平台开展E信业务的关联交易，一致同意将议案提请股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。
八、监事会审核意见
公司通过中铁保理供应链金融平台开展E信业务的关联交易为公司正常经营所需，交易定价公允合理，不会侵害中小股东的利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
特此公告。
备查文件：
1、第三届董事会第三十四次会议决议
2、第三届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
中铁装配式建筑股份有限公司
董事会2021年6月7日