证券代码：300995证券简称：奇德新材公告编号：2021-003
广东奇德新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1147号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,104万股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月19日出具的XYZH/2021GZAA30187号《验资报告》，本次发行完成后，公司股本由6,312万股变更为8,416万股，公司注册资本由6,312万元变更为8,416万元。
二、公司类型变更情况经深圳证券交易所《关于广东奇德新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]516号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司股票已于2021年5月26日在深圳证券交易所正式上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”,上述内容的变更以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
三、《公司章程》修订情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟将《广东奇德新材料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条公司于2021年4月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2,104万股，于2021年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第六条公司注册资本为人民币【】万元 | 第六条公司注册资本为人民币8,416万元 |
| 第十九条公司股份总数为【】万股，均为人民币普通股。 | 第十九条公司股份总数为8,416万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5％以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 |
| 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 | 第四十一条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。董事会有权审批本条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者 |
| 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。 | |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日前发布工作日通知，说明延期公告或并说明取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。3、交易标的（如股权）最近一个 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）应由董事会审议批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或购买、出售资产连续十二个月内累计金额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）占公司最近一期经审计总资产30%以上的，还应提交股东大会审议。2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会 |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第（一）项的第1项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第（一）项的规定履行股东大会审议程序。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 审议。3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东大会审议。5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第（一）项的第3项或者第5项股东大会审议标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第（一）项的规定履行股东大会审议程序。公司购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准），按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应按照上述规定提交大会审议， |
| 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估。交易标的为公司股权且达到本条第（一）项规定的股东大会审议标准，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 | |
| 第一百九十八条本章程自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起施行。 | 第一百九十八条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
授权公司董事长或其授权人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东奇德新材料股份有限公司
董事会2021年6月7日